附件10.5
自2024年7月30日起生效
LDRV控股corp，作爲借款人代表
6130 lazydays大道
佛羅里達州Seffner 33584
收件人：凱利·波特，CFO
Re: 關於信貸協議的有限豁免
女士們，先生們：
特此提及2023年2月21日簽訂的第二次修訂和重述的信貸協議（在此日期之前的任何修訂、補充或其他修改稱爲“信貸協議”），由LDRV Holdings corp.，一家特拉華州公司（稱爲“借款人 代表人”），貸款方和在此參與的借款方，以及不時參與的貸款人（各稱爲“貸款方”，共同簡稱“放貸人），以及作爲行政代理人、臨時貸款人和發行銀行的紐約銀行corp，製造商和交易商信託公司。此信函協議中使用的專有名詞（“放棄）並且在此未作其他定義的，將具有信貸協議中賦予它們的各自含義。
1.初步報表
根據 第6.14節 根據信貸協議，借款人需要在每個測量期結束時維持一定的合併流動比率（該條約稱爲“最低流動比率條約”).
根據 第6.18條 根據信貸協議，借款人需要在某些日曆月份結束時維持一定的最低合併EBITDA（該條約稱爲“最低EBITDA條約”).
根據 第6.19節 在信貸協議的規定中，借款人需要在某些日曆月結束時維持一定的最低流動性（該條款稱爲“最小 流動性契約”).
借款人承認並同意（i）如果沒有下面規定的豁免，違約事件將會發生並持續存在 第2條 下文中， 第 7.02(a) 段 由於借款人未能在2024年6月30日遵守最低EBITDA契約，因此信用協議的（ii）預計將發生違約事件。 第 7.02(a) 段 由於借款人未能遵守（x）2024年7月31日的最低EBITDA契約和（y）2024年7月31日的最低流動性契約，因此信用協議的（ii）可能會發生違約事件。 第 7.02(a) 段 由於借款人未能在2024年6月30日遵守最低流動比率契約，信用協議的（ii）僅在此類失敗是由於在2024年6月30日將義務以及與義務交叉違約的Pubco擔保人及其子公司其他任何義務作爲合併流動負債的情況下所導致的（統稱爲“指定違約”).
借款人已經請求貸方同意暫時放棄指定違約，貸方已同意根據本文件中的條款和條件暫時放棄指定違約。
2.有限豁免
貸方在此暫時放棄指定違約，期間自本協議之日起至以下任一事件最早發生之日：(i) 2024年8月30日東部時間晚上11:59，(ii) 任何貸款方未能及時遵守本豁免中規定的任何條款、控件或契約，或根據信用協議發生違約或事件違約（不包括指定違約）豁免結束日期”和該期間，爲“暫時豁免期間”).
在豁免結束日期及之前，本文中規定的對指定違約的有限和暫時豁免將自動並在不另行通知的情況下失效，且指定違約將被視爲在豁免結束日期後已發生並持續存在，彷彿從未因本豁免而暫時放棄。 第2條 各貸款方同意，在豁免結束日期後，行政代理人、貸方及其他擔保方可在任何時候行使其在信用協議、其他信用文件和/或適用法律下的所有權利和救濟，前提是已發生且仍在持續的違約或事件違約（包括指定違約）。貸款方進一步同意，此處並不限制行政代理人、貸方及其他擔保方在信用協議或其他信用文件下因發生任何違約或事件違約而可用的任何權利或救濟，其他情況下，在暫時豁免期間，指定違約除外。
在暫時豁免期間，借款方提交任何貸款申請和承擔任何地板計劃貸款的權利，以及每個地板計劃貸方對任何此類貸款申請的履行義務，不應受到限制或限制，均不受指定違約發生的影響； provided, 然而, 該部分(i) 所有對任何車行貸款的請求應滿足上述條件， 信用協議的第2.01條 和 4.02 借款人請求的總額不得超過
在臨時豁免期間，累計未償還的所有車行貸款本金金額不得超過3.8億美元。
3.契約
除了《信用文件》中包含的契約外，貸款方在此契約並同意他們應履行、遵守並符合以下每一項契約：
i.不遲於2024年8月8日開始的每個日曆周的星期四下午5:00（東部時間），借款代表應向行政代理人提交(a)更新的13周現金流預測，列出所有現金來源和用途，以及截至上週最後一個工作日的期初和期末現金餘額（該預測僅供參考，並不構成對預算的修訂（如下定義）），(b) 與預算中的上週13周現金流預測對比的差異分析，並說明重要差異，(c) 每個借款人的應收賬款清單，以及每個借款人的應付賬款的時間表和賬齡，以及(d) 一份由借款代表的授權官員簽署的證明，列出上週的平均日流動性（如下定義）的計算，每一項的形式和實質應合理地被行政代理人接受。
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ii.不遲於2024年8月9日，借款代表應向行政代理人提交(a)每個貸款方的更新的抵押物信息證明，以及(b)每個貸款方和其他子公司（包括所有指定的房地產子公司）擁有的所有房地產資產的時間表，每一項的形式和實質應合理地被行政代理人接受。
iii.不遲於2024年8月15日，貸款方應聘請一個獨立的財務顧問，該顧問應得到行政代理人和借款人的合理認可(公司財務顧問），在行政代理人和貸款方合理批准的條款和條件下。
iv.貸款方應使公司財務顧問(a)在行政代理人的請求下直接與行政代理人、貸款人及其顧問進行溝通，(b) 協助公司準備其13周現金流預測和其他財務報告（包括在臨時寬限期結束時提交更新的預算），(c) 按照行政代理人、貸款人及其顧問可能合理請求的形式和時間表，向行政代理人、貸款人及其顧問提供信息和定期報告，並(d) 直接向貸款方的董事會報告。貸款方應始終與公司財務顧問合作，這應包括但不限於，提供公司財務顧問對貸款方的賬簿和記錄的訪問，指示並促使員工、官員、管理層、顧問、會計師和顧問與公司財務顧問合作，支持公司財務顧問準備報告，並善意合作實施公司財務顧問合理提出並得到貸款方和行政代理人認可的建議。
v.自本日期起，貸款方應立即並勤奮地通過一項或多項債務或股本融資和/或資產出售，合理地努力籌集新資本，條件由貸款方自行決定，符合其最佳利益，並被行政代理人和貸款人接受（“交易”).
vi.貸款方應聘請一名投資銀行家（“投資銀行家）以便就交易進行營銷和諮詢（根據理解和約定，貸款方聘請Stifel作爲投資銀行家已滿足此條款）。
vii.貸款方應（a）在收到後立即向行政代理人提供(x) 所有從潛在競標者和融資來源處收到的真實有效書面意向書、條款清單、承諾函和/或類似的利益表示的副本，並在任何情況下需在二十四（24）小時內提供，
(y) 所有與交易相關的重要草擬最終文件及(z) 所有投資者演示文稿、保密信息備忘錄、財務預測和投資銀行家和/或貸款方爲交易準備的其他書面材料，(b) 促使其管理層和顧問（包括投資銀行家）提供每週書面更新，並參與與貸款人及其專業人員的每週電話會議，以討論與貸款方的財務狀況、資產和負債、交易及貸款人合理要求的其他事項的更新，(c) 就交易向Pubco擔保公司的董事會提交所有以書面形式收到的競標。
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viii.借款方應在收到相關發票後的五（5）個工作日內支付行政代理人所產生的所有合理的自付費用（包括摩根、劉易斯和博基斯律所及FTI諮詢公司的合理和開具的費用及支出）。
ix.During the Temporary Waiver Period, as of the last Business Day of each week, the Average Daily Liquidity during such calendar week shall not be less than $17,500,000. In the event that the Borrowers shall fail to comply with the foregoing covenant as of any calendar week, from the end of such week until 5:00 pm Et on Friday of the subsequent calendar week, the Loan Parties shall have the right to obtain an additional cash contribution in the form of common equity (or from any other investment or transaction acceptable to the Required Lenders in their sole discretion) and upon the Loan Parties’ receipt of such cash, the amount of Average Daily Liquidity shall be increased, on a dollar-for-dollar basis, solely for the purpose of measuring the financial covenant set forth above, for each day of such week by an amount equal to the proceeds received, and such proceeds shall continue to constitute Unrestricted Cash and Equivalents for so long such proceeds are held by a Loan Party.
For purposes of the foregoing, “Average Daily Liquidity” means, as of any date of determination, the quotient obtained by dividing (a) the sum of each day’s Liquidity for each day occurring during the measurement period ending, or if applicable, beginning, on such date of determination by (b) the number of days in such period.
x.Until the expiration or termination of the Temporary Waiver Period, no Loan Party and no other Subsidiary shall, directly or indirectly, without the approval of the Administrative Agent and the Required Lenders:
a.engage in (and shall cause each Subsidiary not to engage in) any transactions, including any Investments or Dispositions, or make any payments, in each case other than in the ordinary course of business;
b.declare or pay any Restricted Payment (other than solely to another Loan Party); or
c.designate any Subsidiary a Designated Real Estate Subsidiary.
貸款方未能遵守本協議中的約定， 第3條 將構成《信用協議》下的即時違約事件，無需行政代理人、貸方或任何其他人的進一步行動或通知。
4.先決條件
本豁免自以下情況生效：
i.行政代理人收到(a)貸款方和貸方正式簽署的本豁免的執行副本，(b)借款代表根據 《信用協議》第2.01.16節 自本協議之日起，自願將總體底線計劃承諾和底線信貸上限減少$50,000,000;(c)按要求提供的流動性證書、月度基本報表和截至2024年6月30日的合規證書 第5.09.1節,
5.09.2 和 5.09.5 信貸協議，（d）更新的13周現金流預測，列出所有現金的來源和用途，以及期初和期末現金餘額，含收款和
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支出細節（預算）以及借款人與Stifel之間簽署的聘用函副本；和
ii.借款人支付所有未償還的合理的自付費用給行政代理人（包括摩根·劉易斯和博基烏斯律師事務所，阿爾斯頓·伯德律師事務所和FTI諮詢公司的合理和開具的費用）。
5.雜項
本豁免可以通過任意數量的副本（以及不同當事人在不同副本上籤署）執行，每一份經如此執行和交付的副本應視爲原件，但所有這些副本合在一起應構成同一文書。通過電子傳輸交付本豁免的簽名頁面的已執行副本將視爲手動簽署的副本的交付。
貸款方特此向行政代理和貸款人證明：(a) 截至本日期，信貸協議或任何其他信貸文件下沒有發生並存在違約或違約事件（除指定違約外）；(b) 貸款方在信貸文件中作出的每一項陳述和保證在本日期的所有重大方面均爲真實和正確，除非該等陳述和保證特別涉及到更早的日期，若是，則應在該更早的日期的所有重大方面均爲真實和正確。
貸款方承認本豁免僅適用於上述信貸文件的條款和規定，不應被解釋爲對任何信貸協議或任何其他信貸文件的其他條款和條件的同意、豁免或修訂。信貸協議或任何其他信貸文件中提到的「信貸協議」應視爲指本信貸協議，並在此修改及在此日期後進一步修訂、重述或以其他方式修改。
本協議不應被解釋爲對上述相關條款或信貸協議或任何其他信貸文件的其他條款和條件的同意、豁免或延續，也不應因貸款方收到本豁免而期待未來給予任何同意、豁免、寬恕或延續。 本豁免應視爲「信貸文件」，如信貸協議中所定義的術語。
考慮到行政代理人和貸款人在本豁免中所含的協議以及其他良好且有價值的對價，現確認其已收到並足夠，貸款方（統稱爲“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。”），代表其自身及其繼承人、轉讓人和其他法定代表人，特此絕對、無條件和不可撤銷地釋放、解除並永遠免除行政代理人及每位貸款人、每位繼承人和轉讓人及其各自的附屬機構，以及其各自附屬機構現任和前任股東、成員、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、員工、代理人及其他代表（行政代理人、貸款人及所有其他人統稱爲“釋放人,” and individually as a “解除人”），以及所有要求、訴訟、訴因、案件、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬目、賬單、覈算、賠償及任何所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、要求和責任（單個稱爲“開空; 與現有借款人分別和集體稱爲「新借款人」索賠與所有名字和性質相關的”) ，無論是已知還是未知，法律和衡平法上的，放棄人或他們的任何繼任者、受讓人或其他法律代表當前或將來擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放人或任何被釋放人提出的權利，基於、爲了或由於
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任何在本協議日期之前或任何時間出現的情況、行動、原因或事宜，包括但不限於，因任何情況或涉及，或以任何方式與信貸協議或任何其他信貸文件或相關交易有關的。
第10.19條, 10.20, 10.21, 10.22 和 10.23 信貸協議的條款適用於本放棄。
相應變更.
[簽名將在以下頁面繼續]
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鑑於, 各方已於首次書面日期簽署了本放棄書
above。
此致，
製造商和貿易信託公司,
作爲行政代理和貸款人
作者： /s/ Shane I. Mitzner 姓名：Shane I. Mitzner
職稱：高級副總裁，專業資產
FLAGSTAR專業金融公司，有限責任公司（作爲繼承者 在 的利益歸屬於NYCb專業金融公司，有限責任公司），
作爲貸款人
作者： /s/ 羅伯特·L·馬什
姓名: 羅伯特·L·馬什
職稱：高級副總裁
BMO 銀行 N.A. (作爲 WEST 銀行的利益繼任者),
作爲貸款人
作者： /s/ 布萊恩·漢克斯
姓名: 布萊恩·漢克斯
職位：副總裁
亨廷頓國家銀行，
作爲貸款人
作者： /s/ 大衛·帕奧尼
姓名：大衛·帕奧尼
職務：副總裁
富國銀行商業分銷金融，有限公司，
作爲貸款人
作者： /s/ 托馬斯·m·亞當斯基
姓名：托馬斯·m·亞當斯基
董事總經理
洛克蘭信託公司,
作爲貸款人
簽字：/s/ 彼得·G·斯卡皮基奧
姓名：彼得·G·斯卡皮基奧
職位：高級副總裁
已確認並同意:
LDRV HOLDINGS corp.
作者： /s/ 凱利·波特
姓名：凱利·波特
標題：高級副總裁、秘書及首席財務官
lazydays 房車美國公司 lazydays 房車折扣公司 lazydays mile hi 房車公司 lazydays 明尼阿波利斯公司 ldrv 田納西州公司
ldrv 納什維爾公司
lazydays 房車芝加哥地區公司 lazydays 中佛羅里達公司 lone star 多元化公司 lazydays 房車鳳凰城公司 lazydays 房車埃爾克哈特公司 lazydays 房車俄勒岡公司 lazydays 房車威斯康星公司 lazydays 房車愛荷華公司 lazydays 房車俄克拉荷馬公司
ld 拉斯維加斯公司
lazydays 房車諾克斯維爾公司 lazydays 房車威爾明頓公司 lazydays 房車隆蒙特公司 ldl 福特皮爾斯公司 lazydays 房車聖喬治公司 lazydays 房車驚喜公司
由：ldrv Holdings corp，作爲其管理者
作者： /s/ 凱利·波特
名字: 凱利·波特
職位: 高級副總裁、秘書及首席財務官
擔保人:
LAZYDAYS HOLDINGS, INC. LAZY DAYS 房車中心，INC.
作者： /s/ 凱利·波特
名字: 凱利·波特
職位：高級副總裁、秘書和首席財務官
lazydays房車公司（Maryville, LLC） lazydays房車公司（Reno, LLC） lazydays壓力位服務公司（LLC）
作者： /s/ 凱莉·波特
姓名：凱莉·波特
職位：高級副總裁、秘書和首席財務官
已確認並同意:
COLISEUM HOLDINGS I, LLC
作者： /s/ 克里斯托弗·沙克爾頓
姓名: 克里斯托弗·沙克爾頓
職位: 經理