展览10.7
2024年9月27日
LDRV Holdings corp，作为借款人代表6130 lazydays大道。
佛罗里达州塞夫纳 33584
注意：罗纳德·弗莱明，临时首席执行官
Re: 第二次有限豁免修正案
女士们，先生们：
本参考涉及（i）某份于2023年2月21日签署的第二次修订和重述信用协议（在此日期之前已修订、重述、补充或以其他方式修改的，称为“信贷协议”），由LDRV Holdings corp.，一家特拉华州公司（称为“借款人 代表人”），贷款方及其相关方，随时Party的贷款人（各称为“贷款方”，共同简称“放贷人），以及作为行政代理、临时贷款人和发行银行的纽约银行公司制造商与交易商信托公司，以及（ii）特定信函协议，日期为2024年7月30日（于2024年8月30日修订，"有限豁免）由借款人、担保人、参与其中的贷款人和行政代理人共同签署。此信函协议中使用的专有名词（本"协议）未在此处另行定义的术语应具有在信贷协议或有限豁免中赋予的各自含义，视情况而定。
1.初步声明
根据有限豁免，贷款方同意在临时豁免期间暂时免除指定违约，具体条款和条件如下。
借款方已请求贷款方对有限豁免进行某些修改，贷款方同意按照此处包含的条款和条件进行修改。
2.有限豁免修改
第1节 有限豁免的第四段现被修订和重述如下：
“借款方承认并同意（i）如果没有下述豁免，那么将发生并持续进行违约事件。 第2条 发生在 第 7.02(a) 段 由于借款人未能遵守截至2024年6月30日的最低EBITDA契约，信用协议的 第 7.02(a) 段 由于借款人未能遵守信用协议的（x）截至2024年7月31日、2024年8月31日、2024年9月30日和2024年10月31日的最低EBITDA契约，
截至2024年7月31日、2024年8月31日、2024年9月30日和2024年10月31日的流动性契约，以及截至2024年6月30日和2024年9月30日的最低流动比率契约，预计将发生一个或多个违约事件; 第 7.02(a) 段 由于借款人未能遵守信用协议的 第6.01节 因在一种或多种机械、材料、施工或类似的留置权产生、附加或记录，导致在一个或多个指定房地产子公司拥有的房地产及相关的个人财产上产生的信用协议的情况（每个称为“指定机械留置权”）；以及（iv）一个或多个事件
的默认情况预计将发生或已经发生，依据 第7.04(a)(ii)节 根据信用协议，由于指定机械留置权导致的在体育馆协议下的违约或事件的违约（统称为“指定体育馆交叉- 第9.03节。 不放弃。 任何代理人或出借人未能或延迟在本协议下或笔记下行使任何权利，权力或特权，不得视为放弃该权利，也不得视为该权利的部分行使阻止其他权利、权力或特权的行使，本文件提供的权利和救济措施应当是累积的，而不是法律所规定的任何权利或救济措施的排他性。）(违约事件在上述的描述中， 条款(i)-(iv) 以上，统称为“指定违约”).”
第2条 有限豁免的内容特此通过修改和重新制定其第一段进行修订，如下所示：
“贷款人特此暂时豁免指定违约，从本协议日起至最早发生的时间为止，包括(i) 2024年11月22日东部时间晚上11:59；(ii) 任何贷款方未能及时遵守本豁免中设定的任何条款、条件或契约，或在信贷协议下发生违约或违约事件（指定违约以外）或
(iii) 哥伦比亚豁免的终止（如下所定义）（“豁免结束日期”和该期间，为“临时豁免期限”).”
第3节（ix） 有限豁免的第2段特此修订和重新表述如下：
“为了上述目的，以下定义条款应具有以下所列的含义：
“平均每日流动性”指在任何确定日期，得到的商数，通过将(a)在测量期间结束或（如适用）开始于该确定日期的每一天的流动性之和进行除法。
(b) 在此期间的天数。
“预算“”指的是2024年9月20日CR3 Partners发布的初步流动性展望和业务评估中列出的标题为“更新现金流模型”的13周现金流预测。
“最低流动性金额“”是指，在2024年9月27日结束的日历周至2024年11月1日结束的日历周期间，每个日历周的金额等于该周预算中“期末现金余额”行项目的80%，以及在其后结束的任何日历周，金额等于该周预算中“期末现金余额”行项目的85%。
第4(i)(d)节 有限豁免的以下条款通过删除末尾的内容进行修订： “(（“预算”)”.
除上述明确修订外，有限豁免应根据其条款保持全面有效。
3.契约
借款方在不限制有限豁免和其他信贷文件中所包含的契约的前提下，在此承诺并同意他们应执行、遵守和符合以下每个契约：
(a)借款方应促使CR3 Partners（包括其员工）或其他经行政代理人认可的独立方被任命为借款方及其子公司的临时首席财务官（“临时首席财务官）在临时豁免期间的所有时间内，直到选择并经借款方董事会批准的对行政代理人合理可接受的永久首席财务官。临时首席财务官的工作范围和职责应与2024年8月21日CR3 Partners与Pubco Guarantor之间的某一聘用协议一致（该协议于2024年9月16日通过某一首次修订聘用协议进行了修订，“CR3聘用协议）且借款方在未事先获得行政代理人书面同意的情况下，不得修订或以其他方式修改CR3聘用协议。
(b)在2024年10月11日或之前（或在所需贷款人全权决定的更晚日期（该批准可以通过电子邮件进行）），贷款方应向行政代理人提交一份三（3）年的业务计划（第一年按月预测，第二年和第三年按季度预测），包含改善贷款方当前财务表现和流动性状况的适当策略，以及与收入提升、生产率提高和成本降低相关的具体举措（“业务和 普通股和股东权益”），格式须令行政代理人满意。
(c)如果业务和重组计划得到行政代理人和所需贷款人的认可，贷款方应在2024年10月30日之前（或在所需贷款人全权决定的更晚日期（该批准可以通过电子邮件进行）），（i）根据行政代理人、所需贷款人和贷款方可接受的条款和条件，签订信贷协议的修正案和解除特定违约的协议，（ii）为（x）一项完全承诺的私人股权公共投资（PIPE）交易签订最终文件，该交易对贷款方的总投资承诺不少于45,000,000美元（理解为该承诺可能以满足投资者可接受的前提条件为条件）以及（y）与Coliseum协议的第二次修正案签订，该修正案提供了一笔额外的10,000,000美元贷款来自Coliseum，并
（iii）启动一项程序，以完成针对Pubco担保人股东的股权认购要约，允许但不要求这些股东以不低于25,000,000美元的总购买价格获取Pubco担保人的股权。贷款方、贷款人和行政代理人在此同意Coliseum签署本协议不构成Coliseum提供增量的承诺。
$10,000,000贷款或进入任何描述的协议中 条款(ii)(y)在2024年1月16日，公司与赞助人和极地（Polar）签订了Polars订阅协议II，根据协议，极地（Polar）同意根据其中所述的条款和条件，向公司提供第二创业投资以支付工作资本费用和公司的某些潜在消费税义务。根据Polars订阅协议II，公司将在Closing时偿还这笔第二创业投资。极地（Polar）可以选择（i）以现金方式或（ii）以合并后实体的A类普通股形式收回这笔偿还，比率为每10美元的第二创业投资数量的一个A类普通股。针对上述第二创业投资，公司同意发行或使合并后实体发行70,000股A类普通股给Polar作为订阅股数。订阅协议的条款和条件将在“近期事件——订阅协议”中详细说明。
(d)如果业务和重组计划不被行政代理及所需贷方接受，贷款方应在行政代理书面通知贷款方业务和重组计划不被行政代理及所需贷方接受后的21天内，向行政代理递交(i) 所有“第一天”动议或申请和其他习惯的“第一天”文件草稿，贷款方打算提交与任何潜在自愿程序（“第11章程序）根据破产法由贷款方发起的，以及(ii)贷款方与任何此类第11章程序相关的预计现金担保和/或债务人融资预算。贷款方应尽商业上的合理努力与行政代理和贷方就现金担保使用的条款达成协议，
及/或债务人融资、专业费用和开支的 carve out 以及任何此类第11章程序中其他重要方面，这些方面对行政代理和贷方有实质性和直接的影响， provided, 然而在此所包含的内容不会限制贷款方及其所有官员、董事和关联方的信托义务。
借款人未能遵守此条款 第3条 将构成信用协议下的立即违约事件，无需行政代理人、贷款人或任何其他人士的进一步行动或通知。
4.先决条件
本协议自以下情况发生时生效：
(a)行政代理人收到贷款方和贷款人正式签署的本协议的执行副本；
(b)行政代理人收到的$2,500,000自愿循环还款，要求在2024年9月30日之前完成，依据 第2.03.3(i)条款 信贷协议的
(c)行政代理人收到的充分证据，证明贷款方已根据适当的组织授权文件，并在与下述条款一致的条件下，任命CR3 Partners为临时首席财务官 第3(a)节 本条款。
(d)行政代理人收到的一份正式签署的豁免或宽容协议（竞技场豁免)）关于竞技场协议，其形式和内容令行政代理人满意，根据该协议，竞技场同意在临时豁免期内暂时放弃（或对）特定竞技场交叉违约的权利；
(e)行政代理人收到令人满意的证据，证明借款方及其子公司已提交截至2023年12月31日的应税年度的联邦及州所得税申报表；并且
(f)借款人支付行政代理人所有未偿还的合理外部费用（包括摩根、刘易斯及博基斯律师事务所和FTI咨询公司的合理且已开具的费用和支出）。
5.有限同意
贷款方特此同意（a）指定的房地产子公司签署合同，出售位于德克萨斯州沃勒市 Stokes Road 20103号及 Hwy 290 和 Stokes Road的相关资产； provided 在竞技场提供一笔增量贷款之前，任何潜在买家均不得转让或出售该房地产（且指定房地产子公司不得收到任何此类销售的收益）；
$10,000,000 的贷款在竞技场协议的修正案下（“资金控件如果在满足资金控件后（b）条款（a）中所述的转让或销售确实发生，则贷款方应支付该等销售的净收益，以偿还根据体育馆协议的未偿义务，至所需的程度； provided 贷款方应向行政代理人提交与该等销售相关的所有重要文件的副本以及行政代理人合理要求的任何其他相关信息。
6.杂项
本协议可以以任意数量的副本执行（不同的当事方可以在不同的副本上签字），每份如此执行并交付的副本应视为原件，但所有此类副本应构成一份且同一的文书。通过电子传输提交本协议签名页的已签署副本将有效视为提交手工签署的副本。
贷款方特此向行政代理人和贷方证明，（a）截至本协议签署之日，根据信用协议或任何其他信用文件，未发生并存在任何违约或事件违约（除已指定违约外）；（b）任何贷款方在信用文件中所作的表述和保证在所有重要方面在本协议签署之日均为真实和正确，除非该等表述和保证特指早前的日期，则在此种情况下，应在该早前日期的所有重要方面为真实和正确。
贷款方确认本协议仅适用于有限豁免、信用协议和上述其他信用文件的条款和规定，不应被解释为与有限豁免、信用协议或任何其他信用文件的其他条款和条件的同意、豁免或修订。
本文所含协议不得被解释为对上述条款或有限豁免、信贷协议或任何其他信贷文件的当前或未来违反的同意、放弃或延长；借款方通过收到本协议，不应期待未来给予任何同意、放弃、宽容或延长。本协议应被视为“信贷文件”，如信贷协议中定义的该术语。
考虑到行政代理人和贷款人在本协议中的协议以及其他良好而有价值的考虑，现确认其接收和充足性，各借款方（统称为“苹果CEO库克大规模出售股票，套现超过3亿港元。”）代表自己及其继承人、受让人及其他法定代表人，特此绝对、无条件且不可撤销地释放、解除并永远免除行政代理人和每个贷款人、他们各自的继承人和受让人、各自关联公司及其各自关联公司的现任和前任股东、成员、子公司、部门、前任、董事、官员、律师、员工、代理及其他代表（行政代理人、贷款人及所有其他人员合称为“释放人,” and individually as a “解除人”），从所有要求、行为、诉讼因由、权利、合同、争议、协议、承诺、款项、账目、损害及任何和所有其他索赔、反索赔、辩护、抵销权、要求和任何责任（单独称为“开空; 与现有借款人分别和集体称为“新借款人”索赔”) 的每一个名称和性质，无论已知或未知，无论是法律上的还是权益上的，所有解放人或他们的任何继承人、受让人或其他法定代表现在或将来可能拥有、持有、声称拥有的，针对被解放人或其任何人因任何情况、行为、原因或任何可能在此日期之前或此日期当时发生的事情而提出的索赔，包括但不限于因信贷协议、有限免除或任何其他信贷文件或与之相关的交易所引起的或与之相关的任何事项，或与之相关的任何事项，
第10.19节, 10.20, 10.21, 10.22 和 10.23 信贷协议适用于本协议，
相应变更.
[签名续页]
鉴于各方于首次书写之日期签署了本协议
above。
此致，
制造商和贸易信托公司,
作为行政代理和贷款人
作者： /s/ Shane I. Mitzner
姓名：Shane I. Mitzner
Joinder协议签署页
M&t / lazydays 第二修正案有限豁免 签名页面 | ||
FLAGSTAR 银行 N.A.，FLAGSTAR 专业金融公司， LLC 的受让人（作为 NYCb 专业金融公司， LLC 的继承权益），
作为贷款人
作者： /s/ 罗伯特·L·马什
姓名： 罗伯特·L·马什
标题：高级副总裁
M&T/ lazydays SECON对LIM的D修正ITED \V人工智能\IER 签名TURE P年龄 | ||
BMO 银行 N.A. (作为西方银行的继任者),
作为贷款人
作者： /s/ 布莱恩·m·汉克斯
姓名：布莱恩·m·汉克斯
Title: Vice President
M&t / lazydays 第二次修正有限豁免 签名页面 | ||
亨廷顿national bank,
作为贷款人
作者： /s/ 麦克·霍尔
姓名：麦克·霍尔
职称：高级副总裁
M&t I lazydays第二修正案至有限保函
签名页面
富国银行商业分销金融有限公司,
作为贷款人
作者： /s/ Scott m. Johnstone
姓名：Scott m. Johnstone
职位：执行董事
M&t I lazydayS 第二次修正案至有限保修 签名页面 | ||
ROCKLAND trust 公司,
作为贷款人
作者： /s/ 罗伯特·克莱门特 姓名：罗伯特·克莱门特
职务：副总裁
M&t / lazydays 第二修正案有限豁免 签名页面 | ||
已确认并同意:
LDRV HOLDINGS corp.
作者： /s/ 罗纳德·弗莱明
姓名：罗纳德·弗莱明
职位：临时CEO
lazyday房车美国有限责任公司
lazyday房车折扣有限责任公司
lazyday迈尔高房车有限责任公司
lazyday明尼阿波利斯有限责任公司
田纳西州LDRV有限责任公司
纳什维尔LDRV公司
芝加哥地区LAZYDAYS房车公司
佛罗里达中部LAZYDAYS公司
孤星多元化公司
凤凰城LAZYDAYS房车公司
埃尔克哈特LAZYDAYS房车公司
俄勒冈州LAZYDAYS房车公司
威斯康星州LAZYDAYS房车公司
lazydays房车公司（爱荷华州）
lazydays房车公司（俄克拉荷马州）
LD房车公司（拉斯维加斯）
lazydays房车公司（诺克斯维尔）
lazydays房车公司（威尔明顿）
lazydays房车公司（朗蒙特）
LDL房车公司（佛特皮尔斯）
lazydays房车公司（圣乔治）
lazydays惊喜房车有限公司
由：LDRV控股corp，管理者
作者： /s/ 罗纳德·弗莱明
姓名：罗纳德·弗莱明
职位：临时首席执行官
担保人:
lazydays控股公司 lazydays房车中心有限公司
作者： /s/ 罗纳德·弗莱明
名字：罗纳德·弗莱明
职务：临时首席执行官
懒日房车（MARYVILLE）有限公司 懒日房车（RENO）有限公司 懒日压力位服务有限公司
作者： /s/ 罗纳德·弗莱明
名字：罗纳德·弗莱明
标题：临时首席执行官
已确认并同意:
COLISEUm HOLDINGS I, LLC
作者： /s/ 克里斯托弗·沙克尔顿
姓名：克里斯托弗·沙克尔顿
标题：授权