展览10.6
2024年8月30日
借款人代表6130 lazydays大道的ldrv控股公司。
佛罗里达州塞夫纳33584注意：首席财务官Kelly Porter
Re: 有限豁免的第一修正案
女士们，先生们：
参照于2023年2月21日订立的某第二修订和重订信贷协议（在此之前进行的任何修订、重订、补充或其他修改，简称“信贷协议”之间的LDRV Holdings Corp.，一家特拉华州公司（“借款人 代表人”），各贷款方参与方，不时参与方的贷款人（每位“贷款方”，共同简称“放贷人），以及纽约一个银行公司，作为行政代理、摇线放款人和开证银行，并且（ii）2024年7月30日签署的某份信函约定书（在此之前立即生效的任何修正之前，称为“有限豁免），由借款人、担保人、签署方的贷款人和行政代理签署。本信函约定书中使用的首字母大写词语（本“协议”）在此处未另作定义的应具有信贷协议或有限豁免相关赋予的各自含义。
1.初步声明
根据有限豁免，贷款人同意在临时豁免期间暂时豁免指定违约条件，具体条款和条件详见有限豁免文本。
借款人已要求贷款人对有限弃权条款进行某些修订，而贷款人已同意根据本文所含条款和条件对此类修订进行。
2.有限弃权修订
第1节 有限弃权的第四段已通过修改并重新陈述该段的内容进行修订，内容如下：
“借款人承认并同意（i）如果不是因为下文中提供的弃权，违约事件将发生并继续存在于 第2条 下面，则违约事件将已发生并继续存在于 第 7.02(a) 段 由于借款人未能在2024年6月30日之前遵守最低EBITDA契约的规定，因此预计将发生违约事件 第 7.02(a) 段 由于借款人未能在2024年7月31日和2024年8月31日遵守（x）最低EBITDA契约以及（y）最低流动性契约的规定，因此预计将发生违约事件 第 7.02(a) 段 由于借款人未能在2024年6月30日之前遵守最低流动比率契约的规定，因此可能发生违约事件，但仅在2024年6月30日时，由于将Pubco担保方及其子公司的债务（包括与债务交叉违约的其他债务）作为经合并的流动负债列入2024年6月30日时的流动负债，导致未能遵守最低流动比率契约（统称为“指定违约”).”
第2条 有限豁免的时间已通过删除“2024年8月30日晚11:59（东部时间）”并将其替换为“2024年9月27日晚11:59（东部时间）”而进行了修改。
第3条 特许限制豁免条款已通过修改与重申第(ix)条款而进行修正，完全阅读如下:
在临时豁免期间，每周最后一个工作日，当日平均流动性在该日历周内不得低于最低流动性金额。如果借款方在任何日历周无法遵守上述约定，即从该周结束之日起至随后一个日历周的星期五下午5:00时（东部时间）为止，贷款方应有权获得以普通股（或从任何其他由必要贷款人在其唯一决定权下接受的投资或交易）形式的额外现金贡献，并在借款方收到该现金后，每天的平均流动性金额将按照收到的款项的金额逐美元增加，仅用于衡量上述财务约定，对于该周的每天，所收到的款项将继续构成贷款方持有的无限制现金和等值物。
对于上述的目的，“每日平均流动性”指，在任何确定日期，通过将（a）在该确定日期结束或（如适用）开始的测量期间内每天发生的流动性之和除以（b）该期间天数得到的商数；而“最低流动性金额”指1500万美元。
除上述明确修订外，有限弃权将按照其条款继续生效
3.契约
除了有限弃权和其他信贷文件中包含的承诺外，贷款方在此承诺并同意他们应执行、遵守并符合以下每项承诺:
(a)在本协议签订之日，借款人应对循环信贷贷款进行$1,000,000本金偿还，该付款应被视为永久减少循环信贷美元上限和循环信贷承诺的金额，无需进一步通知;
(b)贷款方及其子公司应在弃权结束日期之前收到的有关2023年12月31日结束的纳税年度的所有联邦和州所得税退税款存入并保持在管理代理人维护的受限存款账户中，据了解，为了根据信贷文件确定流动性，在此类受限存款账户中维持的所有现金应被视为无限制现金及等值物;
(c)在2024年9月20日之前，借款人应向管理代理人提供CR3 Partners的初步报告，CR3 Partners是贷款方的财务顾问，有关贷款方当前的财务和流动性状况，并安排与CR3 Partners进行电话会议，向贷款人呈现报告。
借款人未能遵守此 第3条 shall constitute an immediate Event of Default under the Credit Agreement, without further action or notice by or any behalf of the Administrative Agent, the Lenders or any other Person.
4.先决条件
This Agreement shall become effective upon:
(a)the Administrative Agent’s receipt of (i) an executed copy of this Agreement duly executed by the Loan Parties and the Lenders and (ii) a written notice from the Borrower Representative pursuant to Section 2.01.16 of the Credit Agreement voluntarily reducing the aggregate Floor Plan Commitments and Floor Plan Line of Credit Dollar Cap (currently
$430,000,000) by $30,000,000 to $400,000,000 as of the date hereof; and
(b)the Borrowers’ payment of all outstanding reasonable out-of-pocket expenses of the Administrative Agent (including the reasonable and invoiced fees and expenses of Morgan, Lewis & Bockius LLP and FTI Consulting, Inc.).
5.杂项
本协议可以由任意数量的副本（由不同方在不同副本上签署）签署，每份签署和交付的副本均视为原件，但所有这些副本一起构成同一份文件。通过电子传输交付本协议的签署页的已签署副本将视为对手工签署的副本的交付。
借款方特此向行政代理和贷款人证明：（a）截至本协议日期，信用协议或本协议日期其他信用文件未发生违约或事实性违约（除指定的违约外）；（b）借款方在信用文件中作出的各种承诺和保证在本协议日期在所有重要方面均为真实和正确，但如果这些承诺和保证明确提及较早日期，则它们应在该较早日期在所有重要方面为真实和正确。
借款方承认本协议仅适用于上述有限豁免、信用协议和其他信用文件的条款和规定，不应被解释为与有限豁免、信用协议或其他任何信用文件的任何其他条款和条件有关的同意，豁免或修正。
本协议中包含的协议不得被解释为对上述规定或有限豁免、信用协议或任何其他信用文件的任何现在或将来的违反的同意、豁免或延期，也不得借款方通过收到本协议来期望在将来获得任何同意、豁免、宽限或延期。本协议应被视为“信用文件”，如信用协议中定义的那样。
考虑到本协议中行政代理和放款人的协议以及其他有价值的考虑，每个贷款方（统称“苹果CEO库克大规模出售股票，套现超过3亿港元。”），代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表，特此绝对、无条件地和不可撤销地
释放、准许和永久解除对行政代理和每位放款人，以及他们的各自继承人和受让人，各自的关联公司，及其关联公司的现任和前任股东、成员、子公司、部门、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表释放人,” and individually as a “解除人（以下简称为“开空; 与现有借款人分别和集体称为“新借款人”索赔无论在法律上还是在衡平法上，解除方或其任何继任者、受让人或其他法定代表现在或今后可能拥有、持有、拥有或声称对释放人或其任何人因任何情况、行为、原因或事物，在本日期之前的任何时间，包括但不限于因信贷协议、有限豁免书、任何其他信贷文件或其下交易或相关事项而产生的、对、与、或以任何方式与之有关的任何索赔
信贷协议的第10.19节, 10.20, 10.21, 10.22 和 10.23 信贷协议的第10.19节适用于本协议
相应变更.
[签名续页]
鉴于，各方已于首次签署日期签署本协议
above。
此致，
制造商和贸易信托公司,
作为行政代理和贷款人
作者： Shane I. Mitzner
姓名: Shane I. Mitzner
Joinder协议签署页
M&t / lazydays有限公司豁免延期 签名页面 | ||
FLAGSTAR银行，FLAGSTAR专业金融公司的受让人（作为后继者 在 对NYCb专业金融公司的权益，
作为贷款人
作者： Robert L. Marsh
姓名：Robert L. Marsh 职务：高级副总裁
M&T I lazydays 有限豁免延期 签名页面 | ||
BMO 银行（作为美国西部银行的受让人）
作为贷款人
作者： /s/ Brian m. Hankes
姓名: Brian m. Hankes
Title: Vice President
M&t I lazydays有限豁免延期 签名页面 | ||
亨廷顿国家银行，
作为贷款人
作者： /s/ 迈克尔霍尔
姓名：迈克尔霍尔
Title: Vice President
M&t I lazydays有限豁免延期
签名页面
富国银行商业分销金融有限责任公司，
作为贷款人
作者： /s/ 大卫·A·伯杰
姓名：大卫·A·伯杰
罗克兰信托公司,
作为贷款人
作者： /s/ Robert Clement
姓名: Robert Clement
Title: Vice President
已确认并同意:
LDRV控股公司corp.
作者： /s/ Kelly Porter 姓名：Kelly Porter
职务：高级副总裁、秘书和首席财务官
lazydays房车美利加有限责任公司 lazydays房车折扣有限责任公司 lazydays迈尔高地房车有限责任公司 lazydays明尼阿波利斯有限责任公司 tennessee有限责任公司
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芝加哥地区懒日RV有限责任公司 中佛罗里达懒日有限责任公司 lone star多元化有限责任公司 凤凰城懒日RV有限责任公司 埃尔卡特懒日RV有限责任公司 俄勒冈懒日RV有限责任公司 威斯康星懒日RV有限责任公司 爱荷华懒日RV有限责任公司 俄克拉荷马懒日RV有限责任公司
拉斯维加斯的lazydays有限责任公司
诺克斯维尔的lazydays房车有限责任公司 威明顿的lazydays房车有限责任公司 朗蒙特的lazydays房车有限责任公司 富特皮尔斯的LD有限责任公司 圣乔治的lazydays房车有限责任公司 惊喜的lazydays房车有限责任公司
签署方：LDRV Holdings corp，其经理
作者： /s/ 凯利·波特 姓名: 凯利·波特
职务: 高级副总裁、秘书兼首席财务官
担保人:
LAZYDAYS HOLDINGS, INC. LAZY DAYS’ R.V. CENTER, INC.
作者： /s/ 凯利·波特 姓名：Kelly Porter
头衔：高级副总裁，秘书和首席财务官
lazydays RV OF MARYVILLE，LLC lazydays RV OF RENO，LLC lazydays 压力位 服务，LLC
作者： /s/ Kelly Porter 姓名：Kelly Porter
头衔：高级副总裁，秘书和首席财务官
已确认并同意:
COLISEUM HOLDINGS I，LLC
作者： /s/ Christopher Shackelton
姓名：Christopher Shackelton
职位：经理