附件10.5
自2024年7月30日起生效
LDRV控股corp，作为借款人代表
6130 lazydays大道
佛罗里达州Seffner 33584
收件人：凯利·波特，CFO
Re: 关于信贷协议的有限豁免
女士们，先生们：
特此提及2023年2月21日簽訂的第二次修订和重述的信贷协议（在此日期之前的任何修订、补充或其他修改称为“信贷协议”），由LDRV Holdings corp.，一家特拉华州公司（称为“借款人 代表人”），贷款方和在此参与的借款方，以及不时参与的贷款人（各称为“贷款方”，共同简称“放贷人），以及作为行政代理人、临时贷款人和发行银行的纽约银行corp，制造商和交易商信托公司。此信函协议中使用的专有名词（“放弃）并且在此未作其他定义的，将具有信贷协议中赋予它们的各自含义。
1.初步报表
根据 第6.14节 根据信贷协议，借款人需要在每个测量期结束时维持一定的合并流动比率（该条约称为“最低流动比率条约”).
根据 第6.18条 根据信贷协议，借款人需要在某些日历月份结束时维持一定的最低合并EBITDA（该条约称为“最低EBITDA条约”).
根据 第6.19节 在信贷协议的规定中，借款人需要在某些日历月结束时维持一定的最低流动性（该条款称为“最小 流动性契约”).
借款人承认并同意（i）如果没有下面规定的豁免，违约事件将会发生并持续存在 第2条 下文中， 第 7.02(a) 段 由于借款人未能在2024年6月30日遵守最低EBITDA契约，因此信用协议的（ii）预计将发生违约事件。 第 7.02(a) 段 由于借款人未能遵守（x）2024年7月31日的最低EBITDA契约和（y）2024年7月31日的最低流动性契约，因此信用协议的（ii）可能会发生违约事件。 第 7.02(a) 段 由于借款人未能在2024年6月30日遵守最低流动比率契约，信用协议的（ii）仅在此类失败是由于在2024年6月30日将义务以及与义务交叉违约的Pubco担保人及其子公司其他任何义务作为合并流动负债的情况下所导致的（统称为“指定违约”).
借款人已经请求贷方同意暂时放弃指定违约，贷方已同意根据本文件中的条款和条件暂时放弃指定违约。
2.有限豁免
贷方在此暂时放弃指定违约，期间自本协议之日起至以下任一事件最早发生之日：(i) 2024年8月30日东部时间晚上11:59，(ii) 任何贷款方未能及时遵守本豁免中规定的任何条款、控件或契约，或根据信用协议发生违约或事件违约（不包括指定违约）豁免结束日期”和该期间，为“暂时豁免期间”).
在豁免结束日期及之前，本文中规定的对指定违约的有限和暂时豁免将自动并在不另行通知的情况下失效，且指定违约将被视为在豁免结束日期后已发生并持续存在，仿佛从未因本豁免而暂时放弃。 第2条 各贷款方同意，在豁免结束日期后，行政代理人、贷方及其他担保方可在任何时候行使其在信用协议、其他信用文件和/或适用法律下的所有权利和救济，前提是已发生且仍在持续的违约或事件违约（包括指定违约）。贷款方进一步同意，此处并不限制行政代理人、贷方及其他担保方在信用协议或其他信用文件下因发生任何违约或事件违约而可用的任何权利或救济，其他情况下，在暂时豁免期间，指定违约除外。
在暂时豁免期间，借款方提交任何贷款申请和承担任何地板计划贷款的权利，以及每个地板计划贷方对任何此类贷款申请的履行义务，不应受到限制或限制，均不受指定违约发生的影响； provided, 然而, 该部分(i) 所有对任何车行贷款的请求应满足上述条件， 信用协议的第2.01条 和 4.02 借款人请求的总额不得超过
在临时豁免期间，累计未偿还的所有车行贷款本金金额不得超过3.8亿美元。
3.契约
除了《信用文件》中包含的契约外，贷款方在此契约并同意他们应履行、遵守并符合以下每一项契约：
i.不迟于2024年8月8日开始的每个日历周的星期四下午5:00（东部时间），借款代表应向行政代理人提交(a)更新的13周现金流预测，列出所有现金来源和用途，以及截至上周最后一个工作日的期初和期末现金余额（该预测仅供参考，并不构成对预算的修订（如下定义）），(b) 与预算中的上周13周现金流预测对比的差异分析，并说明重要差异，(c) 每个借款人的应收账款清单，以及每个借款人的应付账款的时间表和账龄，以及(d) 一份由借款代表的授权官员签署的证明，列出上周的平均日流动性（如下定义）的计算，每一项的形式和实质应合理地被行政代理人接受。
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ii.不迟于2024年8月9日，借款代表应向行政代理人提交(a)每个贷款方的更新的抵押物信息证明，以及(b)每个贷款方和其他子公司（包括所有指定的房地产子公司）拥有的所有房地产资产的时间表，每一项的形式和实质应合理地被行政代理人接受。
iii.不迟于2024年8月15日，贷款方应聘请一个独立的财务顾问，该顾问应得到行政代理人和借款人的合理认可(公司财务顾问），在行政代理人和贷款方合理批准的条款和条件下。
iv.贷款方应使公司财务顾问(a)在行政代理人的请求下直接与行政代理人、贷款人及其顾问进行沟通，(b) 协助公司准备其13周现金流预测和其他财务报告（包括在临时宽限期结束时提交更新的预算），(c) 按照行政代理人、贷款人及其顾问可能合理请求的形式和时间表，向行政代理人、贷款人及其顾问提供信息和定期报告，并(d) 直接向贷款方的董事会报告。贷款方应始终与公司财务顾问合作，这应包括但不限于，提供公司财务顾问对贷款方的账簿和记录的访问，指示并促使员工、官员、管理层、顾问、会计师和顾问与公司财务顾问合作，支持公司财务顾问准备报告，并善意合作实施公司财务顾问合理提出并得到贷款方和行政代理人认可的建议。
v.自本日期起，贷款方应立即并勤奋地通过一项或多项债务或股本融资和/或资产出售，合理地努力筹集新资本，条件由贷款方自行决定，符合其最佳利益，并被行政代理人和贷款人接受（“交易”).
vi.贷款方应聘请一名投资银行家（“投资银行家）以便就交易进行营销和咨询（根据理解和约定，贷款方聘请Stifel作为投资银行家已满足此条款）。
vii.贷款方应（a）在收到后立即向行政代理人提供(x) 所有从潜在竞标者和融资来源处收到的真实有效书面意向书、条款清单、承诺函和/或类似的利益表示的副本，并在任何情况下需在二十四（24）小时内提供，
(y) 所有与交易相关的重要草拟最终文件及(z) 所有投资者演示文稿、保密信息备忘录、财务预测和投资银行家和/或贷款方为交易准备的其他书面材料，(b) 促使其管理层和顾问（包括投资银行家）提供每周书面更新，并参与与贷款人及其专业人员的每周电话会议，以讨论与贷款方的财务状况、资产和负债、交易及贷款人合理要求的其他事项的更新，(c) 就交易向Pubco担保公司的董事会提交所有以书面形式收到的竞标。
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viii.借款方应在收到相关发票后的五（5）个工作日内支付行政代理人所产生的所有合理的自付费用（包括摩根、刘易斯和博基斯律所及FTI咨询公司的合理和开具的费用及支出）。
ix.During the Temporary Waiver Period, as of the last Business Day of each week, the Average Daily Liquidity during such calendar week shall not be less than $17,500,000. In the event that the Borrowers shall fail to comply with the foregoing covenant as of any calendar week, from the end of such week until 5:00 pm Et on Friday of the subsequent calendar week, the Loan Parties shall have the right to obtain an additional cash contribution in the form of common equity (or from any other investment or transaction acceptable to the Required Lenders in their sole discretion) and upon the Loan Parties’ receipt of such cash, the amount of Average Daily Liquidity shall be increased, on a dollar-for-dollar basis, solely for the purpose of measuring the financial covenant set forth above, for each day of such week by an amount equal to the proceeds received, and such proceeds shall continue to constitute Unrestricted Cash and Equivalents for so long such proceeds are held by a Loan Party.
For purposes of the foregoing, “Average Daily Liquidity” means, as of any date of determination, the quotient obtained by dividing (a) the sum of each day’s Liquidity for each day occurring during the measurement period ending, or if applicable, beginning, on such date of determination by (b) the number of days in such period.
x.Until the expiration or termination of the Temporary Waiver Period, no Loan Party and no other Subsidiary shall, directly or indirectly, without the approval of the Administrative Agent and the Required Lenders:
a.engage in (and shall cause each Subsidiary not to engage in) any transactions, including any Investments or Dispositions, or make any payments, in each case other than in the ordinary course of business;
b.declare or pay any Restricted Payment (other than solely to another Loan Party); or
c.designate any Subsidiary a Designated Real Estate Subsidiary.
贷款方未能遵守本协议中的约定， 第3条 将构成《信用协议》下的即时违约事件，无需行政代理人、贷方或任何其他人的进一步行动或通知。
4.先决条件
本豁免自以下情况生效：
i.行政代理人收到(a)贷款方和贷方正式签署的本豁免的执行副本，(b)借款代表根据 《信用协议》第2.01.16节 自本协议之日起，自愿将总体底线计划承诺和底线信贷上限减少$50,000,000;(c)按要求提供的流动性证书、月度基本报表和截至2024年6月30日的合规证书 第5.09.1节,
5.09.2 和 5.09.5 信贷协议，（d）更新的13周现金流预测，列出所有现金的来源和用途，以及期初和期末现金余额，含收款和
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支出细节（预算）以及借款人与Stifel之间签署的聘用函副本；和
ii.借款人支付所有未偿还的合理的自付费用给行政代理人（包括摩根·刘易斯和博基乌斯律师事务所，阿尔斯顿·伯德律师事务所和FTI咨询公司的合理和开具的费用）。
5.杂项
本豁免可以通过任意数量的副本（以及不同当事人在不同副本上签署）执行，每一份经如此执行和交付的副本应视为原件，但所有这些副本合在一起应构成同一文书。通过电子传输交付本豁免的签名页面的已执行副本将视为手动签署的副本的交付。
贷款方特此向行政代理和贷款人证明：(a) 截至本日期，信贷协议或任何其他信贷文件下没有发生并存在违约或违约事件（除指定违约外）；(b) 贷款方在信贷文件中作出的每一项陈述和保证在本日期的所有重大方面均为真实和正确，除非该等陈述和保证特别涉及到更早的日期，若是，则应在该更早的日期的所有重大方面均为真实和正确。
贷款方承认本豁免仅适用于上述信贷文件的条款和规定，不应被解释为对任何信贷协议或任何其他信贷文件的其他条款和条件的同意、豁免或修订。信贷协议或任何其他信贷文件中提到的“信贷协议”应视为指本信贷协议，并在此修改及在此日期后进一步修订、重述或以其他方式修改。
本协议不应被解释为对上述相关条款或信贷协议或任何其他信贷文件的其他条款和条件的同意、豁免或延续，也不应因贷款方收到本豁免而期待未来给予任何同意、豁免、宽恕或延续。 本豁免应视为“信贷文件”，如信贷协议中所定义的术语。
考虑到行政代理人和贷款人在本豁免中所含的协议以及其他良好且有价值的对价，现确认其已收到并足够，贷款方（统称为“苹果CEO库克大规模出售股票，套现超过3亿港元。”），代表其自身及其继承人、转让人和其他法定代表人，特此绝对、无条件和不可撤销地释放、解除并永远免除行政代理人及每位贷款人、每位继承人和转让人及其各自的附属机构，以及其各自附属机构现任和前任股东、成员、子公司、部门、前任、董事、高级职员、律师、员工、代理人及其他代表（行政代理人、贷款人及所有其他人统称为“释放人,” and individually as a “解除人”），以及所有要求、诉讼、诉因、案件、契约、合同、争议、协议、承诺、金额、账目、账单、核算、赔偿及任何所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、要求和责任（单个称为“开空; 与现有借款人分别和集体称为“新借款人”索赔与所有名字和性质相关的”) ，无论是已知还是未知，法律和衡平法上的，放弃人或他们的任何继任者、受让人或其他法律代表当前或将来拥有、持有、拥有或声称对被释放人或任何被释放人提出的权利，基于、为了或由于
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任何在本协议日期之前或任何时间出现的情况、行动、原因或事宜，包括但不限于，因任何情况或涉及，或以任何方式与信贷协议或任何其他信贷文件或相关交易有关的。
第10.19条, 10.20, 10.21, 10.22 和 10.23 信贷协议的条款适用于本放弃。
相应变更.
[签名将在以下页面继续]
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鉴于, 各方已于首次书面日期签署了本放弃书
above。
此致，
制造商和贸易信托公司,
作为行政代理和贷款人
作者： /s/ Shane I. Mitzner 姓名：Shane I. Mitzner
职称：高级副总裁，专业资产
FLAGSTAR专业金融公司，有限责任公司（作为继承者 在 的利益归属于NYCb专业金融公司，有限责任公司），
作为贷款人
作者： /s/ 罗伯特·L·马什
姓名: 罗伯特·L·马什
职称：高级副总裁
BMO 银行 N.A. (作为 WEST 银行的利益继任者),
作为贷款人
作者： /s/ 布莱恩·汉克斯
姓名: 布莱恩·汉克斯
职位：副总裁
亨廷顿国家银行，
作为贷款人
作者： /s/ 大卫·帕奥尼
姓名：大卫·帕奥尼
职务：副总裁
富国银行商业分销金融，有限公司，
作为贷款人
作者： /s/ 托马斯·m·亚当斯基
姓名：托马斯·m·亚当斯基
董事总经理
洛克兰信托公司,
作为贷款人
签字：/s/ 彼得·G·斯卡皮基奥
姓名：彼得·G·斯卡皮基奥
职位：高级副总裁
已确认并同意:
LDRV HOLDINGS corp.
作者： /s/ 凯利·波特
姓名：凯利·波特
标题：高级副总裁、秘书及首席财务官
lazydays 房车美国公司 lazydays 房车折扣公司 lazydays mile hi 房车公司 lazydays 明尼阿波利斯公司 ldrv 田纳西州公司
ldrv 纳什维尔公司
lazydays 房车芝加哥地区公司 lazydays 中佛罗里达公司 lone star 多元化公司 lazydays 房车凤凰城公司 lazydays 房车埃尔克哈特公司 lazydays 房车俄勒冈公司 lazydays 房车威斯康星公司 lazydays 房车爱荷华公司 lazydays 房车俄克拉荷马公司
ld 拉斯维加斯公司
lazydays 房车诺克斯维尔公司 lazydays 房车威尔明顿公司 lazydays 房车隆蒙特公司 ldl 福特皮尔斯公司 lazydays 房车圣乔治公司 lazydays 房车惊喜公司
由：ldrv Holdings corp，作为其管理者
作者： /s/ 凯利·波特
名字: 凯利·波特
职位: 高级副总裁、秘书及首席财务官
担保人:
LAZYDAYS HOLDINGS, INC. LAZY DAYS 房车中心，INC.
作者： /s/ 凯利·波特
名字: 凯利·波特
职位：高级副总裁、秘书和首席财务官
lazydays房车公司（Maryville, LLC） lazydays房车公司（Reno, LLC） lazydays压力位服务公司（LLC）
作者： /s/ 凯莉·波特
姓名：凯莉·波特
职位：高级副总裁、秘书和首席财务官
已确认并同意:
COLISEUM HOLDINGS I, LLC
作者： /s/ 克里斯托弗·沙克尔顿
姓名: 克里斯托弗·沙克尔顿
职位: 经理