2024年11月14日
吉利汽車控股有限公司
和
ECARX（湖北）科技有限公司
浙江環富科技有限公司
杭州朗格科技有限公司
元件採購與研發服務協議 (本「協議」) | ||
本協議由所有 parties 於 2024 年 11 月 14 日簽署：
1.吉利汽車控股有限公司，一家根據開曼群島法律註冊的有限責任公司，註冊地址爲：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, 開曼群島（“上市公司”，連同其子公司統稱爲“吉利汽車集團");
2.ECARX（湖北）科技有限公司根據中國法律註冊的有限公司，註冊地址爲：湖北省武漢市武漢經濟技術開發區薔薇路中國通信城項目A區C4棟（"ECARX，連同其子公司統稱爲"ECARX集團");
3.浙江環福科技有限公司根據中國法律註冊的有限公司，註冊地址爲：浙江省杭州市蕭山區蕭山經濟技術開發區啓迪路198號A-B102-972室（"浙江環福，連同其子公司統稱爲"浙江環富集團”）及
4.杭州朗閣 科技有限公司，依據中國法律註冊的有限責任公司，註冊地址位於浙江省杭州市濱江區西興街道江陵路1782號1棟601室（"杭州朗閣，連同其子公司統稱爲「杭州朗閣集團」）；以及
(上述各方中的每一方單獨稱爲“一方，統稱爲"所有參與方").
鑑於：
(A)上市公司的股份在香港聯合交易所主板上市（"SEHK）（股票代碼：0175）。
(B)根據香港交易所的上市規則及其修訂（"上市規則由於上市公司的主要股東也是ECARX的主要股東，即浙江歡富和杭州朗戈，因此ECARX、浙江歡富和杭州朗戈均爲上市公司的關聯人士。因此，吉利汽車集團與ECARX集團、浙江歡富集團和杭州朗戈集團之間的持續交易（統稱爲"上市公司的關聯人士集團"將構成根據上市規則的持續關聯交易。
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(C)在2025財政年度、2026財政年度和2027財政年度，（i）上市公司的關聯人士集團將繼續向吉利汽車集團供應元件（"供應服務（"研發服務，與供應服務統稱爲"此類持續關聯交易").
(D)所有各方意圖根據上市規則訂立本協議，建立此類持續關聯交易的主要條款。
現在，所有各方已達成以下協議：
1.解釋
1.1除非在本協議的背景下另有約定，以下術語在本協議中應具有以下所述的含義：
聯繫方式 | 根據上市規則的定義是指 | ||||
關聯人士 | 根據上市規則賦予的含義。 | ||||
財政年度 | 每個公曆年的開始是1月1日，結束是12月31日。 | ||||
子公司 | 根據上市規則賦予的含義。 | ||||
主要股東 | 根據上市規則賦予的含義。 | ||||
獨立股東 | 除李書福先生及/或上市公司的董事（如適用）以外的上市公司股東及其聯繫方式。 | ||||
1.2根據本協議：
(a)除非另有說明，"條款「和」部分"指本協議的條款和章節，以及"附件"指本協議的附件；並且
(b)任何法規、條款或其他法律條款是指該法規、條款或法律條款的修正、整合或重述，或根據該法規、條款或法律條款發佈的任何法律文件、命令或條款，或該修正或重述的法規、條款或法律條款。
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1.3本協議中的標題僅爲方便而設，並不具有法律效力或合同效力，且不能作爲任何條款的定義或解釋的依據。
1.4本協議的附件構成本協議的一個不可分割的部分，並具有與本協議主體中明示列出時相同的效力；當本協議提到"本協議", 也包括本協議的附件（如有）。
2.此類持續關聯交易
2.1所有各方應或必須使其子公司按照本協議的約定進行此類持續關聯交易。
2.2關於供應服務，所有參與方達成如下協議：
(a)所有參與方應相應地使其子公司根據本協議的規定和原則單獨簽訂各自的訂單或具體採購合同，規定每次吉利汽車集團所需元件的具體型號、數量、價格、交貨期、交貨時間等。
(b)根據本協議，上市公司的關聯方應在2025、2026和2027財政年度向吉利汽車集團提供元件的年度交易限額，分別爲人民幣5,527,063,000元、人民幣5,676,705,000元和人民幣5,679,396,000元。
(c)對於關聯方所生產的元件並隨後出售給吉利汽車集團的產品，價格應根據以下原則判斷：
(i)在一般商業條款下進行，並依據公平原則進行協商，如果存在公平市場價格，價格應依據市場價格確定，或者不低於關聯方對獨立第三方或其他獨立第三方所提供的條款。
(ii)如果沒有參考市場價格，則價格應採用成本加成法計算，即關聯方應根據所提供元件的成本（包括相關稅費）加上合理利潤來判斷提供元件的對價；
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並且所有參與方應通過公平原則協商確定計算此類利潤的利潤率，在三年加權平均成本加利潤率的下四分位數與上四分位數之間的區間內，由獨立註冊會計師或具有同等資質的機構評估。
(iii)所有參與方應通過公平原則協商確定計算此類利潤的利潤率，在三年加權平均成本加利潤率的下四分位數與上四分位數之間的區間內，由獨立註冊會計師或具有同等資質的機構評估。
(d)如果上市公司預計交易金額將超過上述條款2.2(b)所規定的原年度上限，則最新估計的交易金額應由所有各方共同判斷，並且上市公司應處理相關公告並申請上市公司的獨立股東批准（如適用）。所有各方同意條款2.2所規定的定價原則在本協議的有效期內保持不變。
2.3關於研發服務，所有各方同意如下：
(a)研發服務包括但不限於汽車及關鍵元件的研究與開發、技術驗證和測試、技術諮詢服務以及技術支持服務。所有各方應或必須要求其子公司根據本協議的規定和原則分別簽訂各自的實施協議，以規定每項服務的內容和定價。
(b)根據本協議，上市公司集團的關聯方在2025、2026和2027財政年度提供吉利汽車集團研發服務的年度交易限額分別爲人民幣860,218,000元、人民幣754,150,000元和人民幣810,493,000元。
(c)根據本協議的條款及條件，吉利汽車集團可以要求上市公司集團的關聯方提供超出上述研發服務的任何其他相關研發服務（"其他研發服務）。如果上市公司集團的關聯方能夠提供其他研發服務，他們應這樣做，前提是他們遵守相關
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上市規則的規定，在正常和慣常的業務過程中以正常商業條款進行，並且符合市場價格或不低於提供給獨立第三方的條款。交易條款必須合法、公平和合理，並基於與上市公司股東整體利益一致的原則進行判斷。
(d)上市公司集團關聯方收取研發服務費用的一般定價原則爲：
(i)它們在一般商業條款下進行，並基於公平原則進行協商，如果存在公平市場價，則應判斷出市場價，或不低於上市公司關聯方或吉利汽車集團從獨立第三方獲得的類似條款的條款。
(ii)如果沒有參考市場價格，應採用成本加成法計算價格，即上市公司關聯方應根據研發服務的成本（包括相關稅費）加上合理利潤，來判斷提供研發服務的對價；
(iii)所有方應在公平原則下通過協商來判斷計算該利潤的利潤率，範圍在經獨立註冊會計師或具有同等資質的機構評估的可比公司的三年加權平均成本加利潤率的下四分位數和上四分位數之間。
(e)如果上市公司預計交易金額將超過上述第2.3(b)條款規定的原年度上限，則最新的預計交易金額應由所有方共同判斷，上市公司應處理相關公告並申請上市公司的獨立股東批准（如適用）。所有方同意第2.3條款中規定的定價原則在本協議的有效期間內保持不變。
2.4在上一個財政年度（即2027財政年度）結束前的四個月，所有方將開始根據上述財政年度持續關聯交易的交易限額來判斷新的年度限額。新年度限額將進行公告並提交批准
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上市公司的獨立股東應根據上市規則的相關規定進行審議（如適用）。
3.服務費用的支付方式
根據本協議，持續相關交易所涉及的服務費用原則上在收到發票後90天內支付（或根據各方協商達成的其他時間，包括但不限於簽署協議、會議紀要、電子郵件和其他書面形式）。具體的付款開始日期在單獨的訂單表、具體採購合同或個別實施協議中確定（如適用）。逾期付款將按中國人民銀行授權的全國銀行間融資中心發佈的貸款市場報價利率計息。
4.前提條件
4.1根據本協議，各方的權利和義務須以滿足（或豁免，若適用）以下前提條件（"前提條件"):
(a)上市公司已獲得必要的批准和/或第三方同意（包括但不限於上市公司股東在股東大會上的批准）（如適用）；
(b)對於本協議下擬議的交易，上市公司已遵守上市規則的規定，並遵循SEHk所施加的所有其他要求，作爲本協議的前提條件（如有）；並且
(c)上市公司的關聯人集團已根據其所受規則和程序獲得相應的批准（如需）。
4.2所有各方應盡最大努力滿足先決條件，然而，所有各方可以隨時書面達成一致，放棄任何先決條件。如果上述先決條件未能在2025年6月30日或所有各方書面共同同意的任何其他日期之前得到滿足，任何一方有權立即終止本協議。
5.期限
5.1本協議自所有各方於上述首個書面日期簽署之日起生效，並有效至2027年12月31日，除非
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（i）任何一方可提前發出不少於30天的書面通知終止本協議；（ii）當ECARX、浙江環富和杭州朗戈不再被視爲根據上市規則與上市公司有關聯的人員時，本協議應立即終止；（iii）任何一方停止運營，無法繼續履行本協議；（iv）因嚴重違反法律法規被有管轄權的法院或相關政府機關封存或關閉的任何一方，失去繼續履行本協議的能力；（v）任何一方被宣告破產；（vi）任何一方因不可抗力失去繼續履行本協議的能力；或（vii）根據第4.2條的規定終止本協議。
5.2本協議終止後，不再產生任何效力，任何一方對另一個方不再承擔與本協議相關的任何責任，所有各方應免除並解除各自的義務，但第7條及任何已發生的責任以及在終止前產生的權利的行使和執行除外。
5.3如果任何一方因第5.1條第（iii）和（iv）款規定的原因無法繼續履行本協議或失去繼續履行本協議的能力，另一方有權索償因其遭受的實際損害和損失。
5.4如果任何一方遇到第5.1條第(v)款規定的情況，另一方有權根據相關法律規定的破產程序主張其債權。
5.5所有板塊同意，除第4.2條規定的情況外，本協議的終止對上市公司以外的任何一方生效時，不應被視爲對上市公司以外的其他方自動生效。除受本協議終止影響的當事方外，其他各方仍應根據本協議的規定享有權利並承擔義務。
6.聲明、保證與契約
6.1所有各方無條件且不可撤銷地向所有各方作出以下聲明、保證和契約：
(a)所有板塊在各自成立地點的法律下均合法成立並有效存在，並擁有充分的法律權利來開展其業務；
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(b)所有板塊具有充分的權力和權限，並已獲得所有批准以簽訂本協議，行使其權利並履行其在本協議下的義務，並且在簽署後，協議的條款對其合法、有效並具約束力；
(c)上市公司應負責上市公司及其核數師、獨立非執行董事、法律顧問或財務顧問審查與本協議項下交易相關的信息，並就相關事項作出報告，以確保上市公司能夠遵守上市規則及所有其他適用的法律法規。上市公司及上市公司的關聯方集團各自需滿足適用法律和法規及適用規則的要求，其他各方應合理合作。
6.2上市公司負責監督本協議的執行，包括對此類持續關聯交易的年度上限進行計算和定價政策的制定。定價政策由上市公司監督和管理，以確保本協議在一般商業條款下進行且不損害上市公司及其股東的整體利益。上市公司的內部審計部門將定期檢查，以審查上述業務是否按照本協議的規定和定價政策進行。上市公司還將委任其核數師對此類持續關聯交易進行年度審計。
6.3上市公司的關聯人士群體承諾並保證在上市公司請求時，允許並配合上市公司的核數師對關聯人士群體進行驗證，涉及持續的關聯交易。
6.4所有各方分別獨立地做出各自的陳述、保證和承諾。所有各方承認另一方是基於上述陳述、保證和承諾簽署本協議。
7.保密
7.1所有各方及其附屬機構對與本協議相關的所有信息負有保密義務（"機密信息 "），未經所有各方書面同意，不得向任何第三方披露，除非監管機構、上市規則或適用的法律法規要求披露或公告保密信息。
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7.2 即使在本協議終止後，第7條仍然有效。
8.違約責任
8.1本協議生效後，所有各方必須遵守該協議。如有違反，本方必須對因其違約造成的實際經濟損失向另一方進行賠償。
8.2因不可抗力失去履行本協議能力的任何一方，可以免除履行本協議的責任。
8.3遇到不可抗力事件的任何一方應根據第9.2條的規定通知另一方。如果由於疏忽、未通知或延遲通知造成對另一方的額外損失，責任方應對該額外損失承擔賠償責任。
8.4如果在不可抗力事件解決後，受不可抗力影響的方能夠繼續履行協議，則不得因任何理由拒絕或延遲繼續本協議，否則應承擔違約責任。
9.不可抗力
9.1本協議所稱的「不可抗力」是指地震、風暴、嚴重水災或火災損害或其他自然災害、流行病、戰爭、敵對行爲、公共騷亂、公共敵人的行爲、政府或公共部門的禁止、重大勞動爭議以及任何一方無法預見、無法控制和無法避免的其他事件。
9.2如上述不可抗力事件的發生導致無法完全或部分履行本協議，受影響方應在該不可抗力事件發生後15天內以書面形式通知另一方；並應在30天內提供該事件的詳細信息和相關主管部門簽署的書面說明，解釋無法或部分無法履行本協議規定的義務。
9.3協議的一方不得要求另一方承擔因不可抗力事件導致本協議未履行或未完全履行而產生的損失責任。然而，受不可抗力事件影響的方應採取適當和積極的措施，以減輕和消除不可抗力事件的影響。
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9.4在任何一方經歷不可抗力事件後，所有各方應協商判斷是否根據不可抗力事件對本協議履行的影響程度修改、暫停或終止本協議。如果不可抗力事件的發生導致任何一方無法履行其全部或部分合同義務，則在不可抗力事件存在期間，該義務將被暫停，並且義務的履行期限將自動延長，延長期間不受處罰。
10.沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。
10.1本協議對所有各方的繼承人、受讓人和個人代表（如適用）具有約束力。任何一方不得在未事先獲得其他一方書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或責任。
10.2本協議構成所有各方的完整協議，取代與本協議預期交易相關的任何和所有先前的口頭和書面協議或諒解。未經所有各方一致書面同意，不得對本協議的任何條款和內容進行任何增加、刪除、變更或修改。
10.3如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，這不應影響其他條款的效力。在任何無效、非法或不可執行的條款的情況下，所有各方同意添加儘可能與無效、非法或不可執行條款相似的條款，這些條款是有效、合法和可執行的。
10.4任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利，不應被視爲對該權利的放棄。單獨或部分行使本協議下的任何權利並不排除對該權利的其他或進一步行使，或行使任何權利，或損害或影響任何其他權利。本協議下提供的權利和救濟是累積的，不排除法律提供的任何權利或救濟。
10.5除本協議中規定的內容外，所有各方應自行承擔爲本協議預期交易所產生的所有稅費、法律、會計及其他類似費用。
11.通知
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11.1根據本協議發出的所有通知或其他通信應以書面形式進行，並通過親自送達、郵寄或電子郵件傳送。
11.2收到通知或通信的所有方詳細如下：
致上市公司
聯繫地址 | : | 香港灣仔港灣道23號大鷹中心23樓2301室 | ||||||
傳真 | : | (852) 2598-3333 | ||||||
受益人： | : | 董事會 | ||||||
致ECARX：
聯繫地址 | : | 上海市徐彙區龍騰大道2121號中騰大廈1號樓5樓 | ||||||
聯繫電子郵件地址 | : | phil.zhou@ecarxgroup.com | ||||||
受益人： | : | 周靜 | ||||||
致浙江歡迎服
聯繫地址 | : | 杭州市濱江區錢江路459號聚光中心A座11樓1102室 | ||||||
聯繫方式電子郵件地址 | : | yu.shan@car2data.cn | ||||||
受益人： | : | 單宇 | ||||||
致杭州朗格
聯繫地址 | : | 浙江省杭州市濱江區浦沿街道東莞路868號，吉利科技大廈15層 | ||||||
聯繫郵箱地址 | : | Li.Cheng5@geely.com | ||||||
受益人： | : | 郎格科技財務部 | ||||||
11.3任何通知或通信，如果通過手遞方式送達，應視爲在送達相關地址時送達；如果通過郵件發送，則應視爲在郵寄後第3個工作日送達（不包括星期六、星期日和中國法定假日）；如果通過電子郵件發送，則應視爲在發送方設備上記錄的時間送達，除非發送方收到自動消息指示該電子郵件無法送達。
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11.4如果任何一方更改其聯繫地址、電子郵件地址或收件人，應及時以書面形式通知另一方，遵循本條款的規定。
12.文本
12.1本協議以四份副本簽署，每一方持有一份副本，均具有相同的法律效力。
12.2所有方可以簽署本協議或在不同的文本上籤署。每個文本都是原件，並與其他文本共同構成同一文件。
13.法律管轄和糾紛解決
本協議受香港特別行政區的法律管轄，並依其解釋。所有方同意，因簽署和履行本協議而引起的或與之相關的任何爭議應通過各方之間的協商解決。如果協商未能解決爭議，所有方應將爭議提交併最終通過香港國際仲裁中心（香港國際仲裁中心）依據提交仲裁通知時有效的HKIAC管理仲裁規則進行仲裁。仲裁地點應爲香港。仲裁庭的裁決爲最終裁決，對所有方具有約束力。
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簽署頁：
本協議自上述首次書寫日期簽署，以此作爲證明。
上市公司 | ||||||||
吉利汽車控股有限公司 | ||||||||
簽署人： | ||||||||
簽署頁：
本協議自上述首次書寫日期簽署，以此作爲證明。
ECARX | ||||||||
ECARX（湖北）科技有限公司 | ||||||||
簽署人： | ||||||||
簽字頁:
本協議自上方首次書寫的日期起簽署，以證明其有效性。
浙江環富 | ||||||||
| 浙江環富科技有限公司。 | ||||||||
簽署人： | ||||||||
簽字頁:
本協議自上方首次書寫的日期起簽署，以證明其有效性。
杭州朗歌 | ||||||||
| 杭州朗歌科技有限公司 | ||||||||
簽署人： | ||||||||