展示文件5.1
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Conyers Dill & Pearman律師事務所
29樓 層 上海交易所 香港中環幹諾道8號交易廣場一號樓 中環 香港
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conyers.com |
2024年11月18日
事項編號 1004056/110426867
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com
SOLOWIN HOLDINGS
3號塔樓1910-12A
中國香港城
尖沙咀廣東道33號
香港
Re: SOLOWIN HOLDINGS（以下簡稱「公司」）
我們擔任公司的特別開曼群島法律顧問，就公司提交的Form F-3（文件號碼333-282552）申請的註冊聲明書（“註冊聲明”）已由公司向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會:”）提交，並於2024年11月8日由委員會根據《1933年修訂的美國證券法》確認生效（“證券法”), and the base prospectus contained in the Registration Statement (the “基本展望書”) and the prospectus supplement to be filed with the Commission on or about 18 November 2024 (the “招股書補充文件” and collectively with the Base Prospectus, the “招股說明書”) in connection with an offering (the “發行公司最多可收回該公司普通股價值每股$0.0001美元的100萬股（"普通股根據以下定義的證券購買協議進行）
| 1. | 審閱文件 |
爲了提供此意見的目的，我們已審閱以下文件的副本：
| 1.1 | 註冊聲明； |
| 1.2 | 招股說明書; |
| 1.3 | 公司與張靜靜於2024年11月15日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”); |
| 1.4 | 公司的修訂和重訂的備忘錄和公司章程； |
合作伙伴：Piers J. Alexander，Christopher W. H. Bickley，Peter H. Y. Ch’ng，Anna W. t. Chong，Angie Y. Y. Chu，Vivien C. S. Fung，Richard J. Hall，Norman hau，Wynne Lau，Paul m. L. Lim，Ryan A. McConvey，Teresa F. Tsai，Flora k. Y. Wong，Lilian S. C. Woo，Mark P. Yeadon
顧問：David m. Lamb
百慕大|英屬維爾京群島|開曼群島
| 1.5 | 公司所有董事於2024年10月7日簽署的書面決議以及所有董事於2024年11月12日簽署的書面決議（統稱“決議”); |
| 1.6 | 由公司註冊處於2024年11月15日關於公司開具的無債證明書（“證書日期”）；並 |
| 1.7 | 我們已經審閱了其他文件，並就法律問題進行了必要的調查，以便提供下文所述的意見。 |
| 2. | 假設 |
我們假設：
| 2.1 | 我們檢查了所有簽名的真實性和真實性，以及所有複印件（無論是否經過認證）與原件的一致性，以及這些複印件來源的原件的真實性和完整性； |
| 2.2 | 任何文件如果由我們以草案形式審閱，則將以該草案的形式執行和/或備案，如果我們審查了一份文件的多個草稿，則我們已將其所有更改標記或引起我們的注意； |
| 2.3 | 除了公司外，證券購買協議各方的能力、權力和權威，能夠履行其在證券購買協議下的各自義務。 |
| 2.4 | 證券購買協議、註冊聲明、招股說明書和我們審查的其他文件中所作出的所有事實陳述的準確性和完整性； |
| 2.5 | 決議是在一個或多個經正式召開、組成和達到法定人數的會議上通過，或者經一致通過書面決議通過，仍然完全有效且未被撤銷或修正； |
| 2.6 | 除開曼群島外，任何司法管轄區的法律均不會對此處表達的意見產生任何影響。 |
| 2.7 | 在發行普通股後，公司將收到至少等於普通股面值的全額髮行價作爲對其的對價； |
| 2.8 | 註冊聲明根據美利堅合衆國法律具有有效性和約束力，並且註冊聲明將會被妥善提交給委員會； |
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| 2.9 | 除開斯曼群島法律約束外，公司未受到任何合同上或其他方面的禁止或限制，禁止或限制其履行《註冊聲明》和《證券購買協議》下的義務。 |
| 3. | 資格 |
| 3.1 | 對開曼群島以外任何司法管轄區的法律情況我們未進行調查，也不表達任何意見。本意見應遵照開曼群島法律進行解釋並受其約束，僅基於當前開曼群島法律和實踐。此意見僅出具供申報註冊聲明之用，並不可用於其他事項。 |
| 4. | 意見 |
在上述前提和條件的基礎上，我們認爲：
| 4.1 | 公司依照開曼群島法律正式成立併合法存在，並根據《合格證書》顯示於《合格證書日期》當日具備合法資格。根據法案的規定，公司如償付全部法案規定的費用和罰款，且公司登記機構對其未違反法案規定無異議，則視爲合法存在。 |
| 4.2 | 根據證券購買協議、註冊聲明和招股說明書的規定，普通股一經發行並支付，即被合法發行，全部已付清且不需要進一步補繳（本處使用的「無需更多支付」一詞是指持有人在發行股份時無需再支付額外金額）。 |
我們特此同意將本意見作爲公司向委員會提交的6-k表格的附件，並將其納入和視爲註冊聲明的一部分，同意在招股說明書的「法律事項」一欄中提及我們的公司。在提供此同意時，我們並未承認自己屬於《證券法》第11條規定的專家，也不承認自己屬於《證券法》第7條及其下屬委員會的法規規定中需要同意的人員範疇。
您的真誠之至，
/s/康易律師行
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