Exhibit 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 「協議」）於2024年11月15日由開曼群島豁免控股公司Solowin控股（下稱 「公司」）和_____________，簽署頁上確定的投資者（下稱 「投資者」).

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向投資者發行和銷售公司的某些證券，投資者希望從公司購買公司的某些證券，總價爲$1,000,000，具體描述見本協議，並證券法公司希望發行和銷售給投資者，投資者希望從公司購買公司的某些證券，總價爲$1,000,000，具體描述見本協議，和

因此，爲了考慮本協議中所包含的相互承諾，並出於其他有價值的理由，公司和投資者同意以下事項：

第一條
定義

1.1.  定義除本協議其他地方定義的條款外，在本協議的一切目的中，以下條款應按本第1.1節所示含義理解：

「操作」意指採取的任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序（包括諸如證人傳喚之類的程序）或調查，即將在書面形式下針對公司，或其財產之間或之前由任何法庭、仲裁員、政府或行政機構、監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）、股市、證券交易所或交易場所展開或威脅進行。

「附屬機構」表示任何人，直接或間接地通過一個或多箇中間人，控制或被控制，或在共同控制之下，與一個人，如此類術語在和解釋根據第144條規則中所使用。

工作日指除了星期六、星期天或商業銀行在紐約市或香港特別行政區人民共和國（「中國」的任何一天，根據法律授權或規定，商業銀行需停業的日子；中華人民共和國 provided, 然而就澄清而言，商業銀行不應被視爲根據「居家隔離」，「避難所居住」，「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或由任何政府機構指示關閉任何實體分行地點而被授權或根據法律要求保持關閉，只要紐約市或中華人民共和國香港特別行政區的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般對客戶開放使用的。

「委員會」指美國證券交易委員會。

「普通股份」指該公司的普通股，面值爲0.0001美元，並且此後這些普通股可能被重新分類或可能作爲一類被兌換爲任何證券。

「證券交易法」 意指1934年修訂的證券交易法案。

「GAAP」是指美國註冊會計師協會的會計原則委員會、財務會計準則委員會的聲明及聲明、有這些聲明爲基礎的其他實體的聲明，這些聲明已獲得會計行業的大部分認可，並在確定日期時生效的美國通行的會計原則。 表示 美國普遍接受的會計原則。

“政府機構” 應指的是任何：(a) 國家、州、自治領、省、地區、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；或者 (c) 任何性質的政府或準政府機構（包括 任何政府或行政區劃、部門、機構、委員會、機構、官員、組織、單位、機構）。以及 任何法院或其他法庭。

「留置權」 表示 任何留置權、抵押、負債、拍賣權、受益權或其他任何種類的限制。

「行動」意味着任何訴訟，行動，訴訟，拘留令仲裁，稅務審計或其他法律，行政或司法程序。意味着：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 公司和子公司作爲整體的經營業績、資產、前景、業務狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司按時履行任何交易文件項下義務的能力造成不利損害。

“納斯達克官方收盤價” 意味着普通股的收盤價，報告於納斯達克網站「Historical NOCP」部分，適用於股票代號「SWIN」.

「紐約法院」指位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院。

「人」 表示個人或公司、合夥企業、信託、有限或無限公司、聯合企業、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或任何其他實體。

「進行中」 指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於進行或威脅進行的調查或部分程序， 如證詞采集等）。

“招股說明書「 」指註冊聲明所提交的最終招股說明書。

“招股書補充文件” 指符合《證券法》第424(b)條規定的擬議書的補充文件，該文件已向委員會提交，並由公司在交割時交付給投資者。

“註冊聲明” 指向委員會提交併在交易所文件號碼爲333-282552的有效註冊說明書，說明書註冊了向投資者出售的股份。

「規則144」 表示委員會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可能不時修改，或者委員會以後頒佈的具有基本相同效力的任何類似規則或法規。

「股份」 表示公司在本協議項下向投資者提供並出售的50萬普通股。

「賣空榜」 包括但不限於根據《證券交易所法》下《SHO規則》中頒佈的第200號規則定義的所有「賣空榜」以及各種直接和間接股票質押、遠期出售合同、期權、認購、拋售、調換和類似安排（包括按總回報計算），以及通過非美國經紀商或外國受監管經紀商進行的交易和其他交易。

「子公司」 表示根據證券交易法規下委員會頒佈的《S-X規則》1-02(w)中定義的任何「重要子公司」。

「交易日」。 意思是：（i）普通股在交易市場上交易的日期（除了場外交易場所公告板），或者（ii）如果普通股沒有在交易市場上掛牌（除了場外交易場所公告板），普通股在場外交易市場交易的日期，由場外交易場所公告板報告，或者（iii）如果普通股沒有在任何交易市場上報價，普通股在場外交易市場報價的日期，由Pink Sheets LLC（或任何繼承其報價職能的相似組織或機構）報告；如有必要，在普通股未按（i），（ii）和（iii）所述的掛牌或報價的情況下，交易日應表示爲一個工作日。

「交易市場」 意思是：無論是紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場還是場外交易所公告板（或上述任何一個的繼任者）在所涉日期上掛牌或報價普通股均指的是哪個交易所。

「交易文件」 意思是本協議及與其有關的任何其他文件或協議執行的交易。

第2條。
買賣

2.1.  投資者認購股票根據本協議中規定的條款和條件，包括以下5.1和5.2節中規定的條件，在（如下所定義的）收盤日，公司應向投資者發行和出售股票，投資者應從公司購買這些股票，每股售價爲2.00美元。

2.2.  收盤.

(a)  第一次成交根據本協議中規定的條款和條件，公司應向投資者發行和出售192,300股股票，投資者應在2024年11月18日或之前從公司購買這些股票（“第一次收盤日”），合計384,600美元（“第一次成交”);

(b)  二級結算. Subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, the Company shall issue and sell to the Investor, and such Investor shall purchase from the Company 307,700 Shares on or before November 29, 2024 (the “Second Closing Date”) for an aggregate of $615,400 (the “二級結算”). The First Closing and the Second Closing are each referred to in this Agreement as a “收盤.” The First Closing Date and the Second Closing Date are sometimes referred to herein as a “交割日期所有交易將通過遠程交換文件和簽名的方式進行，時間和地點由雙方口頭或書面協議確定。

2.3.  結算交付.

（a）每次交易閉市時，公司應向投資者交付或導致交付以下文件（以下稱“公司的交付物”):

(i)  公司向其轉讓代理提供不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理向投資者交付在該交易閉市時發行的股份的證書或簿面記錄。

(ii)  第一次交易閉市前，由公司簽署的本協議；

(iii)  招股說明書和招股說明書補充（可根據《證券法》規定的第172號法規交付）。

(b)  每次交易閉市時，投資者應交付或導致交付以下文件（統稱“投資者交付物”):

(i)  每個結束的總購買價款應即時以電匯到公司爲此目的而書面指定的帳戶；以及

(ii)  在首次結束前，由投資者簽署的本協議。

(c)  在或者在每個結束後的五（5）個工作日內，公司應交付或導致交付給投資者一份代表購買該結束時所購買股份數量的證書或賬簿入賬單，以投資者的名義登記。

第3條.
陳述和保證。

3.1.  公司的陳述和擔保公司特此作出以下陳述和保證，於本日起及每個結束日期：

(a)  子公司. The Company has no direct or indirect Subsidiaries other than as specified in the SEC Reports (as defined below). The Company owns, directly or indirectly, all of the share capital of each Subsidiary free and clear of any and all Liens, and all the issued and outstanding shares of each Subsidiary are validly issued and are fully paid, non-assessable and free of preemptive and similar rights.

(b)  第3.02節。授權;執行;有效性. Each of the Company and Subsidiaries is duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization (as applicable), with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation of any of the provisions of its respective memorandum or articles of association, bylaws or other organizational or charter documents as in effect on the date hereof (collectively, the “組織文件”). Each of the Company and Subsidiaries is duly qualified to conduct its respective businesses and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(c)  授權；強制執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by each of the Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations thereunder. The execution and delivery of each of the Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company in connection therewith. Each Transaction Document has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except as such enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation or similar laws relating to, or affecting generally the enforcement of, creditors’ rights and remedies or by other equitable principles of general application.

(d)  無衝突公司執行、交付和履行交易文件，並由公司完成所規劃的交易不會（i）與公司或任何子公司的組織文件中的任何規定發生衝突或違反，（ii）與任何重要協議、信貸機構、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他情況）或公司或任何子公司是當事方或其所擁有或受影響的任何財產或資產受約束或影響的理解發生衝突，構成違約（或在經過通知或時間流逝或兩者都會導致違約的事件），或爲他人提供終止、修訂、加速或取消的權利（有或無需通知，經過時間或兩者都有），或（iii）導致公司或任何子公司違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或任何公司具有約束力的法院或政府機構的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或者公司或子公司的任何財產或資產受約束或影響。

(e)  備案、同意和批准除在SEC報告（如下所定義）中所述外，公司無需獲得美國、開曼群島或香港、中國法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的任何同意、豁免、授權或要求，在與公司執行、交付和履行交易文件相關聯時，除了（i）在任何適用交易市場進行發行和出售股票所需的時間和方式，（ii）按照第4.3款的要求進行的申報，（iii）向委員會提交招股說明書的申報和（iv）在本協議簽訂日期之前已經進行或獲得的申報。

(f)   股份發行股份已獲得適當授權，並且按照交易文件的規定發行並支付，將被適當且有效地發行，全部已付清且免除追加徵稅，除了在交易文件中規定的轉讓限制，不存在任何留置權。註冊聲明根據證券法生效，沒有任何中止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股說明的停止令是由委員會頒發的，也沒有任何此類目的訴訟是由公司的知識委員會提出或威脅提供。如果根據委員會的規則和法規需要，公司將根據424(b)規定向委員會提交招股說明。註冊聲明及其任何修訂在生效時、本協議日期和截止日期時，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面符合要求除非事實可能未在其中陳述或需要陳述的重要事實未在其中陳述或需要使其中的陳述不會誤導;招股說明及其任何修訂或補充，在發佈招股說明或任何修訂或補充時及截止日期時，在所有重要方面符合證券法的要求且未包含任何材實的虛假陳述或遺漏任何在所述情況下必需的重要事實。在註冊聲明提交時公司有資格使用F-3表格。公司有資格在證券法下使用F-3表格，並且符合根據本次發行出售的證券的總市值和此次發行之前的十二(12)個月中的交易要求，如F-3表格的一般第I.b.5條規定。

(g)  資本構成公司的授權、發行和流通股份數量和類型，以及公司各種期權和激勵計劃下預留髮行的普通股份，公司可以發行和預留的根據證券得以行使的、可轉換爲或可以交換爲公司股份的股份，在SEC報告中有明確規定。除非在SEC報告中另有規定，公司股份沒有優先購買權或類似權利，也沒有任何個人享有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件中所考慮的交易。除非在SEC報告中另有規定，沒有未行權的期權、權證、認購權、認股權或任何性質的承諾，或與任何普通股相關的證券、權利或承諾可以轉換或交換的或給予任何人認購或取得任何普通股的權利，或公司或任何子公司可能受約發行額外普通股的合同、承諾、諒解或安排，或可轉換或可交換成普通股的證券或權利。在此處發行和銷售股份不會立即或隨着時間過去，使公司有義務向任何人（除投資者外）發行普通股或其他證券，並不會導致任何公司證券持有人調整這些證券的行使、轉換、兌換或重設價格的權利。

(h)  基本報表; 財務報表公司已經根據證券法和交易法案提交了公司需要提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據其中第13(a)或第15(d)節的規定，在今日之前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）內提交的這些材料，包括附表和文件被引用的文件在內，統稱爲“SEC報告已按時提供或獲得了相關報告的有效延期，並在任何延期到期之前提交了這些SEC報告。截至各自的日期，這些SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易法案》的要求，並且提交時未包含任何虛假陳述的重要事實或省略其中必須陳述的重要事實或因其中的陳述在作出時所處情況而導致其具有誤導性。此外，任何進一步提交併被引用於招股說明書和招股書補充材料的文件，在提交給委員會時，將在所有重要方面符合《交易法案》和適用的法規的要求，並且不會包含任何虛假陳述的重要事實或省略其中必要以使其陳述在作出時不具有誤導性的重要事實。要求向委員會提交反映自登記聲明日期之後產生的事實或事件的任何事後生效修訂未要求。截至各自的日期，包含在SEC報告中的公司財務報表在適用的會計要求和委員會規則和法規方面符合所有重要方面，其適用於提交時的規定。這些財務報表按照美國通用會計準則在相關期間內一貫應用準則編制（“GAAP”），除非在這些財務報表或其附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能未包含GAAP要求的所有腳註，並在各方面公正地展示了公司及其合併子公司截至和當期的財務狀況以及經營成果和現金流量，以當時結束爲限，對於未經審計的報表，受正常、無形、年末審計調整的限制。登記聲明、招股說明書、招股說明書補充材料和SEC報告中描述的協議和文件在所有重要方面與其中所含描述一致，且不存在《證券法》及其下屬規則和法規要求在登記聲明、招股說明書、招股說明書補充材料或SEC報告中描述或向委員會提交的協議或其他文件必須作爲登記聲明的附件，但未被這樣描述或提交。

(i)  訴訟沒有任何行動會對交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰；也沒有任何行動（除非在美國證券交易委員會報告中有特別披露的情況）可能會在有不利決定的情況下，單獨或合計地產生或合理地預期會導致重大不利影響。公司、任何子公司、任何董事或高級職員（在其擔任此類職位時）未曾是涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠的主體，除非在美國證券交易委員會報告中有特別披露的情況。據公司知曉，美國證券交易委員會未曾進行任何調查，涉及公司或任何現任或前任董事或高級職員（在其擔任此類職位時）。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止命令或其他命令，暫停公司根據《證券交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效。

(j)  Compliance公司和任何子公司（i）未發生實質性違約或違反（也未發生任何未被豁免的事件，如果經過通知、時間流逝或兩者皆有，則將導致公司或任何子公司實質性違約的情形），未收到通知稱其實質性違約或違反任何債券、貸款或信貸協議或其他協議或文書，或任何屬性受約束的協議或工具（無論此類違約或違反是否已被豁免），（ii）未實質性違反任何法院、仲裁人或政府機構的任何命令，（iii）未曾或現正實質性違反任何政府機構制定的法規、規則或法令，包括但不限於涉及公司業務、稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全、許可和就業與勞動事務（包括社會保險和住房公積金）的所有外國、聯邦、州和地方法律。

(k)  監管許可證該公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局頒發的所有重要證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是進行業務所必需的，如SEC報告中所述，除非未持有這些許可可能不會單獨或總體上造成重大不利影響，且該公司未收到任何與撤銷或修改任何此類許可有關的通知。

(l)  資產所有權該公司及其子公司擁有對其所有關鍵業務所需的所有房地產的有效土地使用權，並且對其所有關鍵業務的個人財產擁有清晰的且無任何留置權的有利可銷權益，但依法不影響該財產價值或該公司及其子公司對該財產的現有和擬定用途的留置權除外。公司及其子公司根據有效、現存且可執行的租約持有的任何房地產和設施，公司及其子公司符合相關要求，除非該違反可能不會單獨或總體上導致重大不利影響。

(m)   重大變化，未披露事件自包含於SEC報告中的最新經審計財務報表日期以來，除非在此前提交的最新SEC報告中有專門披露，(i)沒有發生或可能會導致重大不利影響的事件、事態或情況，(ii)公司或任何子公司未產生任何重大負債（直接、間接、潛在性或其他）除了(A)與過去慣例一致在正常業務活動中發生的應付賬款和應計費用，和(B)不需要根據GAAP在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，(iii)公司未更改其會計方法，(iv)公司未宣佈或發放任何現金或其他財產分紅給股東或購買、贖回或達成購買或贖回任何公司股份的協議，(v)公司未放棄公司擁有的任何重大權利或重大債務，(vi)公司或任何子公司未更改任何捆綁公司或子公司的關鍵合同或安排，以及公司或子公司的資產或財產受該合同或安排約束，和(vii)公司未向公司的任何高管、董事、顧問或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股權激勵計劃。沒有發生或存在任何可能發生的事件、責任、事態或情況涉及公司、其任何子公司或它們各自的業務、財產、負債、前景、運營（及其結果）或狀況（財務或其他），這些事件(即)需要公司根據適用證券法披露的事件未被公開披露，(ii)可能對投資者在此項投資中產生重大不利影響，或者(iii)可能對公司產生重大不利影響。該公司未向委員會提交任何信息的機密處理申請。

(n)  專利和商標公司及其子公司已擁有或擁有使用權利，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如《美國證券交易委員會報告》中所述，這些權利對於他們各自業務的開展是必要的或重要的，且如果無法獲得這些權利可能會造成重大不利影響（統稱爲"知識產權"）知識產權公司或任何子公司未收到任何書面或其他形式的通知，表明公司或任何子公司使用的任何知識產權侵犯了任何個人的權利。據公司了解，所有這些知識產權是可執行的，且沒有任何其他個人正在侵犯這些知識產權。公司及其子公司採取了合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未採取這些措施在個別或合計方面合理地帶來重大不利影響。

(o)  公司維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，確保交易得到公司在對《2002年薩班斯-奧克斯法案》適用的有關規定方面符合實質要求。公司及其子公司保持了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：（i）交易按照管理層的一般或特別授權執行，（ii）交易必要時得到記錄，以便按照美國通用會計準則編制財務報表並維護資產清單，（iii）資產的訪問僅按照管理層的一般或特別授權進行，並且（iv）對資產的記錄責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當行動。公司已建立了並將繼續落實爲公司設計的披露控制和程序（如《證券交易法規》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義的那樣），以確保對涉及公司、包括其子公司的重要信息的披露由這些實體內的其他人員通過認證人員知曉，尤其是在準備公司年度20-F表的期間。公司的賬簿、記錄和帳戶準確、公正地反映了公司資產的交易和處置，以及公司運營的結果。公司將繼續維護符合美國通用會計準則和《證券交易法規》適用要求的標準會計制度。

(p)  稅收 狀態除非對企業和子公司的任何單獨或合計不會產生或合理預期會產生重大不利影響的事項，否則企業和子公司已經申報了所有重要和必要的聯邦、州和外國所得稅和營業稅申報表，已支付或已計提了相關稅款，就企業的了解，企業或任何子公司沒有被主張或威脅的重大稅款欠缺。

(q)  償還能力根據公司於交割日期的財務狀況（假設交割已經進行），（i）公司資產的公平可銷售價值超過將來或目前應支付的公司現有債務和其他負債（包括已知的或潛在的債務），（ii）公司資產不構成過於狹小的資本，無法維持當前財政年度的經營，包括其資本需求，考慮到公司經營業務的特定資本需求以及預期的資本需求和資本供應，以及（iii）公司目前的現金流，加上公司將收到的款項，如果公司清算所有資產後，考慮到現金的所有預期使用，將足以支付或將需要支付的債務款項。公司不打算超出其償還能力範圍內的債務（考慮到應支付的債務款項的時間和金額）。

(r)   特定費用根據本協議規定的交易，公司對任何經紀人、金融顧問、顧問、中介、放款人、投資銀行家、銀行或其他人支付或將支付的任何經紀或介紹費或佣金都將不予支付。投資者在本協議第3.1（r）條規定的與交易文件相關的交易中沒有對於任何費用或其他需求承擔義務。

(s)   私募交易。假設投資者在第3.2節中所述的陳述和保證的準確性， 根據證券法，公司向投資者出售股份無需進行註冊，出售股份的行爲不違反交易市場的規則和法規。

(t)  投資公司。公司不是，也不是，亦在收到股份支付款後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》（經修訂）所定義的「投資公司」的附屬公司。

(u)  沒有一般宣傳。公司或代表公司的任何個人未通過任何形式的一般招攬或廣告銷售任何股份。

(v)  上市和維護要求。普通股根據《交易所法》第12（b）條註冊，公司未採取任何旨在終止普通股在《交易所法》下注冊或據公司所知可能擬具有終止註冊作用的行動，也未收到任何指示委員會正考慮終止該註冊的通知。除在SEC報告中特別披露的以外，公司在此日期前12個月內，未收到任何交易市場的通知，該市場掛牌或報價普通股，其內容爲公司不符合該交易市場的掛牌或維持要求。公司目前符合所有這些掛牌和維持要求，且無理由相信未來可預見的未來不會繼續符合。

(w)   洗黑錢公司已遵守並以前未違反2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於由美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於：(i) 2001年9月23日頒佈的《凍結財產和禁止與恐怖主義分子、威脅或支持恐怖主義行爲的人進行交易》行政命令13224號(66 Fed. Reg. 49079 (2001))；和(ii) 31 CFR，副標題b，第V章中包含的任何規定。

(x)  沒有取消資格事件關於根據《證券法》第506條規定依靠在此處提供和出售的股份，公司、任何前身公司、任何附屬發行人、任何董事、執行董事、公司參與此次發行的其他高管、以表決權爲基礎計算公司25%或更多的持有公司表決權證券的受益人、也沒有在出售時(根據《證券法》第405條下的定義)與公司以任何身份有關的任何20%以上股權的持有人(每個人稱爲"發行人相關人員公司" and, together, ""發行人 覆蓋人員")不受《證券法》第506(d)(1)(i)到(viii)條規定的"不良行爲者"資格取消規定的限制。不適格事件在除根據506(d)(2)或(d)(3)規定的不合格事件外的任何不合格事件（Disqualification Event）方面，公司已經採取合理注意去判斷是否發行方覆蓋人員（Issuer Covered Person）受到不合格事件的限制。在適用範圍內，公司已履行其根據規則506(e)的披露義務，並向投資者提供了披露的副本。

(y)  收購保護條款的應用公司已採取一切必要措施，使公司組織文件或其註冊地法律規定的任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括在權益協議下的任何分配）或其他類似防禦收購規定對投資者不適用或無法適用，這是因爲投資者及公司履行交易文件項下的義務或行使權利，包括但不限於公司發行股份和投資者持有股份。

(z)  (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設投資者在第3.2節中所作聲明和擔保的準確性，公司及其關聯方，以及代表其或他們的任何人，均未直接或間接地在可能導致本次股份發行與公司先前發行合併的情況下作出任何證券的要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的情況，這種情況將導致本次股份發行與公司之前發行合併，因此需要根據證券法註冊任何該種證券，或者（ii）公司任何證券在任何交易市場上被列入或指定時，根據任何適用的股東批准規定，此種情況會要求對公司的任何證券進行註冊。

(aa)  沒有額外的協議公司與投資者在交易文件中約定的交易事項除外，無其他任何協議或了解。

(bb)   披露公司確認，除了交易文件中指定的內容外，公司及其代表未向投資者或其代理人或律師提供公司認爲構成公司、子公司或各自業務的重要、非公開信息，除非此處擬議交易的存在和條款可能構成此類信息。公司理解並確認，投資者將依賴前述陳述和契約進行公司證券交易。公司向投資者提供的關於公司、子公司或各自業務以及此處擬議交易的所有披露，由公司或代表提供（包括本協議中列明的公司陳述和擔保）均屬實，沒有包含任何重大事實的不實陳述或未陳述任何必要事實，以便使其作出的陳述在其作出的環境下不會誤導。

投資者理解並同意，公司未就本處擬議的交易做出除本第3.1節特別規定之外的任何陳述或擔保。

3.2.  投資者組織和授權：該投資者是根據特拉華州法律合法成立並有效存在的，並且具有根據本協議中所涉及的每個交易文書進入並履行其在本協議中的義務以及按照本協議的條款購買或獲取股份的必要公司權力和授權。投資者投資的決定，本協議是其所接受的，投資者的義務已獲得批准，並且不需要其他任何程序。簽名人有權力代表投資者或其股東代表執行和遞交本協議和其他所有文件。 投資者在本日及每個收盤日期向公司作出如下陳述和擔保：

(a)  組織；權威如果投資者是商業實體，則該投資者是在其註冊或成立地的法律下合法存在並處於良好狀態的實體，並具有完全的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權威，以進入並完成交易文件中 contemplanted 交易，以及履行其在本協議中和協議下的義務。投資者的交易文件的簽署和交付以及根據交易文件擬議的交易的執行已得到所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的適用部分的充分授權。本協議已由投資者妥善簽署，並在投資者根據本協議的條款交付時，將構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對其可強制執行，除非：（i）受一般公平原則和影響一般上訴權利執行的適用破產、破產、重新組織、暫停和其他法律的限制，（ii）受到涉及特定性能、禁令救濟或其他衡平衡措施的法律的限制，以及 (iii) 對可適用法律約束的保險和捐助規定可能受到限制。

(b)  投資者類型投資者不是根據《證券交易法》第15條註冊的經紀商。投資者本身或與其代表一起，在業務和財務事務方面具有相應的知識、預見和經驗，從而能夠評估證券潛在投資的利與弊，並已評估了此類投資的利與弊。投資者有能力承擔證券投資的經濟風險並且目前有能力承受這類投資的全部損失。

(c)  信息披露投資者確認已經查閱了SEC報告，並且已經有機會提出認爲必要的問題，獲得公司代表關於股票發行條件、投資風險以及股票投資的優缺點的回答；獲得關於公司和子公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，以便評估投資；獲得公司在不需要不合理努力或費用的情況下擁有或可以獲取的必要信息，用於做出有關投資的明智決定。投資者詢問或由其代表或顧問進行的任何其他調查都不得修改、修訂或影響投資者依賴SEC報告和公司在交易文件中包含的陳述和擔保的權利。投資者還確認公司可能擁有投資者不知曉的關於公司或股票的重要非公開信息，投資者承認未要求此類信息並同意公司對於在此日期前或之後未披露此類信息將不負任何責任（投資者特此放棄和豁免了其本可能擁有的所有索賠）。

(d)  特定交易活動投資者自與公司就投資進行聯繫首次聯繫或30天內之前的較早時間點之後，未直接或間接地，也未有任何代表投資者或根據與投資者達成的任何諒解行事的人蔘與公司證券的任何交易（包括但不限於與公司證券有關的開空交易）。^樓 本協議生效日期前一天。投資者保證，無論是其本身還是代表其行事或根據任何諒解與其達成的協議，均不會在本協議所涉及的交易公開披露前進行任何與公司證券（包括賣空榜）有關的交易。

公司承認並同意，投資者未作出或不作出與本協議所涉交易有關的除本協議明示規定之外的任何陳述或保證。

第四條。
其他協議

4.1.  負面回撥如果在第二次收盤後的六（6）個月內，普通股在納斯達克的官方收盤價格低於每股$1.50（針對普通股在本協議日期後進行的股票拆細、合併、派發以及其他類似交易進行調整）連續五（5）個交易日，在投資者的書面請求下，公司應在儘快時間內、不另需額外對價，向投資者發行登記聲明下的500,000股普通股。

4.2.  收益用途. The Company will use the proceeds from the sale of the Shares as described in the Prospectus Supplement.

4.3.  證券法規披露; 宣發. By 5:30 p.m. (New York time) on the second (2^日) Trading Day following the date hereof, the Company will furnish a Report on Form 6-k, disclosing the material terms of the Transaction Documents (and attach as exhibits thereto all existing Transaction Documents). The Company covenants that following such disclosure, the Investor shall no longer be in possession of any material, non-public information with respect to the Company or any Subsidiary. In addition, the Company will make such other filings and notices in the manner and time required by the Commission and the Trading Market on which the Ordinary Shares may be listed. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of the Investor, or include the name of the Investor in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market upon which the Ordinary Shares may be listed, without the prior written consent of the Investor, except to the extent such disclosure is required by law or applicable Trading Market regulations.

4.4.  投資者的賠償. The Company will indemnify and hold the Investor and its directors, officers, shareholders, partners, members, affiliates, employees and agents (each, an “投資者方銀行免受任何一切直接和間接損失、責任、義務、索賠、可能性、損害、費用和支出的影響，包括和解支付的所有判決、法院費用以及合理律師費和調查費用（統稱爲「」），投資者方可能因公司在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議的失實陳述、違約或不準確而遭受或承擔的。損失此外，除本協議中約定的賠償外，公司將就投資者方在相關事項中發生的合理法律和其他費用（包括爲此類費用而發生的任何調查、準備和出行費用）進行補償，如該等費用發生。

4.5.  非公開信息公司承諾並同意，除非投資者事先簽署關於此類信息機密性和使用的書面協議，否則公司或代表公司行事的任何其他人將不向投資者或其代理人或法律顧問提供公司認爲構成重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，投資者將依賴於上述陳述來進行公司證券交易。

4.6.  證券上市公司同意將採取一切合理必要的行動繼續將其普通股在交易市場上進行掛牌和交易，並在所有重大方面遵守公司根據交易市場附則或規則的報告、申報和其他義務。

4.7.  禁止任何淨空頭銷售投資者承諾，直到閉幕日期的六個月週年紀念日之前，該投資者或代表該投資者或根據與該投資者達成的任何諒解行事的人士（統稱“受限 人員），以及前述任何人均在本文中稱爲「」），在本協議項下交易的任何時間期間內，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空，公司證券，直到按照該協議的交易首次公開宣佈爲止，如所述受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。”）不得保持淨淡仓。爲本文目的，“淨淡仓”指被限制人員持有的倉位，根據此倉位，該限制人員已經進行了一個或多個標記爲賣空的普通股銷售（但不包括標記爲「豁免賣空」的銷售），並且此銷售是在該限制人員沒有持有普通股等價對沖多頭頭寸的情況下進行的（或根據本文或根據證券交易法第SHO條款下的規定被視爲無多頭頭寸）。儘管前述，在此所含內容不得（也無意暗示否則爲真實）禁止任何限制人員出售此時該限制人員持有的普通股的「好倉」（根據證券交易法SHO規定之下的第200條規定定義）

第5條
交割前置條件

5.1.  投資者購買股份的義務先決條件。投資者在交割日收購股份的義務，取決於投資者在交割日或之前對以下每一條件的滿足或豁免

(a)  陳述與擔保。公司在此處包含的陳述與保證應該在所有重要方面是真實和正確的（或者，如果陳述或保證受制於實質性或重大不利影響，應在交割日期當天和之後一直如當天所作的一樣真實和正確）;

(b)  Performance。公司應當在交易文件規定的交割日或之前履行，滿足，和全面遵守所有方面需要由公司履行，滿足，或遵守的契約，協議 和條件;

(c)  無禁令沒有任何法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，會由任何有管轄權的法院或政府機構制定、記錄、頒佈或認可，以禁止執行交易文件中所涉及的任何交易;

(d)  普通股交易暫停禁止;上市自簽署本協議之日起，普通股的交易未被委員會、任何交易市場或任何政府或監管機構暫停（除了爲了允許有關公司的重要信息傳播而暫停交易不超過一個交易日），普通股自該日期起始終在交易市場上上市交易，並且公司未收到任何有關從任何交易市場除牌或停止交易的通知;

(e)  不利變化自簽署本協議之日起，沒有發生任何事件或一系列事件，可能導致重大不利影響或對公司或任何子公司產生重大不利變化;

(f)   公司的交付物公司應根據 2.3(a) 條款交付公司所需文件;

5.2.  公司出售股份的義務的前提條件公司在結束時賣出併發行股份的義務，須取決於公司在結束時是否滿足或放棄以下各項條件之一

(a)  陳述與擔保投資者在此處包含的聲明和擔保應在作出時和結束日期當天（如有實質性或重大不利影響的描述，應在一切情況下）均爲真實和正確

(b)  Performance投資者應已就交易文件要求的所有契約、協議和條件在結束前或結束時履行、滿足和遵守

(c)  無禁令任何法規、規則、條例、行政命令、裁決或法院或有權機構頒佈、發佈或認可的禁止交易文件中任何交易的完成的法令或法令

(d)  投資者交付文件投資者應按照第2.3(b)節的規定交付投資者交付的文件。

第6條
其他條款(無需翻譯)

6.1.  費用和開支除非交易文件明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如果有的話）的費用和開支，以及因談判、準備、簽訂、交付和執行交易文件而發生的所有其他費用。公司應支付與交付股份有關的所有印花稅和其他稅費。

6.2.  全部協議交易文件連同附件和附表、招股說明書和招股說明書補充材料構成了各方就本協議和相關事項的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有協議、理解、討論和陳述，無論是口頭的還是書面的，各方確認已合併到這些文件、附件和附表中。

6.3.  通知任何通知或其他通訊或遞送，應書面並視爲在以下最早時間生效和發出：(a)如果通過傳真發送到以下傳真號碼或電子郵件地址（位於下文或簽名頁上）或在交易日紐約市時間下午4:30或之前發送，則傳送時間; (b) 如果通過傳真發送到以下傳真號碼或電子郵件地址（位於下文或簽名頁上），或在其後或非交易日發送，或在紐約市時間下午4:30之後發送，則通知或通訊之發送日期的下一個交易日; (c) 美國國家公認的隔夜快遞服務寄出後第二個交易日；或 (d)對方實際接收之時視爲給予有關通知的當事人。此類通知和通訊的地址如下：

中國香港城3座1910-1912A房

九龍尖沙咀廣東道33號

香港

收件人：Chief Executive Officer 譚勝德

傳真：(852)3428-3893

電子郵件：thomas@solomonwin.com.hk

或者以後以相同方式由該人在書面文件中指定的其他地址。

6.4.  修正；放棄；無附加考慮本協議的任何條款除非以書面形式由公司和投資者簽署，就修正而言，否則不得放棄、修改、補充或修改，就放棄而言，僅由尋求實施任何此類放棄的一方簽署。不對本協議的任何規定、條件或要求的任何違約放棄將被視爲將來的持續放棄或對任何後續違約或對本協議的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不會使任何一方推遲或省略行事在此以任何方式損害行使此類權利。

6.5.  施工本協議中的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視爲各方選擇表達其共同意圖的語言，不得應用任何嚴格解釋規則對任何一方產生不利影響。本協議應被解釋爲由各方聯合起草的，不應根據本協議或任何交易文件的任何規定的作者身份而形成有利或不利於任何一方的推定或證明責任。

6.6.  繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任者和受讓人具有約束力，並將使其受益。未經投資者事先書面同意，公司不得將本協議或本協議下的任何權利或義務轉讓。投資者可以將本協議項下的任何或所有權利轉讓給投資者轉讓或轉移任何股份的任何人，前提是此類受讓人書面同意受約束，並同意受讓股份的有關交易文件中適用於「投資者」的條款。

6.7.  無第三方受益人本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼任者和被許可人，並不是爲其他任何人的利益，也不得由其他任何人執行本協議的任何規定，除非另有規定在第4.5節中另有規定。

6.8.  管轄法關於本協議的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律管轄，且應按照該內部法律予以解釋和執行，無論發生衝突的法律原則如何。各方均同意，關於本協議所涉及的交易以及任何其他交易文件（無論針對本協議各方或其各自的關聯公司、僱員或代理人提起的）的解釋、執行和辯護的所有訴訟應該專門在紐約法院提起。本協議各方特此不可撤銷地提交於紐約法院的專屬管轄權，以裁決在此或與此相關或由此涉及的任何爭議（包括就交易文件的任何執行提出異議或在此討論的任何事務）。本協議各方特此不可撤銷地放棄親自接受任何此類紐約法院的管轄權的主張，或者聲稱該訴訟在不適當或不便的論壇中開始。本協議各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序並同意通過郵寄副本的方式經過註冊郵件或快遞（並提供交付證明）發送到本協議下通知之處的地址，同意此類送達應構成良好和充分的訴訟送達和通知。本協議中任何規定均不得被視爲以任何法律允許的方式限制以其他方式適用法律方式送達訴訟程序的任何權利。本協議各方在法律所允許範圍內不可撤銷地放棄通過陪審團審判的任何權利，此權利涉及或與本協議或此類交易有關的任何法律程序。如果任何一方開始對交易文件的任何規定以其他方式提起訴訟，則在該訴訟中獲勝的一方應由另一方承擔其合理的律師費和因該訴訟的調查、準備和起訴而發生的其他費用及開支。

6.9.  生存在此包含的陳述與保證將在成交和交付股票之後存續，直至此日期兩週年。

6.10.   執行力本協議可通過傳真和電子郵件附件（附帶便攜式文檔文件（.pdf））執行和交付，可用一份或多份，所有這些一起被視爲同一協議，在每一方簽署並交付副本後生效，無需雙方簽署同一份副本。如果任何簽名通過傳真或電子郵件交付「 .pdf」格式數據文件，則該簽名將產生相同的約束力和效力，就好像傳真或「 .pdf」簽名頁是原件。

6.11.   可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，這裏所規定的其他條款、規定、契約和限制應依然有效，不應受到影響、損害或無效化，並且本協議各方應商業上合理的努力，以尋找和採用替代方法實現與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。現在聲明各方有意在不包括任何未來被認爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

6.12.   撤銷和撤回權除交易文件中任何相反規定（及不限於任何類似規定）外，無論何事項，當投資者行使任何交易文件項下的權利、選擇、要求或選擇，且公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務，則投資者可以自行決定，隨時通過書面通知公司取消或撤回任何相關通知、要求或選擇全部或部分，而不影響其將來的行動與權利。

6.13.   股份更換如果任何證書或證明任何股份被損毀、丟失、被盜或毀壞，公司應發行或導致發行新的證書或文件以交換並替代原有的或作爲其替代，但僅在收到證據合理令公司滿意的此種損失、盜竊或毀壞以及如請求的一般和合理的賠償後才發行。在此種情況下申請新證書的申請人還應支付與發行這些替換股份相關的任何合理第三方成本。如果要求發行任何股份的替換證書或文件是由於其損壞，公司可能要求交還該損壞的證書或文件作爲發行替換的先決條件。

6.14.   救濟措施除了有權行使本文件規定或法律授予的所有權利，包括損害賠償，投資者和公司有權根據交易文件要求具體實施。各方同意金錢賠償可能無法充分補償由於違反上述義務而造成的任何損失，因此特此同意放棄並不主張在對任何此種義務的具體履行的訴訟中，法律手段將是充分的辯護。

6.15.  進一步保證各方應執行和交付所有可能要求的進一步工具和文件，並採取所有其他合理行動，以執行本協議所規定的交易並證明此處包含的協議的履行。

剩餘部分有意留空
簽名頁面如下]

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空
投資者的簽名頁面如下所示]

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明