SEC Form 4
表格4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

持權益變更聲明書

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條進行申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條或1934年證券交易法第16(a)條進行申報
OMB認可
OMB編號: 3235-0287
回應的平均時間負擔:
每個回應的平均時間負擔: 0.5
  
 如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的申報事項可能仍需繼續。 見說明 說明1(b)。
  
 勾選此方塊以表示已根據發行人股權證券的購買或出售的合約、指示或書面計劃進行交易，旨在滿足10b5-1(c)條規的積極辯護條件。參閱第10條指示。
1. 報告人的姓名和地址*
人和董事股份合夥企業
(姓) (名) (中間名)
222 BERKELEY STREET, 18TH FLOOR
(街道)
波士頓 馬薩諸塞州 02116
(城市) (州) (郵遞區號)
2. 發行人名稱 和 逐筆明細或交易代碼
Klaviyo, Inc. [ KVYO ] 		5. 報告人與發行人之關係
（勾選適用者）
董事 X 10% 擁有者
官員（在下面填寫職稱） 其他（在下面詳述）
3. 最早交易日期 （月/日/年）
11/14/2024
4. 如為修訂，原始註冊日期 （月/日/年）
 6. 個人或合併/群體申報（選擇適用的行）
單一報告人填報的表格
X 由多人報告人填報的表格
表I - 取得、出售或享有之非衍生證券
1. 證券名稱（第3項指示） 2. 交易日期（月/日/年） 2A. 如有，視同執行日期（月/日/年） 3. 交易代碼（第8項指示） 4. 取得的證券（A）或出售的證券（D）（第3、4和5項指示） 5. 報告交易後擁有的受益證券數量（第3和4項指示） 6. 持有形式：直接（D）或間接（I）（第4項指示） 7. 間接受益所有權的性質（第4項指示）
編碼 V 金額 （A）或（D） 價格
A系列普通股，每股面值$0.001 11/14/2024 C 3,500,000 A (1) 3,500,000 I 請參見腳註(2)(3)(4)
A系列普通股，每股面值$0.001 11/14/2024 S 3,153,293 D $36.2 346,707(5) I 見註腳(2)(3)(4)
表二-已經收購、出售或持有的衍生證券
（例如：puts、calls、warrants、期權、轉換證券）
1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步） 2. 衍生證券轉換或行使價格 3. 交易日期（月/日/年） 3A. 如有，視同執行日期（月/日/年） 4. 交易編碼（出售人辦法第8步） 5. 取得的（A）或出售的（D）衍生證券數量（出售人辦法第3、4和5步） 6. 轉換日期和到期日期（月/日/年） 7. 衍生證券底層證券的標題和數量（出售人辦法第3和4步） 8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步） 9. 舉報交易後持有的衍生證券數量（出售人辦法第4步） 10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（出售人辦法第4步） 11. 間接受益所有權的性質（出售人辦法第4步）
編碼 V (A) (D) 轉換日期 到期日 職稱 股份的數量或數量
B系列普通股，每股面值$0.001 (1) 11/14/2024 C 3,500,000 (1) (1) A系列普通股，每股面值$0.001 3,500,000 $0 42,927,778(6) I 請參見腳註(2)(3)(4)
1.報告人姓名及地址*
SUMMIT 合作夥伴 LP
（最後一個） （第一） （中）
伯克利街 222 號 18 樓
（街道）
波士顿 馬 02116
(城市) (州) (拉鍊)
報告人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
主任（請在下面註明職稱） 其他（如下說明）
1.報告人姓名及地址*
峰會合作夥伴增長股票基金 IX-A 股份有限公司
（最後一個） （第一） （中）
伯克利街 222 號 18 樓
（街道）
波士顿 馬 02116
(城市) (州) (拉鍊)
報告人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
主任（請在下面註明職稱） 其他（如下說明）
1.報告人姓名及地址*
峰會合作夥伴增長股票基金 IX-B 股份有限公司
（最後一個） （第一） （中）
伯克利街 222 號 18 樓
（街道）
波士顿 馬 02116
(城市) (州) (拉鍊)
報告人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
主任（請在下面註明職稱） 其他（如下說明）
1.報告人姓名及地址*
峰會合作夥伴共同投資（奇威），LP
（最後一個） （第一） （中）
伯克利街 222 號 18 樓
（街道）
波士顿 馬 02116
(城市) (州) (拉鍊)
報告人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
主任（請在下面註明職稱） 其他（如下說明）
1.報告人姓名及地址*
Summit 投資者 GE IX/IV 投資有限責任公司
（最後一個） （第一） （中）
伯克利街 222 號 18 樓
（街道）
波士顿 馬 02116
(城市) (州) (拉鍊)
報告人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
主任（請在下面註明職稱） 其他（如下說明）
1.報告人姓名及地址*
Summit 投資者 GE IX/IV 風險（英國）股份有限公司
（最後一個） （第一） （中）
伯克利街 222 號 18 樓
（街道）
波士顿 馬 02116
(城市) (州) (拉鍊)
報告人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
主任（請在下面註明職稱） 其他（如下說明）
回覆的說明：
1. Series b普通股，每股面值$0.001（"Series b Common Stock"）可隨時按持有人選擇折換為相同數量的Series A普通股，每股面值$0.001（"Series A Common Stock"），且無到期日期。每股Series b普通股將在以下情況自動轉換為Series A普通股之早者：(i)根據66-2/3%的Series b普通股股份作為一個系列進行表決的日期；(ii)跟隨Klaviyo, Inc.（"公司"）首次公開募股後的第七個週年；或(iii)任何轉讓，無論有無價值，但不包括公司組織章程中描述的特許轉讓除外。
2. Summit Partners, L.P.是Summit Partners GE IX, LLC的經理，該公司是Summit Partners GE IX, LP的普通合夥人，也是Summit Partners Growth Equity Fund IX-A, L.P.（“Fund IX-A”）和Summit Partners Growth Equity Fund IX-b, L.P.（“Fund IX-B”）的普通合夥人。Summit Partners, L.P.是Summit Partners Co-Invest Kiwi GP, LLC的管理成員，該公司是Summit Partners Co-Invest（Kiwi）, L.P.（“Kiwi Co-Invest Fund”）的普通合夥人。Summit Master Company, LLC是Summit Partners, L.P.的普通合夥人，該公司是Summit Investors Management, LLC的經理，也是Summit Investors GE IX/VC IV, LLC（“Fund IX/VC IV”）的經理和Summit Investors GE IX/VC IV（UK）, L.P.（“Fund IX/VC IV（UK）”）的普通合夥人。
3. （續第3腳註）作為Summit Investors Management, LLC的管理成員的Summit Master Company, LLC已將有關基金IX/VC IV和基金IX/VC IV（UK）持有的證券的投票和投資決策委託給了Summit Partners, L.P。
4. Summit Partners, L.P.的投資委員會目前由Peter Y. Chung、Scott C. Collins和Peter L. Rottier組成，他們可能被視為對報告的證券具有投票和處置權，因此對其擁有權享有利益。上述實體、Chung先生、Collins先生和Rottier先生都不同意對這些股份享有利益所有權，除非出現這些人或實體在股權利益上的金錢利益及本聲明的提交不被視為承認上述實體或個人根據法案16條或其他用途而對本聲明所涵蓋的任何股權證券享有利益所有權。
5. 由基金IX-A持有的213,439股A類普通股和基金IX-b持有的133,268股A類普通股組成。
6. 由基金IX-A持有的25,371,277股B類普通股，基金IX-b持有的15,841,470股B類普通股，Kiwi Co-Invest基金持有的1,564,379股B類普通股，基金IX/VC IV持有的133,345股B類普通股，以及基金IX/VC IV（英國）持有的17,307股B類普通股組成。
/s/ Adam Hennessey，作爲Summit Partners, L.P.的事實代理人。 11/18/2024
/s/ Adam Hennessey，作爲Summit Investors GE IX/VC IV, LLC的事實代理人。 11/18/2024
/s/ Adam Hennessey，作爲Summit Partners Co-Invest (Kiwi), L.P.的事實代理人。 11/18/2024
/s/ Adam Hennessey，作爲Summit Partners Growth Equity Fund IX-A, L.P.的事實代理人。 11/18/2024
/s/ Adam Hennessey，作爲Summit Investors GE IX/VC IV (UK), L.P.的事實代理人。 11/18/2024
/s/ Adam Hennessey，作爲Summit Partners Growth Equity Fund IX-b, L.P.的事實代理人。 11/18/2024
** 報告人簽名 日期
提醒：每種有直接或間接收益的證券應在單獨的行上報告。
* 如果表格由多個報告人提交， 請參閱 指令 4 (b)(v).
** 故意虛報或遺漏事實構成聯邦刑事違法行爲 查看 美國法典第18條第1001款和第15條第78ff(a)款。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 請參閱 第6條指令的程序。
回應此表格中信息收集的人員，除非表格顯示當前有效的OMB編號，否則不需要回應。