附件19.1
Adient PLC
内部交易政策
美国联邦证券法以及其他国家的证券法禁止在证券交易（定义如下）中使用重大非公开信息。 违反这些限制的个人可能面临严重的刑事和民事责任及制裁，包括高达非法获利或避免损失三倍的民事罚款。 该违规行为还可能使Adient plc（“Adient”）面临刑事和民事处罚，并严重损害Adient的声誉和商业关系。
因此，Adient制定了本内部交易政策，旨在对所有董事、第16节官员（定义如下）、员工和Adient及其子公司的相关人员在全球范围内适用统一的行为准则。 Adient也可能判断其他人员，例如拥有重大非公开信息访问权限的承包商或顾问，应受此政策的约束。 违反该政策可能导致Adient对相关人员实施严重制裁，包括因故解雇。
1. 目标本内部交易政策的目标是：(1) 促进遵守适用的证券法，并避免出现与此类法律相关的不当行为的表现；(2) 维护Adient及其董事、第16节官员、员工和相关人员的声誉和诚信；(3) 描述参与涉及Adient证券（定义如下）及其他上市公司证券的交易的一般标准和程序。 本政策及Adient的授权员工可以提供与内部交易合规相关的建议和指导；然而，合规的最终责任在于个人。
2. 范围. 本政策适用于所有董事、16节官员、员工和相关人员（统称为“您”）。
3. 政策.
a. 禁止基于重要非公开信息进行交易. 如果您知晓与Adient有关的任何重要非公开信息，则在任何时候都不得交易Adient证券（“重要”和“非公开”的定义见下文）。 此禁止还适用于您在与Adient的雇佣或服务过程中知晓的与任何其他公司（包括Adient的供应商和客户）有关的任何重要非公开信息。
b. 禁止泄露信息您不得向Adient内部那些不需要该信息的人士，或向Adient外部的其他人士（包括但不限于家人、朋友、业务合作伙伴、投资者和专业咨询公司）披露重要的非公开信息，除非任何此类披露是根据
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Adient关于保护或授权外部披露有关Adient信息的政策。在此披露可能被视为“泄密”，这会根据联邦证券法对提供信息的人和接收信息的人都产生责任。该禁止令同样适用于您在与Adient的雇佣或服务过程中了解到的任何其他公司（包括Adient的供应商和客户）的重要非公开信息。
4. 违规处罚.
a.个人处罚联邦证券法对那些在知晓重要非公开信息的情况下进行交易或不当向第三方披露该信息的人施加严厉的处罚。个人在（或泄密）重要非公开信息时，可能面临高达500万美元的刑事罚款、20年的监禁以及高达三倍获得的利润或避免的损失的民事罚款。
b. 控制人处罚对于未能采取适当措施防止和发现其员工或下属进行内幕交易违规（包括泄密）的所谓“控制人”，也可能会施加处罚。证券交易委员会（SEC）可对控制人处以最高达100万或因员工违规而获得的利润或避免的损失的三倍的民事罚款。此外，如果被认定为有犯罪内幕交易违规，合并违规者可能会被罚款最高达2500万。作为董事、16节官员和/或员工，你的身份可能会使你成为控制人，从而对Adient员工的内幕交易违规承担个人责任。
5. 定义。
a. Adient证券包括Adient plc的普通股和优先股、衍生证券（例如，股票期权）以及债务证券（例如，债券和票据）。
b. 重要信息很难全面描述什么构成“重要”信息，但你应该假设，任何可能影响Adient证券价格的正面或负面信息，或者对投资者在判断是否购买、出售或持有Adient证券时可能具有重要意义的信息，都将被视为“重要”。通常被认为重要的信息的一些例子包括：
收益信息，包括年度、季度或每月的财务结果以及与未来收益表现相关的指导或预测；
合并、要约收购、合资企业或资产的重要收购或处置；
新产品或服务，或有关客户或供应商的发展（例如，获得或失去重要合同）；
Adient的控制权或高级管理层的变化；
更换审计师或审计师通知Adient可能不再依赖审计师的审计报告；
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有关Adient证券的事件（例如，针对高级证券的违约、证券赎回的召回、回购计划、股票分拆、分红政策的变化、证券持有者权利的变化、融资交易或证券的公开或私募发行）；
正在进行的重大诉讼或该诉讼状态的变化；以及
涉及Adient或与Adient有重要关系的各方的破产或接管。
此列表并不旨在详尽无遗。有关特定信息重要性的问题应向股东服务部门提出 在 您在交易Adient证券或其他上市公司的证券（如Adient的客户或供应商）之前。
c. 非公开信息非公开信息通常不是公众所知或可获得的信息。要成为“公开”的信息，必须以旨在普遍传播给投资者的方式进行传播，并且投资者必须有机会吸收这些信息。在Adient向公众发布此类信息后的完整交易日结束后，Adient通常认为信息已经是公开的。
d. 相关人员根据政策，相关人员包括以下内容：
你的配偶、未成年子女和与你同住的亲属，以及与你有某种关系的特定实体（例如，信托、合伙企业、遗产和公司）。
任何不与您同住的家庭成员，但其在证券中的交易是由您指挥或受您的影响或控制。
任何您已披露重要非公开信息的人。
任何代表您或上述任何个体行事的人。
e. 第16条高管根据政策，16区官员是由Adient董事会指定为Adient的“官员”，以符合1934年证券交易法第16条的规定。
f. 交易或交易活动包括销售、处置、购买、收购、股票期权行使、定期订单1、赠送、质押、转移以及下面讨论的某些员工福利计划交易。本列表并非详尽无遗；关于某项活动是否视为交易的问题应在交易完成之前联系股东服务部门。
6. 政策对Adient福利计划下交易的适用性.
1 如果您在持有重要的非公开信息时根据定期订单（例如市场和/或限价订单）进行交易，您可能会承担责任。因此，我们强烈不建议您在有合理可能性执行订单时进入定期订单。
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以下是Adient福利计划下该政策的应用：
a. 401(k)计划该政策的交易禁令 不适用于 在您401(k)计划账户中由于根据现有薪资扣除定期贡献的资金而购买或获取Adient股票单位的情况。然而，交易禁令 does apply to an election to:
begin or terminate investing in the Adient share fund of the 401(k) plan;
increase or decrease the percentage of your periodic contributions that will be allocated to the Adient share fund of the 401(k) plan;
make an intra-plan transfer of an existing account balance into or out of the Adient share fund;
borrow money against your 401(k) plan balance if the loan will result in a liquidation of some or all of your Adient share fund balance; and
pre-pay a plan loan if the pre-payment will result in the allocation of loan proceeds to the Adient share fund.
b. 递延薪酬计划. 政策交易禁令 不适用于 在您的递延薪酬账户中由于根据递延薪酬计划及您的预先递延选择所允许的递延方法定期递延薪酬而取得的Adient股份单位。然而，交易禁令 适用于以下选择：
开始或终止投资于递延薪酬计划的Adient股票基金；
增加或减少将分配给递延薪酬计划的Adient股票基金的定期贡献百分比；以及
将现有账户余额在Adient分享基金之间进行内部转账。
c. 直接购买股票计划. 政策交易禁令 不适用 于通过富国银行管理的银行赞助直接购买计划获取Adient股票的情况，适用于您对Adient股票分红派息的再投资。政策交易禁令 适用 用于选择：
卖出通过该计划获得的Adient股票；
开始或终止参与计划；
增加或减少您在计划中的参与水平；并且
对计划进行额外的贡献，从而自愿购买Adient的股票。
d. 业绩股份奖励和限制性股份奖励政策交易禁止 不适用 于业绩股份或限制性股份奖励的授予或归属及相关的分红等价物，或扣留Adient股份以覆盖员工在归属时的最低税务责任。然而，政策交易禁止 适用 涉及到在行权后对基础Adient股份的交易（例如，Adient股份的销售或转让）。
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e.股份增值权和股份期权该政策的交易禁止 不适用于 授予或生效股份增值权和股份期权。然而，该政策的交易禁止 适用于 所有股权增值权和期权的行使，除非在黑暗期指引中另有规定，并根据批准的规则10b5-1交易计划（如下面第14节所述）。
7. 预先审批指引. 董事和第16条款官员在参与或承诺参与Adient证券交易之前，必须联系股东服务。这些人将从股东服务处获得有关预先审批指引的额外信息。
8. 黑暗期指引董事、第16条款官员、某些员工和相关人员在Adient的黑暗期指引下，受到定期禁止交易Adient证券的限制。如果这些人受到黑暗期指引的限制，股东服务将会给他们发送书面通知。
9. 对某些类型交易的限制在交易所进行与Adient证券有关的认沽、认购或任何其他衍生证券的交易，以及进行与Adient证券相关的对冲或货币化交易，或对Adient证券的卖空交易， 是被禁止的 在任何时候。 投资于投资于广泛指数或板块（“可交易ETF”）的共同基金或可交易ETF，这些基金也投资于Adient安防-半导体， 并不是禁止的，尽管基于关于Adient的重大非公开信息的共同基金或ETF股票的购买、销售或对冲将违反本政策，并影响证券法。
10. 自行裁量的券商账户如果在你持有重大非公开信息的情况下有合理的机会执行涉及Adient安防-半导体的交易，我们强烈不建议你在自行裁量的券商账户中持有Adient安防-半导体。 自行裁量的券商账户，也称为受控账户，是一种投资账户，其中经纪人有完全权力代表你买卖证券，而无需事先获得你的批准或了解证券的类型和价格。
11. 保证金账户和抵押你被禁止在保证金账户中持有Adient安防-半导体，或将Adient安防-半导体作为贷款抵押。 在保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押的证券，若你未能满足保证金要求，可能会在未经过你同意的情况下由券商出售，或者在你贷款违约时由贷款方进行止赎销售。 这种保证金或止赎销售可能发生在你意识到重大非公开信息或其他情况下不允许在Adient安防-半导体中进行交易时。
12. 保密性您不应与Adient以外的任何人讨论内部Adient事务或进展，除非在执行常规工作职责时所需。有关Adient关于保密信息的政策的进一步指导，请参考Adient沟通政策和Adient伦理政策。
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13. 终止后交易本政策中的禁止条款适用于对Adient证券的交易，即使在与Adient的服务或雇佣关系终止后。如果某人在服务或雇佣终止时持有重要的非公开信息，则该个人不得在该信息公开或不再重要之前交易Adient证券。
14. 规则10b5-1交易计划。 由总法律顾问指定的特定个人被允许在事先获得Adient批准并符合某些指导方针的前提下，进入规则10b5-1交易计划。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请联系股东服务部。
15. Adient助手如果您对本政策下的责任有任何疑问，请向股东服务寻求指导和澄清。请不要试图自行解决不确定性。
16. 解释权总法律顾问有权解释本政策以及所有相关政策和程序，并具有本政策或相关政策和程序中描述的其他权利和责任。股东服务部有权管理本政策及所有相关政策和程序。
生效日期：2018年6月5日
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