展板10.18
2024年9月2日
丹尼斯·喬
關於：修訂並重新制定的僱傭協議
親愛的丹尼斯：
代表德拉瓦州的Twist Bioscience Corporation（"公司），我很高興在本修訂和重述的僱傭協議（“的條款和條件下繼續與公司保持僱傭關係。協議），自2024年9月2日起生效（“生效 日期）。本協議完全修訂和重述了您與公司之間於2021年9月2日簽訂的先前僱傭協議。
1. 職責和就業範圍.
(a)職位. 根據本協議的僱傭期限（您的“僱傭），公司同意聘用您擔任首席法律官、首席道德與合規官及公司秘書。您將向公司的首席執行官彙報。您應履行通常由您職位的僱員執行的職責，並擁有通常由您職位持有的責任與權力，或者根據公司的首席執行官對您進行的指定或委託，您將繼續作爲「遠程」員工工作。
(b)對公司的義務。在您的僱傭期間，您應將全部業務精力和時間投入到公司，並且不得協助任何個人或實體與公司競爭或準備與公司競爭。在您的僱傭期間，未經公司首席執行官（“CEO）事先書面批准，您不得以任何身份爲任何其他個人或實體提供服務，也不得充當任何其他個人或實體的個體經營者或合夥人，或擁有任何其他公司的超過五個百分點（5%）的股份。儘管如此，您可以在公司、身份幣或慈善董事會或委員會任職，進行講座，履行演講活動，在教育機構授課，或管理個人投資，而無需事先書面同意，前提是這些活動不會單獨或總體上干擾您根據本協議履行職責。您應遵守公司政策和規則，在您的僱傭期間可能會不時生效。
(c)無衝突義務您向公司表示並保證，您沒有任何與本協議下的義務不一致的合同或其他義務。與您的僱傭相關，您不得使用或透露任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，您或任何其他人擁有任何權利、所有權或利益，您的僱傭不得侵犯或違反任何其他人的權利。您表示
Dennis Cho
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並向公司保證，您已經歸還了所有屬於任何前僱主的財產和機密信息。
2. 現金補償、員工福利、股權.
(a) 薪資公司將繼續支付您作爲服務補償的基本工資爲$433,000。該工資應根據公司的標準 工資程序支付。此小節（a）中指定的年度補償，加上公司可能不時對該補償所做的任何修改，在本協議中被稱爲“基本工資。”您的基本工資可能由董事會或董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據可獲得的市場數據進行年度審查。
(b)激勵獎金在您根據本協議的就業期限內，您有資格根據董事會、薪酬委員會和/或公司的高級管理層設定的某些客觀或主觀標準，考慮每個財政年度的年度激勵獎金（每個稱爲“激勵獎金”）。您獲得年度激勵獎金的資格以及該獎金的目標金額應由董事會、薪酬委員會和/或公司的高級管理層每個日曆年確定的條款和條件管理。自2022財政年度起，任何年度激勵獎金的目標金額將爲您基本工資的百分之五十（50%）（即“目標激勵獎金金額”）。董事會、薪酬委員會和/或公司的高級管理層對於該獎金的決定爲最終決定，具有約束力。任何財政年度的激勵獎金應在該財政年度結束的日曆年結束後兩個月半（21/2）內支付，但前提是您在該適用財政年度的9月30日之前仍繼續僱傭於公司。
(c)員工福利在您的就業期間，您有資格參與公司維持的員工福利計劃，這些計劃通常向公司類似職位的員工開放，每個案例均受有關計劃的一般適用條款和條件及負責管理該計劃的任何個人或委員會的決定的限制。
(d)股權. Any shares of the Company’s Common Stock, options to purchase shares of the Company’s Common Stock (each, an “期權”) or restricted stock unit awards with respect to Company Common Stock (each, a “RSU獎勵”) that were previously granted or issued to you shall continue to be governed by the terms and conditions of the agreements evidencing the purchase of such Common Stock, the grant of such Option or the grant of such RSU Award, all of which remain in full force and effect, except that any vesting acceleration with respect to such shares, Option or RSU Awards contained in any agreement, including (without limitation) an offer letter or employment agreement or amendment thereto, a stock option agreement, restricted stock purchase agreement or restricted stock unit agreement, shall be nullified and superseded in its entirety by the vesting acceleration set forth below in Section 4 of this Agreement (collectively, the “Equity Documentation”).
3. 終止.
(a) 僱傭即儘自由您的僱傭關係應爲「隨意」，這意味着您或公司都有權在任何時候以任何理由終止您的僱傭關係，是否需要通知或原因，詳見下面第4節。任何可能對您做出的相反陳述應被本協議所取代。本協議應構成您與公司之間關於您僱傭「隨意」性質的完整和全面的協議，只有您與補償委員會的正式授權成員簽署的書面協議才能更改。
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無論是否提前通知或有原因，詳見下面第4節。任何可能對您做出的相反陳述應被本協議所取代。本協議應構成您與公司之間關於您僱傭「隨意」性質的完整和全面的協議，只有您與補償委員會的正式授權成員簽署的書面協議才能更改。
(b) Rights Upon Termination. 根據以下第4節，在您的僱傭關係終止時，
您將僅有權獲得在終止生效日期之前所賺取的薪酬和福利以及本協議中描述的報銷。
4. 分流薪酬.
(a)普通釋放. 儘管本協議有其他規定，
第4(b)和4(c)款不適用，除非您(i)已歸還所有公司財物，並且(ii)已簽署所有索賠的全面解除（“釋放）您可能針對公司或與公司相關的個人提起的所有訴求，需按照公司規定的格式提供（統稱爲“條件”). 解除協議的格式應當對您和公司合理可接受。公司將在您離職（如下所定義）後的十（10）天內向您提供解除協議。您必須在離職後的六十（60）個日曆日內滿足條件（以下簡稱“期限”).
第4(b)和4(c)款不適用，除非您(i)已歸還所有公司財物，並且(ii)已簽署所有索賠的全面解除（“釋放）您可能針對公司或與公司相關的個人提起的所有訴求，需按照公司規定的格式提供（統稱爲“條件”). 解除協議的格式應當對您和公司合理可接受。公司將在您離職（如下所定義）後的十（10）天內向您提供解除協議。您必須在離職後的六十（60）個日曆日內滿足條件（以下簡稱“期限”).
(b)與控制權變更無關的遣散費如果您不僅在控制權變更（如下所定義）開始後的期間內，且在該控制權變更後的二十四（24）個月的週年日前經歷了離職，原因包括（i）因正當理由辭職或（ii）公司因任何原因終止您的工作，除了（A）因故（如下所定義）、（B）死亡或（C）殘疾（如下所定義），上述因（i）或（ii）引起的離職被稱爲“其他限制），此外，根據第3(b)節應支付的金額外，公司將支付您以下遣散福利：（i）您六（6）個月的基本工資（以下簡稱“解僱期限”); 加上 (ii) 一個按比例的激勵獎金，涉及到包括非自願終止日期在內的財政年度，金額等於 (x) 基於實際表現計算的適用財政年度的激勵獎金乘以 (y) 一個分數，其分子是你在公司工作期間的天數，分母是365天，獎金將在公司通常支付給其他員工的獎金時支付給你（但不遲於包括非自願終止的年份後的3月15日）；加上 (iii) 根據綜合預算調解法案（" ）在你和你的被撫養人因非自願終止而失去公司健康計劃的醫療保險覆蓋的第一天開始，爲期等同於離職期限的時間，前提是你和你的被撫養人符合公司健康計劃的COBRA資格，並及時選擇COBRA。每月COBRA保險費的支付將按照1986年《國內稅收法》第105(h)條款和2010年《患者保護與平價醫療法》的要求徵稅，以避免對你或公司產生不利影響。你在非自願終止時的基本工資將按照非自願終止時生效的稅前工資支付（忽略因有合理理由辭職導致的基本工資減少），按照公司的標準工資程序在公司發薪日支付，爲期等於離職期限的時間，從公司在最後一天後的第一次常規發薪日開始，並應遵循所有適用的扣除；前提是首次支付應包括所有應支付的金額，假如支付法規，
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在您終止僱傭後的首次工資發放日期開始。
(c)與控制變更相關的遣散補償如果在控制變更開始後的期間內，並於該控制變更的二十四（24）個月週年結束時，您經歷了非自願終止，包括，則公司將支付給您相當於(i)您基本工資十二（12）個月的遣散補償（“CIC離職期”）加上(ii)相當於您在非自願終止發生前兩個（2）年度內支付給您的年度激勵獎金的平均值乘以的金額加上(iii)與非自願終止日期相關的財政年度的按比例激勵獎金，金額等於(x)與您非自願終止發生的年度相關的目標激勵獎金金額乘以(y)一個分數，其分子是您在該年度中與公司僱傭的天數，分母是365天加上(iv)根據COBRA規定，您和您的受撫養人在因非自願終止而失去公司的醫療保險覆蓋後的持續時間等長的醫療保險費用，前提是您和您的受撫養人符合COBRA的資格，並及時選擇COBRA加上(v)與您的公司普通股、期權、RSU獎勵及任何其他由公司授予的基於時間的歸屬計劃的股權獎勵有關的歸屬加速(統稱爲“公司基於時間的股權”），以便您在事件發生之日能夠獲得未歸屬且懸而未決的公司股權的百分之百（100%）加上(vi)與公司授予您的任何包含基於績效的歸屬要求的股權獎勵有關的歸屬加速（公司“基於績效的股權）以便您將在以下情況下獲得更大的權益： (x) 針對公司基於績效的股權達到100%目標的成就，或 (y) 針對公司基於績效的股權的實際表現。每月COBRA保險費的支付將根據《美國稅法》第105(h)節或2010年《患者保護與平價醫療法案》的要求，在您或公司避免不利影響的程度上徵稅。您的基本工資應在您工作終止時的生效率支付（不考慮因合法原因辭職而導致的基本工資減少）。本節4(c)中規定的遣散費，與（i）中的基本工資及（ii）和（iii）中的獎金合併，構成總現金遣散費金額，按公司標準工資程序以基本相等的分期付款方式支付，支付週期與CIC遣散期等長，從最後期限的最後一天後的公司第一次常規工資支付日開始，並將受所有適用的扣稅限制；前提是第一次付款將包含如果在您終止僱傭後的第一次工資支付日開始付款，將會支付的所有金額。爲了避免疑義，在非自願終止時，您將有資格根據上述第4(c)節或第4(b)節接收遣散費和福利，但不能同時接收。
(d)本節4，包括第4(b)節和第4(c)節中規定的遣散費和福利，將自生效日期起生效三（3）年（“Initial 到期日期）前提是，在初始期限到期日及其後每個適用的週年紀念日，您在本協議項下的僱傭期限將自動延長一年（1），除非任何一方提供給另一方至少九十（90）天的書面通知。
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在初始期限到期日之前，或在該日期的後續週年紀念日前，如果適用，基於該方不再延長本協議項下的僱傭期限。儘管有上述規定，您在本協議下的僱傭關係可以在初始期限到期日前或之後的任何時間根據上述第3條款終止。
(e) 內部稅收法第409A條款根據《法典》第409A節的目的，
及其下的法規和其他指導，任何具有類似效力的州法律（統稱爲“第409A條根據本協議支付的每筆款項在此被指定爲單獨的付款。各方意圖確保根據本協議支付或將支付的所有款項符合或豁免於第409A條的要求，以便這些款項或利益均不受第409A條所施加的不利稅收處罰，並且本協議中的任何模棱兩可之處將被解釋爲符合或豁免。儘管本文中有任何相反的陳述，與您因非自願終止而提供的離職賠償根據第4條的規定，意在根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)條豁免於第409A條，並且在任何情況下，如果根據該條豁免，它應在您發生非自願終止的納稅年度之後的第二個納稅年度的最後一天之前支付；前提是，如果該離職賠償及與您非自願終止相關的任何其他支付不符合或超出了財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)條或財政部或IRS發佈的任何類似限制所規定的限制，則公司全權決定的不符合或超出限制的離職賠償部分應在您發生非自願終止的第一個納稅年度結束後的第三個月的第十五（15）天之前支付，或，如果更晚的話，則在公司發生非自願終止後的第一個納稅年度結束後的第三個月的第十五（15）天之前支付，正如財政部法規第1.409A-1(b)(4)條中規定的。
根據第4(b)節或第4(c)節中列出的任何COBRA支付保費或根據本協議或其他方式提供的任何其他報銷或實物利益，如果不豁免於第409A條，(i) 在任何日曆年度提供的利益不得影響其他日曆年度提供的利益；(ii) 任何COBRA保費或其他報銷或實物利益的支付應在發生該費用的日曆年度之後的日曆年度最後一天之前支付，或者在非自願終止發生年度的第二個日曆年度年末之前支付；以及(iii) 享有這種利益的權利不得用於清算或交換爲其他利益。
儘管如此，如果因您的非自願終止而提供的任何遣散費出於任何原因不符合根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)或第1.409A-1(b)(4)或任何其他適用豁免的豁免條件，並且在您的非自願終止時，您被公司認爲是財政部法規第1.409A-1(i)中定義的「特定員工」，則每筆遣散支付將不會被支付或開始，直到非自願終止後第七(7)個月的第一個(1st)工作日，並且在非自願終止後頭六(6)個月內原本應該支付的分期付款將在非自願終止後第七(7)個月的第一個(1st)工作日一次性支付，任何剩餘的遣散費將根據上述第4(b)或4(c)節規定的時間表支付。該延遲僅在必要時採取，以避免對您產生不利的稅務處理，包括（但不限於）您在沒有這種延遲的情況下根據《美國法典》第409A(a)(1)(B)條款應承擔的額外20%聯邦稅。
docusign信封ID: 2FA09C10億.72DF-47BF-AB06-FD7371F51737
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而您本應在沒有這種延遲的情況下根據《美國法典》第409A(a)(1)(B)條款承擔的20%聯邦稅。
(f)「控制變更」的定義”. 「控制變更」應具有在公司2018年股權激勵計劃中賦予的含義，可能會不時修訂（“計劃）除非在獎勵協議（如計劃中定義）中另有規定。
(g)「原因」的定義”。在本協議中的所有目的下，“原因「」應指：
(i)您對本協議、保密協議（如下所定義）、股權文件或您與公司之間的任何其他書面協議的任何重大違反，如果經董事會認定可治癒，但在公司書面通知後的十（10）個工作日內未得到糾正；
(ii)您未能遵守公司書面政策或規則，包括（但不限於）公司不時生效的倫理或內幕交易政策，如果經董事會認定可治癒，但在公司書面通知後的十（10）個工作日內未得到糾正；
(iii)您未能多次遵循董事會的合理和合法指示，如果在公司書面通知後的十（10）個工作日內未得到糾正；
(iv)您在美國或任何州的法律下因與工作相關的重罪而被判刑、定罪或認罪，若該重罪妨礙您根據本協議爲公司提供服務或導致公司損失或損害公司聲譽；
(v)您對公司資金或財產的盜用；
(vi)嚴重忽視您的職責；
(vii)您直接或間接導致公司嚴重財務會計不當行爲的作爲或不作爲；
(viii)您未能配合政府調查；或者
(ix)由於您的重大或故意的不當行爲而導致公司損失或損害公司聲譽。
(h) 「合理理由」的定義”在本協議的所有條款中，“好 原因”是指您在以下條件之一出現後，在九十（90）天內辭職，且未經您書面同意：
(i) 您權力、職責或責任的重大減少；
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(ii)您的年基本工資大幅減少；但在控制權變更之前，如果公司的所有其他高管的基本工資同時減少，則不應被視爲正當理由；
(iii)您必須提供服務的地理位置發生重大變化（僅當它使您當前的一次性通勤距離增加超過五十（50）英里時，辦公室位置的變化才會被視爲重大變化）；或者。
(iv)公司的重大違約違反本協議的重大條款。
除非您在條件發生後的三十（30）天內向公司書面通知該條件，否則該條件不應視爲「正當理由」，並且公司在收到您的書面通知後的三十（30）天內未能糾正該條件。
(i)「殘疾」的定義”. 根據本協議的所有目的，“殘疾”是指由於身體或精神障礙，您在至少連續一百二十（120）天內無法履行您職位的基本職能，無論是否有合理的住宿。
(j)「分離」的定義”. 根據本協議的所有目的，“分離”是指根據第409A節的規定定義的「非自願服務分離」。
5.保密協議. 公司的機密信息和發明轉讓協議（“保密協議），您之前已簽署，仍然有效。
6.《代碼第280G節》. 若確定公司、其任何附屬機構、任何獲得公司所有權或有效控制權的人或對公司資產的重大部分擁有所有權的人（按《代碼第280G節》及其相關法規的含義）或該人任何附屬機構向您或爲您利益進行的任何類型的支付或分配（無論是根據本協議的條款支付或應支付，或分配或應分配的）（“157,350”）將受到代碼第4999節規定的消費稅或與該消費稅相關的任何利息或罰款的約束（這些消費稅及任何利息或罰款統稱爲“消費稅），那麼這些付款或分配應以（i）全額或（ii）較少的金額支付，以確保這些付款或分配的任何部分不需繳納消費稅，以提供給您更多的稅後付款或分配。
所有的數學計算和確定是否任何總支付都是「降落傘付款」（根據《稅法》第280G節的定義），並且依據本第6條的要求應由公司聘請的獨立專業人士進行（“核數師）將他們的確定（“決定日）以及關於任何相關事項金額的詳細支持計算，在您的終止日期的二十（20）個工作日內，若適用，提供給公司和您，或在公司或您請求的更早時間。
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核數師的任何裁定均對公司和您具有約束力，除非出現明顯錯誤。公司應支付核數師的費用和成本。
本條第6款要求的任何付款和/或福利的減少應由公司決定。
7. 其他規定.
(a)Notice本協議所涉及的通知和其他所有通訊應以書面形式進行，並在親自遞送或通過美國掛號或認證郵件寄出時被視爲已有效送達，需請求回執並支付郵資，或通過聯邦快遞寄送，郵費已預付。在您的情況下，寄出的通知應寄到您最近以書面形式告知公司的家庭地址。對於公司，寄出的通知應寄到公司的總部，所有通知應指向公司的秘書。
(b)Modifications and Waivers本協議的任何條款不得被修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除經您和補償委員會授權成員書面同意並簽署。任何一方對另一方違反或不符合本協議的任何條件或條款的放棄不得被視爲對其他條件或條款或對同一條件或條款在其他時間的放棄。
(c)完整協議。本協議涵蓋了雙方就本協議主題的全部協議，並取代了雙方就本協議主題的任何其他協議，包括但不限於任何其他強制執行、後續保障協議等。執行方承認沒有其他書面、口頭或暗示的協議，並且執行方不能依賴任何之前的談判、討論、陳述或協議。沒有其他協議、聲明或理解（無論是口頭還是書面，無論是明示還是暗示）是由任何一方就本協議所述事項明確規定的。本協議、保密協議和股權文件包含了雙方就本協議所述事項的全部理解，並取代並替代您之前與公司簽訂的要約信或僱傭協議及其任何修訂。
(d)都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。根據本協議所做的所有付款將受到依法需要扣除的稅款或其他費用的減少。
(e)法律選擇和可分割性本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮法律選擇條款的效力。如果本協議的任何條款因其範圍、程度或覆蓋期限在任何適用司法管轄區內被視爲無效、非法或不可強制執行，則該條款應被視爲已修訂到符合適用法律的最低程度，以使其有效和可強制執行；或者，如果該條款無法在不實質性改變當事人意圖的情況下進行修訂，則該條款應被刪除，且本協議的其餘部分應繼續完全有效。如果本協議的任何條款因現有或將來的法規、法律、條例或規章（統稱爲“法律）而被判定爲非法，則該條款應僅限於符合法律的最低程度。此協議的其他所有條款和規定應繼續完全有效，且不受損害或限制。
(f)分配；繼任者. 本協議項下的權利和義務應對公司所有或基本全部的業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，無論是通過購買、租賃、合併、整合、清算或其他方式）具有約束力，並使其受益。
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業務和/或資產（“繼任實體）。在本協議的所有目的下，術語“公司“將包括對公司業務或資產的任何繼任者，該繼任者受本協議的約束。公司可以在不徵得您同意的情況下，將其在本協議下的權利轉讓給任何繼任實體。本協議及您在本協議下的所有權利和義務是您個人的，您在任何時候不得轉讓或轉移。 本協議及您在本協議下的所有權利應當使您的個人或法律代表、遺囑執行人、管理人、繼任者、繼承人、分配人、遺贈受益人和受遺贈人受益，並可由他們予以執行。
(g)相關方本協議可以以兩個或多個副本簽署，
每一個將被視爲原件，但所有副本共同構成同一份文書。
[隨附簽名頁面]
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我們都很高興能夠繼續按照本協議中規定的條款和條件繼續您的僱傭關係。爲了表明您接受公司的提議並繼續與公司合作，請在下面提供的空白處簽名並註明日期，隨後將其返還給我。
此致，
twist bioscience 公司
簽名： /s/ Emily Proust
姓名：Emily Proust
標題：CEO
已同意與簽署:
/s/ 丹尼斯·趙
丹尼斯·趙
9/11/2024
日期