附件10.16
2022年9月9日
Paula Green
關於：修訂和重新制定的僱傭協議
親愛的 Paula:
代表 twist bioscience 有限公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司我很高興按照修訂後並重申的就業協議（以下簡稱「協議」）中規定的條款和條件繼續僱傭你。協議將自2022年9月9日起生效（以下簡稱「日期」）。生效日期此協議修改並全面重述了2018年12月22日您與公司簽訂的先前僱傭協議。
1.職責和就業範圍.
(a)職位. For the term of your employment under this Agreement (your “僱傭”), the Company agrees to employ you in the position of Senior Vice President of Human Resources. You shall report to the Company’s Chief Executive Officer. You shall perform the duties and have the responsibilities and authority customarily performed and held by an employee in your position or as otherwise may be assigned or delegated to you by the Company’s Board.
(b)Obligations to the Company. During your Employment, you shall devote your full business efforts and time to the Company and shall not assist any person or entity in competing with the Company or in preparing to compete with the Company. During your Employment, without the prior written approval of the Company’s Chief Executive Officer (the “CEO”), you shall not render services in any capacity to any other person or entity and shall not act as a sole proprietor or partner of any other person or entity or own more than five percent (5%) of the stock of any other corporation. Notwithstanding the foregoing, you may serve on corporate, civic or charitable boards or committees, deliver lectures, fulfill speaking engagements, teach at educational institutions, or manage personal investments without such advance written consent, provided that such activities do not individually or in the aggregate interfere with the performance of your duties under this Agreement. You shall comply with the Company’s policies and rules, as they may be in effect from time to time during your Employment.
(c)無衝突義務您向公司保證並聲明，您沒有任何與本協議規定的義務相牴觸的合同義務或其他義務。在您的僱傭期間，您不得使用或披露您或任何其他人擁有任何權利、所有權或利益的商業祕密或其他專有信息或知識產權，您的僱傭不得侵犯或違反任何其他人的權利。
Paula Green
2022年9月9日
第2頁
您向公司保證並聲明，您已歸還所有屬於任何先前僱主的財產和機密信息。
2.現金報酬、員工福利、權益.
(a)薪資公司將繼續支付您作爲服務報酬的基本工資爲335,000美元。此工資將按照公司的標準工資支付程序支付。本小節規定的年度報酬以及公司可能隨時對該報酬進行的任何修改，在本協議中被稱爲“基本工資你的基本工資可能根據董事會或董事會的薪酬委員會（「薪酬委員會」）每年審查薪酬委員會）基於現有市場數據。
(b)激勵獎金您應有資格在本協議項下的僱傭期間每個財政年度根據董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理制定的某些客觀或主觀標準的實現程度來考慮年度獎勵。 "激勵獎金）。 您有資格獲得年度激勵獎金以及該獎金的目標金額將由董事會、薪酬委員會和/或公司的高級管理每個日曆年確定的條款和條件約束。 從2022財政年度開始，任何此類年度激勵獎金的目標金額將爲您的基本工資的百分之五十（50%）（“目標激勵獎金 金額董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層就此類獎金的決定均爲最終且具有約束力。任何財政年度的激勵獎金應在該財政年度結束之後的兩個半月內，即當年日曆年結束後的2.5個月內支付，前提是您在適用財政年度的9月30日之前繼續受僱於公司。
(c)員工福利在您的僱傭期間，您有資格參加公司提供並一般適用於公司類似情況員工的僱員福利計劃，每種情況均受相關計劃的普遍適用條款和計劃管理人或委員會的決定限制。
(d)股權公司普通股的任何股份、購買公司普通股期權（每種期權均稱爲“期權關於公司普通股（以下簡稱「公司普通股」）或公司普通股單位獎勵（每個稱爲“"RSU獎勵）以往授予或發行給您的期權、限制性股票獎勵繼續受到購買此類普通股、授予此類期權或授予此類股份獎勵的協議條款和條件的管轄，所有這些條款和條件仍然完全有效，除了在本協議第4條規定的任何關於此類股票、期權或股份獎勵的解除限制加速，其中包括但不限於在任何協議（包括錄用信函、勞動合同或其修訂版、股票期權協議、限制性股票購買協議或限制性股票單位協議中包含的內容），應當被本協議第4條中規定的限制加速全面取代和廢止（統稱“"股權文件”).
3.終止.
Paula Green
2022年9月9日
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(a)僱傭即儘自由您的僱傭應爲「隨時解僱」，意味着您或公司均有權隨時出於任何原因終止您的僱傭，無需提前通知或在下文第4節中定義的原因，無須事由。任何可能對您作出的相反陳述應被本協議取代。本協議應構成您和公司之間有關您的僱傭「隨時解僱」性質的全部完整協議，只有在您和薪酬委員會授權成員之一簽署的書面明確協議才能對其進行更改。
(b)Rights Upon Termination根據下文第4節，一旦您的僱傭終止，您只有權利獲得在終止生效日期之前所賺取的報酬和福利，以及本協議中描述的報銷。
4.分流薪酬.
(a)普通釋放儘管本協議的任何其他條款，除非您已經（i）歸還您掌握的所有公司財產，以及（ii）簽署了一項針對所有索賠的總體解除協議（"釋放）您可能對公司或與公司有關的人提起的任何索賠，應以公司規定的形式進行（統稱爲“條件）。解除必須以您和公司都可以接受的形式進行。公司應在您離職後的十（10）天內向您交付解除（如下所定義）。您必須在離職後的六十（60）個日曆日內滿足條件（“期限”).
(b)非與變更控制有關的離職工資。如果不是在變更控制期間（如下所定義）內的一段時間內，即變更控制的開始和結束後的二十四（24）個月週年紀念日（包括在內），您因以下原因之一導致離職：（i）因爲正當理由（如下所定義）自僱傭職位辭職或（ii）公司因除了（A）原因（如下所定義），（B）死亡或（C）殘疾（如下所定義）之外的任何原因終止您的僱傭（因（i）或（ii）導致的離職將被稱爲“其他限制”），那麼除了按照第3(b)條款支付的金額外，公司還應向您支付以下離職福利：（i）爲期六（6）個月的基本工資（“遣散費 Period”); plus (ii) a pro-rata Incentive Bonus in respect of the fiscal year including the date of the Involuntary Termination in an amount equal to (x) the Incentive Bonus calculated based on actual performance for the applicable fiscal year multiplied by (y) a fraction, the numerator of which is the number of days you were employed with the Company during the year and the denominator of which is 365 days, which will be payable to the you at the same time that the Company normally pays its bonuses to other employees (but in no event later than March 15th of the year following the year that includes the Involuntary Termination); plus (iii) the health care premiums for you and your dependents under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (“ ”) for a period equal in length to the Severance Period, commencing on the first date on which you and your dependents lose health care coverage under the Company’s health plans as a result of your Involuntary Termination, provided that you and your dependents are eligible for COBRA with respect to the Company’s health plans and timely elect COBRA. The payment of such monthly COBRA premiums will be taxable to the extent required to avoid adverse consequences to you or the Company under either Section 105(h) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法規”) or the Patient Protection and Affordable Care Act of 2010. Your Base Salary shall be paid at the rate in effect at the time of your Involuntary Termination (ignoring any reduction
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2022年9月9日
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根據公司的標準工資支付程序，在與辭職原因相符的情況下，按照與延長薪酬支付週期相等的時間段，從截止日期後的第一個常規工資支付日期開始，將支付薪酬，必須扣除所有適用的應扣款項；但首次付款應包括所有在您終止就業後的第一個工資支付日期開始支付的金額。
(c)與控制權變更有關的離職補償如果在控制權變更開始，並在該控制權變更後二十四（24）個月紀念日結束的期間內發生非自願解僱，那麼，公司應代替根據第3（b）款支付的金額向您支付等於（i）您的基本工資的十二（12）個月期間的離職補償（“CIC離職期”）加上（ii）相當於前兩（2）年您年度激勵獎金平均數的倍數，後面立即發生非自願解僱年度，加上（iii）與非自願解僱日包括在內的財年中相等的按比例計算的激勵獎金，金額相等於（x）適用於非自願解僱年度的目標激勵獎金金額乘以（y）一個分數，分子是您在該年度與公司合作的天數，分母是365天，加上（iv）醫療保健保費您和您的受扶贍人根據COBRA的離職補償期間，從您和您的受扶贍人由於您的非自願解僱導致的失去公司健康計劃的醫療保障的第一個日期開始，前提是您和您的受扶贍人有資格享有關於公司健康計劃的COBRA並及時選擇COBRA，加上（v）加速公司普通股、期權、RSU獎勵和公司授予您的任何其他基於時間的歸屬加速方案的股票股份。公司基於時間的權益 ”），即您應當獲得公司未獲授予的並在您被迫終止的日期尚未到期的全部（100%）公司股權加速歸屬及（vi）關於公司授予您的包括基於績效的歸屬要求的任何股權獎勵的歸屬加速（“公司“基於績效的權益”），即您應當根據以下所述獲得歸屬的金額中的較大者：（x）在基於公司基於績效的權益目標達到100％的情況下實現，或者（y）基於公司基於績效的權益的實際績效。這些月度COBRA保費的支付將應稅，以避免根據《稅收法》第105(h)條或2010年《患者保護和平價醫療法案》對您或公司產生不利後果。您的基本工資將按照您的僱傭終止時有效的費率支付（不考慮因有正當理由辭職導致基本工資減少的情況）。本第4（c）節規定的補償支付，即（i）中的基本工資和（ii）和（iii）中的獎金，將合計爲總現金補償金額，並將按照公司的標準工資支付程序在公司付薪日期上大致相等的分期支付，期限長度等於CIC補償期，自截止日期後的第一個常規支付日期開始，並須遵守所有適用的扣繳稅款；前提是首次支付應包括按照您終止僱傭後的第一個付薪日期開始支付的所有金額。爲免疑，一旦發生被迫終止，您有資格接收第4（c）節或上述第4（b）節中規定的補償支付和福利待遇，但不能兩者兼得。
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2022年9月9日
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(d)本第4節（包括但不限於）規定的離職費和福利將自生效日起三（3）年內生效（“Initial 到期日期），但在初始期限到期日及每個此類日期的後續週年紀念日（如適用）時，根據本協議，您的僱傭期限將自動延長一（1）年，除非本方之一於初始期限到期日或此類日期的後續週年紀念日（如適用）前至少九十（90）天書面通知另一方其決定不再延長根據本協議的僱傭期限。儘管如上述，根據本協議，您的僱傭可以在初始期限到期日期之前或之後的任何時間終止，按照上述第3節的規定。
(e)內部稅收法典第409A條根據第409A條的規定，及其下屬的法規和其他指南以及任何具有類似效力的州法（統稱爲「相關法規」），根據本協議支付的每筆支付均被指定爲單獨的支付。各方意圖確保根據本協議進行的或將要進行的所有支付均符合第409A條的要求，或者是豁免的，以便支付或福利不會受到第409A條規定的不利稅務處罰，並且任何此類不明之處將被解釋爲符合或豁免。儘管本協議另有規定，但根據第4條，在您的非自願終止事件發生後提供的離職工資旨在根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)條豁免第409A條的規定。在任何情況下，該離職工資將在您的非自願終止發生的納稅年度結束之日起的第二個納稅年度的最後一天之前支付；但是，如果這筆離職工資以及在您的非自願終止事件中支付給您的任何其他支付不符合標準或超過了財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)條或任何類似限制，由公司酌情決定的不符合或超過該限制的離職工資部分將在您的非自願終止事件發生的納稅年度結束後的第三個納稅年度的第十五（15）天之前支付，或者如果較晚，則在公司首次納稅年度結束後的第三個納稅年度的第十五（15）天內支付，如財政部法規第1.409A-1(b)(4)規定。第409A條在本協議中根據第409A條的規定，及其下屬的法規和其他指南以及任何具有類似效力的州法（統稱爲「相關法規」），根據本協議支付的每筆支付均被指定爲單獨的支付。各方意圖確保根據本協議進行的或將要進行的所有支付均符合第409A款的要求，或者是豁免的，以便支付或福利不會受到第409A款規定的不利稅務處罰，並且任何此類不明之處將被解釋爲符合或豁免。儘管本協議另有規定，在與本第4節中的您的非自願終止有關的離職工資旨在根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)條免於第409A條約束，且如根據該條款豁免，則該離職工資將最遲在您的非自願終止發生的納稅年度結束後的第二個納稅年度的最後一天支付；但是，公司酌情決定的在您的非自願終止事件中支付給您的該離職工資不符合標準或超過了財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)條或由財政部或國內收入局頒佈的任何類似限制的部分，將最遲在您的非自願終止事件發生的納稅年度結束後的第三個納稅年度的第十五（15）天內支付，或者如果較晚，則在公司的首個納稅年度結束後的第三個納稅年度的第十五（15）天內支付，如財政部法規第1.409A-1(b)(4)規定。
在本協議中根據第409A條的規定，及其下屬的法規和其他指南以及任何具有類似效力的州法（統稱爲「相關法規」），根據本協議支付的每筆支付均被指定爲單獨的支付。各方意圖確保根據本協議進行的或將要進行的所有支付均符合第409A款的要求，或者是豁免的，以便支付或福利不會受到第409A款規定的不利稅務處罰，並且任何此類不明之處將被解釋爲符合或豁免。就本第4(b)條和4(c)條中規定的任何COBRA付款保險費或其他協議或其他方面的支付或實物福利不受第409A款豁免的部分而言，則（i）任何一個日曆年提供的福利不得影響其他任何一個日曆年中將要提供的福利；（ii）任何COBRA保險費或其他付款或實物福利的支付應在發生了該費用的日曆年結束之後的最後一天或在非自願終止年度之後的第二個日曆年結束之前的日期進行；以及（iii）享有此類福利的權利不得轉讓或用其他福利交換。
儘管如上所述，如果與您的非自願終止有關的任何解聘費用因任何原因均不符合根據財政部條例第1.409A-1(b)(9)(iii)或財政部條例第1.409A-1(b)(4)或任何其他適用的豁免被豁免不受第409A條施行條例的資格，並且在您的非自願終止時，公司視您爲「特定僱員」，如財政部條例第1.409A-1(i)所定義，每筆此類解聘費用均應在您的非自願終止後第一個(1st)工作日起不支出或開始支出，直至您的非自願終止後第七(7th)個月的第一個工作日。
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非自願終止後的第七(7th)個月的第一個(1st)工作日及在您的非自願終止後的頭六(6)個月本應支付的分期付款應在非自願終止後第七(7th)個月的第一個(1st)工作日以一次性支付，其他未付的解聘費應按照4(b)或4(c)中列出的日程安排支付。此推遲僅在必要時才生效，以避免給予您不利的稅收對待，包括(但不限於)在沒有此類推遲的情況下根據《法典》第409A(a)(1)(B)條要求您支付的額外20%聯邦稅。
(f)「控制變更」的定義”「變更控制」應按照該公司2018年股權激勵計劃中的定義解釋，隨時可能會進行修訂（即“計劃除非在獎勵協議中另有規定。
(g)Cause的定義”在本協議下的所有目的中，“原因「」應指：
(i)您對本協議、保密協議（如下定義）、權益文件或您與公司之間的任何其他書面協議的任何重大違約，該違約在董事會認爲可以彌補的情況下，自公司發出書面通知之日起的十（10）個工作日內未得到糾正；
(ii)您對公司的書面政策或規定（包括（但不限於）公司的道德或內幕交易政策）的任何重大違反，該違反在董事會認爲可以彌補的情況下，自公司發出書面通知之日起的十（10）個工作日內未得到糾正；
(iii)您重複未能遵循董事會的合理和合法指示，且該不服從在公司發出書面通知之日起的十（10）個工作日內未得到糾正；
(iv)如果您因在美國或任何州的法律下犯有與工作相關的重罪，影響您按照本協議爲公司提供服務的能力，或導致公司損失或損害公司聲譽的定罪、認罪或無異議認罪。
(v)您挪用公司資金或財產；
(vi)您嚴重忽視職責；
(vii)您的行爲或疏忽直接或間接導致公司出現重大財務會計不端行爲；
(viii)您拒絕配合政府調查；或
(ix)您的嚴重或故意不當行爲導致公司損失或損害公司聲譽。
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(h)「合理正當理由」的定義”。根據本協議的所有目的，“好 原因”指的是，當出現以下任何一個條件且未經您書面同意時，您在九十（90）天內辭職：
(i)您權威、職責或責任的實質減少；
(ii)您年度基本工資實質減少；但是，在控制權變更之前，如果公司所有其他高管的基本工資相應減少，那麼這不構成「合理正當理由」。
(iii)如果您必須在執行服務的地理位置發生重大變化（僅當辦公室的位置變更導致您的單程通勤超過五十（50）英里時，才被視爲重大變化）；或者。
(iv)公司對本協議的重要條款存在重大違約。
除非您在條件出現後的三十（30）天內向公司書面告知該條件，並且公司在收到您的書面通知後的三十（30）天內未能解決該條件，否則該條件不會被視爲「正當理由」。
(i)「殘疾」的定義”對於本協議下的所有目的，「」將意味着由於身體或精神障礙，在至少連續一百二十（120）天的期間內，您無法執行您職位的基本職能，即使進行了合理的調整。殘疾「殘疾」的定義
(j)「分離」的定義”根據本協議，在所有情況下，“分離”應指「依據第409A號條款下規定的『非自願離職』」
5.保密協議。公司的保密信息和發明分配協議（“保密協議”），您先前簽署的，仍然有效。
6.稅法第280G條款. In the event that it is determined that any payment or distribution of any type to or for your benefit made by the Company, any of its affiliates, any person who acquires ownership or effective control of the Company or ownership of a substantial portion of the Company’s assets (within the meaning of Code Section 280G, as amended, and the regulations thereunder) or any affiliate of such person, whether paid or payable or distributed or distributable pursuant to the terms of this Agreement or otherwise (the “157,350”), would be subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code or any interest or penalties with respect to such excise tax (such excise tax, together with any such interest or penalties, are collectively referred to as the “消費稅”), then such payments or distributions shall be payable either in (i) full or (ii) as to such lesser amount which would result in no portion of such payments or distributions being subject to the Excise Tax, whichever method provides you with the greater payments or distributions on an after-tax basis.
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All mathematical determinations and all determinations of whether any of the Total Payments are 「parachute payments」 (within the meaning of section 280G of the Code) that are required to be made under this Section 6, shall be made by the independent professionals retained by the Company (the “核數師”), who shall provide their determination (the “決定日”), together with detailed supporting calculations regarding the amount of any relevant matters, both to the Company and to you within twenty (20) business days of your termination date, if applicable, or such earlier time as is requested by the Company or you. Any Determination by the Auditors shall be binding upon the Company and you, absent manifest error. The Company shall pay the fees and costs of the Auditors.
Any reduction in payments and/or benefits required by this Section 6 shall be determined by the Company.
7.其他規定.
(a)Notice本協議規定的所有通知和其他通信應採用書面形式，並被視爲在當事人親自送達或通過美國掛號信或認證郵件寄出，並要求回執且預付郵資，或通過聯邦快遞預付送貨費用時視爲已妥投。在您的情況下，寄出的通知應寄至您書面告知公司的家庭地址。對於公司，寄出的通知應寄至其公司總部，並且所有通知都應被指定爲其秘書收。
(b)Modifications and Waivers本協議的任何條款除非經您和薪酬委員會授權成員書面同意並簽署，否則任何修訂、放棄或解除不得修改、放棄或解除。任何一方對對方的任何違約或對本協議的任何條件或規定的遵守的放棄都不應被視爲對其他任何條件或規定的放棄，也不應被視爲在其他時間放棄相同的條件或規定。
(c)完整協議。本協議涵蓋了雙方就本協議主題的全部協議，並取代了雙方就本協議主題的任何其他協議，包括但不限於任何其他強制執行、後續保障協議等。執行方承認沒有其他書面、口頭或暗示的協議，並且執行方不能依賴任何之前的談判、討論、陳述或協議。未在本協議中明確規定在本協議中未訂明的任何協議、聲明或理解（無論口頭或書面，無論明示或默示）都未經任何一方與本協議的對象進行過。本協議、保密協議和股權文件包含當事方關於本協議對象的全部理解，並取代並替代您之前向公司發出的錄用信或僱傭協議及其修改。
(d)都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。根據本協議支付的所有款項都應扣除應根據法律要求扣除的稅款或其他費用。
(e)適用法律和可分割性根據加州法律解釋本協議，不影響有關法律選項的規定。如果本協議的任何條款因其適用司法管轄區域的範圍、程度或持續時間而變得無效、非法或不可執行，那麼該條款應被視爲已被修改，以符合適用法律的最低限度，以使之有效和可執行，或者如果未經實質性改變各方意圖而無法進行這樣的修改，則該條款應被刪除，本協議的其餘部分將繼續完整
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生效力和效力。如果本協議的任何條款因任何現行或將來頒佈的法令、法律、條例或規定（統稱爲「法律」）而變得非法，則該條款應僅被削減或限制到最低程度，以使該條款符合法律。本協議的其他所有條款和規定將繼續生效，不受損害或限制。法律。本協議的所有其他條款和規定將繼續完整生效，沒有減損或限制。
(f)分配；繼任者根據本協議，該協議項下的權利和義務應對任何繼任者（無論是直接還是間接繼承，無論是通過購買、租賃、合併、整合、清算或其他方式）以及所有或實質性上的公司業務和/或資產（「任何繼承者」）具有約束力和利益。繼任實體在本協議中，術語「任何繼承者」將包括任何成爲受本協議約束的公司業務或資產的繼承者。公司可以在無需您同意的情況下將其在本協議項下的權利轉讓給任何繼承實體。公司本協議及您在此項下的所有權利和義務均與您個人相關，並且不得在任何時候由您轉讓或讓與。本協議及您在此處的所有權利應歸您個人或法定代表、執行人、管理人、繼承人、受益人、繼承人和遺贈人之利益，可予強制執行。
(g)相關方本協議可分爲兩份或兩份以上副本，每份均應視爲原件，但所有副本一起構成同一份文件。
[隨附簽名頁面]
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我們都很高興能夠按照本協議規定的條款和條件繼續您的僱傭。爲了表示接受公司的邀約並繼續與公司合作，請在下方提供的空白處簽名並日期，並將其退還給我。
此致，
twist bioscience 公司
簽署人：Emily Leproust
(簽名)
姓名: Emily Leproust
標題：CEO
已同意與簽署:
/s/ Paula Green
Paula Green
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9/12/2022
日期
日期