根據規則433提交
註冊 聲明編號 333-273678
2024年11月18日
定價項目表
日期：2024年11月18日
BOOKING HOLDINGS INC.
本定價條款表中的信息補充了Booking Holdings Inc.於2024年11月18日發佈的初步招股說明書補充（“初步招股書補充說明書），並且在與初步招股說明書補充內容不一致的情況下，取代初步招股說明書補充內容的信息。在所有其他方面，本條款清單完全由初步招股說明書補充內容所限定。您應在關於債券的投資決策中依賴於初步招股說明書補充內容中包含或引用的信息，並通過本最終定價條款清單進行補充。 本協議中使用但未在此處定義的術語應具有初步招股說明書補充內容中規定的各自含義。
| 發行人: | Booking Holdings Inc.（“發行人”). | |
| 法律實體標識碼： | FXM8FAOHMYDIPD38UZ17。 | |
| Trade Date: | 2024年11月18日。 | |
| 結算日期:* | 2024年11月21日（T+3）。 | |
| 票據的預期評級：** | 穆迪：A3；標準普爾：A-。 | |
| 格式： | 美國證券交易委員會註冊。 | |
| 注： | €600,000,000 3.250% 高級無擔保債券，到期於2032年（“2032票據”). | |
| €500,000,000 3.750% 高級無擔保債券，到期於2037年（“2037債券”). | ||
| €700,000,000 3.875% 高級無擔保債券，到期於2045年（“2045年筆記”並且與2032債券和2037債券共同稱爲“附註”). | ||
| 本金金額: | €600,000,000用於2032年債券型。 | |
| €500,000,000用於2037年債券型。 | ||
| €700,000,000用於2045年債券型。 | ||
| 到期日期： | 2032年債券型的到期日爲2032年11月21日。 | |
| 2037年債券型的到期日爲2037年11月21日。 | ||
| 2045年債券型的到期日爲2045年3月21日。 | ||
| 參考歐元中期掉期： | 2032年債券：8年中期掉期。 | |
| 2037年債券：13年中期掉期。 | ||
| 2045年債券：20年中期掉期和21年中期掉期。 | ||
| 參考歐元中期掉期利率： | 2032年債券：2.284%。 | |
| 2037年債券：2.352%。 | ||
| 2045年債券：2.284%（插值）。 | ||
| 與EUR中期掉期的利差： | 2032年票據：105個點子。 | |
| 2037年票據：140個點子。 | ||
| 2045年票據：170個點子。 | ||
| 再發行收益率： | 2032年票據：3.334%。 | |
| 2037年票據：3.752%。 | ||
| 2045年票據：3.984%。 | ||
| 公開發行價: | 2032年債券的本金金額爲99.419%。 | |
| 2037年債券的本金金額爲99.980%。 | ||
| 2045年債券的本金金額爲98.517%。 | ||
| 政府證券： | 2032年債券：DBR 1.700%，到期日爲2032年8月15日。 | |
| 2037年債券：DBR 4.000%，到期日爲2037年1月4日。 | ||
| 2045年債券：DBR 2.500%，到期日爲2044年7月4日。 | ||
| 政府債券價格及收益率： | 2032年債券：96.080% / 2.258%。 | |
| 2037年債券：115.620% / 2.491%。 | ||
| 2045年債券：98.750% / 2.582%。 | ||
| 與政府債券的利差： | 2032年債券：107.6點子。 | |
| 2037年債券：126.1點子。 | ||
| 2045年債券：140.2點子。 |
| 總收益： | 2032年債券型：€596,514,000。 | |
| 2037年債券型：€499,900,000。 | ||
| 2045年債券型：€689,619,000。 | ||
| 發行人淨收益（扣除費用前）： | 2032年債券型：€594,534,000。 | |
| 2037年債券型：€497,850,000。 | ||
| 2045年債券型：€686,119,000。 | ||
| 優惠券： | 2032年債券：年利率3.250%。 | |
| 2037年債券：年利率3.750%。 | ||
| 2045年債券：年利率3.875%。 | ||
| 付息日期： | 2032年債券：每年於11月21日支付，從2025年11月21日開始。 | |
| 2037年債券：每年於11月21日支付，從2025年11月21日開始。 | ||
| 2045年債券：每年於3月21日支付，從2025年3月21日開始。 | ||
| 清算： | 全球票據將存入Euroclear或Clearstream的共同保管處。 | |
| 上市: | 發行人打算申請在納斯達克債券交易所上市這些票據。 | |
| 整體提前贖回: | 2032年票據：在2032年票據到期日前的2023年8月21日，該日期爲2032年票據到期日的前三個月（“2032年票據面值贖回日期），可以全部或部分贖回，贖回金額爲以下兩者中的較大者：(1) 要贖回的2032年票據的本金金額的100%；以及(2) 相當於2032年票據到期時應付的剩餘計劃本金和利息支付的現值之和的金額，2032年票據面值贖回日期的利息支付部分不包括在內，按相當政府債券利率折現至贖回日期，外加20個點子；另加在(1)和(2)的情況下，累計未支付利息（如有），至但不包括該贖回日期。 | |
| 2037票據：在2037票據到期日前的2037票據到期日前的三個月，即2037年8月21日（“2037票據平價贖回日期”）可按以下較高者整體或部分贖回： (1)2037票據的贖回本金金額的100%；以及 (2)相當於剩餘到期的本金和利息支付的現值總和的金額，2037票據的贖回本金金額不包括到贖回日期的利息部分，按照可比政府債券利率以年爲單位折現至贖回日期，外加20個點子；另在(1)及(2)的情況下，附加到贖回日期但不包括在內的已累計和未支付利息（如有）。 | ||
| 2045票據：在2045票據到期日前六個月的2044年9月21日（“2045票據平價贖回日期”）可按以下較高者整體或部分贖回： (1)2045票據的贖回本金金額的100%；以及 (2)相當於剩餘到期的本金和利息支付的現值總和的金額，2045票據的贖回本金金額不包括到贖回日期的利息部分，按照可比政府債券利率以年爲單位折現至贖回日期，外加25個點子；另在(1)及(2)的情況下，附加到贖回日期但不包括在內的已累計和未支付利息（如有）。 |
| 看漲行權： | 2032票據：在2032票據平價贖回日期後，可按2032票據的贖回本金金額的100%贖回，加上截至贖回日期但不包括的任何已累計和未支付的利息（如有）。 | |
| 2037年債券：在2037年債券的初步贖回日期後，可以按2037年債券的本金金額的100%進行贖回，外加任何應計但未支付的利息，直至（但不包括）贖回日期。 | ||
| 2045年債券：在2045年債券的初步贖回日期後，可以按2045年債券的本金金額的100%進行贖回，外加任何應計但未支付的利息，直至（但不包括）贖回日期。 | ||
| 日曆計算基準: | 實際/實際（ICMA），後續的，未調整。 | |
| 面額: | €100,000及其任何超過該數額€1,000的整數倍。 | |
| 穩定化： | FCA/ICMA。 | |
| 公共代碼： | 2032年債券: 294561846。 | |
| 2037年債券: 294561854。 | ||
| 2045年債券: 294561862。 | ||
| CUSIP編號： | 2032年債券: 09857L BE7。 | |
| 2037年債券: 09857L BF4。 | ||
| 2045年債券: 09857L BG2。 | ||
| 國際證券編碼號： | 2032年票據：XS2945618465。 | |
| 2037年票據：XS2945618549。 | ||
| 2045年票據：XS2945618622。 | ||
| 聯席簿記管理人： | 花旗環球市場有限公司 | |
| 德意志銀行倫敦分行 | ||
| 銀行HSBC有限公司 | ||
| 根士丹利(華麻)證券有限公司 | ||
| 桑坦德銀行，S.A。 | ||
| 法國巴黎銀行 | ||
| 高盛有限責任公司 | ||
| 美林國際有限公司 | ||
| 摩根士丹利國際有限公司 | ||
| 多倫多道明銀行 | ||
| 美國合衆銀行投資公司 | ||
| 合作經理： | Academy Securities，Inc. | |
| 中國工商銀行標準銀行股份公司 | ||
| 渣打銀行 | ||
| 禁止向歐洲經濟區/英國零售投資者銷售： | 適用。 | |
| MiFID II/英國MiFIR目標市場： | 僅限合格的對手方和專業客戶（所有分銷渠道）。 |
* 我們預計，票據將於2024年11月21日左右交付，並支付相應款項，該日期將是票據定價日期後的第三個工作日（該結算週期稱爲「T+3」）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易雙方明確約定其他事項。因此，打算在票據首次交付的前一個工作日進行交易的買家，由於票據將最初以T+3結算，須在任何此類交易時指定備用結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付日期前的第一個工作日進行交易的票據購買者應諮詢他們自己的顧問。
** 證券評級不是買入、賣出或持有證券的推薦，並可能隨時修訂或撤回。信用評級可能會因財務和其他因素的變化而發生變化。
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發行人已向證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"）”）提交了與本通信相關的發行註冊聲明（包括招募書）。在您投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招募書及發行人向SEC提交的其他文件，以獲得關於發行人和本次發行的更完整的信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件， www.sec.gov。您可以通過撥打花旗集團全球市場有限公司（Citigroup Global Markets Limited）電話1-(800) 831-9146，德意志銀行（Deutsche Bank AG），倫敦分行電話1-(800) 503-4611，匯豐銀行（HSBC Bank plc）電話1-(866) 811-8049，以及摩根大通證券公司（J.P. Morgan Securities plc，針對非美國投資者）電話+44-20-7134-2468或在摩根大通證券有限責任公司（J.P. Morgan Securities LLC，針對美國投資者）電話1-(212) 834-4533（收費電話）獲取本次發行的初步招募補充文件的副本。
在做出有關票據的投資決策時，您應依賴於初步招募補充文件中包含或引述的信息，並請參閱本最終定價條款表所補充的內容。
本通訊不構成售賣證券的要約，也不構成購買證券要約的徵求，且在任何州進行此類徵求或售賣之前，均不得銷售這些證券，除非這些證券在任何該州的法律下注冊或合格。
僅爲每位製造商的產品批准流程之目的，針對債券的目標市場評估得出的結論是：(i) 債券的目標市場僅限於合格對手方和專業客戶，均如歐盟指令 (EU) 2014/65（經修訂）所定義，MiFID II”；（ii）所有將債券分發給合格對手方和專業客戶的渠道都是合適的。任何隨後提供、出售或推薦債券的個人（“分銷商”）應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商有責任在對債券進行自身目標市場評估時（通過採用或修訂製造商的目標市場評估）並確定合適的分銷渠道。
僅爲每位製造商的產品批准流程之目的，針對債券的目標市場評估得出的結論是：(i) 債券的目標市場是合格對手方，如FCA手冊《業務行爲源典》所定義（“COBS），並且專業 客戶，根據歐盟第600/2014號法規在英國國內法中定義（“英國） 根據2018年歐盟（撤回）法案（“EUWA”) (“Uk MiFIR”）；並且 （ii）所有針對合格對手方和專業客戶分發票據的渠道都是適當的。隨後 任何提供、銷售或推薦票據的人（“分銷商”）應考慮製造商的 目標市場評估；但是，受FCA手冊產品干預和產品治理源檔案約束的分銷商 有責任就票據自行進行目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估）並確定適當的分發渠道。
該 票據不打算向任何在歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。本債券不打算向英國的任何零售投資者（「零售投資者」）提供、出售或以其他方式提供或銷售。對於這些目的，「零售投資者」是指以下一種或多種情況的人員：（i）作爲《歐盟（退出）法案》2018年作爲國內法的一部分構成的《2017/565/EU指令》第2條第8款所定義的零售客戶；（ii）根據《金融服務和市場法案》2000年（修訂版）（「FSMA」）及其制定的任何規則或規定以執行《2016/97/EU指令》的規定所定義的客戶，其中該客戶不符合作爲國內法的一部分構成的《2014/65/EU指令》第2（1）條第8款所定義的專業客戶；或（iii）不是符合作爲國內法的一部分構成的《2017/1129/EU指令》第2條所定義的合格投資者的人員。在這些目的下，零售投資者是指符合以下之一的人員：(i) 根據MiFID II第4(1)條第(11)點定義的零售客戶；或 (ii) 根據2016/97/EU指令的意義，該客戶不符合根據MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客戶。因此，根據規定（EU）第1286/2014號（如修訂過的“PRIIPs法規）爲向EEA的零售投資者提供或銷售票據或以其他方式向其提供而要求的關鍵信息文檔並未準備，因此，向EEA的任何零售投資者提供或銷售票據或以其他方式向其提供可能違反PRIIPs規定。
該 票據不打算向任何在英國的零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。爲了這些目的，零售投資者是指符合下面之一的人員： (i) 根據英國國內法第2條第(8)點定義的零售客戶，依據《歐盟（撤回）法》 ，或 (ii) 根據金融服務與市場法2000年（修訂版）的意義，FSMA），以及根據FSMA實施的任何規則或法規 指令（EU）2016/97，其中 該客戶不符合專業客戶的定義，如英國MiFIR第2(1)條第(8)項所述。因此， 根據PRIIPs法規所需的關鍵資訊文件並未準備，因其依據EUWA成爲英國國內法的組成部分（即英國 PRIIPs法規）爲向零售投資者提供或出售票據或以其他方式使其在英國可用而準備，因此，向任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式使其在英國可用可能違反英國PRIIPs法規。
在英國，此最終定價條款表僅分發給並且僅針對（1）根據2000年金融服務和市場法第19(5)條屬於投資專業人士的（金融推廣）法令2005（經修訂，命令），(2) 高淨值實體，以及其他 可能合法溝通的人，屬於該法令第49(2)(a)至(d)條，或(3) 向他們發出邀請或誘因以參與投資活動（根據FSMA第21條的含義）與發行人任何證券的發行或出售可能以其他方式合法溝通或引起溝通的所有此類人一併稱爲“相關人員在英國，任何與初步招股說明書補充文件相關的投資或投資活動僅限於相關人士，並且該票據僅向相關人士提供，任何邀請、提議或協議以認購、購買或以其他方式獲取該票據僅與相關人士進行。 在英國的任何非相關人士不應基於此最終定價條款表或其任何內容採取或依賴行動。
新加坡證券及期貨法產品分類——僅爲其根據新加坡《證券及期貨法2001》第309B(1)(a)和第309B(1)(c)條的義務而設。如果參與者是新加坡父公司、附屬公司或關聯公司（「新加坡實體」的）董事、副董事或代理董事，則根據新加坡公司法令，參與者將受到某些通報要求的限制。其中之一是有義務在書面通知新加坡實體在他/她收到或處分公司的利益（例如RSUs、股票）時。這些通知必須在獲得或處分任何公司或任何關聯公司的利益的兩個工作日內進行。此外，必須在成爲董事、副董事或代理董事的兩個工作日內通報參與者對公司或任何關聯公司的利益。如果參與者是新加坡實體的首席執行官（「CEO」），並且確定這些要求適用，則參與者負責遵守這些通報要求。發行人已確定，並特此通知所有相關人士（如《證券及期貨法》第309A條中定義）該票據爲「規定的資本市場產品」（如2018年《證券及期貨（資本市場產品）條例》中定義）。
下面可能出現的任何免責聲明或其他通知與本通信無關，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是由於本通信通過彭博社或其他電子郵件系統發送而自動生成的。