我們正在向某特定投資者進行直接註冊發行，發行920,000股我們的普通股股票（「股份」），每股面值$0.0001美元（我們的「普通股」），發行價爲每股$1.38，以及725,000份預先融資權證以購買普通股（「預先融資權證」）的發行價爲$1.38。該投資者擁有購買額外股份的選擇權（「選擇權」），其範圍取決於以下兩者中的較小值，即（i）總額不超過$5,000,000的募集資金或（ii）根據根據S-3表第I.b.6，根據我們公開浮動股份的三分之一剩餘容量。如果行使選擇權，出售股份的價格將爲我們普通股上一交易日的收盤價或我們普通股的5天成交量加權平均價中的較低者。向投資者發行的證券將根據本招股書補充資料、附表招股說明書和我們與投資者日期爲2024年11月18日的證券購買協議（「證券購買協議」）而發行。

我們估計這次發行的總費用將約爲$100,000。本次發行中沒有任何放置代理或承銷商參與。

我們的普通股在納斯達克資本市場（「Nasdaq」）上交易，股票代碼爲「MDAI」。截至2024年11月13日，根據納斯達克報告，我們的普通股收盤價爲每股$1.39。

截至2024年11月13日，非關聯方持有的我公司流通普通股的總市值，即公開流通股，約爲$14,380,491，基於18,588,073股流通普通股，其中約有8,242,396股由關聯方持有，每股價格爲$1.39，這也是我們的普通股在2024年11月13日在納斯達克上最後成交價格。在前一個包括並結束於本招股說明書日期（不包括本次發行）的12個月期間，我們未根據Form S-3的I.b.6一般指示出售任何證券。因此，根據前述，我們目前有資格根據Form S-3的I.b.6一般指示，發行和出售總價值約爲$220萬的普通股。根據Form S-3的I.b.6一般指示，在任何12個月期間，只要我們的公開流通股保持在7500萬以下，我們不會以超過公開流通股價值的三分之一進行公開首次發行。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閱本招股說明書第S-5頁的「風險因素」，以及本招股說明書和附屬基礎招股書中已引用的風險因素，詳細討論您在決定購買這些證券之前應認真考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或未覈准這些證券，也未確定本招股說明書或附屬基礎招股書是否真實或完整。任何相反陳述均構成犯罪。

預計本次發行的證券交付日期爲2024年11月18日，視特定習慣性成交條件的滿足而定。

本招股說明書補充資料和附屬基礎招股書是S-3表格（文件編號333-282681）的一部分，我們在2024年10月16日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交，SEC於2024年10月31日通過「貨架」註冊流程生效。本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充資料，描述了本次發行的具體條款，同時補充和更新了附屬基礎招股書和相關引用文件中的信息。第二部分是附屬基礎招股書，提供更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常情況下，當我們提到本招股說明書時，指的是招股說明書補充資料和附屬基礎招股書的合併。如果本招股說明書中的信息與附屬基礎招股書或在本招股說明書補充資料日期前提交的任何引用文件中的信息相沖突，則應依賴本招股說明書中的信息。如果這些文件中的一份聲明與具有較晚日期的另一份文件中的申明不一致，例如，附屬基礎招股書中引用的文件，日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

我們還指出，我們在任何文件中所作的陳述，保證和契約，該文件作爲引用納入這裏所述的任何文件中，僅是爲了使這些協議的各方，包括某些情況下用於在這些協議的各方之間分配風險，而對您並不構成保證、擔保或協議。此外，這些保證、保證或協議只有在作出時準確無誤時才是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和契約作爲準確表達我們事務當前狀態的依據。

您應僅依賴於本招股說明書和所附基本招股說明書中包含的信息，或者在此或其中引用或納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股說明書和所附基本招股說明書中，或者在此或其中引用或納入的信息，僅截至各自的日期正確，無論本招股說明書和所附基本招股說明書何時投遞，以及我們的證券何時銷售。

本招股說明書和所附基本招股說明書中概述了某些在此描述的文件中包含的條款，但完整信息請參照實際文件。所有概述均以實際文件爲準。其中提到的某些文件的副本已被提交，將被提交或將被納入此處作爲註冊聲明陳列，並且您可以按下文 "您在哪裏找到更多信息" 部分所述獲取這些文件的副本。

對您來說，重要的是在做出投資決定時閱讀並考慮包括此處納入引用的文件在內的本招股說明書和所附基本招股說明書中的所有信息。您還應閱讀並考慮我們在本招股說明書和所附基本招股說明書的相關部分中所推薦的文件中的信息 "您在哪裏找到更多信息" 和 "引用的特定信息的納入" 部分分別。

本招股說明書和所附基本招股說明書中包含並引用市場數據和行業統計數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證該信息的準確性或完整性，也未對此信息進行獨立驗證。雖然我們並不知曉本招股說明書、所附基本招股說明書或此處納入引用的文件中關於市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並受各種因素的影響，包括本招股說明書中所討論的風險因素以及在引用此處和其中的其他文件中類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們正在提供出售，並尋求購買方提出報價，該補充招股說明書僅在允許報價和銷售的司法管轄區提供。某些司法管轄區可能限制本補充招股說明書的分發以及並附基礎招股說明書所提供的證券的發行。未在美國境外的人士獲得本補充招股說明書以及附屬基礎招股說明書的所有權後，必須對證券的發行以及本補充招股說明書和附屬基礎招股說明書的分發的任何限制進行了解並遵守。本補充招股說明書和附屬基礎招股說明書不構成並可能不能用於與任何違反相關法律的人在任何司法管轄區內銷售本補充招股說明書和附屬基礎招股說明書提供的任何證券。

除非上下文另有說明，本招股說明書中對"Spectral"、"公司"、"我們"、"我們的"或"我們"的引用均指Spectral AI，Inc.，一家特拉華州的公司。

招股說明書補充文件摘要

本摘要突出了關於我們的某些信息以及本招股說明書補充資料中以其他地方包含的某些信息，以及在這裏和那裏引用的文件。本摘要並不完整，不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。爲了更全面地了解公司，您應該仔細閱讀並考慮包含在本招股說明書和附帶的基礎招股說明書中的更詳細信息，包括在本招股說明書的第S-5頁下所述的因素，以及在附帶的基礎招股說明書第4頁開始的"風險因素"部分以及在此處和那裏引用的信息，然後再做出投資決定。

公司概況

作爲一家專注於預測性醫學診斷的人工智能公司，我們的DeepView系統採用專有的人工智能算法，能夠在傷口初次呈現的時刻區分完全受損、部分受損和健康的人體組織特徵，這些特徵是肉眼不可見的。DeepView系統能在未來特定時間點對傷口的癒合能力做出二元預測。我們的DeepView系統的輸出專門設計爲協助醫生在治療患者傷口方面做出更準確、及時和明智的決定。從2013年到2021年，我們的焦點是燒傷指示。2022年，我們將我們的焦點擴大到包括糖尿病足潰瘍指示。

Spectral AI幾乎所有力量都致力於其DeepView研究和開發。^® 傷口成像系統，目前專注於燒傷和糖尿病足潰瘍（DFU）指標，專門設計爲使醫生能夠更準確、及時和明智地做出治療選擇。公司至今尚未產生任何產品收入。公司目前通過向政府機構提供合同開發和研究服務而實現營收，主要向生物醫學高級研究和發展局（BARDA）提供此類服務，並根據與醫療技術企業聯盟（MTEC）的合同提供服務。

2023年9月，公司與BARDA簽署了第三份長期生物盾計劃（PBS）合同，價值約15000萬美元（「PBS BARDA合同」）。這份長期合同包括首次獎勵近5490萬美元，用於支持DeepView的臨床驗證和FDA清除。^® 用於商業開發和分銷目的。公司完成了與BARDA的第二份合同，稱爲BARDA Burn II，該合同於2019年7月簽署，於2023年11月完成。根據該合同，公司進一步完善了DeepView系統設計，開發了人工智能算法，並採取措施獲得FDA批准。

In April 2023, the Company received a $400萬 grant from MTEC for a project that is expected to be completed by April 2025 (the 「MTEC Agreement」). The MTEC Agreement is for the development of a handheld version of the DeepView System which is to be used to support military battlefield burn evaluation. The project has three phases, beginning with planning, design and testing; followed by development, design modification and buildout of the handheld device; and then the manufacturing of the handheld device. In September 2024, the Company received an additional $800,000 from MTEC for the further development of the handheld device.

On March 7, 2024, the Company formed a new wholly-owned subsidiary, Spectral IP, Inc., a Delaware corporation (「Spectral IP」), to be utilized to advance artificial intelligence intellectual property with a specific emphasis on healthcare. On March 19, 2024, Spectral IP entered into a promissory note with SIm Tech Licensing, LLC, an affiliate of the Company (「SIm Tech」), in the principal amount of $1,000,000 (the 「Promissory Note」). The Promissory Note accrued interest at 8% per annum, and was payable upon the earliest to occur of (a) March 18, 2025, (b) a Liquidation Event (as such term is defined in the Promissory Note) or upon an Event of Default (as such term is defined in the Promissory Note).

On August 28, 2024, SIm Tech assigned the Promissory Note to IP Protocol, LLC (「IP Protocol」), an affiliated entity through common ownership, in which IP Protocol received all of the rights of SIm Tech with respect to the Promissory Note. On October 1, 2024, the Promissory Note was amended to (i) reduce the annual interest rate from 8% to 4%, (ii) extend the term of the Promissory Note through the second anniversary of the issuance date, March 18, 2026, (iii) include a conversion feature at the option of either IP Protocol or the Company to convert the then outstanding principal and accrued but unpaid interest into shares of the Company at any time (into such number of shares calculated by taking a five percent (5.00%) discount to the closing price of the Company’s common stock on the day prior to the date of notice to the Company of the exercise of the conversion right) and at maturity, respectively, and (iv) provide for registration rights of any shares of the Company issued in satisfaction of the outstanding obligations.

IP 協議或本公司有權向對方發出通知（「通知」），將未償本金及應計但未支付的利息（「總未償債務」）按照總未償債務的轉換金額除以「股價」計算成本公司的股份。股價應等於以本通知發出日前一日公司普通股的收盤價打九五折（5.0%）計算得出的數額。

公司歷史

Spectral AI，Inc.，一家德拉華州公司，前身爲Rosecliff Acquisition Corp I（「Rosecliff」），於2020年11月17日成立。本公司的組建目的是實施一項合併，資本股票交換，資產收購，股票購買，重組或類似業務組合，與一家或多家企業進行。

2023年9月11日，本公司完成了一項業務組合（「業務組合」），根據於2023年4月11日公司、Ghost Merger Sub I（一家德拉華州公司）、Ghost Merger Sub II（一家德拉華州公司）和Spectral MD Holdings，Ltd.（成立於2009年3月9日，總部位於德克薩斯州達拉斯的一家德拉華州公司）之間的業務組合協議。業務組合的完成（「完成」）中:（a）Ghost Merger Sub I與Legacy Spectral合併，Legacy Spectral繼續作爲公司的全資子公司繼續經營（「Spectral Merger」），然後，（b）Legacy Spectral與Ghost Merger Sub II合併（更名爲Spectral MD Holdings LLC）（「SPAC Merger」），加上Spectral Merger（「業務組合」）一起，Ghost Merger Sub II作爲直接全資子公司成爲SPAC Merger的倖存方。見注3。完成後，公司將其名稱從Rosecliff更改爲Spectral AI，Inc。

在業務合併中，公司取消了在2021年2月17日進行的首次公開募股（「首次公開募股」）的收盤時發行給Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC（一家特拉華州有限責任公司）（以下簡稱「贊助商」）的可贖回權證，但仍存在由公司在首次公開募股中發行給公衆的8,433,333份可贖回權證（「公開權證」）。

在業務合併之前， Rosecliff 持有280,485股A類普通股，每股面值$0.0001，已發行和流通，由公衆股東持有（「公衆股份」），以及6,325,000股B類普通股，每股面值$0.0001，已發行和流通，由贊助方持有（「贊助者股份」）。在交易結束後，根據與贊助方的書面協議，5,445,000股贊助者股份被沒收，剩下的880,000股贊助者股份和280,485股公衆股份，不再標明爲A類和B類，被納入公司普通股，每股面值$0.0001（「公司普通股」）。

在業務合併之前，Legacy Spectral的普通股，每股面值$0.001（「Legacy Spectral普通股」）在倫敦證券交易所的AIm市場上市（於2023年9月7日撤銷上市）。 2023年9月，在交易結束前，Legacy Spectral向某些投資者發行了7,679,198股Legacy Spectral普通股，以換取340萬美元（「股權增資」）。在收盤時，Legacy Spectral已發行和流通的145,380,871股Legacy Spectral普通股，包括來自股權增資的股份，按照比值10.31（「交換比率」）兌換爲14,094,450股公司普通股，意味着公司發行一股公司普通股，換取10.31股Legacy Spectral普通股。

2023年9月12日，公司開始在納斯達克交易公司普通股和公開認股權，分別以「MDAI」和「MDAIW」爲標誌。在業務合併之前，公司的普通股和公開認股權在納斯達克以「RCLF」和「RCLFW」爲標誌進行交易。

新興成長公司和小型報告公司的影響

我們是一家新興成長的公司，根據《車軲轆法案》的定義。《車軲轆法案》規定，新興成長的公司可以利用延長的過渡期來遵守新頒佈或修訂的會計準則。該條款允許新興成長的公司推遲採納一些會計準則，直到這些準則本應適用於私人公司。我們已選擇根據《車軲轆法案》使用延長的過渡期來採用某些會計準則，直到我們不再是新興成長的公司，或者肯定並不可撤銷地選擇退出《車軲轆法案》規定的延長過渡期的日期之前。因此，我們的財務報表可能與那些更及時遵守新頒佈或修訂的會計準則的公司不可比較，截至公開公司有效日期。

此外，作爲一家新興成長公司，我們可以利用通常適用於公共公司的特定減少披露和其他要求。這些條款包括：

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被允許只提供兩年的經過審計的合併財務報表，以及任何必要的未經審計的間期合併財務報表，在基準招股說明書的「管理層討論和分析財務狀況和經營成果」部分減少相應的披露；

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免除遵守2002年修訂版《薩班斯-奧克斯法》第404條審計人保證要求的例外；

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在我們的定期報告、代理聲明和註冊聲明中減少披露有關我們的高管薪酬安排；以及

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對持有高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性諮詢投票要求的豁免。

我們可以利用這些規定直到公司首次公開募股後第五個財政年度結束後的最後一天，或者在我們不再符合新興成長企業資格的更早時間前。我們將在以下日期之一不再符合新興成長企業資格：（i）2026年12月31日；（ii）我們的年度總收入超過12.35億美元的最後一個財政年度的最後一天；（iii）根據SEC規則，我們被認定爲「大幅升級的申請人」的日期，即非關聯持股人持有的我們普通股的市值在前一個6月30日爲7億美元，並且我們至少已經是公開公司12個月，以及提交了一份Form 10-K年度報告；或（iv）在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用這些減少報告負擔的規定中的一些，但不是全部。因此，這裏包含的信息可能與您持有股權的其他公共公司獲取的信息有所不同。

我們也是「較小報告公司」。如果我們在不再是新興成長公司的時候仍然是較小的報告公司，我們可以繼續依賴某些適用於較小報告公司的披露要求豁免。具體來說，作爲較小報告公司，我們可以選擇在我們的年度報告10-k表中只呈現最近兩個財政年度的審計合併財務報表，類似於新興成長公司，較小報告公司在高管薪酬方面有減少的披露義務。

近期發展

2024年9月，我們收到了來自史提費爾尼古拉歐洲有限公司（「史提費爾」）的投訴具體事項草案的信函，在該信函中，史提費爾稱公司根據之前於2021年11月15日與史提費爾簽訂的委託函（「委託函」）約定，欠史提費爾約255萬美元。史提費爾聲稱該委託函使他們有權獲得公司與Rosecliff的業務合併價值的一部分。公司進一步相信我們對所提出的索賠有實質性的事實、法律和合同抗辯，並將堅決反對這些索賠，如果最終提出的話。公司還相信自己有權針對史提費爾及其一名或多名代表提出應主張的有理由索賠。然而，訴訟的結果是難以預測的，存在可能導致最終解決此事對我們的財務狀況、經營成果或流動性產生重大影響的可能性。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於達拉斯麥金尼大街2515號，1000室，郵編75201，我們的電話號碼是（972）499-4934。

發行

我們的普通股股票總額爲1,074,690美元		我們的普通股共計920,000股。

我們的普通股的發行價格		每股普通股1.38美元。

本次發行後的普通股份		20,233,073股普通股，假設行使預先融資認股證。

我們所提供的預先融資認股權證		725,000份預先融資認股證。

預先融資認股證的發行價格。		每份預先融資認股證1.38美元。

收益用途		我們估計，扣除我們需要支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約爲217000000美元。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閱「使用收益」以獲取更完整的用途描述。

股息政策		我們從未宣佈或支付過普通股的現金分紅，並且不預計在可預見的未來支付任何現金分紅，而是打算保留我們的資本資源以進行業務再投資。

普通股的交易市場和逐筆明細		我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼爲「MDAI」。

風險因素		投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細查閱和考慮本招股說明書S-5頁上開始的「風險因素」部分，以及本招股說明書中所引用的文件。

本募股結束後，本公司普通股的流通股數量基於截止至2024年11月13日已發行和流通的18,588,073股普通股，不包括：

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我們的普通股中有3,925,016股可通過以每股1.75美元的加權平均行使價格行使的存續期權而發行；

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我們的普通股中有8,433,333股可通過以每股11.50美元的加權平均行使價格行使的存續認股權而發行；

●

在我們的股權激勵計劃下發行的受限制普通股單位解禁時，我們的普通股中有569,400股可發行。

除非另有說明，本招股說明書補充反映並假定未行使存續期權或認股權。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮「風險因素」部分中討論的風險和不確定性，該部分包含在我們最新的《10-K表格》年度報告以及後續提交的《10-Q表格》季度報告中，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會（SEC）的任何修正案，其已被引入此招股說明書，連同此招股說明書中的其他信息，引入此處的參考資料，以及我們可能授權的任何招股說明書和任何自由撰寫的招股說明書。請也仔細閱讀標題爲「關於前瞻性聲明的注意事項」的部分。我們目前未知的額外風險和不確定性，或我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響。另外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。

在本次發行中，您購買的普通股份淨有形賬面價值每股可能會立即和大幅稀釋。

本次發行中的每股發行價格可能超過本次發行前我方普通股淨有形賬面價值。考慮到我們以1.36美元每股的價格出售股份，並經我方支付的預計發行費用後，您將體驗每股2.3%的增值，代表了截至2024年9月30日我們作爲調整後淨有形賬面價值每股，在考慮了本次發行的影響後和假定的發行價格的差額。已行使的待執行權證和股票期權也可能導致您的投資進一步稀釋。請參閱下文第S-11頁中標題爲「稀釋」的部分，以了解如果您參與此次發行可能遭受的更詳細的稀釋說明。

我們的管理層對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自主權，可能無法有效利用這些款項。

我們的管理層在本次募集的淨收益的使用上擁有廣泛的自主權，並且可能以一些方式花費這些款項，這些方式可能無法改善我們的業務、財務狀況或經營成果，或提升我們普通股的價值。我們未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行後，我們的普通股在公開市場上的再銷售可能會導致交易價格下跌。

大量普通股的再銷售可能會壓低我們普通股的交易價格。我們的普通股新發行可能導致我們現有股東再銷售我們的普通股，因爲他們擔心自己所持股份可能被攤薄。如果我們的股東在本擬議的本括號所述發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，我們的普通股交易價格可能會下跌。

我們的普通股交易量相對較低，市場價格一直存在波動，未來可能繼續波動。我們股價的變動幅度使得難以預測投資者可以買入或賣出我們的普通股的價格。我們的普通股市場價格可能會受到我們無法控制的因素影響而波動，例如:

我們未來可能會發行額外的普通股，這將減少投資者所持股份的百分比，可能會稀釋我們的股價價值。

截至2024年9月30日，我們的公司章程經過修訂，授權發行8000萬股普通股，而我們已經發行並流通的普通股爲18,513,073股。未來發行普通股可能會導致我們現有股東持有的普通股百分比大幅稀釋。我們未來可能會根據任意基準對其普通股進行估值。將來因提供服務、進行收購或其他公司行動而發行普通股可能導致我們投資者持有股份價值的稀釋，可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響，並可能損害我們未來通過出售股權證券籌集資本的能力。

本招股說明書和作爲參考的文件中包含根據《證券法案》第27A條和1934年修正案《證券交易法案》第21E條的前瞻性陳述。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何陳述均不是歷史事實，可能具有前瞻性。這些陳述往往是通過使用諸如「預計」、「相信」、「思考」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」、「會」和類似表達或這些術語的否定及類似表達來進行的。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其表達的結果有實質性差異。任何前瞻性陳述均得到本招股說明書全文討論的因素以及特別是在「風險因素」一節提及的因素的限制。

本招股說明書中所包含的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。不能保證未來對我們產生影響的發展會是我們預期的那些。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定因素（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有實質不同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

我們在本招股說明書中以及我們通過引用的文件中包含了一些重要因素，特別是在我們截至2023年12月31日的年度報告的「風險因素」部分和我們截至2024年9月30日的季度報告的「風險因素」部分中，我們認爲這些因素可能導致實際結果或事件與我們所發佈的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明並未反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。沒有前瞻性聲明能夠保證未來的表現。

您應當全面閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充、任何相關的免責書以及我們在此處和其中納入的文件，並了解我們實際未來的結果、活動水平、績效和情況可能會與我們的預期大不相同。本基本招股說明書、本招股說明書補充或本招股說明書之外和其中的其他招股說明書中包含的前瞻性聲明代表了我們在本招股說明書補充日期之日的觀點，並受制於本警示性聲明的全部內容。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，儘管我們可能會選擇在未來某個時刻更新這些前瞻性聲明，但我們目前並無意這樣做，除非適用法律要求。因此，您不應將這些前瞻性聲明視爲代表我們在本招股說明書日期之後任何日期的觀點。

我們估計，本次發行我們的普通股和預先證券要約的淨收益約爲210萬美元，扣除我們支付的估計發行費用。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般性公司用途。

本次發行淨收益的預期使用及我們現有現金代表我們根據目前計劃、財務狀況和經營環境確定的意圖。根據本招股說明書補充的日期，我們無法確定本次發行收益的所有具體用途。因此，我們將保留對這些收益使用的廣泛自由裁量權。

待定在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、利息開空工具和政府證券。

我們從未在我們的普通股上宣佈或支付股息，並且我們不預期在可預見的將來支付任何現金股息。未來支付的現金股息將由我們的董事會自行決定，並取決於適用法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本需求、業務前景及我們的董事會認爲相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來盈利以資助我們業務的發展和增長。

如果您投資於本次發行，您的所有權將因公開配售價每股與調整後的淨有形賬面價值每股之間的差額而被稀釋。我們通過將有形資產減去總負債得出淨有形賬面價值，再除以我們的普通股的流通股數，計算每股的淨有形賬面價值。稀釋代表在扣除本次發行股份購買者支付金額的那部分並以此次發行後我們普通股的每股調整後的淨有形賬面價值之間的差額。截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值約爲1960萬美元，每股普通股爲1.06美元。

在每股$1.39的價格下銷售我們的普通股後，2024年11月13日納斯達克上報的我們的普通股最後成交價，扣除預計由我們支付的總髮行費用後，截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值大約爲2180萬美元，或每股普通股1.08美元。這代表我們現有股東的每股淨有形賬面價值無增加，而對於新投資者，每股淨有形賬面價值立即增加2.3%。

上表基於截至2024年9月30日爲止，我們的普通股總股數爲18,513,073股，並排除以下情況：

除非另有說明，本招股說明書的所有信息均假定未行使上述所有未行使的期權或認股權證。在本次發行中，如果有任何這些未行使的認股權或期權以低於每股公開發售價格的價格行使，或者我們以低於每股公開發售價格的價格在我公司的股權激勵計劃下發行更多股份，您可能會進一步蒙受膨脹。此外，如果我們通過發行權益或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權將進一步被稀釋。

購買本次所提供的證券的投資者將有選項與我們簽署證券購買協議。未簽署證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時將僅依賴本招股說明書。除了聯邦證券法和州法中提供給本次所有購買者的權利和救濟措施外，簽署證券購買協議的購買者還將能夠對我們提起違約索賠。

我們還直接與投資者簽訂了證券購買協議，與本次發行有關。根據證券購買協議，投資者同意以每股1.38美元的發行價格購買92萬股我們的普通股，以及以每股1.38美元的發行價格購買72.5萬張預融資認股權證，有權購買額外股票，上限爲（i）總額500萬美元或（ii）基於我公司公開流通股份的三分之一剩餘容量。如果行使該選項，則出售任何股票的價格將爲較低者（x）上一個交易日我公司普通股的收盤價或（y）我公司普通股的5個交易日成交量加權平均價。

證券直接向投資者提供，沒有放置代理人、承銷商、經紀人或交易員。我們發行證券給投資者的義務受證券購買協議規定的條件約束。本次發行的完成受習慣的完成條件約束。

證券購買協議的格式包含在我們將在與本次發行完成相關聯的6-K表格的附件中。請參閱「獲取更多信息的來源」。

本次招股說明書所提供的我公司普通股和預融資認股權證的交付預計將在2024年11月18日或前後進行，須滿足特定的習慣完成條件。

我們估計此次發行的總費用將約爲$100,000。在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管機構或自律組織在銷售過程中徵收的任何交易費用後，剩餘的銷售收入將等於我們出售這些普通股所獲得的淨收益。

轉讓代理美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

此處所提供普通股的有效性將由Reed Smith LLP律師事務所代表我們審查。

根據KPMG LLP獨立註冊會計師事務所的報告，以及該公司作爲會計和審計專家的權威，在此參考了Spectral AI公司截至2023年12月31日和2022年的合併基本報表，以及該兩年期間每年截至2023年12月31日的基本報表。

本招股說明書補充書及隨附的基本招股說明書是我們根據證券法在SEC註冊的Form S-3表中的一部分，並不包含註冊聲明中列明的所有信息。每當在本招股說明書補充書或隨附的基本招股說明書中引用到我們任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參閱作爲註冊聲明一部分的展覽文件，或參考併入本招股說明書補充書中的展覽文件或報告或其他文檔以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《證券交易法》信息和報告要求的約束，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理申明以及其他信息。我們的SEC備案可通過SEC網站向公衆免費獲取 http://www.sec.gov.

這些文件也可免費通過我們網站的投資者部分獲取，該網站位於 https://investors.spectral-ai.com/。本招股說明書中對我們網站的引用僅爲非活躍文字引用，不是超鏈接。我們網站的內容不屬於本招股說明書的一部分，您不應將我們網站的內容作爲涉及我們證券的投資決策依據。本招股說明書中並未涵蓋註冊聲明列明的所有信息。您可免費獲取註冊聲明副本，請訪問 www.sec.gov。

我們沒有將網站上的信息併入本招股說明書中，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過「參考參照」我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們參照的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們向SEC提交的以後信息將自動更新並取代這些信息。我們特別是正在參考以下隨SEC提交的文件（不包括根據8-K表格的一般說明不作爲「提交」而被提交併不被視爲「提交」的任何8-k表格的部分）:

在本初步註冊申報日期後，並在本註冊申報生效前，公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交的任何報告和確定性代理或信息聲明，但不包括向SEC提供而無需提交的信息，應被視爲已被引入並自提交上文件之日起成爲這裏的一部分。

本處或在引入或被視爲引入的任何文件中包含的任何聲明應被視爲已被修改或取代，用於構成本招股說明書的註冊申報，在本招股說明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也已被修改或取代，而不被視爲構成本招股說明書的一部分，除非已經被修改或取代。

您應僅依賴已被引用或在本招股說明書中提供的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息。您不應假設本招股說明書中的信息除了本招股說明書的日期或本招股說明書中引用的文件的日期外還是準確的。

我們將免費向每個收到本招股說明書副本的人提供根據書面或口頭請求引入本招股說明書但未隨本招股說明書交付的所有信息的副本(除非我們已特別引入該展品)。此類請求應寄至我們的以下地址：

您也可以通過我們的網站https://investors.spectral-ai.com/查閱本招股說明書中引用的文件。除上述具體引入的文件外，我們網站上提供的任何信息均不得視爲併入本招股說明書或其所組成的註冊聲明。

我們可能不時地以我們當時確定的金額、價格和條款，在一次或多次發行中，最多出售總值5000萬美元的普通股股份，面值爲0.0001美元（「普通股」）。其中部分收入可能用於償還由我們全資子公司Spectral IP, Inc.於2024年3月18日向SIm Tech Licensing LLC發行的一份價值100萬美元的本票（「Spectral IP Note」）。有關Spectral IP Note的說明，請參見「資金用途」章節。

本說明書描述了這些證券的一般條款和我們將如何提供證券的一般方式。我們將在本說明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何說明書補充也可能補充、更新或更改本說明書中包含的信息。

在購買本招股說明書所提供的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充，以及本招股說明書中納入或被視爲納入的文件。您還應閱讀我們在本招股說明書「在哪裏可以找到更多信息」部分提及的文件，以獲取有關我們和我們財務報表的信息。

這些證券可能在同一發行或分開發行中提供和銷售；通過包銷商、經銷商和代理商；或直接銷售給購買者。參與銷售我們證券的任何包銷商、經銷商或代理商的名稱、他們的報酬以及他們持有的超額配售期權將在適用的招股說明書中描述。請參閱「分銷計劃」。

我們的普通股票在納斯達克資本市場（簡稱"納斯達克"）以"MDAI"標的上市。截至2024年9月27日，我們的普通股最後報告的銷售價格爲每股1.21美元，如在納斯達克上報告。我們建議您在做出投資決定前獲取我們的普通股的當前市場行情。我們將在任何適用的招股說明書中提供有關在任何證券交易所上市的除我公司普通股以外的證券的信息。除非隨附招股說明書補充，否則本招股說明書不得用於出售我們的證券。

我們是一家「新興成長型公司」和「較小報告公司」，適用聯邦證券法律，將受到較少的報告要求。本招股說明書符合作爲新興成長型公司的發行人適用的要求。

截至2024年10月15日，我們未受關聯方持有的已發行普通股總市值，即公開流通股，約爲13059556美元，該數值是根據我們未受關聯方持有的10364727股已發行普通股和每股1.26美元的價格計算而得，這是2024年10月15日我們普通股的最後報價。根據本招股說明書日期，我們在發起本招股說明書之前的12個日曆月內根據《S-3表格》I.b.6的一般說明未提出或銷售任何證券。根據《S-3表格》I.b.6的一般說明，在任何12個月期間，只要我們的公開流通股市值低於7500萬美元，我們絕不會以公開初次發行價值超過我們公開流通股（由我們的非關聯方持有的普通股市值）的三分之一的價值提供在本註冊聲明中登記的證券。

您應該仔細閱讀本招募說明書、任何與證券特定發行相關的招募說明書以及在本招募說明書和這些文件中引用的所有信息。

投資我們的證券涉及高風險。這些風險在本招股說明書第4頁的「風險因素」部分和本招股說明書中引用的文件中有所討論。

證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會未批准或否認這些證券，也未對本招募說明書的充分性或準確性進行過審查。任何相反的聲明都是違法的行爲。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）申報的S-3表格註冊聲明之一，採用了「貨架」註冊程序。根據該貨架程序，我們可能不時根據本招股說明書中描述的內容，通過一次或多次發行，賣出高達5000萬美元的普通股。

本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的概要描述。每次我們銷售證券時，我們將提供一個招股說明書補充，其中將包含有關該發行的具體信息。招股說明書補充還可能補充、更新或更改招股說明書中包含的信息，因此，如果有不一致之處，本招股說明書中的信息將被招股說明書中的信息取代。我們還可能授權提供給您一個或多個自由撰寫的招股說明書，這些招股說明書可能包含與發行有關的重要信息。

附表將附在本招股說明書的前面，可能會描述：所提供證券的條款；公開發行價格；證券的價格；淨收益；以及與證券發行相關的其他特定條款。

您應僅依賴本招募說明書中引用或併入您購買任何所選擇的證券的任何招募說明書和任何相關的發行人自由書面招募說明書中包含的信息，而不是依賴任何人在此招募中提供在本招募說明書、任何附帶的招募說明書中包含或引用的任何說明或做出任何陳述。招募說明書或任何相關的發行人自由書面招募說明書不得在任何管轄範圍內作爲出售提供的證券或徵集出售提供的證券的要約。本招募說明書不包含登記聲明中包含的所有信息。爲更全面地了解證券的招募，請參考登記聲明及其附件。

您應閱讀整份招股說明書，以及任何招股說明書補充，以及任何相關發行者自由書寫招股說明書，以及被引用至本招股說明書或任何招股說明書補充或任何相關發行者自由書寫招股說明書中的文件，再加上「您在哪裏可以找到更多信息」裏描述的額外信息，然後再做出投資決定。您還應認真考慮，除其他事項外，在本節「風險因素」中討論的事項。無論在任何情況下，招股說明書或任何招股說明書補充或任何發行者自由書寫招股說明書的交付，或在此處作出的任何銷售，都不意味着所含信息或在此處或任何招股說明書補充或發行者自由書寫招股說明書中引用的信息在此後的任何日期，或在此次招股說明書或招股說明書補充或發行者自由書寫招股說明書的日期後正確.您應假設出現在本招股說明書，任何招股說明書補充或任何被引用文件中的信息，僅在適用文件的日期有效，而不考慮本招股說明書的交付時間或證券銷售的時間.自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。

本招股說明書包含若干前瞻性聲明，受到許多超出我們控制範圍的風險和不確定性的影響。請參閱出現在本招股說明書和我們提交給證券交易委員會的文件中、被引用於本招股說明書中的「風險因素」和「關於前瞻性聲明的警告聲明」。

我們已在本招股說明書和我們引用的文件中包含重要因素，特別是我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k和截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q的「風險因素」部分，我們認爲這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作出的前瞻性聲明大相徑庭。我們的前瞻性聲明並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來績效的保證。

您應該完整閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充材料、任何相關的自由書面說明書，以及完全理解我們對未來實際結果、活動水平、績效以及事件和情況的預期可能會與我們的預期有很大不同。本招股說明書或任何招股說明書補充材料中包含或引入的前瞻性陳述代表我們於本招股說明書日期視圖，均被本警告性聲明全面限定。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能選擇在將來某個時候更新這些前瞻性陳述，但目前我們並無更新的當前意圖，除非適用法律要求。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述作爲代表我們觀點的任何日期晚於本招股說明書日期的依據。

關於 SPECTRAL AI, INC.

除非上下文另有要求，「公司」、「Spectral」、「我們」、「我們」及類似詞語指的是Spectral AI, Inc. 及其子公司。

概覽

我們是一家專注於預測醫學診斷的AI公司。我們的DeepView System使用專有的AI算法，在傷口初次呈現時區分充分受損、部分受損和健康人體組織特徵，這些特徵肉眼不可見。DeepView System通過二元預測給出傷口在未來特定時間點癒合或不癒合的能力。我們的DeepView System的輸出專門設計爲幫助醫生在治療患者傷口時做出更準確、及時和明智的決定。從2013年到2021年，我們的焦點是燒傷指示。2022年，我們將焦點擴大到包括DFU指示。

Spectral AI幾乎所有力量都致力於其DeepView研究和開發。^® 創口成像系統，目前主要關注燒傷和糖尿病足潰瘍（「DFU」）指標，專門設計用於幫助醫生做出更準確、及時和明智的治療選擇。截至目前，該公司尚未實現任何產品收入。該公司目前通過向政府機構提供合同開發和研究服務而實現收入，主要是向生物醫學先進研究和發展局（「BARDA」）以及與醫療技術企業聯盟（「MTEC」）的合同下提供此類服務。

2023年9月，該公司與BARDA簽訂了第三份多年期Project BioShield（「PBS」）合同，價值高達約15000萬美元（「PBS BARDA合同」）。這份多年期合同包括最初約5,490萬美元的資助，用於支持DeepView的臨床驗證和FDA清關，以進行商業開發和分銷。該公司已與BARDA完成了第二份合同，即BARDA燒傷II，該合同簽署於2019年7月，於2023年11月完成。在這份合同下，該公司推進了DeepView系統設計，開發了AI算法，並採取了措施以取得FDA批准。^®2023年4月，公司獲得了MTEC 400萬美元的撥款，用於一項預計將於2025年4月完成的項目（「MTEC協議」）。MTEC協議是爲了開發DeepView系統的手持版。項目分三個階段，從計劃、設計和測試開始；接着是開發、設計修改和手持設備的建造；然後是手持設備的製造。2024年9月，公司又獲得了MTEC 80萬美元的額外資助，用於手持設備的進一步開發。

用以支持軍事戰場燒傷評估的手持版DeepView系統。該項目分爲三個階段，從規劃、設計和測試開始；接着是手持設備的開發、設計修改和建造；然後是手持設備的製造。2024年9月，公司又從MTEC獲得了額外的80萬美元資助，用於手持設備的進一步開發。用以支持軍事戰場燒傷評估的手持版DeepView系統該項目分爲三個階段，從規劃、設計和測試開始；接着是手持設備的開發、設計修改和建造；然後是手持設備的製造。2024年9月，公司又從MTEC獲得了額外的80萬美元資助，用於手持設備的進一步開發。

2024年3月7日，公司成立了一個新的全資子公司，名爲Spectral IP，Inc.，是一家特拉華州的公司（「Spectral IP」），旨在推動人工智能知識產權，特別側重於醫療保健領域。2024年3月19日，公司宣佈Spectral IP收到了其最大股東關聯方的100萬美元投資，用於發展其人工智能知識產權組合。這筆投資結構化爲一年期到期的應付票據，利率爲8%，如果公司將Spectral IP分拆給公司股東或將Spectral IP出售給第三方，則要求提前償還。

企業信息

Spectral AI，Inc.，是一家特拉華州公司，之前被稱爲Rosecliff Acquisition Corp I（「Rosecliff」），於2020年11月17日成立爲一家白卷公司。公司成立的目的是進行合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業進行類似的業務組合。

2023年9月11日，公司完成了一項業務合併（「業務合併」），根據2023年4月11日公司、Ghost Merger Sub I（一家特拉華州公司）、Ghost Merger Sub II（一家特拉華州公司）和Spectral MD Holdings，Ltd.（一家於2009年3月9日在德克薩斯州達拉斯市成立的特拉華州公司，「傳統Spectral」）簽訂的業務合併協議。業務合併（「業務合併」）結束後，在順序順序進行了以下操作：（a）Ghost Merger Sub I與Legacy Spectral合併，Legacy Spectral作爲存續公司繼續作爲公司的全資子公司（「Spectral合併」），然後，（b）Legacy Spectral與Ghost Merger Sub II合併（更名爲Spectral MD Holdings LLC）（「SPAC合併」，連同Spectral合併一起（「業務合併」）），Ghost Merger Sub II作爲SPAC合併的存續公司，成爲公司的直接全資子公司。請參見注釋3。在業務合併結束後，公司將其名稱從Rosecliff更改爲Spectral AI，Inc.

在業務合併之前， Rosecliff 持有280,485股A類普通股，每股面值$0.0001，由公共股東（「公共股份」）持有，並持有6,325,000股B類普通股，每股面值$0.0001，由贊助商（「贊助商股份」）持有。在收盤時，根據與贊助商簽訂的書面協議，54,450,000股贊助商股份被剝奪，剩餘的880,000股贊助商股份和280,485股公共股份，不再指定爲A類和B類，被合併爲公司普通股，每股面值$0.0001（「公司普通股」）。

在業務合併之前，Legacy Spectral的普通股，每股面值$0.001（「Legacy Spectral普通股」）在倫敦證券交易所的AIm市場上市（於2023年9月7日撤銷上市）。 2023年9月，收盤前，Legacy Spectral向某些投資者發行了7,679,198股Legacy Spectral普通股，以換取了3.4百萬美元（「股權增發」）。在收盤時，包括股權增發股份在內，Legacy Spectral發行的以及持有的145,380,871股Legacy Spectral普通股，按照10.31的換股比率，以每公司普通股換取10.31股Legacy Spectral普通股。

新興成長公司和小型報告公司的影響

我們是一家新興成長型公司，根據《就業機會和紓困法案》的定義。該法案規定，新興成長公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。我們選擇使用《就業機會和紓困法案》中的延長過渡期來採用某些會計準則，直到我們（i）不再是新興成長公司或（ii）在《就業機會和紓困法案》規定的延長過渡期中選擇退出爲止。因此，我們的財務報表可能與那些更及時遵守新的或修訂的會計準則的公司不可比。

此外，作爲一家新興成長公司，我們可以利用通常適用於公共公司的特定減少披露和其他要求。這些條款包括：

●

被允許只提供兩年的經審計的合併財務報表，以及任何必要的未經審計的中期合併財務報表，並在本招股說明書中的「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」部分中相應減少披露。

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根據2002年修正的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師覈查要求，我們獲得了豪利法案第404條的合規性例外；

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在我們的定期報告、代理表決聲明和註冊聲明中，關於我們的高管薪酬安排的披露減少；

●

豁免要求對高管薪酬或黃金降落傘安排進行非約束性諮詢投票的要求；並

我們還是一個「較小的報告公司」。如果我們在不再是新興成長公司時是一個較小的報告公司，我們可以繼續依靠對較小報告公司可用的某些披露要求的豁免。具體來說，作爲一個較小的報告公司，我們可以選擇在我們的年度報告中只呈報最近的兩個財政年度的經審查的合併財務報表；與新興成長公司類似，較小的報告公司在關於高管薪酬的披露義務方面也有所減少。

近期發展

2024年9月，我們收到了一封來自Stifel Nicolaus歐洲有限公司（以下簡稱「施提費爾」）的投訴事宜草案函，其中施提費爾聲稱公司在之前與其簽署的2021年11月15日的委託函（以下簡稱「委託函」）項下向施提費爾負債約255萬美元。施提費爾聲稱委託函使他們有權獲得公司與Rosecliff的業務組合價值的一定比例。公司進一步相信我們對所提出的主張具有充分的事實、法律和合同抗辯，並將堅決地對這些主張進行辯護，如果最終提出訴訟。公司還認爲自己有權對施提費爾及其一名或多名代表提出應主張的主張。然而，訴訟的結果在本質上是不可預測的，這一事項的最終解決可能會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。

投資我們的證券涉及高度風險。除了本招股說明書和文檔中包含的其他信息以及我們參考引入的文件外，您還應認真考慮在相關招股說明書補充的「風險因素」條款下討論的特定因素，以及招股說明書補充中包含或參考的所有其他信息，以及本招股說明書中包含或參考的信息。在決定是否購買所提供的任何證券之前，您還應考慮我們在最近的10-k表格中討論的風險、不確定性和假設，在我們的季度10-Q報告中提及的所有其他信息，以及該招股說明書或相關招股說明書中包含或參考的所有其他信息。上述討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。我們目前不存在的其他風險和不確定性，或者我們目前視爲不重要的風險和不確定性，還可能損害我們的業務。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預期未來時期的結果或趨勢。如果發生任何這些風險，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請還仔細閱讀上述標題爲「關於前瞻性聲明的警告聲明」部分。

除非在隨附的招股書補充或生效後修正案中另有說明，否則我們將使用本招股書所覆蓋的證券的淨收益用於一般企業目的，可能包括購買礦工、償還債務或再融資、資金收購、資本支出或營運資金。

證券發行募集的淨收益的具體分配將在發行時確定，並將在相關的招股說明書補充中描述。

我們無法保證我們將收到與根據本招股說明所發行的證券相關的任何收益。除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則我們將使用本招股說明書中所涵蓋的證券的淨收益償還Spectral IP Note或用於一般性企業用途，可能包括營運資本、研發、業務擴展、戰略交易和其他一般性企業用途。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域上的支出金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自主權，以用於任何目的處理我們根據本招股說明所發行的證券而收到的任何淨收益。在上述淨收益的用途得到應用之前，我們可能最初將淨收益投資於投資級別、帶利息的證券，例如貨幣市場基金、存款證明，或直接或經美國政府擔保的債務，持有現金或用於償還短期債務。

部分款項可能用於償還100萬美元的光譜IP票據。光譜IP票據目前的利率爲年利率八厘，並應於2025年3月18日或光譜IP票據中定義的清算事件（Liquidation Event）中的最早一日全額到期償還。光譜IP票據允許隨時無額外費用或罰款提前清償。

以下描述列出了我們在本招股說明書下可能提供的某些證券的重要條款和規定，但並不完整。該描述還總結了特拉華州普通公司法（「DGCL」）的相關規定。以下摘要並非完整內容，並且受到，並完全被我們的章程、公司章程和附表已作爲我們年度10-k表格的一部分引用。此外，您應該知道，以下摘要並未充分體現法定條款或普通法的條款，我們鼓勵您閱讀我們的章程、公司章程以及特拉華州法律的相關條款以獲取更多信息。

章程授權發行公司的資本股81,000,000股，包括(i) 80,000,000股普通股，和(ii) 1,000,000股每股面值$0.0001的優先股（「優先股」）。截至2024年9月27日，我們已發行並流通的普通股爲18,513,073股，未發行並流通的優先股爲0股。未授權發行的普通股和未指明用途的優先股可在未經股東進一步行動的情況下發行，除非適用法律或任何可能上市公司證券的股票交易所的規定要求採取行動。除非我們的股東批准，否則董事會無意就普通股或優先股的發行和銷售尋求股東批准。

持有我們的普通股的股東在所有提交給股東投票的事項上都有一票投票，並且沒有累積投票權。持有我們的普通股的股東有權按比例分享董事會根據法律規定的出於合法目的的可用資金宣佈的股息，但受到任何目前發行和流通的優先股的優先股息或其他權利的限制。我們從未支付過普通股的現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息，但打算將我們的資本資源留作再投資業務。未來的股息處置將由我們的董事會自行決定，並取決於我們未來的收益，經營和財務狀況，資本需求和其他因素。

我們的普通股股東沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。在公司清算、解散、資產分配或清算時，每位普通股股東將按每股的比例，有權獲得公司的一切資產，無論是什麼類型，可供分配給普通股股東，但須受尚未償還的優先股的指定、偏好、限制、約束和相對權利的影響。普通股股東的權利、偏好和特權受到我們未來可能指定併發行的任何系列優先股股東的權利的影響，並可能受到不利影響。

持有普通股的股東對股東應投票表決的所有事項享有每股普通股一票的表決權。持有普通股的股東將作爲一個單一類別一起投票，如果贊成某項議案的投票數超過反對該議案的投票數，則該議案將獲得股東批准，而董事會將由投票中獲得多數股東支持的方式選舉產生。持有普通股的股東在董事選舉中無權合併其投票。在任何會議中出現法定人數時，除了董事選舉外，由出席或代表出席並對該事項進行肯定或否定表決的資本股持有人所持股份的多數表決將決定股東在該會議上應投票表決的任何其他事項。在所有股東會議上，出席法定人數的董事選舉中，獲得多數投票的董事將足以選舉該等董事。

防禦收購《特拉華州商業公司法典》、我司章程和公司章程的某些條款的影響

《特拉華商業法》第203條賦予我們一些保護，比如禁止我們在任何股東在擁有至少15%的表決權股份之後的三年內與其進行任何業務組合（被稱爲「有興趣的股東」），除非：

一般情況下，「業務合併」包括任何合併、合併、資產或股票出售，或者一些其他交易，從而使相關股東獲得財務利益。除特定例外情況外，「相關股東」指的是與該人及其關聯公司和聯營公司一起，擁有或在過去三年內擁有我方表決權股票的15％或更多的人員。

在特定情況下，這些反收購條款將使有意成爲「感興趣股東」的人在爲期三年的時間內更難以與我們實施各種業務組合。這可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會協商，因爲如果我們的董事會批准導致股東成爲感興趣股東的收購，就可以避免股東批准要求。

這也可能會阻止我們董事會的變更，並可能使得完成股東認爲符合其最佳利益的交易變得更加困難。

《章程》規定，除非公司書面同意選擇另一個法定論壇，否則特拉華州（「大法院」）將是任何股東（包括有利益所有人）提起以下訴訟的唯一和專屬論壇：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）主張針對公司或其股東對公司或其股東承擔的受託責任侵權主張的任何訴訟、訴訟或程序；（iii）基於DGCL、《章程》或公司章程的任何規定而產生的任何與公司、其現任或前任董事、高管或僱員、代理或股東有關的訴訟、訴訟或程序或（iv）針對公司、其現任或前任董事、高管或僱員、代理或股東，並受內部事務行爲學說約束的股東提起的訴訟、訴訟或程序，如果此類訴訟在非大法院提起（「外國訴訟」），則在法律允許的最大範圍內，該股東將被視爲同意（a）在任何此類法院提起的任何訴訟中關於大法院的個人管轄權；和（b）通過在該外國訴訟中通過該股東的代理律師向該股東送達法律文書的方式，使得該股東在任何此類訴訟中接受法律文書送達。

上述的專屬論壇條款不適用於，也不排斥或限制（i）根據證券交易法第27條規定的專屬聯邦司法管轄權，用於執行證券交易法或其下規則和法規所創設的任何責任或義務的索賠，或任何其他僅由美國聯邦法院具有專屬管轄權的索賠，或（ii）證券法第22條下聯邦和州法院對所有尋求執行證券法或其下規則和法規所創設的任何責任或義務的索賠具有並行管轄權。

章程規定，一些已授權但未發行的普通股和優先股可用於將來發行而無需股東批准，並可用於各種企業目的，包括未來的公開發行、籌集額外資本或促進收購。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使企圖通過代理人大會、要約收購、合併或其他方式獲取公司控制變得更加困難或受到阻撓。

特定公司法第四章授權公司限制或消除公司的董事或官員以及其股東因違反董事或官員的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但需遵守一定的例外情況。公司章程包括一項條款，消除董事或官員因擔任董事或官員而造成的違反受託責任的金錢損害賠償責任，除非該責任豁免或限制不在特定公司法規定或日後修正的範圍內。

公司章程規定，公司必須在DGCL授權的最大範圍內對公司的董事和高級職員進行賠償和豁免責任。公司可以代表公司的任何董事、高級職員、僱員或代理購買和維持保險，或者代表公司爲另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理服務提出要求，在任何此類情況下對他或她提出的，並由他或她承擔的任何責任進行維護，或者由於他或她的身份而產生的責任，無論公司是否有權根據DGCL的規定對他或她進行此類責任的賠償。

公司章程和章程中的責任限制、提前償還和賠償條款可能會阻止股東起訴董事或高管違反其受託責任的行爲。即使此類行動成功，這些條款也可能降低對董事和高管進行衍生訴訟的可能性，即使此類行動成功，也可能降低對董事和高管進行衍生訴訟的可能性，即使此類行動成功，也可能降低對董事和高管進行衍生訴訟的可能性，即使此類行動成功，也可能降低對董事和高管進行衍生訴訟的可能性，即使此類行動成功，也可能降低對董事和高管進行衍生訴訟的可能性，即使對董事和高管支付解決費用和賠償費用，也可能會對您的投資產生不利影響。

我們普通股的股票轉讓代理和註冊機構是大陸股份轉讓信託有限公司。

我們可能會根據本招股說明書的規定不時以一個或多個交易方式出售證券，包括但不限於：

此外，我們可能與第三方進入衍生品或套期保值交易，或者在與第三方私下議定的交易中向第三方賣出未在本招股說明書中覆蓋的證券。在此類交易中，第三方可能賣出在本招股說明書中所覆蓋並根據本招股說明書及任何隨附招股說明書進行的證券。如果是這樣，第三方可能使用從我們或他人借出的證券來結算此類銷售，或者使用從我們處獲得的證券來平倉任何相關的開空頭寸。我們也可能將在本招股說明書及任何隨附招股說明書中所覆蓋的證券出借或抵押給第三方，第三方可能出售借出的證券，或者在抵押品違約的情況下出售抵押的證券，根據本招股說明書及任何隨附招股說明書進行。

適用的招股說明書補充或自由撰稿招股說明書將詳細描述證券發行的條款，包括：

我們可能會在一次或多次交易中分發證券，價格與市場價格有關；或者

如果承銷商參與發行，只有在招股說明書補充中列名的承銷商才是招股說明書提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與這些承銷商執行承銷協議，並在招股說明書中具體指定每名承銷商的名稱以及交易條款（包括任何承銷折讓和構成經銷商報酬的其他條款），證券可能通過由主承銷商代表的承銷團向公衆發行，或直接通過一個或多個投資銀行或其他機構進行，如果採用承銷團形式，主承銷商將在招股說明書封面上指定。如果在銷售中使用承銷商，發行的證券將由承銷商自行買入，並可能從時間到時間以一個或多個交易方式包括談判交易，以固定的公開發售價格或被在銷售時確定的不同價格二次出售。任何公開發售價格和提供給經銷商的任何折讓或讓利可能隨時更改。除非在招股說明書中另有規定，承銷商購買所發的證券的義務將受到先決條件的約束，並且如果購入，承銷商將有義務購買所有發行的證券。

如果透支的數量超過了發行規模，則我們可能授予承銷商購買額外證券的選擇權，價格按公開發行價格確定，附加承銷佣金或折扣，如有關的招股書補充中所規定。任何透支選擇權的條款將在這些證券的招股書補充中規定。

如果我們在根據本招股說明書或任何招股書補充出售的證券中使用經銷商，則我們將爲代表進行銷售的經銷商以本身爲主體形式出售證券。經銷商可以按在再次銷售時由經銷商確定的不同價格將證券出售給公衆。經銷商的名稱和交易條款將在招股書補充中規定。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人銷售證券。我們將指定參與證券發行和銷售的任何代理人，並在招股書補充中描述我們向代理人支付的任何佣金。除非招股書補充另有規定，任何代理都將在其任命期間以盡力的方式行事。

我們可能授權代理商或承銷商就機構投資者向我們購買證券的要約進行徵詢，價格爲擬議書補充中所載的公開發行價格，根據延期交割合同規定，將在未來特定日期支付並交割。我們將在擬議書補充中描述這些合同的條件以及我們必須支付的代理費用。

與證券的銷售有關，承銷商、經銷商或代理商可能會從我們或代表他們擔任代理的證券購買者那裏獲得補償，形式可能爲折扣、讓步或佣金。承銷商可能向經銷商出售證券，那些經銷商可能會從承銷商那裏以折扣、讓步或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能代表的證券購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商，以及任何以直接購買證券進行再銷售或分銷爲目的的機構投資者或其他人，可能被視爲承銷商；他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們對普通股的再銷售獲得的任何利潤，可能被視爲《1933年證券法》修訂版下的承銷折扣和佣金。

我們可能向經紀人、承銷商和其他買方提供賠償，包括根據1933年修訂版的證券法項下的特定民事責任或關於這些責任的支付的補償。經紀人和承銷商可能在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

爲促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可能會進行穩定、維持或否則影響證券的市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及由參與發行的人出售超過我們出售給他們的證券。此外，這些人可能通過在公開市場競價或購買證券來穩定或維持證券的價格，或者通過施加罰款競價來回補，其中在任何這樣的發行中參與的承銷商或經銷商允許的銷售讓利如果與穩定交易有關，則可以被回收。這些交易的影響可能是在開放市場上穩定或維持證券的市場價格水平高於否則可能存在的水平。如果實施此類交易，這些交易隨時可能被停止。我們不對此類交易（如果實施）可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小進行陳述或預測。

除非在適用的說明書補充中另有規定，根據說明書補充出售的任何普通股都將有資格在納斯達克上市，待發行的正式通知。我們出售給承銷商用於公開發行和銷售的證券，這些承銷商可能會在證券市場上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時在不提前通知的情況下停止市場做市。

爲了遵守某些州的證券法律，如適用，在這份招股書中提供的證券僅通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在這些州進行銷售。此外，在某些州，證券可能無法銷售，除非它們已在適用州註冊或合格發售或免除了註冊或合格的要求並符合相關要求。

除非適用的招股說明書另有規定，本招股說明書所提供的證券的有效性將由Reed Smith LLP代表我們進行評審。如果與本招股說明書所進行的發行有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問進行評審，那麼該法律顧問將在適用的招股說明書中列明。

我們受《交易所法》信息披露要求的約束，並依法提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。SEC在www.sec.gov網站上維護着包含已通過電子方式提交給SEC的定期和當前報告、代理和信息聲明以及有關注冊者的其他信息的信息。

這些文件也可以免費通過我們網站的投資者專區獲取，該網站位於https://investors.spectral-ai.com/。

我們已向SEC提交了根據1933年修訂版的證券法申請文件，涉及這些證券的發行。註冊聲明包括附加陳述的附件，其中包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股說明書未包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以免費在www.sec.gov獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文「通過參考的文件納入」一節提到的文件也可以在我們的網站https://investors.spectral-ai.com/上獲取。本招股說明書中對我們網站的引用僅是非活躍文本引用，並非超鏈接。我們網站的內容不屬於本招股說明書的內容，您不應在就我們的證券做出投資決定時考慮我們網站的內容。

我們沒有將網站上的信息併入本招股說明書中，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們「參照提交」已向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們參照提交的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們特別參照提交了向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括根據8-K表格的一般說明所提供的並未被視爲「提交」的任何當前報告的部分）:

本初次註冊聲明之後，並在公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條規定提交的有效之前遞交的所有報告和決定性代理或信息聲明，但不包括向SEC提供而非提交的信息，應視爲被引入併成爲本處的一部分，日期爲這些文件被遞交的日期。

任何本處或任何被引入或視爲被引入的文件中包含的聲明，在與以參考爲由的註冊聲明目的中，應被視爲已被修改或取代，若任何隨後提交的文件中也包含或被視爲包含的聲明會修改或取代這樣的聲明。任何被修改或取代的聲明不得被視爲構成本處的註冊聲明的一部分，除非作爲被修改或被取代。

您應僅依賴於被引入或在本說明書中提供的信息。我們未授權他人向您提供其他信息。您不應假設本說明書中的信息除了本說明書的日期或本說明書中引用的文件的日期之外的任何日期均準確。

我們將向每位收到本說明書副本的人免費提供通過書面或口頭要求提供的已被引入本說明書中但未隨本說明書一起交付的所有信息的副本（除非我們已將該展示在本說明書中特別引用）。任何此類請求應寄至我們的地址：

您還可以通過我們的網站https://investors.spectral-ai.com/查看本招股說明書中引用的文件。除了上述特定列出的納入的文件，本招股說明書或其所構成的註冊申報文件中不應被視爲包含我們網站上提供的任何信息。

	每股普通股票		總計
公開發行價格	$	1.38	$	2,270,100
減去費用後的收益	$	1.38	$	2,270,100

	頁面
關於本招股說明書補充文件	S-ii
招股說明書概要	S-1
要約	S-4
風險因素	S-5
關於前瞻性聲明的警示	S-6
資金運用	S-9
分紅政策	S-10
我們提供的證券說明
DILUTION	S-11
分銷計劃	S-12
法律事項	S-13
專家	S-13
更多信息獲取途徑	S-13
引用特定信息的納入	S-14

		頁面
關於本招股說明書		ii
關於前瞻性聲明的警示		iii
關於 Spectral 人工智能公司。		1
風險因素。		4
所得款項的用途		5
股權描述		6
分配計劃		9
法律事項		12
專家		12
您可以獲取更多信息的位置		13
參考文件的合併		14

假定公開發行價格每股			$	1.39
截至2024年9月30日的每股淨有形賬面價值	$	1.06
由此次發行帶來的每股增加	$	0.33
2024年9月30日經本次發行後調整後的每股淨有形資產價值			$	21,833,857
此次發行中購買股份的新投資者每股增加				2.3	%

		頁面
關於本招股說明書		ii
關於前瞻性聲明的警示		iii
關於 Spectral 人工智能公司。		1
風險因素。		4
所得款項的用途		5
股權描述		6
分配計劃		9
法律事項		12
專家		12
您可以獲取更多信息的位置		13
參考文件的合併		14

	●	監管審查流程費時費力且不確定，可能會導致我們無法獲得DeepView 科技的清算、批准、De Novo分類或認證。
	●	我們高度依賴我們的高級管理人員、董事以及關鍵人員，如果我們無法吸引和留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到損害。

	●	我們可能會在完成臨床試驗方面遇到重大延遲，這可能會阻止或顯著延遲我們的目標產品發佈時間表，並影響我們的生存能力和業務計劃。

	●	通過承銷商或首次買家或直接

	●	通過經紀商（作爲代理人或委託人）出售;

	●	通過代理人；

	●	直接由我們直接向一個或多個購買者（包括我們的關聯公司和股東）通過特定的競價或拍賣過程、配售方式或其他方式

	●	通過任何上述銷售方法的組合；或

	●	通過在招股說明書補充或自由書面說明中描述的任何其他方法。

	●	阻止進行交易（可能涉及交叉交易）以及在納斯達克或任何其他有組織的市場上進行證券交易；

	●	券商以主要身份購買並根據招股說明書或自由撰寫招股說明書爲其自有帳戶轉售

	●	普通經紀交易和經紀商尋找買家的交易;

	●	「按市價」銷售給或通過做市商或現有交易市場，在交易所或其他地方;

	●	以其他不涉及市場市場製造者或成立交易市場的方式出售，包括直接銷售給購買者。

	●	任何承銷商的名稱或名稱，如有必要，任何經銷商或代理商;

	●	發行條款；

	●	證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益;

	●	延遲交付安排;

	●	所有承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步；以及

	●	證券可能上市或交易的所有證券交易所或市場；

	●	固定的價格或價格，可能會更改;

	●	銷售時市場行情報價；

	●	價格與現行市場價格有關；或

	●	協商定價。

	●	我們 2023年12月31日年度報告，已於2024年4月8日提交給美國證監會；年度報告表格10-K截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會。

	●	我們的季度報告在表格10-Q 截至2024年3月31日的財政季度報告已於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會，並提交季度報告表格10-Q截至2024年6月30日的財政季度報告已於2024年8月12日提交給美國證券交易委員會;

	●	我們關於在2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-k表格目前報告。 2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的最新報告。, 2024年2月5日, 2024年2月12日, 2024年2月13日, 2024年2月22日, 2024年3月1日, 2024年3月22日, 2024年3月29日, 2024年4月1日, 2024年4月2日, 2024年5月16日, 2024年6月5日, 2024年6月24日, 2024年7月15日, 2024年8月13日及 2024年10月15日（除被視爲提供但未提交的任何部分外）；
	●	我們的高級代理聲明書關於 14A日程根據2024年4月4日提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件（但僅涉及截至2023年12月31日的我公司年度10-k表格第III部分所需的信息，該信息已更新並取代截至2023年12月31日的我公司年度10-k表格第III部分中包含的信息）；和
	●	我公司普通股的描述年度報告表格10-K於2024年3月29日提交給委員會的文件，以及爲更新該描述而提交給委員會的任何修訂或報告。