展示 1
承銷協議
2024年11月14日
致各代表：
女士，先生們：
根據本文件所述或參考納入的條款和條件，紐約愛迪生聯合電氣公司（"公司"）特此同意向本文件附表I中所列的承銷商（"承銷商"）出售，並且每個承銷商特此同意分別而非共同地購買附表I中所列其名稱對應的本金金額的附表II中指定的證券（"指定證券"）。
本文件簽名頁所列的代表（"代表"）代表承銷商已授權代表進入此承銷協議並在其名義下行事。
除非另有約定，根據本附表II的規定，公司的承銷協議基本條款的每一項條款，日期為2024年8月1日，已作為展覽1.2提交至登記聲明中。 編號333-281192 (「基本條款」)在此完全納入參考中，並應被視為本協定的一部分，就像這些條款已在本協定中全文規定一樣。除非在此另有定義，否則在基本條款中定義的術語在此均按其中的定義使用。
對於指定證券的付款將在交付給代表之時，對應各自的承銷商的賬戶進行付款，時間和地點及價格按本附表II所述的承銷商購買價進行。
1
如果上述內容符合您的理解，請簽署並將本相應副本退回給我們，並且在您代表承銷商接受本協定後，該協定及其接受，包括在此參考的基本條款，應構成每位承銷商與公司之間的約束力協議。
| 您真誠的， | ||||
| 愛迪生聯合電氣公司 | ||||
| 由： | /s/ 佐倉由香里 | |||
| 姓名：佐倉由香里 | ||||
| 職稱: 副總裁兼財務長 | ||||
2
確認並接受自本日期之日起代表其自身及其他每位承銷商：
| 代表 | ||
| 巴克萊銀行資本股份有限公司。 | ||
| 由： | /s/ 約翰·萊姆貝克 | |
| 姓名：約翰·倫貝克 | ||
| 職稱：董事 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 由： | /s/ 羅伯特·庫盧奇 | |
| 姓名：羅伯特·庫盧奇 | ||
| 標題：董事總經理 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 由： | /s/ 史蒂芬·E·利默 | |
| 名稱：史蒂芬·E·利默 | ||
| 標題：董事總經理 | ||
| 加拿大皇家銀行資本(美國)股份有限公司。 | ||
| 由： | /s/ 麥可·拉瓦內西 | |
| 名稱：麥可·拉瓦內西 | ||
| 標題：董事總經理及美國債務發行部門負責人 | ||
3
日程表 I
| 承銷商 |
本金金額 2024年C系列 債券型 待購買 |
本金金額 2024 D系列的 債券型 待購買 |
本金金額 2024 E系列的 債券型 待購買 |
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| 巴克萊資本有限公司 |
$ | 52,500,000 | $ | 67,500,000 | $ | 97,500,000 | ||||||
| BofA Securities, Inc. |
52,500,000 | 67,500,000 | 97,500,000 | |||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
52,500,000 | 67,500,000 | 97,500,000 | |||||||||
| 蘇格蘭資本（美國）公司 |
52,500,000 | 67,500,000 | 97,500,000 | |||||||||
| BNY Mellon Capital Markets, LLC |
42,000,000 | 54,000,000 | 78,000,000 | |||||||||
| KeyBanc資本市場公司。 |
42,000,000 | 54,000,000 | 78,000,000 | |||||||||
| TD證券（美國）有限責任公司 |
42,000,000 | 54,000,000 | 78,000,000 | |||||||||
| Loop Capital Markets LLC |
7,000,000 | 9,000,000 | 13,000,000 | |||||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co., LLC |
7,000,000 | 9,000,000 | 13,000,000 | |||||||||
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| 總計 |
$ | 350,000,000 | $ | 450,000,000 | $ | 650,000,000 | ||||||
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4
第二期表
| I. | 2024 C系列的定價生效時間：2024年11月14日下午5:10。 |
2024 D系列的定價生效時間：2024年11月14日下午5:10。
2024 E系列的定價生效時間：2024年11月14日下午5:10。
| II. | 指定證券的標題： |
浮動利率債券，2024 C系列（「2024 C系列」）
5.125%債券，2024 D系列（「2024 D系列」）
5.50% 票據，系列2024 E（“系列2024 E”）
| III. | 系列2024 C的總本金金額：$350,000,000 |
系列2024 D的總本金金額：$450,000,000
系列2024 E的總本金金額：$650,000,000
| IV. | 公開發售價格： |
系列2024 C
最初 100.00% 的指定證券本金金額，加上應計利息（如有），自2024年11月18日起至交付日期，之後按出售時的市場價格或協商價格計算。
系列2024 D
最初 標的證券的本金金額的99.888%，加上自2024年11月18日起至交付日期的應計利息（如有），然後按出售時的市場價格或協商價格進行。
2024系列E
最初 標的證券的本金金額的99.177%，加上自2024年11月18日起至交付日期的應計利息（如有），然後按出售時的市場價格或協商價格進行。
| V. | 承銷商的購買價格： |
2024系列C
99.65% 的 標的證券本金金額，加上自2024年11月18日起至交付日期的應計利息（如有）。
5
2024系列D
99.238% 的標的證券本金金額，加上自2024年11月18日起至交付日期的應計利息（如有）。
2024 E系列
指定證券的本金金額的98.302%，加上從2024年11月18日至交付日的應計利息（如有）。
| VI. | 定價披露材料： |
指定證券的初步招股書和定價條款表（附於本附件II的A展覽）或其內容（以下稱為“定價條款表”）。
| VII. | 支付購買價格的指定資金及方式： |
根據公司的書面指示，資金將通過電匯的方式交付給代表商。
| VIII. | 契約： |
契約，日期為1990年12月1日，由公司和紐約梅隆銀行（前稱紐約銀行）之間簽署（為摩根大通銀行的繼承者，前稱摩根大通銀行，前稱大通曼哈頓銀行，為大通曼哈頓銀行（國家協會）的繼承者，作為受託人（以下稱為“受託人”）），並通過1996年3月6日公司與受託人之間簽署的第一補充契約進行了修改和補充，並通過2005年6月23日公司與受託人之間簽署的第二補充契約進行了修改和補充。
計算機構協議：
與2024 C系列相關的計算機構協議，日期為2024年11月18日，由公司與紐約梅隆銀行作為計算代理簽署。
| IX. | 到期日： |
2024 C系列
2027年11月18日
2024 D系列
2035年3月15日
2024 E系列
2055年3月15日
6
| X. | 利率： |
2024 C 系列
浮動利率 基於復利SOFR（根據初步招募說明書按季度計算），加0.52%
2024 D 系列
每年5.125%
2024 E 系列
每年5.50%
| XI. | 利息支付日期: |
2024 C系列
2025年2月18日及以後，每年2月18日、5月18日、8月18日和11月18日按季支付， 除非在契約中另有規定。
2024 D系列
2025年3月15日及以後，每年3月15日和9月15日按半年支付，除非在契約中另有規定。
2024 E系列
2025年3月15日及以後，每年3月15日和9月15日按半年支付，除非在契約中另有規定。
| XII. | 贖回條款： |
如定價條款表所述。
| XIII. | 償還基金條款： |
無。
7
| XIV. | 交付時間： |
2024年11月18日上午10:00，或由代表和公司協商一致的日期和時間。
| XV. | 交割地點： |
Hunton Andrews Kurth LLP
200 公園大道，紐約，紐約 10166
| XVI. | 由承銷商提供或代表承銷商編寫的信息，用於指定證券的招募說明書： |
定價補充報告封面上關於指定證券交付的句子。
在 "承銷（利益衝突）" 標題下的第三段、第四段的第三句和第十二段，從第頁開始 S-23 的定價補充報告。
| XVII. | 代表的地址： |
巴克萊資本公司
745 第七大道
紐約州紐約市10019號
注意：辦理聯合籌資註冊
傳真號碼： (646) 834-8133
紐約梅隆銀行 證券有限責任公司
西114街 47號 NY8-114-07-01
紐約，紐約10036
注意：高級債務資本市場交易管理/法律
傳真號碼： (212) 901-7881
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271
紐約，紐約，10020
注意：債務資本市場
傳真號碼: (212) 205-7812
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000009631/000091412121007897/bn56815298-424b3.htm
維西街250號
紐約，紐約 10281
注意：債務資本市場
電子郵件: US.legal@scotiabank.com 和 TAG@scotiabank.com
| XVIII. | 本基本條款第6(c)(xi)節提及的招募說明書及補充招募說明書中的標題： |
債務證券的說明
債券的描述
8
| XIX. | 基本條款的修改 |
1. 在基本條款第二段的第一個句子結尾處，新增以下內容：“如果指派證券為浮動利率債券，則公司將在承銷協議中指定計算機構（“計算機構”），該機構由公司任命以執行有關此類指派證券的浮動利率的某些服務。”
2. 在基本條款第1(h)節的最後一句話結尾，新增以下內容：若指定證券為浮動利率債務證券，計算機構協議已獲公司正式授權，且在交付時（如第3節所定義），將由公司執行並交付，且構成有效且具有法律約束力的文書，根據其條款可執行，執行需遵守破產、資不抵債、重組及其他與債權人權利相關或影響的通用法律，以及一般公平原則。
3. 將基本條款第1(k)節完全替換為：
“(k) 指定證券的發行與銷售及公司遵守指定證券、契約（如適用）、計算機構協議（如適用）及本協議的所有條款，以及本協議及其中所想要完成的交易，將不會與任何法律、公司成為一方或受其約束的任何合約或文書的任何條款或條件相衝突或造成違約，或構成違約，或符合其任何財產的條件、公司章程或公司的 章程 或任何擁有管轄權的法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規範，前提是，在作出上述陳述時，公司假設承銷商遵守在一覽表中所述的外國法律的要求，其中包括標題為“通知投資者—歐洲經濟區”、“通知投資者—英國”、“通知投資者—日本”、“通知投資者—澳洲”、“通知投資者—加拿大”、“通知投資者—台灣”和“通知投資者—新加坡”的部分。 發行和銷售指定證券或公司完成本協議、契約（如適用）或計算機構協議（如適用）所考慮的其他交易，無需取得任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已獲得或將在交付時之前，根據法律、信託契約法（如適用）以及如果公司為紐約愛迪生，根據紐約州公共服務法獲得，並且根據國家證券或藍天法規所要求的任何同意、批准、授權、登記或資格，在承銷商購買和分銷指定證券時。
9
4. 將基本條款第6(c)(x)部分完整替換為：
“(x) 若由總法律顧問或法律服務部副總裁或康艾迪生公司或康艾迪生公司（紐約）的副總裁及公司秘書所出具的意見，他或她沒有理由相信；且若由法律事務所出具的意見，則沒有任何事實使他們相信，(A) 於本協議日期的註冊聲明包含不實的重大事實陳述或遺漏了必要的重大事實，未能使其中的陳述不具誤導性；或 (B) 在定價生效時的定價披露材料中包含不實的重大事實陳述或遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述在該情況下不具誤導性；或 (C) 在該日期的招股說明書包含，或在交付時間包含不實的重大事實陳述或遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述在該情況下不具誤導性。”
5. 在基本條款第(6)條第(c)項第(iv)小節的最後一句話後添加以下內容：“如果指定證券為浮動利率債務證券，計算機構協議必須經公司正式授權、執行和交付，並且構成有效的法律約束文件，根據其條款具有可執行性，執行時受破產、無力償債、重組及其他通用適用法律影響，涉及或影響債權人的權利及一般公平原則；”
6. 將基本條款第(6)條第(c)項第(vii)小節完整替換為：
“(vii) 指定證券的發行及銷售，以及公司遵守所有指定證券、契約（如適用）、計算機構協議（如適用）及本協議的條款，及本協議和其中交易的完成，將不會與他或她所知的公司或任何子公司所簽訂的任何法條、協議或工具相抵觸或造成違反，或構成違約；(A) 任何他或她所知的法庭、政府機構或對公司或其財產擁有管轄權的機構的命令、規則或規範，除在(A)及(B)中所述的衝突、違約或違反並不會造成重大不利影響；或 (C) 公司的公司章程或 章程;”
10
7. 將基本規定第(6)條(c)款下的第(viii)小節全部替換為：
「(viii) 公司發行和銷售指定證券或公司根據本協議、信託契約（如適用）或計算機構協議（如適用）所構想的其他交易的進行，無需任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除了：（A）根據《法案》、《信託契約法》（如適用）獲得的，以及如果公司是紐約愛迪生，則根據紐約州公共服務法；以及（B）根據州證券或藍天法所需的其他同意、批准、授權、註冊或資格，若根據承銷商的要求進行指定證券的購買和分配；」
8. 在基本規定第6(i)條後添加以下小段:
(j) 公司法律顧問Allen Overy Shearman Sterling US LLP應向承銷商提供一份書面意見，日期為指定證券的交付時間，其形式和內容令承銷商滿意，內容應為：
在《招股說明書》中標題為“重大美國聯邦所得稅考慮”的美國聯邦所得稅後果描述，在該描述作為美國聯邦所得稅法或法律結論表述的範圍內，並且根據其中描述的限制和條件，從所有重大方面來看都是準確的。
11
附錄A至附表II
根據規則433提交
註冊聲明 編號 333-281192
2024年11月14日
定價條款表格
浮動利率債券，系列 2024 C
5.125% 債券，系列 2024 D
5.50% 債券，系列 2024 E
| 發行人： | 愛迪生聯合電氣公司（簡稱“發行人”） | |||||
| 預期評級（穆迪；標普；惠譽）*： | [在展覽格式中故意省略] | |||||
| 證券發行： | 浮動利率債券，2024 C系列，於2027到期（簡稱“2024 C 債券”） | 5.125% 債券，2024 D系列，於2035到期（簡稱“2024 D 債券”） | 5.50% 債券，2024 E系列，於2055到期（簡稱“2024 E 債券”） | |||
| 本金金額： | $350,000,000 | $450,000,000 | $650,000,000 | |||
| 利率： | 根據複利SOFR浮動利率（依據初步招募說明書中所述，每季度計算），加上0.52% | 每年5.125% | 每年5.50％ | |||
| 付息日期： | 於2025年2月18日、5月18日、8月18日及11月18日開始 | 於2025年3月15日和9月15日開始 | 於2025年3月15日和9月15日開始 | |||
| 到期日： | 2027年11月18日 | 2035年3月15日 | 2055年3月15日 | |||
| 基準金庫券： | N/A | 4.250% 到期日為2034年11月15日 | 4.250% 到期日為2054年8月15日 | |||
A-1
| 基準國庫券價格/殖利率： | N/A | 98-15 1⁄4 / 4.440% | 94-08 / 4.607% | |||
| 基準債券利差： | N/A | +70個基點 | +95個基點 | |||
| 到期收益率： | N/A | 5.140% | 5.557% | |||
| 公開發行價格： | 本金金額的100.00％ | 99.888%的本金額 | 99.177%的本金額 | |||
| 可選贖回條款: | ||||||
| 全額
看漲: |
在到期之前不可贖回 | 在2034年12月15日之前（距離2024 D債券的到期日三個月） （「2024 D贖回日期」），發行人可以選擇贖回2024 D債券，無論是全部還是部分，隨時都可以，贖回價格（以本金金額的百分比表示並四捨五入到小數點後三位）等於以下較高者：（1）（a）剩餘預定支付本金和利息的現值總和，折現至贖回日期（假設2024 D債券在2024 D贖回日期到期）按半年一次計算（假設 一個360- | 在2054年9月15日之前（距離2024 E債券的到期日六個月） （「2024 E贖回日期」），發行人可以選擇贖回2024 E債券，無論是全部還是部分，隨時都可以，贖回價格（以本金金額的百分比表示並四捨五入到小數點後三位）等於以下較高者：（1）（a）剩餘預定支付本金和利息的現值總和，折現至贖回日期（假設2024 E債券在2024 E贖回日期到期）按半年一次計算（假設 一年360天 組成 | |||
A-2
| 峰值呼叫： |
年天由以下組成， 十二個30天的月份 以國庫利率（在2024年度D系列可轉換債券的初步備忘錄補充中定義）加上15個基點，減去（b）到贖回日期的利息；以及（2）將被贖回的2024 D系列可轉換債券的本金金額的100%，另外，在任何情况下，贖回日期之前未支付的利息。
自2024 D系列可轉換債券的贖回日期無論何時，發行人可以全額或部分贖回2024 D系列可轉換債券，隨時進行，贖回價格等於被贖回的2024 D系列可轉換債券的本金金額的100%加上尚未支付的利息，直到贖回日期，但不包括贖回日期。 |
十二個30天的月份 以國庫利率（在2024年度E系列可轉換債券的初步備忘錄補充中定義）加上15個基點，減去（b）到贖回日期的利息；以及（2）將被贖回的2024 E系列可轉換債券的本金金額的100%，另外，在任何情况下，贖回日期之前未支付的利息。
自2024 E系列可轉換債券的贖回日期無論何時，發行人可以全額或部分贖回2024 E系列可轉換債券，隨時進行，贖回價格等於被贖回的2024 E系列可轉換債券的本金金額的100%加上尚未支付的利息，直到贖回日期，但不包括贖回日期。 | ||||
| 定價日： | 2024年11月14日 | |||||
| 結算日期： | 2024年11月18日 (T+2) | |||||
| CUSIP: | 209111 GL1 / US209111GL10 | 209111 GM9 / US209111GM92 | 209111 GN7 / US209111GN75 | |||
| 主要經銷商： | 巴克萊資本有限公司 美國銀行證券公司 瑞穗證券美國有限責任公司 斯科提亞資本 (美國)有限公司。 BNY Mellon Capital Markets, LLC KeyBanc資本市場股份有限公司。 TD證券（美國）有限責任公司 | |||||
| 共同經銷商： | Loop Capital Markets LLC 西伯特 威廉姆斯公司 | |||||
| * | 注意：證券評級並非建議購買、賣出或持有證券，並可能隨時經過修改或撤銷。 |
A-3
發行人已向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股說明書），以進行與本通訊相關的發行。在您投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與本次發行的經銷商將會安排在您請求時通過撥打巴克萊銀行免費電話來發送招股說明書 1-888-603-5847, 美國銀行證券公司公司專線 1-800-294-1322 或通過電子郵件至dg.prospectus_requests@bofa.com，瑞穗證券美國有限責任公司免費電話： 1-866-271-7403 或斯科舍資本（美國）有限公司免費電話： 1-800-372-3930.
A-4
愛迪生聯合電氣公司
愛迪生聯合電氣公司（紐約），股份有限公司。
承銷協議基本條款
2024年8月1日
愛迪生聯合電氣公司（“Con Edison”）和愛迪生聯合電氣公司（紐約）股份有限公司（“Con Edison of New York”）可能不時各自簽訂一個或多個承銷協議，以提供某些證券的銷售（作為任何此類協議的當事方，Con Edison或Con Edison of New York，視情況而定，以下稱為“公司”）。此處所列的基本條款可在與特定指定證券（“承銷協議”）相關的任何此類承銷協議中引用。承銷協議，包括在其中引用的條款，以下稱為“本協議”。除非本協議另有定義，否則承銷協議中定義的條款將在此按照其定義使用。
任何特定指定證券的條款和權利應按照與之相關的承銷協議中的規定進行，並且(i)如果指定證券為權益證券，則按照公司的修訂公司章程（“公司章程”）的條款進行，或(ii)如果指定證券為債務證券，則按照承銷協議中確定的契約（“契約”）的條款進行。承銷協議應以執行的書面形式（可以採用對方的方式）進行，並可通過電報通信或任何其他設計用於產生傳送的書面記錄的快速傳輸設備的交換進行證實。
本協議將在承諾投標的指定證券方面生效，具體時間由各承銷商和公司協商一致（“定價生效時間”），此時間應在承銷協議中確定。定價生效時間應在定價信息材料（如承銷協議中所定義的）可供交付或傳達給購買者時發生。在定價生效時間，各承銷商提議在本協議第一項(a)節所定義的招股說明書及定價信息材料中規定的條款和條件下出售指定證券。
1. 本公司向每位承銷商聲明並保證，並同意在定價生效時間之時：
(a) 關於指定證券的註冊聲明已向證券交易委員會（"委員會"）提交；該註冊聲明已生效；並且尚未發出停止令暫停該註冊聲明的生效，也尚未有關於該目的的任何訴訟或根據1933年證券法（經修訂）的第8A條對本公司或與指定證券的發行相關的任何訴訟由委員會提起或威脅。本公司計劃根據該法的第424條提交一份與指定證券具體相關並反映指定證券條款及源自承銷協議的分銷計劃的招股說明書補充
特別涉及指定證券，並反映指定證券的條款以及來自承銷協議的分銷計劃（"定價補充"），並且已提前向承銷商通報了所有將在其中列示的信息。所謂“註冊聲明”是指關於特定的指定證券發行的註冊聲明，意味著根據該法第430(B)(f)(1)條在該註冊聲明生效日重新修訂的註冊聲明，語境指該條款適用於本公司及該發行的承銷商根據該法第430B(f)(2)條（"生效日"）。所謂“基本招股說明書”是指包含在註冊聲明中的招股說明書，不包括根據第424條提交的任何補充。所謂“招股說明書”是指基本招股說明書及定價補充，作為根據該法第424條首次提交給委員會的版本。所謂“初步招股說明書”是指與指定證券具體相關的初步招股說明書補充（如有）與基本招股說明書結合。這裡使用的“註冊聲明”、“基本招股說明書”、“招股說明書”和“初步招股說明書”在每種情況下均包括任何材料（如有）以參考形式並入其中。
(b) 在定價資訊材料或招股書中引用的文件，當其提交給證券委員會時，均在所有實質方面符合《1934年證券交易法》及其修訂的要求（以下簡稱“交易法”），以及證券委員會根據該法所制定的規則和法規，且這些文件中均未包含不真實的重要事實陳述，或未能披露需要在其中陳述的重要事實，或未能使其中的陳述不具誤導性；且任何進一步提交並被納入招股書的文件，在該進一步文件提交給證券委員會時，將在所有實質方面符合交易法的要求及證券委員會根據該法制定的規則和法規，且不會包含不真實的重要事實陳述，也不會遺漏需要在其中陳述的重要事實，或未能使其中的陳述不具誤導性。
(c) 登記聲明、任何允許的自由寫作招股書及招股書均符合要求，並且對其的任何修訂或補充將在所有實質方面符合法案的要求；如果指定證券為債務證券，則還符合《1939年信託契約法》及其修訂（以下簡稱“信託契約法”），以及證券委員會根據法案及（如適用）信託契約法制定的規則和法規；截至生效日期的登記聲明不會包含不真實的重要事實陳述，或未能在其中陳述需要陳述的重要事實，或必要以使其中的陳述不具誤導性；並且 (i) 在定價生效時，定價資訊材料不會，(ii) 截至生效日期，招股書不會，(iii) 招股書及其任何修訂或補充不會，在其日期時，(iv) 招股書（即便根據本第4條可能被修訂或補充）在交付時亦不會包含不真實的重要事實陳述，或未能陳述必要以使其中的陳述，在其作出時情況下不具誤導性；然而，這一陳述及保證不適用於： (i) 任何基於及符合根據承銷協議所提供的由或代表承銷商提供的資訊而做出的陳述或遺漏，這些資訊將用於指定證券的定價資訊材料或招股書（以下簡稱“承銷商資訊”），以及 (ii) 如果指定證券為債務證券，則任何表格 T-1 符合資格和資格的聲明作為 登記陳述的一部分。每份允許的自由書寫招股說明書與登記陳述、任何初步招股說明書或招股說明書中所包含的信息不相衝突。
(d) 除非在定價披露材料和招股說明書中另有規定或考慮，否則自基本招股說明書或任何初步招股說明書中所提供的資訊之日起，公司在資本股票、短期債務或長期債務方面，或在或影響公司的總事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果方面，沒有發生任何重大不利變化。
(e) 公司已合法成立，並根據紐約州法律有效存在並保持良好狀態。公司擁有全面的權力和權限來開展業務，並且，除非在登記陳述、定價披露材料和招股說明書中描述，否則擁有開展業務所需的所有必要的實質性許可和批准。
(f) 公司擁有根據定價披露材料和招股說明書所述的授權資本，所有已發行的資本股票已經合法授權發行，並且已全額支付。 無需評估的； 除了在定價披露材料和招股說明書中所述或考慮的情況外，沒有未解決的權利（包括但不限於， 先行購買權 權利）、warrants或期權可供獲得，或可轉換為或可交換任何資本股票或公司的其他股權利益的工具，也沒有任何合約、承諾、協議、理解或任何與發行公司任何資本股票、可轉換或可交換的證券或任何此類權利、warrants或期權有關的安排。
(g) 本協議已獲公司正式授權、執行和交付。
(h) 如果指定證券為債務證券，則契約已獲公司正式授權並根據信託契約法進行合格，並且在交付時（如第3節所定義），將構成有效且具法律約束力的文書，根據其條款可執行，受破產、無力償債、重組及其他普遍適用法律的約束，這些法律涉及或影響債權人的權利及一般公平原則。
(i) 如果指定證券為債務證券，則指定證券已獲正式授權，並且在公司簽署後，根據契約進行身份驗證，並根據本協議發行和交付時，將構成公司有效且具法律約束力的義務，享有契約的利益，並根據其條款可執行，受破產、無力償債、重組及其他普遍適用法律的約束，這些法律涉及或影響債權人的權利及一般公平原則。指定證券和契約符合定價披露材料和招股書中的描述。
(j) 如果指定證券為股權證券，則指定證券已獲正式授權，並且在根據本協議的條款交付和支付給承銷商時，將已正式發行並且完全付清， 已支付而且不需要分期付款的 並且將符合定價披露材料和招股書中的描述。
(k) 指定證券的發行和銷售以及公司遵守指定證券、契約（如適用）和本協議的所有條款，並完成本協議及其中所述的交易，不會與任何法律、公司所屬的任何協議或文書的條款或條件發生衝突或導致違約，並且不會對公司任何財產受限。 章程 或任何法院或政府機構或擁有對公司或其任何財產擁有管轄權的機構的任何命令、規則或法規。就指定證券的發行和銷售，或公司的其他交易完成，本協議或契約（如適用）並不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除了在交付時間之前根據法案、信託契約法（如適用）已經獲得的那些，以及如果公司是紐約的Con Edison，則根據紐約州公共服務法和在與承銷商之間購買和分配指定證券相關的狀態證券或藍天法中可能要求的那些同意、批准、授權、註冊或資格。
(l) 除非在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中列出或考慮，否則公司或其任何子公司沒有正在進行的法律或政府訴訟，或公司或其任何子公司的任何財產正在受其影響，若對公司或其任何子公司的裁決不利，將單獨或合併對公司及其子公司的整體事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響（“重大不利影響”）；並且，根據公司所知，政府當局並未威脅或考慮此類訴訟，或其他人對此提出威脅。
(m) 在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中列示的公司及其子公司的合併財務報表公允呈現了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況，以及在指定期間內的經營結果和現金流變化，符合整體適用的一般公認會計原則，並在所涉及的期間內一致應用（除非另有說明）。
(n) With respect to the Registration Statement, the conditions for the use of Form S-3 were satisfied by the Company.
(o) No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any part thereof has been issued and no proceeding for that purpose, or pursuant to Section 8A of the Act against the Company or related to the offering of the Designated Securities has been instituted or threatened by the Commission.
(p) The Registration Statement constitutes an “automatic shelf registration statement” (as defined in Rule 405 under the Act) filed within three years of the Pricing Effective Time; no notice of objection of the Commission with respect to the use of the Registration Statement pursuant to Rule 401(g)(2) under the Act has been received by the Company; and the Company is a “well-known seasoned issuer” and is not an “ineligible issuer” (in each case as defined in Rule 405) at the “determination dates” (described in such definitions) relevant to the offering and sale of the Designated Securities under the Registration Statement.
(q) The documents incorporated by reference in the Pricing Disclosure Material or the Prospectus do not include 可能會被其他公司報告的非GAAP指標可能不具可比性。 financial measures within the meaning of Regulation G or Item 10 of Regulation S-K 根據委員會的規定，若公司為愛迪生聯合電氣，則不包括“調整後收益”及“每股調整後收益”的措施，這些措施在公司的最新年度報告中於項目1之前有說明。10-K.
（r）若公司為愛迪生聯合電氣，則公司的每個“重大附屬機構”（此術語在條例中定義） 1-02 認購日期 S-X 根據1933年法案發布的（每個稱為“附屬機構”，並合稱為“附屬機構”）都已正確組織，並根據其註冊地的法律有效存續，擁有擁有、出租和運營其資產的公司權利，以及按照招股說明中所述進行業務的權限，並且在所有需要資格的司法管轄區內正當合格為外國公司，並保持良好信譽，無論是因為擁有或租賃財產或經營業務的原因，除非不合格或未保持良好信譽不會導致重大不利影響。除登記聲明和招股說明中另有說明外，每個附屬機構已發行的所有資本股票均已正確授權且有效發行，已全額支付， 已支付而且不需要分期付款的 並由公司直接或經由附屬機構擁有，資產沒有任何安全擔保、抵押、質押、留置權、負擔、索賠或權益。任何附屬機構的資本股票的未發行股份在發行時均未違反任何證券持有人之優先認購或其他類似權利。
（s）公司打算按招股說明中“資金用途”的規定使用其從指定證券銷售中獲得的淨收益。
(t) 本公司維持一套內部會計控制系統，以足夠提供合理的保證，即(i) 交易依據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易按照必要進行記錄，以便編制符合一般公認會計原則的財務報表，並保持對其資產的問責，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才能訪問其資產，以及(iv) 記錄的
對其資產的問責在合理的間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施。本公司評估了截至其最近一次根據表格提交的年報所涵蓋期間的財務報告內部控制的有效性， 10-K 提交給委員會，並根據該評估得出結論，認為其財務報告的內部控制有效。此外，在其最近的財政季度內，沒有任何變更影響了公司的財務報告內部控制，或合理可能影響公司的財務報告內部控制。本公司不知悉其財務報告內部控制中存在任何重大缺陷。
(u) 本公司維持信息披露控制和程序，以提供合理的保證，即在其提交給委員會的報告中所需披露的信息，被記錄、處理、總結和報告，符合委員會的規則和表格中指定的時間範圍。本公司在根據交易法第13條向委員會提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束時，評估了其信息披露控制和程序的有效性，並根據該評估得出結論，認為控制和程序有效，以提供此合理的保證。
(v) 公司在此時此刻以及以往並未發生任何失敗，並且根據公司的知識，公司的任何董事或高管在其職責履行中，也未出現未遵循2002年薩班斯-奧克斯利法案及其相關制定的規則和條例的情況，包括涉及貸款的第402條以及涉及認證的302條和906條。
(w) 在定價披露材料或招股說明書中引用的文件中的交互式數據文件，當這些被引用的文件向委員會提交時，已在所有重大方面符合交易法及其下的委員會的規則和法規的要求。
2. 公司及承銷商就使用「自由書面招股說明書」作出以下協議和聲明，如法規第405條中所定義：
(a) 公司聲明並同意其未曾做出，且在未獲代表人同意的情況下不會做出任何與指定證券相關的提議，該提議將構成自由書面招股說明書，除了一個下文所定義的允許自由書面招股說明書；每位承銷商聲明並同意，在未獲公司和代表人同意的情況下，不會做出任何與指定證券相關的提議，該提議將構成自由書面招股說明書，除了一個允許自由書面招股說明書或一個根據第433條不需要公司提交的自由書面招股說明書，所有被公司和代表人同意的自由書面招股說明書，包括指定證券的定價條款表，將列入附在承銷協議的附表中（「允許自由書面招股說明書」）。
(b) 除非在承銷協議中另有規定，否則公司將準備一份定價條款表，該條款表將作為允許自由書面招股說明書包含在定價披露材料中，並應經代表人批准，並根據1933年法第433(d)條在該條針規定的時間內提交。
(c) 公司已遵守並將遵守適用於任何允許的自由書寫招股說明書的第433條規則的要求，包括及時向委員會提交文件及標註。
(d) 公司同意，如果在發行允許的自由書寫招股說明書後的任何時候發生事件或進展，導致該允許的自由書寫招股說明書與登記聲明或招股說明書中的信息相衝突，或包含不真實的重大事實陳述，或未能陳述任何為了使其聲明在當前情況下不具誤導性的必要重大事實，公司將立即通知代表，並在代表要求下，免費為每位承銷商準備和提供一份允許的自由書寫招股說明書或其他文件，以矯正該衝突、陳述或遺漏；但前提是，該表述和保證不適用於在依賴及符合承銷商通過代表書面提供的信息而做出的允許的自由書寫招股說明書中的陳述或遺漏，該信息是專門為在其中使用而提供的。
(e) 公司同意，如果發生事件或進展，導致定價披露材料包含不真實的重大事實陳述，或未能陳述任何為了使其聲明在當前情況下不具誤導性的必要重大事實，公司將通知代表，以便暫停使用定價披露材料，直至其得到修訂或補充。
3. 如果 (i) 指定證券是債務證券，則指定證券的總本金額中的一個或多個全球證券（如承銷協議中所指的契約定義的全球證券）將以Cede & Co.的名義登記，並交付給存管信託公司，並指示將指定證券歸入代表或其他指示的賬戶，或者 (ii) 指定證券是股本證券，則每位承銷商根據承銷協議所購買的指定證券，應按照代表可能要求的授權股份數量和登記名稱，至少提前48小時通知公司，將由公司或代表按指定承銷商的指示交付，對應由代表支付的該等指定證券的購買價格，金額、資金和方式均須在承銷協議中規定，在承銷協議中規定的地點、時間和日期，或代表和公司可能書面同意的其他地點、時間和日期，該時間和日期在此被稱為該指定證券的“交付時間”。
4. 公司與指定證券的每位承銷商達成一致：
(a) 準備專門針對指定證券的招股說明書，格式需經代表批准，並根據法案第424(b)條規定在本協議日期後的第二個工作日之前，不遲於委員會的營業結束時提交招股說明書；在本協議日期之後以及指定證券的交付時間之前，不得對登記聲明、定價披露材料或招股說明書進行任何修正或補充，除非該代表合理地在合理通知後以書面形式提出異議；及時向委員會提交公司根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定需要提交的所有報告及任何正式代理或信息聲明，只要與指定證券的發售或銷售有關，需要提供招股說明書（或根據法案第173(a)條規定的通知），在同一期間內，迅速通知代表，及時收到通知後，關於任何對登記聲明的修訂已提交或生效或任何對招股說明書或任何修訂招股說明書的補充已提交或郵寄的時間，或任何指定證券在任何司法管轄區的發售或銷售資格的暫停，或委員會發出的任何止損令，或任何阻止或暫停使用任何與指定證券相關的招股說明書的命令，或因任何此類目的或根據法案第8A條對公司發起或威脅的任何程序，或委員會要求修改或補充登記聲明或招股說明書或要求提供額外信息的任何請求；如果發出任何此類止損令或任何此類命令阻止或暫停使用任何與指定證券相關的招股說明書或暫停任何此類資格，則應迅速動用公司的最佳努力以獲得其撤回；
(b) 及時不時採取 代表合理要求的行動，以使指定證券符合其所要求的司法管轄區的證券法規進行發售，並遵守這些法律，以便允許在這些司法管轄區持續進行銷售和交易，只要完成指定證券的分發所需的時間內，公司無需按外國公司資格或在任何司法管轄區提交一般的服務過程同意書；
(c) 向代表交付三份簽署或確認的 登記聲明書及其每次修訂，包括其附件和引用的文件，並向承銷商提供書面和電子版的定價披露材料、招股說明書及其每次修訂或補充，依據代表隨時合理要求的數量提供，如果在指定證券的發售或銷售過程中，在交付時間後的九個月期間內需要交付招股說明書（或替代招股說明書的通知，根據法案第173(a)條），而如果在那時發生任何事件，將導致招股說明書包括不真實的重大事實陳述或未陳述任何重大事實，這些事實對於使陳述在交付招股說明書時不具有誤導性，考慮到當時的情況是必要的；
或補充招股說明書，或根據交易法提交在招股說明書中引用的任何文件，以遵守法案或交易法，通知代表，並根據其要求提交該文件，並無償為承銷商和任何證券經銷商準備和提供代表隨時合理要求的修訂招股說明書或補充招股說明書的多份副本，以糾正聲明或疏漏或實施合規；
(d) 盡快向公司的安防持有者（根據法案第158(c)條的規定）提供不遲於註冊聲明生效日期之後十八個月的公司及其子公司的收益報表（此報表無需經過審計），以符合法案第11(a)條及其下的委員會規則和規定；並且
(e) 如果 (i) 指定證券為債務證券或優先股，自本協議簽署之日起至指定證券的交易限制終止（由代表通知公司）或指定證券交割時間為止，期間不得在未事先獲得代表的書面同意下提供、出售、訂購出售或以其他方式處置任何與指定證券實質相似的公司證券；及 (ii) 如果指定證券為普通股，則在該普通股的承銷協議簽署之日起的九十天內，公司不得在未事先獲得代表的書面同意下，直接或間接地發行、出售、提供或訂立銷售合約，授予任何銷售選項，或以其他方式處置其普通股，除非普通股是在該承銷協議下發行的、根據公司已發行證券的條款進行的轉換，或與公司的員工股票或股息再投資計劃有關。
5. 公司與數名承銷商約定，將支付或促使支付以下項目： (i) 與根據法案註冊指定證券有關的公司會計師的費用、支出及開支，以及準備、印刷和提交註冊聲明、任何初步招股說明書及其修訂的招股說明書和附錄及定價披露材料（包括任何允許的自由寫作招股說明書）及將其副本郵寄和交付給承銷商及經銷商的所有其他費用； (ii) 打字印刷或製作本協議、任何契約、任何藍天及法律投資備忘錄及與指定證券的發售、購買、出售及交付有關的其他文件的成本； (iii) 根據本條第4(b)條規定，與在州證券法下為指定證券提供發售及出售的資格有關的所有費用，包括與該資格及藍天和任何法律投資調查有關的承銷商律師的費用及開支； (iv) 證券評級服務對指定證券的評級收取的任何費用； (v) 準備指定證券的成本； (vi) 與指定證券在任何交易所上市或與金融業監管局的任何申報費用有關的所有支出； (vii) 公司或承銷商與任何“路演”展示潛在投資者有關的所有支出；及 (viii) 與公司業務執行有關的所有其他費用和開支。
根據本條款第5節的義務，除本節第5條，或本條第7節及第11節另有明文規定外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括其法律顧問的費用、任何指定證券的轉讓稅以及他們可能提出的任何要約的廣告費用。
6. 根據本協議，承銷商的義務應由承銷商自行決定，取決於所有公司在此的陳述和保證及其他陳述，在指定證券交付時間時，均為真實且正確的條件，公司在此已履行所有應在此之前履行的義務，及以下附加條件：
(a) 根據規則424(b)，招股書應在適用的時限內向委員會提交，並依據本條第4(a)條提交；每份允許的自由書面招股書也應在適用的時限內由公司向委員會提交，並依據法案下的規則433要求進行合規；未發出停止指令以暫停登記聲明的有效性，或任何部分被發出，也未針對公司或與指定證券的發行相關的目的而對此作出任何程序的威脅或發起；而且，自登記聲明生效之日起，所有委員會的補充信息要求均應合理滿足代表的要求。
(b) Hunton Andrews Kurth LLP，承銷商的法律顧問，應在指定證券交付時間，向承銷商提供關於指定證券、登記聲明、定價披露材料、招股書及代表合理要求的其他相關事項的意見或意見書。
(c) 公司的法律顧問，可以是公司的總法律顧問、副總裁、法律服務部門主管或是康愛迪生或康愛迪生紐約公司的副總裁及公司秘書，或是代表者不合理反對的法律事務所，應在指定證券交付時間提供給承銷商其書面意見，該意見的形式和內容應令代表者滿意，內容為：
(i) 公司在紐約州依法正式成立，目前有效存在並保持良好地位，擁有經營業務的全面權力和授權，並且，除了在登記聲明或其當時已修訂或補充的說明中描述的情況外，根據他所知，公司擁有進行業務所需的所有重要許可和批准；
(ii) 公司已授權的股本資本如在招股說明書中所列，或以參考方式納入其中；
(iii) 本協議已由公司正式授權、執行並交付；
(iv) 如果指定證券為債務證券，則該契約已由公司正式授權、執行並交付，並根據信託契約法進行資格認證，是一項有效且具法律約束力的文書，根據其條款可強制執行，執行的情況受到破產、資不抵債、重組及其他普遍適用的法律的限制，這些法律與債權人權利有關並受到一般公正原則的限制；
(v) 如果指定證券為債務證券，則該指定證券已由公司正式授權、執行、發行及交付，並假定根據契約進行正確驗證，構成公司的有效且具法律約束力的義務，享有契約的利益，並根據其條款可強制執行，執行的情況受到破產、資不抵債、重組及其他普遍適用的法律的限制，這些法律與債權人權利有關並受到一般公正原則的限制；
(vi) 如果指定證券是股權證券，則指定證券已被妥善授權，並且在根據本協議的條款交付給承銷商並支付後，將合法發行、全額支付且 已支付而且不需要分期付款的 並且不受 公司任何股東的優先購買權或其他類似權利的約束；
(vii) 指定證券的發行和銷售，以及公司遵守所有指定證券、契約（如適用）和本協議的條款並完成此處及其中所規定的交易，不會與任何條款或條件發生衝突或導致違約，(A) 任何他或她所知的法令、協議或文件，該法令、協議或文件是公司或任何子公司所參與或受其約束的，或是公司或任何子公司的財產所屬的，(B) 任何他或她所知的法院、政府機構或擁有管轄權的機構的命令、規則或法規，除了在(A)和(B)中的情況對於不會造成重大不利影響的衝突、違約或違規之外；或者 (C) 公司的公司章程或 公司章程；
(viii) 公司發行和銷售指定證券或公司完成本協議或契約（如適用）所規定的其他交易的過程中，並不需要任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非：(A) 根據該法案、信託契約法（如適用）獲得的，以及如果公司是住在紐約的愛迪生聯合電氣，則根據紐約州公共服務法獲得的；和 (B) 根據州證券法或藍天法所需的任何同意、批准、授權、登記或資格，以便承銷商購買和分配指定證券；
(ix) 登記聲明在承銷協議簽署之日符合 （不包括任何表格， T-1, 根據他或她無需明確表達的意見或信念）以及任何允許的自由撰寫招股說明書和招股說明書（不包括基本報表及其相關附表 其中包含或引用的，對於這些內容他或她無需表達任何意見或信念）在所有實質性方面均符合《法案》及其下的規則和法規的要求；並且在交付時招股說明書中引用的文件（不包括基本報表和其中的相關附表，對於這些內容他或她無需表達任何意見或信念）在提交給委員會時，符合所有實質性方面的形式要求 《交易所法》和其下的規則和法規；
(x) 若由公司的總法律顧問或法律服務副總裁發表的意見，他或她毫無理由相信；若由律師事務所發表的意見，沒有任何事實引起他們的注意，使他們相信， (A) 登記聲明在承銷協議簽署之日包含了一項不真實的重大事實聲明或省略了必須陳述的重大事實或必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性，或 (B) 定價披露材料在定價生效時包含了一項不真實的重大事實聲明或省略了必要的重大事實，以使其中的陳述在其作出時的情況下不具誤導性，或 (C) 須在該日期的招股說明書中包含不真實的重大事實聲明，或在交付時包含不真實的重大事實聲明或省略了必須陳述的重大事實，以使其中的陳述在其作出時的情況下不具誤導性；
(xi) 招股說明書中在承銷協議中指定的標題下所包含的陳述，因其所述陳述構成所提及文件的摘要，都是準確的並且公平地展示所需顯示的資訊；根據他或她的最佳知識，沒有任何法律或政府程序正在進行中，或政府當局所預期的，無論是公司還是其任何子公司是當事方或任何公司財產或其任何子公司的財產所屬項下（包括但不限於，任何由委員會要求的止損市價單程序或根據《法案》第8A節進行的程序），在任何此類情況下，則根據《法案》或《交易所法》或其下的規則和法規要求在招股說明書或引用的文件中進行描述的事項未如要求描述；並且他或她不知道任何合約或文件的特徵需要在登記聲明或招股說明書中描述（或在如果提交之後將被部分或全部引用進去的情況下根據《交易所法》要求提交的文件）或應作為登記聲明的附件提交的文件而未按要求描述並提交；
(xii) 如果公司是愛迪生聯合電氣（A）每個子公司均已正式成立，並根據其設立地的法律有效存在，擁有合法的企業權力和權限來擁有、租賃和運營其財產，並根據定價披露材料和招股說明書進行業務，並且在所有要求此類資格的司法管轄區內均已充分註冊為外國公司，並且在各自的司法管轄區內保持良好地位，無論是由於擁有或租賃財產或進行業務，除非未能符合資格或保持良好地位不會導致重大不利影響；（B）除非在定價披露材料和招股說明書中另有說明，所有已發行和流通的每個子公司的資本股票均已正式授權並有效發行，已全額支付並且
且根據他或她的最佳知識，該股票由公司直接或透過子公司擁有，無任何安防權益、抵押、質押、留置權、負擔、索賠或權益；並且（C）任何子公司的資本股票的未發行股份均未違反該子公司任何股東的優先認購或其他類似權利。已支付而且不需要分期付款的 在發出此類意見時，該律師可以依賴有關事實的負責人證明（但不適用於法律結論），在他們認為適當的範疇內，根據公司的負責官員和公共官員的證書。此外，在發出上述(c)(ix)和(c)(x)子段中的意見時，該律師可以假設“招股說明書首次使用的日期或指定證券首次銷售合同的日期之一”是承銷協議的日期，除非代表通知該事件在不同的日期發生，並將指明該日期，在這種情況下，該意見中的“承銷協議的日期”將被替換為該確定的日期。
在表達以上第6(c)節所列的意見時，若由公司的總法律顧問或法律服務副總裁發表意見，該顧問可能會指出(i)該顧問對除紐約州及美國聯邦法律之外的任何轄區的法律不表達意見，以及(ii)關於紐約州的法律，該顧問已從在該轄區內獲准的公司法律部的紐約顧問那裡獲得了對其滿意的建議。
(d) 代表在定價生效時應已收到並在《承銷協議》日期上標明的信函，並在交付時間前或當時標明的信函，該信函來自普華永道會計師事務所，內容大致符合之前提供給代表的形式，並被認為是令人滿意的;
(e) 自定價披露材料和招股說明書中提供的信息的各自日期以來，公司的資本股或長期債務以及影響公司的整體事務、管理、財務狀況、股東權益或經營成果（總體而言，其子公司）的任何重大不利變化，均未出現，其他的變化均已在本協議日期的定價披露材料和招股說明書中列出或考慮，根據代表的判斷，這些變化使得公開發行或按照定價披露材料和招股說明書的條款和方式交付指定證券變得不切實際或不明智;
(f) 在定價生效時間之後(i)任何來自穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司（標準普爾全球公司的子公司）或惠譽評級公司對康愛迪生或紐約康愛迪生的任何證券的評級均未降級或撤回，且(ii)穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司或惠譽評級公司均未公開宣布對康愛迪生或紐約康愛迪生的任何證券的評級進行監控或審查，帶有可能的負面影響;
(g) 在定價生效時間之後，不應發生以下任何情況：(i) 在紐約證券交易所，一般證券交易或公司證券交易的暫停或重大限制；(ii) 由聯邦或紐約州當局宣告的商業銀行業務的一般暫停；或 (iii) 直接涉及美國的戰爭宣告，或其他國家或國際災難或危機的發生，或涉及美國武裝部隊的任何衝突的爆發或升級，若代表認為本節6(g)中任何此類事件的影響使得進行公開發行或按定價披露材料和招股說明書中所構想的條款和方式交付指定證券變得不切實際或不明智；
(h) 公司應在交付指定證券時向代表提供或促使提供滿意的公司官員證書或證書，用以確認公司在交付時的陳述和保證的準確性，以及公司在交付時應履行的所有義務的執行，以及第6節(a)中列示的事項（該聲明表示沒有針對此目的的止損市價單或程序，或根據第8A條的程序被“威脅”，可用短語“據我們所知”來限制），（e）和（f）（項(ii)可用短語“據我們所知”來限制）；
(i) 指定證券應已獲得在承銷協議中指定的任何股票交易所的上市批准。
7. (a) 公司將對每位承銷商及其董事和高級官員、其附屬機構（根據法案第501(b)條的定義）、其銷售代理以及根據法案第15條的定義控制任何承銷商的任何人（“承銷商賠償方”）進行賠償，對於根據法案或其他原因造成的任何損失、索賠、損害或責任（共同或個別），承銷商賠償方可能遭受的損失、索賠、損害或責任（或相應的訴訟）是基於或源自任何初步招股說明書、註冊聲明、任何允許的自由書面招股說明書，或公司使用的其他自由書面招股說明書、招股說明書，或任何修訂或補充，或是基於未在其中陳述的需陳述的重大事實的省略或被指控的省略，並將及時補償每位承銷商賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但前提是，公司不應對於任何此類情況承擔責任，若任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於在任何初步招股說明書、註冊聲明、任何允許的自由書面招股說明書、招股說明書，或任何修訂或補充中，依賴及遵循承銷商信息所做的虛假陳述或被指控的虛假陳述或省略或被指控的省略。
(b) 每位承銷商，分別而非共同，將賠償公司、其董事及高級職員，以及每位如有的控制公司的個人，根據法案第15條的定義（以下稱為「公司賠償方」），並使其免於任何損失、索賠、損害或負債的責任，若該公司賠償方可能因此而發生，根據法案或其他方式，前提是這些損失、索賠、損害或負債（或由此引起的訴訟）是基於或來源於預備招股書、註冊聲明、任何允許的自由書面招股書、招股說明書或其任何修正或補充中的虛假陳述或所謂虛假陳述的重大事實，或來源於預備招股書、註冊聲明、任何允許的自由書面招股書、招股說明書或其任何修正或補充中未陳述或所謂未陳述的重大事實，前提是該虛假陳述或所謂虛假陳述或未陳述或所謂未陳述的情況，均在基於和依據承銷商資訊的情況下出現；並且將對任何公司賠償方報銷公司在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的法律或其他費用。
(c) 在第7節(a)或(b)項下的賠償方收到關於任何行動開始的通知後，應立即，如果有關於該索賠的要求需要向賠償方提出，則賠償方應書面通知賠償方該行動已開始；但未能通知賠償方並不免除賠償方對任何賠償方的責任，前提是此行為不會實質性地損害賠償方的權益。如果針對任何賠償方提起這類行動，並且它通知賠償方該行動已開始，則賠償方有權參加該行動，並在希望的範圍內可與任何其他同樣被通知的賠償方共同承擔該行動的防禦，並由對賠償方合理滿意的律師出庭，並且，在賠償方通知賠償方它選擇這樣承擔防禦後，賠償方對於在此類事件中賠償方所產生的其他律師的法律費用或其他費用不承擔責任，但調查的合理費用除外。在任何此類訴訟中，任何賠償方有權保留自己的律師，但律師的費用和開支將由賠償方承擔，除非(i)賠償方與賠償方雙方已共同同意相反，(ii)賠償方在合理時間內未能聘請對賠償方合理滿意的律師，或(iii)此類訴訟中的命名當事人（包括任何被告）同時包括賠償方和賠償方，並且根據賠償方的合理判斷，由同一律師代表兩方將不適當，因為他們之間實際或潛在的利益不同。理解到賠償方不會在處理任何訴訟或相關事務時，
在進行過程中，對於包含任何當地顧問在內的多於一個單獨公司的費用和開支負責所有被賠償方的費用，且所有此類費用和開支應在其產生時即予以報銷。任何針對承銷商被賠償方的單獨公司應由代表以書面形式指定，而針對公司被賠償方的任何單獨公司應由公司以書面形式指定。賠償方不應對未經其書面同意（該同意不得不合理地被拒絕）而進行的任何和解負責。
(d) 如果本第7節中提供的賠償無法或不足以在第(a)或(b)款中就所提及的任何損失、索賠、損害或責任（或相關行動）使被賠償方免受損害，則每個賠償方應根據公司一方與指定證券的承銷商在此損失、索賠、損害或責任（或相關行動）中所獲得的相對利益的比例，對被賠償方所支付或應支付的金額作出貢獻。然而，如果前一句提供的分配根據適用法律不被允許，則每個賠償方應根據適當的比例對被賠償方所支付或應支付的金額作出貢獻，以反映不僅是相對利益，還要考慮公司一方和指定證券的承銷商一方在導致該損失、索賠、損害或責任（或相關行動）中的相對過錯，以及其他任何相關的公平考量。公司一方和承銷商一方所獲得的相對利益應被視為與公司在發行時獲得的總淨收益（扣除費用之前）與承銷商所獲得的總承銷折扣和佣金呈現相同的比例。相對過錯應通過參考來確定，當中包括，虛假或聲稱虛假的重大事實陳述或未陳述或聲稱未陳述重大事實是否與公司一方或承銷商一方所提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和改正或防止該陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本(d)款的規定以比例分配的方式確定貢獻會不公正和不公平（即使承銷商在該目的下被視為一個實體）或通過不考慮上述公平考量的任何其他分配方法，則該貢獻的確定也不應如此。根據本(d)款所提及的損失、索賠、損害或責任（或相關行動）而由被賠償方支付或應支付的金額應被視為包括被賠償方在調查或辯護任何該等行動或索賠中合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本(d)款的規定，沒有一位承銷商應被要求貢獻超過其承銷的指定證券向公眾提供的總價格超過因該虛假或聲稱虛假的陳述或遺漏或聲稱遺漏而應支付的任何損害的金額。任何對欺詐性虛假陳述（根據法案第11(f)條的意義）有罪的人無權向任何未對該欺詐性虛假陳述有罪的人索取貢獻。指定證券的承銷商在本(d)款中的貢獻義務是根據其對指定證券的各自承銷義務的比例分開的，而不是聯合的。關於貢獻的前述條款除非適用法律另有要求，否則應適用。
(e) 本公司根據本條第7項的義務應當在任何其他責任的基礎上增添，而承銷商根據本條第7項的義務亦應在各自可能擁有的任何責任的基礎上增添。
8. 如果在交付時，其中一位或多位承銷商未能履行其購買任何指定證券的義務，且在《承銷協議》附表I中對應於違約承銷商的名稱所列的指定證券的總本金金額或總股數（視情況而定）不超過 十分之一 指定證券的總本金金額或總股數（視情況而定），其他承銷商應按比例對其在《承銷協議》附表I中名稱對應的指定證券的本金金額或股數承擔獨立的責任。 非違約的 承銷商可以以其他比例協商購買該違約承銷商或承銷商在當日違約的指定證券；但無論如何，任何承銷商根據本協議同意購買的指定證券的本金金額或股數（視情況而定）不得根據本條第8項而增加超過 九分之一 指定證券的總本金金額或總股數（視情況而定），未經該承銷商的書面同意。如果任何承銷商違約未能履行其購買指定證券的義務，且在《承銷協議》附表I中對應於違約承銷商的名稱所列的指定證券的總本金金額或總股數（視情況而定）超過 十分之一 如果在違約後36小時內未能就指定證券的總本金金額或總股份數量（視情況而定）與承銷商及公司達成滿意的安排，本協議將在沒有任何一方的責任下終止。 非違約的 除本協議第5條和第7條所規定的情況外，承銷商或公司有權推遲交付時間，但不得超過七天，以便進行必要的修改（如有），無論是註冊聲明、招股書還是其他任何文件或安排。根據本第8條採取的任何行動不會免除任何違約承銷商在本協議下的責任。
第9條。公司和各承銷商的各自賠償、協議、陳述、保證和其他聲明，如本協議所列或由他們或其代表根據本協議作出的，將保持全部有效，不論任何承銷商或任何承銷商的控制人、公司或公司任何高層或董事或受託人或控制人的任何調查（或有關結果的任何陳述）。該等聲明將在交付和支付指定證券及本協議任何終止後仍然有效。
第10條。如果本協議第6條所列的任何條件在要求履行之時未被履行，則代表可以通知公司終止本協議。
第11條。如果本協議根據第8條被終止，則公司對承銷商關於指定證券不承擔任何責任，除第5條和第7條所規定的情況外；但如果因任何其他原因未能根據本協議由公司交付指定證券，公司將向承銷商補償所有費用。 現金支出。 費用，包括承銷商在為購買、出售和交付指定證券而產生的合理的律師費及支出。除非原因是公司合理控制範圍內的事項， 非投遞 否則公司對於指定證券不應再對任何承銷商承擔任何其他責任，除非在本協議第5條和第7條中另有規定。
在本協議下，公司有權依據任何由代表代表任何承銷商所作或給予的陳述、請求、通知或協議行事並依賴之。
本協議下的所有陳述、請求、通知和協議應以書面形式作出，或者如果迅速以書面形式確認，則可以通過電報通信或設計用於產生通信書面記錄的其他快速傳輸設備作出，並且如果是發給承銷商的，若以掛號郵件送達或發送至承銷協議中為代表指定的地址即為足夠；若發給公司的，則如果以掛號郵件送達或發送至註冊聲明中列出的公司地址，即可視為足夠，注意：秘書。
本協議對承銷商、公司具法律約束力，並僅為其利益而生效，並在本協議第7條和第9條中規定的範圍內，對公司的高級職員、董事及受託人和任何控制公司或任何承銷商的人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人均具有法律約束力，任何其他人不得根據本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何指定證券的買方不應因該等購買而被視為繼承者或受讓人。
公司承認並同意(i) 根據本協議購買和出售指定證券是個人行為。 在與非關聯實體進行的 本協議一方為公司，另一方為各項承銷商的商業交易，（ii）在此交易及其過程中，每位承銷商僅以主體身份行事，而非公司的代理人或受託人，（iii）不存在任何承銷商對公司承擔關於此提供或其過程的顧問或受託責任（不論該承銷商是否曾就其他事宜顧問或目前顧問於公司）或任何其他
對公司的義務，除了本協議中明確列出的義務，（iv）公司已諮詢其認為適當的法律和財務顧問。公司同意不會聲稱承銷商或其任何一方已提供任何性質的顧問服務或以任何方式對公司負有受託或類似的責任，與該交易或其過程相關。
16. 時間為本協議的要素。此處使用的“工作日”一詞應指華盛頓特區的委員會辦公室開放營業的任何一天。
17. 本協議應依照紐約州法律進行解釋。
18. 本協議可以由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每一副本應視為原件，但所有相關副本合起來應構成一份且相同的文件。在本協議或任何其他與本協議相關的證書、協議或文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”及類似詞語應包括以傳真、電子邮件或其他電子格式（包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”）傳送的手動執行簽名的圖像及其他電子簽名（包括但不限於docusign和AdobeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於任何以電子方式創建、生成、發送、通訊、接收或儲存的合同或其他記錄）應具有手動執行簽名或使用基於紙質的記錄系統的法律效力、有效性和可執行性，廣泛適用於適用法律的範圍，包括《全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
19. In accordance with the requirements of the USA Patriot Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)), the Underwriters are required to obtain, verify and record information that identifies their respective clients, including the Company, which information may include the name and address of their respective clients, as well as other information that will allow the Underwriters to properly identify their respective clients.
20. (i) In the event that the Underwriter that is a Covered Entity (as defined below) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime (as defined below), the transfer from the Underwriter of this Agreement, and any interest and obligation in or under this Agreement, will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if this Agreement, and any such interest and obligation, were governed by the laws of the United States or a state of the United States. (ii) In the event that the Underwriter that is a Covered Entity or a BHC Act Affiliate (as defined below) of the Underwriter becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights (as defined below) under this Agreement that may be exercised against the Underwriter are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if this Agreement were governed by the laws of the United States or a state of the United States.
As used in this Section 20:
“BHC法案附屬機構”一詞指“聯屬”一詞所指的含義，應根據12 U.S.C. § 1841(k)來解釋。
“被保護實體”指以下之一：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82(b)所定義之「掩護實體」，並依該規定解釋； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3(b)所定義之「掩護銀行」，並依該規定解釋；或 |
| (iii) | 12 C.F.R. § 382.2(b)所定義之「掩護金融機構」，並依該規定解釋。 |
「Default Right」在相關的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中給予該術語的意思和解釋。
“美國特別清算制度”指的是(i)《聯邦存款保險法》及其所發布的規定，以及(ii)《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第二章及其所發布的規定。