根据424(b)(3)条款提交

注册号333-279908

招股书补充第6版

(至2024年8月9日的招股书)

最多22,624,975股普通股可通过行使权证发行

最多100,774,669股普通股

和

最多8,250,000权证可购买普通股

本招股说明书是对2024年8月9日日期（"招股说明书）的一部分，该日期组成我们在S-1表格（No. 333-279908）上的注册声明，并已经修改。 此招股说明书被用来更新并补充招股说明书中的信息，其中包含在2024年11月18日向证券交易委员会提交的8-k表格中的信息（"现时报告）。因此，我们已经将该8-k表格附在这份招股说明书上。

您应当阅读本补充招股说明书以及其任何修订或补充，以及招股说明书，并结合使用。本补充招股说明书不完整，不能单独使用或交付，也不能与其任何修正或补充部分配合使用。除非本补充招股说明书提供的信息取代招股说明书中的信息，否则本补充招股说明书仅作为招股说明书的参考。您不应该假设本补充招股说明书、招股说明书或任何之前的补充招股说明书提供的信息在它们各自的日期之外的任何日期都是准确的。

我们的普通股和公开认股权证分别列在纳斯达克资本交易市场，代码分别为“AILE”和“AILEW”。2024年11月15日，我们的普通股最后报价为每股1.50美元，而公开认股权证的最后报价为每个认股权证0.18美元。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此选择遵守较低的上市公司报告要求。

本招股书补充更新和补充了招股书中的信息，没有这些信息招股书就不完整，也不能单独提供或使用，必须与招股书合并使用，包括招股书的任何修订或补充。本招股书补充须与招股书一起阅读，如果招股书与本招股书补充的信息有任何不一致，您应依赖本招股书补充中的信息。

投资我们的证券涉及极高风险。您应仔细阅读《招股说明书》第7页开始的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及《招股说明书》的任何修订或补充中类似的标题下的内容。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未就本招股说明书补充内容的准确性或充分性作出评判。对此作出相反陈述构成犯罪。

本招股说明书补充的日期为2024年11月18日。

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K表格

目前的报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年11月11日

iLearningEngines, INC.

(根据其宪章规定的准确名称)

(650) 248-9874

(注册人的电话号码，包括区号)

如果8-K表单的提交旨在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务，请在下方选择适当的框（参见一般指示A.2.）：

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第2401.2亿.2条定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

Item 1.05 Material Cybersecurity Incident.

iLearningEngines, Inc. (the “公司”) recently became aware of a cybersecurity incident.  The ongoing investigation has revealed that a threat actor illegally accessed the Company’s environment and certain files on its network, misdirected a $250,000 wire payment, and deleted a number of email messages.  The wire payment has not been recovered.

When it learned of the incident, which has been contained, the Company activated its cybersecurity response plan and launched an internal investigation. The Company engaged a nationally recognized forensic firm and other external advisors to assess and remediate the unauthorized activity. The Company’s ongoing investigation and response include continued assessment of impacted systems and data.

The Company has incurred, and may continue to incur, certain expenses related to its response to this incident. Based on the information available to date, the Company believes that the cybersecurity incident will have a material impact on its operations during the quarter ended December 31, 2024 but does not expect the incident to have a material impact on full year 2024 results. The Company remains subject to various risks due to the incident, including diversion of management’s attention, potential litigation, changes in customer or investor behavior, and regulatory scrutiny.

项目4.02对先前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查不依赖。

如先前披露的，于2024年9月5日，董事会（"董事会公司的"）成立了董事会特别委员会（" 公司进行了内部调查（"调查公司进行了内部调查（"Hindenburg 报告）目前正在进行调查，尚未得出任何结论。

2024年11月11日，审计委员会（“审计委员会”）董事会基于特别委员会的建议，并经咨询后判断，（i）经过审计的iLearningEngines Holdings, Inc.（前身为iLearningEngines Inc.）于2023年和2022年12月31日以及2023年结束于12月31日的每个三年的合并财务报表，在2024年4月22日公司提交的8-k表格中报告（“持股）的“超级8-K”Super 8-K董事会审议通过，持股在2022年12月31日和2021年12月31日及截至2022年12月31日的三年期间的审计合并基本报表，这些报表最初在公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格上报告（“美国证券交易委员会（"SEC"）2023年9月5日并于2024年2月2日生效的关于公司业务合并的注册声明（“S-4），与公司的业务合并有关的，（iii）截至2024年6月30日的公司未经审计财务报表，（iv）截至2024年3月31日的持股未经审计财务报表在Super 8-k中报告，以及（v）持股截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度未经审计的财务报表在S-4中报告（（i）-（v）全称，“非依赖期），如先前向SEC提交，不应再依赖。目前公司无法确定是否必须更正非依赖期的财务报表，或者如果需要更正，这些更正的数量。如果调查得出结论，非依赖期的财务报表必须重新编制，公司打算尽快努力完成并提交这些重新编制的财务报表。公司管理层和审计委员会已与公司独立注册会计师Marcum LLP（“(bb) 自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外，(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息，或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息；以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素，包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。”）讨论了在4.02条款中披露的事项。

根据审计委员会在特别委员会调查过程中确定的信息，Marcum通知审计委员会其结论是，公司已发行的截至2023年12月31日和2022年、2023年12月31日结束并截至2022年12月31日三个年度的合并财务报表的报告，日期分别为2024年4月22日和2023年9月1日，不再可靠。

公司可能得出结论，公司财务报告中存在一个或多个与上述事项有关的重大缺陷，在未可靠期间，公司的内部财务报告控制不起作用，并且公司的披露控制和程序在未可靠期间的每个财政期间内也不起作用。

任何先前发布或已提交的报告、新闻稿、收益发布、股东沟通、投资者介绍或描述公司财务报表、财务结果和其他相关财务信息，涵盖未可靠期间的以及与前述事项相关的任何信息，不再可靠。

上述预期基于初步信息，并且在调查完成、报告过程和准备公司财务报表时可能发生变化，实际结果可能与上述预期有显著差异。

项目5.02 董事离职或换届；董事任命；某些高管任命；某些高管薪酬安排。

2024年11月12日，董事会决定立即让S. Farhan Naqvi暂停担任公司首席财务官一职。随后，董事会决定任命Naqvi先生为公司高级副总裁-企业发展。Naqvi先生将继续获得工资和其他福利。

董事会于2024年11月12日任命Bonnie-Jeanne Gerety担任公司的临时首席财务官和首席财务主管。

Gerety女士，62岁，自2023年7月起担任公司顾问，拥有超过35年的科技行业金融和咨询经验。Gerety女士最近担任神经病学焦点医疗器械和软件公司Brain Scientific Inc.的首席财务官，任期从2021年10月至2023年6月。在此之前，Gerety女士分别于2020年2月至2023年7月担任Piezo Motion的首席财务官，以及2014年6月至2019年3月担任North Plains, LLC的首席财务官。Gerety女士此前还曾是Protiviti, Inc.的董事总经理，负责2004年至2014年的亚特兰大和罗利办公室。在加入Protiviti, Inc.之前，Gerety女士于2002年至2004年在BearingPoint任董事总经理，并于1986年至2002年在Arthur Andersen, LLP的咨询部门担任合伙人，专攻科技、传媒和通信行业。Gerety女士取得了乔治城大学外交学院的本科学位和南佛罗里达大学的MBA学位。Gerety女士是佐治亚州注册会计师。

关于Gerety女士作为公司顾问的服务，公司向她支付每小时220美元的费用。有关担任临时首席财务官的Gerety女士的任何薪酬安排将在董事会薪酬委员会批准后披露。

此外，董事会于2024年11月15日任命Thomas Olivier担任公司的临时首席运营官。Olivier先生新职位的薪酬条款尚未确定，并将在确定后披露。57岁的Olivier先生目前是Arrowroot Capital的董事总经理，此职位自2021年3月起担任。此外，Olivier先生于2020年11月至2024年4月担任Arrowroot Acquisition Corp.的董事长兼首席财务官和副董事长。此前，Olivier先生于2017年5月至2021年4月在华利安的科技、媒体和电信（TMT）团队任董事总经理。在加入华利安之前，Olivier先生于2012年4月至2017年5月在太平洋山证券公司担任董事总经理，该投行专注于科技领域，于2016年被Key Bank收购。Olivier先生还曾是Brain Scientific Inc.的董事会成员，任期为2021年11月至2023年6月。Olivier先生取得波士顿学院的本科学位和乔治华盛顿大学的法学博士学位。

条目8.01 其他事件。

2024年10月17日，SEC的执法部门发布传票给公司，要求提供各种文件和信息。公司正在回应传票，并打算与SEC合作。

关于前瞻性声明的警告

这份8-k表格的当前报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的“前瞻性声明”，涉及重大风险和不确定性。除了历史事实陈述之外，这份8-k表格的当前报告中包括的所有声明都是前瞻性声明。前瞻性声明通常伴随着诸如“认为”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应当”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或指示未来事件或趋势的类似表达，或者并非历史事实陈述。这些前瞻性声明包括但不限于关于：调查完成时间、调查结果，包括对公司历史财务报表的任何影响程度；对公司财务报表充分性和公司内部财务报告充分性的决定预期时间，以及由此类决定造成的任何影响；以及正在进行的网络调查、潜在发现，以及上述网络事件可能带来的潜在财务或运营影响。这些声明基于各种假设，无论在本8-k表格中是否有明确说明，并基于iLearningEngines管理层的当前期望，不是对实际绩效的预测。这些前瞻性声明仅供说明目的，不得作为投资者依赖的担保、保证、预测或确定事实或概率的依据。实际事件和情况很难或无法预测，将与本8-k表格所依赖的假设不同。许多实际事件和情况超出了iLearningEngines的控制范围。这些前瞻性声明受到一系列风险和不确定性的影响，包括国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；iLearningEngines未能实现业务合并所预期的好处的风险；与iLearningEngines业务推出和预期业务里程碑的时间安排相关的风险；iLearningEngines对少数客户和合作伙伴的依赖；iLearningEngines获取足够资金支付与业务合并结束相关的费用的能力；iLearningEngines未来发行股票或股权相关证券或获得债务融资的风险；iLearningEngines需要大量额外资金来实施其经营计划，这种融资可能无法获得，或者无法获得可接受的条款；iLearningEngines保持其证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的能力；业务合并破坏iLearningEngines当前计划和业务的风险；竞争对iLearningEngines未来业务的影响，以及iLearningEngines增长和盈利管理、保持与客户和供应商的关系以及保留公司管理和关键员工的能力的能力；与政治和宏观经济不确定性相关的风险；针对iLearningEngines或任何其各自的董事或高管可能提起的任何法律诉讼的结果，包括与业务合并有关的诉讼；全球COVID-19大流行对上述风险的影响；以及公司2024年6月30日季度报告，于2024年8月13日提交给SEC的第10-Q表格中讨论的因素。如果这些风险中的任何一种变为现实或我们的假设被证明不正确，实际结果可能会与这些前瞻性声明暗示的结果有很大不同。可能存在iLearningEngines目前不知道的额外风险，或者iLearningEngines当前认为不重要的风险，这些额外风险也可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果不同。此外，前瞻性声明反映iLearningEngines对未来事件和观点的期望、计划或预测，截至本通讯日期。iLearningEngines预计随着后续事件和发展，iLearningEngines的评估会发生变化。然而，虽然iLearningEngines可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但iLearningEngines明确否认有义务这样做。未来的前瞻性声明不应被视为代表iLearningEngines于本通讯日期之后的任何日期做出的评估。因此，不应过度依赖这些前瞻性声明。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。

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