美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
形式120億.25
延遲提交通知書
| (選擇一個): | ☐ 表格10-k ☐ 表格20-F ☐ 表格11-k ☒ 表格10-Q ☐ 表格10-D ☐ 表格N-CEN ☐ 表格N-CSR | |
| 截至期末:2024年9月30日 | ||
| ☐ Form 10-K過渡報告 | ||
| ☐ 20-F表格過渡報告 | ||
| ☐過渡 11-K表格報告 | ||
| ☐ Form 10-Q過渡報告 | ||
| ☐ 截至過渡期: ____________________ | ||
| 本表格中的任何內容都不應被解釋爲美國證券交易委員會對此的審查 |
如果通知與上述檢查的部分有關，請確定通知涉及的項目。 不適用
部分 I—註冊人信息
iLearningEngines, INC.
註冊機構的全名
不適用
如適用，請填寫以前的名稱
6701 Democracy Blvd.，Suite 300
主要執行辦公室地址（街道和 門牌號）
貝塞斯達，馬里蘭州20817
城市、州和郵政編碼
第二部分—規則 120億.25(b) 和 (c)
如果主題報告需要不合理的努力或費用才能提交，並且註冊者根據120億.25(b)規則尋求救濟，則應完成以下步驟。（如果適用，請勾選）
| ☐ | (a) | 在本表格的第 III 部分中詳細說明的原因不能在不合理的努力或費用情況下消除； |
| (b) | 主題年度報告、半年度報告、形式10-K的過渡報告、20-F表格、11-K表格、N-CEN表格或N-CSR表格，或其中的部分，將在規定的截止日期之後的第15個日曆日或主題季度報告或形式10-Q的過渡報告或主題分配報告或其中的部分，將在規定的截止日期之後的第5個日曆日之前提交；並且 | |
| (c) | 如適用，已附上根據12b-25(c)規則所需的會計師聲明或其他陳述。 |
部分 三—敘述
請在下面合理詳細地說明，爲什麼無法在規定時間內提交表單10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR或過渡報告或其中部分。
iLearningEngines, Inc.（「公司」）無法在規定的時間內提交截至2024年9月30日的財政季度表單10-Q（「Q3表單10-Q」），因爲它需要額外的時間來完成下面描述的調查。出於同樣的原因，公司無法提交與公司2024年第三季度收益新聞稿（「Q3收益新聞稿8-K」）相關的表單8-K。公司目前無法預測何時能夠提交Q3表單10-Q或Q3收益新聞稿8-K，並且目前不期望在120億.25規則規定的延長提交日期之前提交Q3表單10-Q。
2024年9月5日，公司董事會（「董事會」）成立了一個特別委員會（「特別委員會」），以監督包括外部律師進行的與2024年8月29日Hindenburg Research LLC發佈的報告中提到的指控相關的內部調查（「調查」）在內的其他事項。此時尚未就調查結果達成結論，調查仍在進行中。
2024年11月11日，董事會的審計委員會（「審計委員會」）根據特別委員會的建議，並在與其協商後，決定（i）iLearningEngines Holdings, Inc.（以前稱爲iLearningEngines Inc.）作爲公司的全資子公司（「控股」）截至2023年和2022年的經過審計的合併基本報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的基本報表，曾在2024年4月22日公司提交的8-K表單的當前報告（「超級8-K」）中報告，（ii）截至2022年和2021年的控股經過審計的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間的基本報表，這些資料在公司於2023年9月5日向美國證券交易委員會（「SEC」）首次提交併於2024年2月2日宣佈生效的S-4表單的註冊聲明中報告，涉及公司的業務組合，（iii）截至2024年6月30日的公司未經審計的基本報表，（iv）截至2024年3月31日控股的未經審計的基本報表，在超級8-K中報告，以及（v）截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年6月30日和2023年9月30日的控股未審計基本報表，這些資料在S-4中報告 (((i)-(v)統稱爲「非依賴期」)，應不再依賴。此時，公司無法判斷是否必須更正非依賴期的基本報表，或者如果需要更正，這些更正的數量。此外，公司的管理層還需要更多時間來完成對截至2024年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估。
在2024年11月15日， 根據審計委員會在特別委員會調查過程中識別的信息， 公司獨立註冊公共會計師Marcum LLP通知審計委員會，其結論是， 其關於公司之前發佈的合併基本報表的報告，日期爲2024年4月22日和2023年9月1日， 不能再作爲依賴依據，這些報表截至2023年和2022年的12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期間和截至2022年和2021年的12月31日的三年期間。
公司無法預測 調查的持續時間、最終範圍、結果或其對公司財務業績的影響。公司正 努力朝着儘快在調查結束後能夠向SEC提交Q3 Form 10-Q和Q3 Earnings Release 8-k的目標工作， 但目前無法確定何時能夠完成這些表格的準備和提交。公司承諾儘快完成調查，解決識別出的問題， 並及時恢復財務報告，然而，不能保證公司能夠做到這一點。
鑑於上述情況，公司需要額外的時間來 最終確定其基本報表及相關披露，以作爲Q3 Form 10-Q的一部分進行提交。
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部分 四—其他信息
| (1) | 有關此通知的聯繫人姓名和電話號碼 | ||||
| Bonnie-Jeanne Gerety | 650 | 248-9874 | |||
| (姓名) | （區號） | （電話號碼） | |||
| (2) | 在過去的12個月或註冊方需要提交此類報告的較短期間內，是否已提交《1934年證券交易法》第13條或15(d)節或《1940年投資公司法》第30條下要求的所有其他定期報告？如果答案爲否，請確認報告。 是 ☒ 否 ☐ | ||||
| (3) | 是否預計在本財年的相應期間與去年相應期間的經營結果存在重大變化，將反映在將包含在相關報告或其部分中的收益報表中？ 是 ☒ 否 ☐ | ||||
| 如果是，請附上預期變化的解釋，包括 敘述性和定量的說明，並在適當時說明爲何無法做出合理的結果估計。 |
| 基於上述第III部分所述的原因，公司的 當前無法提供其經營結果在截至2024年9月30日的三個月和九個月相比於2023年相應期間的預期變化的合理估計。 |
關於前瞻性聲明的警告
本表格120億.25包含「前瞻性陳述」，其定義在1995年《私人證券訴訟改革法》中，涉及重大風險和不確定性。所有除了本表格120億.25中包含的歷史事實陳述以外的陳述，均爲前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常伴隨有「相信」，「可能」，「將」，「估計」，「繼續」，「預期」，「打算」，「期望」，「應該」，「將會」，「計劃」，「預測」，「潛在」，「似乎」，「尋求」，「未來」，「展望」，以及這些詞的否定形式和類似表達，來預測或指示未來事件或趨勢，或不是歷史性事項的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於：調查完成的預期時機及調查的結果，包括對公司報告的歷史基本報表的影響程度；有關公司基本報表充分性以及公司內部控制時效性和充分性的決定的預期時機，以及由此產生的任何影響；完成公司基本報表所需的時間和努力；以及關於向SEC提交的文件及其時機和內容的期望。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或隱含的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於公司的管理層認爲合理的估計和假設，但本質上是不可確定的。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於在公司截至2024年6月30日的財季10-Q季度報告中列出的「風險因素」部分以及公司不時向SEC提交的其他文件中列出的其他重要風險和不確定性。這些文件確定並討論了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其作出日期有效。讀者應謹慎對待前瞻性陳述，不應對其過度依賴，公司不承擔任何義務，也無意更新或修訂這些前瞻性陳述，除非法律要求。公司不保證其會實現其期望。
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iLearningEngines, INC.
(按公司章程指定的註冊機構名稱)
已授權本通知由下面的簽名人代表簽署。
| 日期： | 2024年11月18日 | 由： | /s/ 邦妮-讓 蓋雷提 | |
| 姓名: | Bonnie-Jeanne Gerety | |||
| 職稱： | 臨時首席財務官 | |||
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注意 故意的錯誤陳述或事實省略構成聯邦刑事違法行爲（參見18 U.S.C. 1001）。 |
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