展品 10.2

2024年11月17日

XTI Aerospace, Inc.
InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

注意：首席執行官斯科特·波默羅伊

回覆：信函協議

親愛的斯科特，

本信函協議（「信函協議」） 是與 2024 年 11 月 17 日的特定同意豁免和解除聲明（「同意」）相關的，由和交付 包括3Am Investments LLC（「3AM」）、Streeterville Capital, LLC和XTI Aerospace, Inc.（前身爲Inpixon（「XTI」）， 並作爲XTI的理解和確認，3Am提供的同意是根據協議交付的 本信函協議由公司與下列簽署方簽訂本信函協議的各方在本協議中列出。納迪爾·阿里是管理者 Grafiti Group LLC 的成員，後者是 Grafiti LLC 的管理成員。如果 XTI 違反本條款和條件 書面協議或未能滿足此處描述的條件或義務，3Am提供的同意應被視爲 從一開始就無效。

考慮到 良好而寶貴的報酬、收據和充足性，特此確認, 下列簽名各方同意 緊隨其後。

1。截至2024年2月16日的股權購買協議（ 「股權購買協議」），由XTI、Grafiti LLC（「Grafiti」）和Grafiti Group LLC（「買方」）簽訂並相互簽署 -豁免某些未來付款

納迪爾·阿里是買方的管理成員， 是 Grafiti 的管理成員。XTI 同意《權益》第 2.2 節在本信函協議執行後立即生效 特此對購買協議進行如下修訂，以取消在購買價格中包含的任何稅後淨收入（「豁免」）：

2.2 購買價格。所有人的總購買價格 購買的權益（”購買價格”) 應等於:(a) 一百萬的總金額 （一百萬美元）；加上（b）截至每個分期付款計量日計算的稅後淨收入的百分之五十（50％）（如果有）； 減去 (cb) 公司或買方承擔或以其他方式解除的交易費用金額（如果有），以及 根據本協議，賣方必須付款；正負數 (dc）營運資本調整的金額。 購買價格應在收盤後以現金分期支付，通過電匯或立即以其他方式交付 根據第 2.9 節規定的程序提供可用資金。

2。Nadir Ali 遣散費

XTI 還同意支付等於426,006.00美元的款項 根據某些經修訂和重述的條款，這些款項是尚未清償的，應付給納迪爾·阿里先生的款項 XTI 與 Nadir Ali 之間於 2024 年 3 月 22 日進一步修訂的 2018 年 5 月 15 日的《僱傭協議》（「就業」） 協議”），不遲於2024年11月19日全額付款（「遣散費」）。此外， XTI將支付相當於60,000美元的款項，相當於目前未付和應付的每月現金服務費總額 XTI 與 Nadir Ali 於 2024 年 3 月 12 日簽訂的某些諮詢協議（「諮詢協議」），不是 遲於 2024 年 11 月 19 日（「諮詢付款」）。

Nadir Ali 和 3Am 特此同意放棄任何過去 違反或未能履行《僱傭協議》中包含的 XTI 的任何契約、義務、條件或協議 以及與遣散費和諮詢費有關的諮詢協議（如適用）。

上述豁免的效力有限，而且， 除上述特別規定外，僅在本書面協議中明確規定的情況下適用，不構成同意， 豁免、修改、批准或修訂股權購買協議的任何其他條款。

本信函協議可以任意數量簽署 對應方，所有對應方共同構成同一份文書，本協議任何一方均可執行該文書 通過簽署任何此類對應方簽訂書面協議。通過傳真、電子方式交付本信函協議的對應物 簽名或通過電子郵件與交付本信函協議對應的原件具有同等效力。

本協議中禁止或不可執行的任何條款 在任何司法管轄區內，對於該司法管轄權而言，在該禁止或不可執行的範圍內均無效，除非無效 本協議的其餘條款，且不影響其中任何條款的有效性或可執行性

任何其他司法管轄區。

本信函協議及由此產生的所有事項 本信函協議或與之相關的應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不包括 使任何可能導致任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突原則生效。

請表明您接受上述條款 在下面簽名。

真誠地，

納迪爾·阿里，代表他自己

並代表

3Am 投資有限責任公司

Grafiti 集團有限責任公司，以及

Grafiti LLC，

作爲其管理成員