美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前的報告

根據證券交易法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年11月14日

XTI AEROSPACE，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 680-7412

不適用

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果表格8-K打算同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的文件報告義務，請勾選適當的框

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 進入重大明確協議。

同意豁免和釋放及與納迪爾·阿里達成的信件協議

如先前披露的，於2024年6月14日，XTI Aerospace, Inc.（以下稱「本公司」）從本公司第9系列優先股的必要持有人（如下所定義）獲得了一份書面同意書（以下稱「2024年6月同意書」），以便與本公司的 「市場發行」計劃遵循 該某個 股權分配協議， 日期為2022年7月22日，由本公司與本公司的銷售代理商Maxim Group LLC簽訂，並不時修訂（以下稱「ATM」）。根據2024年6月同意書，必要持有人批准對ATM增加4740萬美元（以下稱「最高金額」），前提是，包括其他事項在內，本公司在ATM下進行超過600萬美元的普通股銷售時，須獲得必要持有人的同意。「必要持有人」在第9系列優先股的設計證書（以下稱「設計證書」）中定義為持有不少於大多數已發行第9系列優先股的持有人；前提是，根據2024年3月12日的某個證券購買協議（以下稱「SPA」），該協議由本公司與3Am Investments LLC（由本公司的前首席執行官暨前董事Nadir Ali控制的實體）簽訂（以下稱「3AM」），只要3Am持有任何第9系列優先股的股份，則3Am將被視為按設計證書所定義的「必要持有人」。

公司於2024年11月17日與3Am和Streeterville Capital, LLC（以下簡稱"Streeterville"，及與3Am共同為"第9系列持有人"）達成一項同意豁免和釋放協議（"2024年11月同意豁免"），每個作為必要持有人，其中第9系列持有人授權公司在ATM底下額外籌集最高$5,000,000（"ATM增加"），作為代價，公司同意支付自ATM底下銷售所得收益的20%給與ATM增加相關的贖回收益("Redemption Proceeds")給第9系列持有人以贖回其部分第9系列優先股，分配如下：（i）75%的贖回收益給Streeterville（來自ATM底下所有收益的15%），和（ii）25%的贖回收益給3Am（來自ATM底下所有收益的5%）。分配支付將每週星期一通過即時可用資金的電匯支付上週的贖回收益，並將用於部分贖回第9系列優先股。

此外，根據2024年11月的同意書，Streeterville及3Am同意放棄對公司在(i) 指定證書、(ii) 2024年6月的同意書、(iii) 對於3Am的SPA以及(iv) 對於Streeterville的2024年5月1日的擔保本票和2024年5月24日的擔保本票中所包含的任何過去違約或未履行的公司契約、義務、條件或協議的追索。Streeterville和3Am均同意，這些違約或未履行不應構成(根據指定證書或擔保本票的定義)在指定證書或對於Streeterville的擔保本票下的違約事件。2024年11月的同意書規定，未能及時根據2024年11月的同意書支付贖回收益將被視為指定證書下的違約事件，並且如果公司未能根據2024年11月的同意書進行付款，且該付款失敗在一個工作日內未得到補救，系列9持有人對ATm增額的同意將立即和自動撤回。2024年11月的同意書僅可在系列9持有人和公司書面同意的情況下終止或修改。

為了進一步誘使3Am批准ATm增加，根據2024年11月的同意書，2024年11月17日，該公司與Nadir Ali簽署了一份信函協議（以下簡稱“信函協議”），該協議由他本人及代表3Am、Grafiti Group LLC（以下簡稱“買方”）和Grafiti LLC（以下簡稱“Grafiti”）簽署。根據信函協議，該公司同意修訂2024年2月16日簽署的某份股權購買協議（以下簡稱“股權購買協議”），該協議由該公司、Grafiti和買方共同簽署，以刪除購買價格中任何稅後凈利潤的包含（上述術語的定義見於股權購買協議），該修訂將於信函協議簽署後立即生效，並因此放棄根據股權購買協議向該公司支付任何未來的稅後凈利潤。如該公司於2024年2月23日提交的8-k當前報告中所述，該公司簽訂股權購買協議以剝離當時為該公司全資子公司的Grafiti所持有的業務，通過將100%的Grafiti股權轉讓給買方。Nadir Ali是買方的管理成員，而買方是Grafiti的管理成員。

此外，根據信函協議，公司同意（i）支付426,006.00美元，代表仍未支付的金額，根據2018年5月15日修訂和重訂的雇用協議之條款支付給納迪爾·阿里先生，在2024年3月22日進一步修訂，由XTI和Nadir Ali簽訂（“雇用協議”），全額支付最遲不遲於2024年11月19日（“安置費”），以及（ii）支付60,000美元，代表根據2024年3月12日雇用的特定諮詢協議所累積且應付的總月現金服務費用，由XTI和Nadir Ali簽訂（“諮詢協議”），最遲不遲於2024年11月19日支付（“諮詢費”）。此外，信函協議規定如果公司違反信函協議的條款和條件，或未滿足其中描述的條件和義務，則3Am提供的2024年11月同意應被視為已違反。 無效從最初就.

根據《函件協議》， Nadir Ali 和 3Am 同意放棄對公司在就業協議和諮詢協議中與解僱支付和諮詢支付相關的任何契約、義務、條件或協議的任何過去違約或未履行。

上述關於2024年11月的同意書和信函協議的描述並不聲稱完整，並且完全受制於 2024年11月同意書和信函協議的完整文本，後者分別作爲本 8-k表格的附錄10.1和10.2提交，並在此通過引用併入。

資產的收購或處置完成的事項 2.01

如前披露，2024年2月21日，公司根據《股權購買協議》完成了對Grafiti所持業務的處置。 本8-k表格當前報告中第1.01項包含的有關公司放棄根據《股權購買協議》支付某些未來款項的信息，根據要求在此處通過引用併入到本條款2.01項下需要披露的範圍內。

項目3.03-修改安防-半導體持有人權利。

本現行報告表格8-k中包含的1.01項資料按所要求在本項3.03披露的範圍內參照。

項目5.02董事或某些高級職員離職;董事選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排。

關於公司與Nadir Ali有關《僱傭協議》和《諮詢協議》的安排的信息 在本《8-k表格》的1.01項中包含，根據本項5.02要求披露的範圍內，根據引用納入此處。

事項5.08股東董事提名。

本8-K表格中第8.01項所包含的信息被參照，並在必要時根據第5.08項進行披露。

7.01號項目監管FD披露。

2024年11月14日，公司發佈新聞稿，提供了業務更新，並宣佈已提交截至2024年9月30日季度的第10-Q表格的季度報告。 新聞稿的副本作爲《8-k形式現行報告》的附件99.1提供，並在此處作爲參考。

在2024年11月18日， 公司發佈了關於達蒙汽車公司與格拉菲蒂控股公司（該公司曾是公司的子公司，在結束時更名爲達蒙公司）之間業務合併的新聞稿（"達蒙"），此業務合併是在先前公告的向截至2023年12月27日的公司參與證券持有人進行的1比50的達蒙普通股分配完成後進行的。新聞稿的副本作爲本8-k表格當前報告的附錄99.2提供，並在此處引用。

根據本次有關本報告的第 7.01 條的信息披露，包括附件 99.1 和 99.2，不應被視爲《證券交易法》修訂版（以下簡稱「交易所法」）第 18 條的目的而「歸檔」，或因該條的責任，不應被引用於公司根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何備案中，除非在該備案中以具體引用明確說明。

8.01其他事件。

2024年股東提案和董事提名的截止日期 2024年年度股東大會

公司已將2024年股東年會（「年會」）定於2024年12月27日舉行，但公司保留在此之前更改年會日期的權利。年會的時間和地點將在向美國證券交易委員會提交的年會最終委託書（「委託書」）中列出。

截至2024年11月19日下午業務結束時，公司普通股的登記股東將有權收到通知並在年度會議上投票。然而，公司保留在年度會議之前更改登記日期的權利。

由於公司上一年沒有召開年度股東大會，公司將提供符合《證券交易所法》第14a-8條規定的合格股東提案的提交截止日期，以及任何不適用於第14a-8條規定的股東提名或提案。

股東打算根據《交易所法》第14a-8條規定在代理聲明中提交提案，必須確保該提案最遲於2024年11月25日收到公司，該公司已確定這是其預計開始發送年度股東大會代理材料前合理的時間，並必須符合《交易所法》和公司修訂後的章程的所有適用要求（經修訂的「章程」）才有資格納入代理聲明。 在上述截止日期之後提交的任何提案將不被視爲是及時提交的，並將被從代理聲明中排除。公佈年度股東大會的日期延期或推遲並不會啓動新的提交提案的時間期限（或延長任何時間期限）按照《交易所法》第14a-8條規定提交提案。

計劃在交易所的《證券法》第14a-8條規程之外提交提案或董事提名的股東，必須在2024年11月28日營業結束之前向公司提供此類提案或提名的通知，該日期是首次公開公告年度會議日期後的第10天。除了滿足章程的要求外，爲了遵守通用代理規則，打算在年度會議上支持公司提名以外的董事提名並徵求代理的股東，必須在2024年11月28日之前向公司的公司秘書提供通知。

所有提案和通知 必須書面提交併送達公司企業秘書，地址爲8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, Colorado 80112， 同時必須遵守《交易所法》規定的適用要求，以及章程中規定的格式和信息要求。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

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