根據424（b）（3）條款提交

註冊號 333-282359

招股書補充資料1

(關於2024年11月12日的招股說明書)

1,015,383 達蒙公司普通股。

由出售的股東提供

本招股說明書補充文件 的文件用於更新和補充包含在2024年11月12日的招股說明書（「招股說明書」）中的信息 與出售多達1,015,383股無面值普通股（「普通股」）有關，屬於達蒙公司，一家不列顛哥倫比亞省的公司， 之前名爲Grafiti Holding Inc.（「達蒙」），由本招股說明書中列明的股東或他們的 允許轉讓人（「註冊股東」）持有，附加的信息包含在我們的8-k表格的當前報告中，該報告已於 2024年11月18日提交給證券交易委員會（「當前報告」）。因此，我們已將該 當前報告附加到本招股說明書補充文件中。

本招股說明書補充卷更新和補充了招股說明書中的信息，如果沒有與招股說明書（包括任何修正案或補充資料）一起交付或使用，本招股說明書補充卷將不完整。本招股說明書補充卷應與招股說明書一起閱讀，如果招股說明書中的信息與本招股說明書補充卷中的信息存在不一致，您應當依賴本招股說明書補充卷中的信息。

納斯達克已批准我們的申請 將在納斯達克全球市場以標的「DMN」上市我們的普通股，預計這些股票將於 2024年11月18日開始交易。

投資我們的證券 涉及風險。請參見招生簡介第6頁開始的「風險因素」，附在當前報告的附錄99.7中，並在任何適用的招股說明書補充中。

證券交易委員會或其他任何監管機構均未批准或否決這些證券，或對本招股說明書補充的準確性或充分性作出判斷。任何相反的表述都是犯罪行爲。

本招股說明書補充的日期爲2024年11月18日。

美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前的報告

根據1934年證券交易法第13條 或第15(d)條

報告日期（首次報告事件的日期）：2024年11月12日

達蒙公司

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(408) 702-2167

Not Applicable

根據證券法規定的第13(a)條，在交易所遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。

如果表格8-K打算同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的文件報告義務，請勾選適當的框

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第2401.2億.2條定義的新興成長型企業。

是

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

簡介

As previously described in our Registration Statement on Form 100-120億, as amended and declared effective on November 12, 2024 (the 「Form 10」), on October 23, 2023, XTI Aerospace, Inc. (previously named Inpixon) (the 「Parent」) and Grafiti Holding Inc. (「Grafiti」 or the 「Company」) entered into a Separation and Distribution Agreement, pursuant to which all of the outstanding shares of Grafiti Ltd., a United Kingdom limited company (「Grafiti UK」) that offers data analytics and statistical visualization solutions for engineers and scientists, were transferred to Grafiti, such that on December 26, 2023, Grafiti Uk became a wholly-owned subsidiary of Grafiti (the 「reorganization」). Following the reorganization, and in connection with the spin-off of Grafiti from Parent, on December 27, 2023 (the 「record date」), all of the outstanding common shares of the Company held by the Parent (the 「Trust Shares」) were transferred to the Grafiti Holding Inc. Liquidating Trust (the 「Trust」), to be held for the benefit of holders of the Parent’s common stock, preferred stock and those outstanding warrants that are contractually entitled to participate in the distribution of the Trust Shares, on a pro rata basis as of the record date (collectively, the 「participating Parent securityholders」). On November 12, 2024 (the 「distribution date」), the Trust Shares were delivered to the participating Parent securityholders, on a pro rata basis at a ratio of 1 Trust Share for every 50 shares of common stock of the Parent held by the participating Parent securityholders, with all fractional shares being rounded up, resulting in the distribution of an aggregate of 3,536,746 Trust Shares to participating Parent securityholders.

In addition, on October 23, 2023, the Company, Parent, Damon Motors Inc. (「Damon」) and 144448420億.C. Ltd. (「Amalco Sub」), a wholly-owned subsidiary of the Company, entered into a business combination agreement (as amended by the First Amendment to the Business Combination Agreement dated June 18, 2024 and the Second Amendment to the Business Combination Agreement dated September 26, 2024, the 「Business Combination Agreement」). On November 13, 2024, Damon and Amalco Sub amalgamated to continue as a wholly owned subsidiary of the Company (the 「Amalgamation」). Following the Amalgamation, the Company was renamed 「Damon Inc.」 (also referred to herein as the 「combined company」). Pursuant to the Plan of Arrangement under the laws of British Columbia, as contemplated by the Business Combination Agreement, securityholders of Damon exchanged their securities of Damon for amalgamation consideration (the 「Amalgamation Consideration」) consisting of:

(i) 14,761,045 股公司的普通股，在此也稱爲「次級投票股」（「普通交易股」），

(ii) 1,391,181 股公司的多重投票股（「多重投票股」），可按1比1的比例轉換爲公司的普通股， 發給Jay Giraud，合併公司的CEO與董事，以及其控股實體，

(iii) warrants（「warrants」）可購買2,186,478股公司的普通股，行使價格爲每股$7.81，條款與Damon的warrants大致相似，發給前Damon的warrants持有者，和

(iv) 期權可購買1,942,127股普通股，行使價格在$0.57到$12.73之間，發給前Damon期權持有者，根據公司股權激勵計劃。

這些交換是基於根據業務合併協議中的公式確定的交換比率。

在合併對價發行時，公司共有19,376,429股普通股已發行並流通， 24,896,215股完全攤薄基礎的普通股和1,391,181股多重投票股已發行並流通。

商業合併協議及修訂案已作爲附件2.2、2.3和2.4提交， 並在此通過引用併入。warrants的形式已作爲本次當前報告8-k的附件4.3提交， 並在此通過引用併入。

公司預計將在2024年11月18日開始在納斯達克全球市場交易， 業務合併完成後公司的普通股的新CUSIP編號爲235750106。

在合併生效時間（「生效時間」）之前，即在2024年11月12日，公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了一份變更通知，以修改其章程通知，此外，還反映了修改後的公司章程，授權建立一類多重投票權股份，並規定了附加於多重投票權股份和普通股的權利和限制。普通股持有者每股普通股享有一票投票權，而多重投票權股份持有者每股多重投票權股份享有七票投票權，適用於股東享有投票權的所有事項。

合併公司的股東在商業合併（「商業合併」）完成後的180天內受限於鎖定條款，遵循以下解除時間表：在商業合併完成時解除20%，在完成後90天解除40%，在完成後180天解除剩餘的40%；或者如果合併公司的普通股交易價格達到某一閾值則解除100%，除非公司和Damon提前解除。此外，任何在分拆和商業合併完成時擔任合併公司董事或高管的股東，將在商業合併完成後的180天內受限於鎖定條款，除非公司和Damon提前解除。Grafiti、Damon及Damon證券持有者（包括內部人士和外部人士）之間的原始鎖定協議於2023年10月23日作爲母公司提交給證券交易委員會（「SEC」）的當前報告8-k的附件10.5和10.6中備案，並在此處引用。這些鎖定安排受限於第1.01項中描述的鎖定解除協議中規定的某些提前解除。

項目1.01 進入具體實質性協議。

本當前報告（表格8-K）引言部分的信息在此按要求引用，供第1項1.01披露。

融資協議

街區 2024年6月 票據 – 修訂的安防協議

在2024年11月13日，在業務合併的關閉之前，(a) 公司與Streeterville Capital LLC簽署了修改版安防協議， 該協議日期爲2024年6月26日（「Streeterville安防協議」），與某一總本金爲6,470,000美元的擔保票據相關（「Streeterville票據」）， 根據該協議，公司在其資產的所有權利、所有權、利益、索賠和要求中授予Streeterville安防權益（「修訂的Streeterville安防協議」）；(b) Damon與Streeterville簽署了一份安防協議（「DMI-Streeterville安防協議」）， 根據該協議，Damon授予Streeterville在其資產中的所有權利、所有權、利益、索賠和要求的安防權益；(c) Damon與Streeterville簽署了一份知識產權安防協議（「DMI-Streeterville知識產權安防協議」）， 根據該協議，Damon授予Streeterville特定知識產權的安防權益。Streeterville對公司資產的安防權益依據2024年11月的債務融資（在下文中詳細描述）根據 2024年11月13日的債權人協議（「債權人協議」）與所授予的安防權益平等。

對修訂的Streeterville安防協議、DMI-Streeterville安防協議、DMI-Streeterville知識產權安防協議及債權人協議的上述描述沒有完整的意圖， 並且全部以各自參考協議的完整文本爲準，這些協議已作爲當前報告表格8-K的附件10.1、10.2、10.3和10.4提交併在此按要求引用。

2024年11月債務融資

東西方

於2024年11月13日， 公司與東西方猶他有限責任公司（Streeterville的關聯公司）簽署了一項票據購買協議（「東西方票據購買協議」），根據該協議，公司同意出售，東 西方同意購買一份總原始本金金額爲8,385,000美元的擔保本票（「東西方票據」），該私人發行依賴於適用證券法下的註冊豁免（「東西方融資」）。東西方票據的原始發行折扣爲1,885,000美元。在每個適用的融資日期，只要滿足東西方融資條件（下文定義）(除非東西方放棄)，東西方票據的收益將按照以下時間表分批提供：(a) 2025年1月31日提供2,000,000.00美元，(b) 2025年4月30日提供1,500,000.00美元，(c) 2025年7月31日提供1,500,000.00美元，以及(d) 2025年9月30日提供1,500,000.00美元。

對於公司在融資過程中銷售任何股權股份所籌集的每1.00美元資金，東西方可以自行選擇將其下一個融資義務減少0.50美元。術語「東西方融資條件」是指：(i)本協議下未發生違約事件（如東西方票據中定義），(ii)次級投票股票已在納斯達克證券市場（「納斯達克」）上市交易，(iii)公司在美國證券交易委員會（SEC）根據《1934年美國證券交易法》（「交易法」）的要求及時提交文件；以及(iv)公司或達蒙在東西方票據發行日期後未對任何資產授予任何擔保權益、留置權或負擔。東西方票據將在初始融資批次發行後18個月到期。每由貸方根據東西方票據提供的1.00美元，將在未償餘額中增加另外0.29美元的原始發行折扣。其利率爲每年10%，若發生違約事件（如東西方票據中定義），將提高至22%或適用法律允許的最高額度。在此情況下，東西方可立即將未償餘額乘以110%宣佈到期。在控制權變更時，餘額乘以110%也將到期。

自 在以下時間開始（即商務合併的關閉日期之後的十三個月或2026年1月1日，以較早者爲準），East West有權要求公司每月贖回東海岸票據的初始本金餘額的六分之一及其所產生的利息（每次月度行使稱爲「東海岸月度贖回金額」），只需向公司提供書面通知，前提是如果East West在相應的月份未行使東海岸月度贖回金額，則該東海岸月度贖回金額將在未來的任何月份可用，此外將加上該未來月份的東海岸月度贖回金額。

在與東海岸融資相關的情況下，Damon Motors Corporation，一家特拉華州公司及其全資子公司Damon（「Damon子公司」），Damon與Damon子公司於2024年11月13日簽署了一份擔保，其中Damon和Damon子公司對公司的東海岸票據義務進行了擔保（「DMI和DMC東海岸擔保」）。

此外，公司在東海岸票據下的義務得到了擔保。在2024年11月13日，在商務合併關閉之前，(a) Grafiti Holding Inc.與東海岸簽訂了一份安全協議（「Grafiti-東海岸安全協議」），根據該協議，Grafiti Holding Inc.向東海岸授予了對其所有資產的所有權、利息、索賠和要求的擔保權益；(b) Damon與東海岸簽訂了一份安全協議（「DMI-東海岸安全協議」），根據該協議，Damon向東海岸授予了對其所有資產的所有權、利息、索賠和要求的擔保權益；(c) Damon與東海岸簽訂了一份知識產權安全協議（「DMI-東海岸知識產權安全協議」），根據該協議，Damon向東海岸授予了對其某些知識產權的擔保權益。

上述關於東海岸票據、東海岸票據購買協議、Grafiti-東海岸安全協議、DMI-東海岸安全協議、DMI-東海岸知識產權安全協議，以及DMI和DMC東海岸擔保的描述並不聲稱是完整的，且其具體內容應完全以每個所提及協議的完整文本爲準，這些文本已作爲本次8-k報告的附件4.1、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9和10.10提交，並在此處以引用方式納入。

Braebeacon

在2024年11月13日， 公司與Braebeacon Holdings Inc.（「BHI」）簽訂了一項票據購買協議（「BHI票據購買協議」）， 根據該協議，公司同意出售，BHI同意購買一張總面值爲8,385,000美元的擔保本票（「BHI票據」），該交易在私人配售中進行，依賴於適用證券法下的註冊豁免（「BHI融資」；與東、西融資合稱爲「2024年11月債務融資」）。 BHI票據的原始發行折扣爲1,885,000美元。只要在每個適用的融資日期滿足BHI融資條件（除非BHI放棄），BHI票據的收益將按照以下時間表分期支付： (a) 2025年1月31日支付2,000,000美元，(b) 2025年4月30日支付1,500,000美元，(c) 2025年7月31日支付1,500,000美元，(d) 2025年9月30日支付1,500,000美元。

公司在任何公開發行證券時，爲了籌集資本而出售任何股權股份所籌集的每1.00美元的資金， 在BHI的單獨選擇下，BHI可以將其下一個融資義務減少0.50美元。術語「BHI融資條件」指： (i) 在本協議下未發生違約事件（如BHI票據中定義），(ii) 從屬投票股票已在納斯達克上市交易， (iii) 公司按要求在證券交易法下向SEC提交的所有文件都是最新的；以及(iv) 公司或Damon在BHI票據的發行日期之後沒有對其任何資產授予任何擔保權益、留置權或負擔。 對於每1.00美元由貸方根據BHI票據提供的資金，將在未償餘額上增加額外的0.29美元的原始發行折扣。 BHI票據將在首次融資期內的18個月後到期。其利率爲10%每年， 在發生違約事件（如BHI票據中定義）時，將增加到22%或適用法律允許的最高利率。在此情況下，BHI可以宣佈未償餘額乘以110%立即到期。發生控制權變更時，餘額乘以110%也將到期。

自 （i）自業務合併的關閉日期起的十三個月和（ii）2026年1月1日中較早的日期起，BHI有權要求公司每月贖回本金總額的六分之一的BHI票據及其利息（每次贖回稱爲「BHI月度贖回金額」），需向公司提供書面通知；但如果BHI未在相應月份行使BHI月度贖回金額，則該BHI月度贖回金額可在未來任何月份贖回，外加該未來月份的BHI月度贖回金額。

在BHI融資過程中，達蒙子公司和達蒙於2024年11月13日簽署了一項擔保協議，達蒙及達蒙子公司擔保公司的BHI票據義務（「DMI與DMC BHI擔保」）。

此外，公司的BHI票據義務是有擔保的。在2024年11月13日，在業務合併前，（a）Grafiti Holding Inc.與BHI簽署了一項擔保協議（「Grafiti-BHI擔保協議」），Grafiti Holding Inc.向BHI授予了其資產的所有權、標題、權益、索賠和要求的擔保利益；（b）達蒙與BHI簽署了一項擔保協議（「DMI-BHI擔保協議」），達蒙向BHI授予了其資產的所有權、標題、權益、索賠和要求的擔保利益；（c）達蒙與BHI簽署了一項知識產權擔保協議（「DMI-BHI知識產權擔保協議」），達蒙向BHI授予了其某些知識產權的擔保利益。

根據債權人協議，各方在上述融資交易中同意按比例平等排名，包括Streeterville、East West和BHI。

上述BHI票據、BHI票據購買協議、Grafiti-BHI擔保協議、DMI-BHI擔保協議、DMI-BHI知識產權擔保協議及DMI與DMC BHI擔保的描述並不完整，且均需以各自完整文本爲準，該文本作爲本次8-k表格的附錄4.2、10.11、10.12、10.13、10.14、10.15和10.16提交，並通過引用納入本文。

鎖定解禁 協議

《商業合併協議》第二修正案規定，如果Damon的任何股東提前從《商業合併協議》下的鎖定協議中被解除，那麼母公司及母公司和公司的某些前管理人員，包括但不限於在交易關閉前擔任公司首席執行官和唯一董事的Nadir Ali，以及在商業合併關閉時生效的公司董事Melanie Figueroa，他們通過期權行使獲得的公司普通股，該普通股以《S-1註冊聲明》的形式註冊，並於2024年11月12日獲得SEC的修訂和生效（「註冊股票」），也將被解除各自的鎖定義務，解除程度相同。

與BHI融資相關，BHI已請求解除對BHI債務人（「BHI債務人」）將收到的普通交易股票的鎖定限制，BHI對其持有證券權益。2024年11月11日，公司、Damon與BHI債務人簽署了一份鎖定解除協議，以解除對BHI債務人收到的約一百萬普通交易股票的鎖定限制。根據該協議，（i）60%的註冊股票將在商業合併關閉後立即解除，（ii）40%的註冊股票將在（a）關閉日期後三十天或（b）公司完成籌集至少13,000,000美元的股權融資之日解除。此外，作爲購買額外500,000美元可轉換本票的對價，Damon與一位現有持票人於2024年10月10日簽署了一份鎖定解除協議，以解除對持票人及其關聯方收到的約261,000股普通交易股票的鎖定限制。

上述鎖定解除協議的描述不意圖完整，並且完全受各自協議的完整文本的限制，該文本已作爲本當前報告的Exhibits 10.17和10.20提交於8-k表格，並在此處引用。

聯名協議 和創始人協議

關於向公司首席執行官兼董事Jay Giraud及其控制實體發行1,391,181股多選票股份的事宜， 公司與Giraud先生於2024年11月13日簽訂了聯名協議（「聯名協議」）和創始人協議（「創始人協議」）。

關於聯名協議的信息已在本報告的8-k表格第5.03項下引用， 在此處依據本項1.01所需披露的程度進行引用。

根據創始人協議，Giraud先生不得將任何多選票股份轉讓給其他人， 除非是某些被允許的受讓方。Jay Giraud也同意在以下情況下將其多選票股份轉換爲普通股：

此外，根據創始人協議，吉羅先生 已經 同意他不會投票或導致投票超過他所擁有的多重投票股份的七分之一，或者在對董事的選舉或罷免投票中支持、反對或棄權，除非是在公司任何管理信息通函中提議的董事選舉投票的情況下，在這種情況下，吉羅先生有權投票他持有的所有多重投票股份，支持該管理信息通函中提議的董事名單。

上述關於尾隨協議和創始人協議的描述並非完整，並且在其全部內容上都以各自協議的完整文本爲準，該文本作爲本次8-k表格當前報告的附件10.18和10.19提交，並在此通過引用合併。

項目2.01 資產的收購或處置完成。

本次8-k表格當前報告的引言說明中所包含的信息在此引用，並在此項目2.01下進行披露。

財務信息

截至2024年和2023年9月30日的三個月未經審計的合併財務報表作爲附件99.1附於本文，並在此引用。

截至2024年和2023年9月30日的三個月期間，達蒙的未經審計的合併中期財務報表作爲附件99.2附於本文，並在此引用。

公司與Damon截止2024年6月30日的未經審計的臨時合併財務信息以及截至2024年9月30日的三個月信息附於本文件作爲附錄99.3，並引用於此。

管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析

公司截至2024年9月30日和2023年的三個月財務狀況及經營成果的管理討論與分析附於本文件作爲附錄99.4。

Damon截至2024年9月30日和2023年的三個月財務狀況及經營成果的管理討論與分析附於本文件作爲附錄99.5。

事項2.03 直接產生財務債務或在主體的場外安排下擔保債務。  

本次當前報告表8-k中第1.01項包含的信息在此引用以滿足第2.03項所需披露的內容。

上文「Ananda Trust Closing Investment」下的披露內容在本文3.02項下被引用。將發行給Ananda Trust的IOAC A類普通股未在《證券法》第4條（a）（2）和/或根據該規定下發布的規定中依賴於免註冊，。Regulation D。

本次當前報告表8-k中介紹說明及第1.01項包含的信息在此引用以滿足第3.02項所需披露的內容。

合併對價是根據1933年《證券法》第3(a)(10)條款提供的註冊豁免而發行的（即「證券法」），基於這些證券是根據安排計劃發行的，該計劃的公平性已經獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。

東、西筆記和BHI筆記是根據《證券法》第4(a)(2)條款提供的註冊豁免而發行的，基於這些票據已經發行給機構認可的投資者，而且公司在進行該項提供和銷售時未進行任何一般性招攬。

根據本報告8-k表格中的第8.01項「向前財務顧問支付的費用」標題下描述，任何將要發行給Peikin的普通股將根據《證券法》第4(a)(2)條款提供的註冊豁免而發行，基於這些股份將發行給認可的投資者，且公司在進行該項提供和銷售時未進行任何一般性招攬。

項目3.03 對證券持有者權利的重大修改

根據8-k表格第3.03項的要求，當前報告8-k表格第1.01項（在「協作協議和創始人協議」下）和第5.03項中的信息被引用於此。

項目5.01 對註冊人的控制權的變更。

本報告8-k表格中的介紹性說明、第1.01項和第5.02項中的信息被引用於此，以滿足對該項目5.01下需披露的要求。

由於商業合併的完成，公司發生了控制權的變更，Damon成爲公司的全資子公司。根據安排計劃發行合併對價後，Grafiti證券持有者在生效時之前立即保留了公司約18.5%已發行普通股的實益擁有權，而Damon證券持有者在生效時之前立即獲得了公司約81.5%已發行普通股的實益擁有權。

在關閉後，按照全面攤薄基礎，傑伊·基勞德直接或間接地擁有、控制或指示1391181股 多重投票股份和525854股普通股（假設行使他的期權），佔所有流通的多重投票股份的100% 和所有流通的普通股的2.6%（總計約佔公司投票股份總投票權的33%）。

項目5.02 董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排

董事和高管的任命；董事會構成

根據商業合併的完成以及商業合併協議的規定，截止生效時間，納迪爾·阿里辭去了公司的唯一高管和董事。以下表格列出了截止生效時間後，阿里先生辭職後公司董事和執行官的姓名、年齡和職位。

在生效時，Jay Giraud、Karan Sodhi、Shashi Tripathi、 Bal Bhullar 和 Melanie Figueroa 被任命爲公司的董事會成員（「董事會」）。

Karan Sodhi、Shashi Tripathi 和 Melanie Figueroa 還被任命爲公司的審計委員會、薪酬委員會 和提名及公司治理委員會，自生效時起生效。董事會判斷Karan Sodhi 和Shashi Tripathi均符合納斯達克上市規則5605(a)(2)中獨立的定義。

個人簡介 

以下是公司執行官和董事的簡要簡介，包括每位個人在過去五年的主要職業描述：

戴蒙 （傑）吉羅，董事會主席兼首席執行官兼總裁

傑·吉羅在業務合併完成時被任命爲首席執行官、總裁和董事會主席。自2017年4月以來，他還擔任公司的全資子公司Damon Motors, Inc.和Damon Motors Corp.的總裁、首席執行官和董事。吉羅先生是一位專注於顛覆移動性重塑公司的汽車科技企業家。作爲三家汽車科技初創公司的創始人、發明者和首席執行官，吉羅先生通過將顛覆性的解決方案與同樣顛覆性的商業模式結合，建立了成功的產品和公司。憑藉高效的團隊，他的初創公司成功利用了數十個財富500強合作伙伴，並至今創造了數億美元的市場價值。作爲一位經驗豐富的演講者，吉羅先生知道如何與觀衆建立聯繫，並在全球的汽車、移動性和清潔技術會議上發表講話，並擁有多項獲獎專利。今天，吉羅先生將精力集中在Damon Motorcycles上，爲每年銷售超過16000萬摩托車的市場創造更安全、更智能、無縫連接的摩托車體驗。吉羅先生在汽車科技行業的寶貴經驗以及對Damon業務的深入了解，使我們得出結論，他應該擔任董事。

巴爾金德 （巴爾）布拉爾，首席財務官兼董事

巴爾·布拉爾在業務合併完成時被任命爲公司的首席財務官和董事。她於2024年1月1日起被任命爲公司的全資子公司Damon Motors, Inc.和Damon Motors Corp.的首席財務官。布拉爾女士擁有超過20年的多元化業務經驗，在公共和私人公司擔任高管和董事會成員，涵蓋多個行業，包括汽車、科技、製造、電子商務、運輸、能源、資源和健康/福利。她曾於2023年9月至2024年2月擔任Foremost Lithium Resource and Technology（納斯達克：FMST）的首席財務官和企業秘書；於2023年1月至2023年3月擔任ReCar（重建制造）的首席財務官；在2018年10月至2022年12月期間擔任ElectraMeccanica Vehicles Corp.（納斯達克：SOLO）的首席合規官、首席財務官和董事會成員。她還曾擔任BC風險管理協會的總裁，並在多傢俬人和公共公司的董事會和管理層擔任職務。目前，布拉爾女士是公司的首席財務官，也是董事會成員，同時也是BKb Management Ltd.的首席執行官/創始人/董事會成員。布拉爾女士是一位特許專業會計師，持有註冊一般會計師資格、西蒙弗雷澤大學的CRm證書以及不列顛哥倫比亞省理工學院的財務管理文憑。布拉爾女士在提高市場資本化、融資、監督公司治理、SOX、esg、多樣性和合規性、財務與戰略規劃，以及成功完成首次公開募股、反向併購、業務擴展、初創企業運營、項目開發和產品開發方面有着卓越的專業能力，這使我們得出結論，她應該擔任董事。

德里克·多雷斯滕，首席 技術官

德里克·多雷斯滕是Alta Motors的聯合創始人，並在供應鏈、工程、質量和製造等領域監督了一個80人的全球團隊，擔任CTO。自2021年3月以來，他擔任Damon的首席技術官，此前於2019年7月至2021年3月擔任Damon的首席運營官。他在開發一款獲獎的電動摩托車方面發揮了重要作用——這款摩托車的重量與ICE摩托車相當，但性能超出ICE摩托車。他還領導了賽車工作，並推動Alta在紅牛直線節奏、埃爾茨堡賽和2018年AMA越野錦標賽中的高調錶現，^rd 在與工廠團隊的ICE摩托車競爭中獲得2018年AMA越野錦標賽的第三名。此外，他還是Moss Machine的創始人，並且曾是一名全國排名的職業摩托車賽手，擁有44年的休閒騎行、收藏和業餘比賽經驗。

在Damon，德里克·多雷斯滕負責工程，包括商業化Damon創新安全技術CoPilot、Shift、轉變人機工程、雲端、移動和電動車系統的團隊。德里克·多雷斯滕是全球首款單體結構、100%電動、多變式動力系統的架構師。

安博·斯賓塞，首席營銷官

安博·斯賓塞的職業生涯始於銷售，轉向增長營銷和軟件開發。自2024年3月以來，她擔任Damon的首席營銷官，此前於2022年3月至2024年3月擔任市場副總裁，2021年1月至2022年3月擔任客戶發展副總裁，2019年4月至2021年1月擔任產品營銷負責人，以及2019年4月擔任產品營銷與開發經理。斯賓塞女士創建並推出了多種新軟件平台，並在過去十多年中構建了世界一流的客戶體驗。她出生在英國，2011年移居加拿大，頻繁在北美參加摩托車比賽。她還參與並贏得了划船、摩托車賽車和健美比賽。

在Damon，Amber將她的摩托車知識與客戶體驗背景相結合，爲Damon的客戶提供優化的購買和擁有體驗。 她還負責Damon的在線銷售、客戶開發項目，並從客戶的角度推動市場營銷運營。

梅蘭妮 菲格羅亞，董事

梅蘭妮·菲格羅亞被任命爲董事會成員，任期自業務合併完成之日起生效。自2023年5月以來，她擔任Next Move Partners LLC的聯合管理合夥人，該公司是一家諮詢公司，支持新興成長公司在進行資本籌集和併購增長計劃時應對美國公共市場的複雜性。自2024年3月起，菲格羅亞女士還擔任Grafiti LLC的總法律顧問，該公司爲工程師和科學家提供數據分析和統計可視化軟件解決方案。從2020年1月到與XTI航空公司於2024年3月完成業務合併，她擔任Inpixon的總法律顧問，Inpixon是一家在納斯達克上市的全球軟件科技公司，她協助執行管理團隊和董事會定義併成功執行融資和併購策略，包括國內、跨境和併購交易。在擔任總法律顧問之前，她是全國性律師事務所紐約辦公室的管理合夥人，負責諮詢和協助高增長公司構建和執行債務和股權融資交易以及大量國內和跨境的併購交易，包括買方和賣方。菲格羅亞女士在建議高成長企業的執行管理團隊和董事會方面擁有超過15年的經驗，幫助他們進入美國公共市場籌集資本，並通過傳統IPO和其他替代結構（包括反向併購、分拆和spac上市公司）執行上市交易，這使我們得出結論，她應該擔任董事會成員。

卡蘭 索迪，董事

卡蘭·索迪被任命爲董事會成員，職務從商業合併完成時生效。他於2024年8月被任命爲達蒙公司的董事。他是一名執業律師，並在英國哥倫比亞省德爾塔市的區域律師事務所Rockford Legal & Advisory LP擔任管理合夥人。在加入達蒙之前，卡蘭於2022年9月至2023年9月擔任杜穆林·布萊克律師事務所的助理律師；2021年9月至2022年9月擔任SOL Global Investments的總法律顧問；以及2019年11月至2021年9月擔任pan american silver corp的助理法律顧問。卡蘭在公司商業交易、證券、資本市場和遺產規劃方面擁有豐富的知識和經驗。擁有近十年的經驗，卡蘭已成爲公共公司和高淨值個人的可信顧問，管理複雜的交易和監管挑戰，因此我們得出結論，他應該擔任董事會成員。

沙希·特里帕提，董事

沙希·特里帕提被任命爲董事會成員，職務從商業合併完成時生效。他於2024年8月被任命爲達蒙公司的董事。特里帕提先生是一位經驗豐富的企業家、投資者和顧問，在科技、運營、供應鏈和製造業方面擁有豐富的經驗。他曾在多家公司的董事會任職，並在受監管的行業中擁有良好的業績記錄，曾獲得最佳患者參與策略和醫療設計卓越獎等榮譽。特里帕提先生成功領導三家公司實現退出，並自2019年10月以來擔任Nurture Growth Fund的創始人和管理合夥人，該基金投資於人工智能、saas-雲計算、互聯網醫療和金融科技等多個領域。在加入達蒙之前，他曾於2018年7月至2024年6月擔任ImpediMed的首席運營官和首席技術官。此外，他目前還是Sleepiz USA的首席執行官。特里帕提先生擁有工業工程碩士學位和機械工程學士學位。他作爲投資者和顧問的寶貴經驗幫助了多個早期階段、上市前公司，使我們得出結論他應該擔任董事會成員。

僱傭協議

以下總結了 與Giraud先生、Bhullar女士、Dorresteyn先生和Spencer女士與Damon公司在完成 業務合併之前的僱傭條款。公司預計將根據以下總結的內容，以基本相似的條款與高管保持僱傭關係。

Giraud僱傭協議

2022年3月23日，Damon 與Jay Giraud簽訂了一份僱傭協議（「Giraud僱傭協議」），讓Giraud先生擔任Damon的首席執行官。根據Giraud僱傭協議，Damon同意支付Giraud先生年基本工資爲$350,000（CAD$450,000）及$195,000至$450,000的獎金，具體需經Damon董事會批准。根據一份日期爲2024年10月17日的補充僱傭協議，Giraud先生有權在繼續爲公司服務滿375天后，獲得$100萬的上市獎金（「服務期」）。上市獎金應在董事會判斷爲公司最佳利益時儘早支付，同時考慮公司的財務狀況。儘管有前述條款，上市獎金應在服務期結束後及時支付。

Giraud先生可以在任何時候通過提前八週書面通知Damon公司終止Giraud僱傭協議及Giraud先生在Damon的僱傭。Damon可以放棄Giraud先生所給出通知的全部或任何部分，並指示Giraud先生在通知期間的任何部分不需要上班。在這種情況下，Giraud先生將獲得截至生效辭職日期的所有未支付的工資（包括累計但未支付的假期工資）。無論如何，Damon公司不需要向Giraud先生支付超過十二週的工資（加上累計但未使用的假期工資），該工資是基於Giraud先生辭職時的基本工資。

Damon可以在任何時候，無需理由地終止與Giraud的 僱傭協議和Mr. Giraud的僱傭關係，前提是Damon提前通知Mr. Giraud 終止或者以代替通知的方式支付（支付金額僅以Mr. Giraud在終止時的基本工資爲基礎計算）， 或者兩者的某種組合，等於(i) 第一個服務年期間的三個月通知；加上(ii) 之後每完成一年服務的額外 四周通知，整體最高限制爲42周（「通知期」）。

Damon將繼續支付 所需的保費，以維持Mr. Giraud在Mr. Giraud收到終止通知時所涵蓋的 任何擴展健康和/或牙科團體福利計劃的參與，直到適用的通知期結束或Mr. Giraud有資格通過其他或自僱參與類似福利的日期爲止，以先發生者爲準，並且在任何情況下，Mr. Giraud的福利覆蓋在適用的法定通知期到期之前不會終止。所有在此時存在的其他福利或福利覆蓋將在適用的法定通知期結束時終止。

Damon可以在任何時候，因故終止Giraud的 僱傭協議和Mr. Giraud的僱傭關係，而無需提前通知終止或支付代替通知的工資。對於Giraud僱傭協議而言，「故」的定義包括：(a) 在普通法上存在的終止僱傭的理由，包括涉及欺詐、不誠實、非法行爲、違反法令或規定、利益衝突、Mr. Giraud職責執行中的重大過失或重大無能的情形；(b) 本協議條款的任何重大違約；(c) 故意不服從Damon的合理指示；(d) 翫忽職守；(e) 破壞Damon對Mr. Giraud有效履行其職責和責任能力信心的不當行爲；或(f) 任何重大違反Damon的政策和程序，Damon有權完全自主判斷。因故終止的情況下，Mr. Giraud將收到截至終止日期的任何已取得工資和假期工資的支付。所有Mr. Giraud在終止日期時可能擁有的其他權益將自動被取消，除非有最低法定權益要求。 (c)（不列顛哥倫比亞省）

在僱傭關係終止時，無論出於何種原因，吉羅先生將終止並立即辭去達蒙公司的高管或董事職務。

關於終止僱傭關係的條款將在吉羅先生簽署吉羅僱傭協議後，無論吉羅先生的僱傭條件和條款發生何種變化，包括但不限於晉升和調動，均適用，除非雙方明確書面同意另有約定。

吉羅僱傭協議中存在禁止引誘和其他後僱傭限制條款。

吉羅僱傭協議中沒有關於控制變更的條款。

以上對吉羅僱傭協議和僱傭附信協議的描述並不聲稱完整，且完整性受到各自協議全文的限制，這些協議以附錄10.21和10.22的形式提交於本次8-k報告，並在此通過引用併入。

巴爾·布拉爾僱傭協議

On January 1, 2024, Damon entered into an employment agreement with Bal Bhullar (the 「Bhullar Employment Agreement」). Ms. Bhullar serves as the Chief Financial Officer and reports directly to the Chief Executive Officer of Damon. Ms. Bhullar is entitled to a salary of US$325,000 (CAD$435,000) less applicable statutory deductions. Ms. Bhullar is also entitled to reasonable industry standard annual bonuses based upon the performance of Damon and upon the achievement of reasonable management objectives to be reasonably established by the board of directors of Damon. Pursuant to an employment side letter agreement dated August 26, 2024, Ms. Bhullar will receive a $100萬 listing bonus ninety days after the successful public listing of the Company.

If Ms. Bhullar employment contract is terminated for just cause or upon her resignation, Ms. Bhullar is entitled to an amount equal to her monthly salary and vacation pay earned by and payable to the executive up to the date of termination and shall have no entitlement to any further notice of termination, payment in lieu of notice of termination, severance, continuation of benefits or any damages whatsoever. If Ms. Bhullar’s contract is terminated by Damon without just cause, or upon a change of control, in which case the company terminates Ms. Bhullar’s employment other than for just cause or Ms. Bhullar resigns for good reason, then: (a) Damon shall pay an amount equal to the monthly salary and vacation pay earned and payable up to the date of termination, together with any other vacation pay required to comply with applicable employment standards legislation; (b) Damon shall pay Ms. Bhullar’s annual performance bonus entitlements (if any) calculated pro rata for the period up to the date of termination based on achievement of the objectives to such date, such payment(s) being made not later than 30 calendar days following the board’s approval of the audited financial statements for the fiscal year in which the date of termination occurs; and (c) Damon shall pay, as severance, an amount equal to six months’ monthly salary, based on the executive’s monthly salary as at the date of termination.

上述關於Bhullar僱傭協議及僱傭附信協議的描述並不完整，並且完全受各自協議的完整文本的限制，這些文本作爲附件10.23和10.24被提交到本次8-K表格的當前報告中，並在此引用。

Dorresteyn僱傭協議

在2021年7月12日，Damon與Derek Dorresteyn（「Dorresteyn僱傭協議」）簽訂了一份僱傭協議，爲提供首席技術官服務。根據Dorresteyn僱傭協議，Damon同意支付Dorresteyn先生每年30萬美元（CAD39萬元）的基本工資，以及根據適用計劃的條款和條件，可能會有獎金，條件是Dorresteyn先生在獎金支付日繼續良好地在Damon任職，並且雙方均未發出終止的通知。Dorresteyn先生在法律允許的情況下，在獎金支付日之前的僱傭。根據2024年10月17日簽署的僱傭附信協議，Dorresteyn先生有權在公共上市後享受100萬的獎金，前提是他在公司繼續服務375天（「服務期」）。上市獎金將在Damon的董事會認定在公司最佳利益的情況下儘快支付，充分考慮公司的財務狀況。儘管前一句話，上市獎金將在服務期結束後迅速支付。

在Dorresteyn先生因任何原因終止時，Dorresteyn先生將有權獲得：(i) 在Dorresteyn先生分離日之前已賺取但未支付的基本工資；(ii) 所產生但未獲報銷的商業費用；(iii) 在分離日之前累積但未使用的假期；以及(iv) 根據Damon的員工福利計劃（如有），在終止僱傭後提供的任何福利，按照該計劃所包含的條款履行（「應計義務」）。應計義務將根據適用法律支付給Dorresteyn先生。

Dorresteyn先生可以通過提前12周書面通知Damon隨時終止與Damon的Dorresteyn僱傭協議及其僱傭關係。Damon可以放棄Dorresteyn先生所提供的全部或部分通知期，並指示Dorresteyn先生在通知期的任何部分不進行工作。在這種情況下，如果Damon選擇縮短通知期，Dorresteyn先生將被支付截至分離日期的所有應付義務。

Damon可以在任何時候終止Dorresteyn僱傭協議和Dorresteyn先生的僱傭關係，無需原因。如果Damon無故終止Dorresteyn先生的僱傭關係，除了應付義務外，Dorresteyn先生有權獲得遣散福利（定義如下），前提是Dorresteyn先生必須簽署對Damon滿意的一般權利釋放書，該釋放書必須在分離日期之後的第六十天（60號）之前簽署並生效（考慮任何適用的撤銷期）（「釋放要求」）。

Damon將以一次性付款的方式向Dorresteyn先生支付任何應支付的遣散福利。 ^聲明 在分離日期之後的第60天，前提是釋放要求已經滿足。如果釋放未被執行或未生效（考慮任何適用的撤銷期），^通過 分離日期之後的第60天，Dorresteyn先生將無權獲得任何（並且將放棄所有）支付（除應付義務外）。爲避免疑義，如果Dorresteyn先生的終止不是由於Damon無故解僱，Dorresteyn先生將無權獲得遣散福利。除非本協議明確規定，Dorresteyn先生無權在其分離日期之後根據Dorresteyn僱傭協議獲得任何支付或福利，Damon將不承擔在分離日期之後進行任何額外支付或提供任何其他福利的義務（除非適用法律另有要求）。

「離職福利」 是指等於以下金額的總和：(i) 在分離日期Mr. Dorresteyn的三個月基本工資；加上，如果分離日期 發生在開始日期的第一週年之後(ii) 每完成一整年服務的四周額外基本工資，整體最高享有權利爲四十二週。

Damon可以隨時因原因立即終止Dorresteyn 僱傭協議及其僱傭關係。對於Dorresteyn僱傭協議而言， 「原因」一詞包括：a) 公共法上終止僱傭的理由，包括涉及 欺詐、不誠實、非法、違反法規、利益衝突、Mr. Dorresteyn在履行職責時的重大疏忽或嚴重無能的情況；b) 對Dorresteyn僱傭協議條款的任何重大違反；c) 故意不服從 Damon的合理指示；d) 翫忽職守；e) 破壞Damon對Mr. Dorresteyn能夠有效履行職責和責任的信任的不當行爲；f) 對任何Damon或其他因其與Damon的關係而負有保密義務的方的機密信息的重大未經授權使用或披露；g) Mr. Dorresteyn的起訴、定罪、承認或認 guilty 罪，或h) 對Damon的政策和程序的任何重大違反，按Damon的唯一和絕對酌情決定。在因原因終止的情況下，Mr. Dorresteyn將收到應付的義務款項。 無罪認罪 對任何重罪，或涉及盜竊、欺詐或道德敗壞的任何其他罪行；或h) 對Damon的政策和程序的任何重大違反，按Damon的唯一和絕對酌情決定。在因原因終止的情況下，Mr. Dorresteyn將收到應付的義務款項。

由於Mr. Dorresteyn的死亡或殘疾，Damon可以立即終止Mr. Dorresteyn的僱傭關係。在因高管的死亡或殘疾終止時，Mr. Dorresteyn將收到應付的義務款項。「殘疾」將具有與Damon贊助的長期殘疾計劃中對該短語的定義相同的含義，該計劃可能不時提供；或者在沒有該政策的情況下，如果Mr. Dorresteyn身體或精神上失能或受損，因而在任何六（6）個月連續期間內連續十二（12）周，或者適用法律要求的更長時間內，無法履行Mr. Dorresteyn的職責。關於Mr. Dorresteyn殘疾的存在的任何問題應由Damon選擇的合格獨立醫生以書面形式確定。

在任何原因導致的僱傭終止後，Dorresteyn先生將立即停止擔任Damon的高管或董事（如適用）並辭職。

在Dorresteyn僱傭協議中存在不招攬和其他離職後限制條款。

在Dorresteyn僱傭協議中沒有關於控制權變更的條款。

以上對Dorresteyn僱傭協議及就業附信協議的描述並不聲稱是完整的，並完全以各自協議的完整文本爲準，這些文本已作爲當前8-K報告的附件10.25和10.26提交，並在此處引用。

Amber Spencer僱傭協議

在2022年7月11日，Damon與Amber Spencer簽訂了僱傭協議。Spencer女士擔任Damon的首席營銷官（「Spencer僱傭協議」）。Spencer女士的年薪爲250,000加元。Spencer女士有權根據相關條款和條件參加公司爲高級管理人員設立的獎金計劃以及爲高管制定的任何其他激勵計劃或項目，並在董事會批准的情況下，有權參與Damon的股權激勵計劃。Spencer女士可通過提前8周提交書面工作通知來終止她的僱傭協議。在這種情況下，Spencer女士將獲得截至生效辭職日期的所有未支付工資（包括累積但未支付的假期工資）。Damon可以在任何時候，無需理由，提前通知或支付相當於通知期的費用終止僱傭協議（該費用將僅基於執行時的基本工資計算），或者兩者的組合，其總額等於（i）在其服務的第一年提供三個月的通知；再加上（ii）之後每完成一年服務增加四周的通知，但總體最長期限最多爲42周。Damon可以在任何時候因故無須通知或支付替代通知的費用終止Spencer女士的僱傭協議。Spencer女士的僱傭協議沒有任何與Damon控制權變更相關的支付。

上述關於斯賓塞僱傭協議的描述並不聲稱是完整的，完全由協議的全文進行限制，該協議作爲本次8-k表格的附錄10.27已提交，並在此引用。

諮詢協議

以下總結了公司與其董事梅蘭妮·菲戈羅亞和其前唯一董事兼CEO納迪爾·阿里的諮詢協議條款。

梅蘭妮·菲戈羅亞諮詢協議

根據2024年9月25日簽署的諮詢協議（「菲戈羅亞諮詢協議」），公司同意支付菲戈羅亞女士每月15,000美元的費用，爲公司自2024年4月1日起提供的服務，直到業務合併關閉的當月末。根據菲戈羅亞諮詢協議的條款，菲戈羅亞女士將就上市公司報告和合規事項、業務發展、增長策略和其他運營事項提供建議。作爲菲戈羅亞諮詢協議下的補償，菲戈羅亞女士在業務合併關閉時有權獲得175,000美元的費用，她的月費將於業務合併關閉後的每個月的第一天起增至29,167美元，直到協議的其餘期限。

除非根據菲戈羅亞諮詢協議另行提前終止，該協議將在業務合併關閉後的六個月內繼續有效，且可經雙方一致同意延長。公司有權提前30天通知終止菲戈羅亞諮詢協議；然而，如果在菲戈羅亞保證期內因菲戈羅亞女士的重大過失、魯莽或故意不當行爲以外的任何原因由公司終止，則仍會繼續支付菲戈羅亞女士的月費，直到菲戈羅亞保證期結束。菲戈羅亞女士有權提前30天通知可因指定原因終止菲戈羅亞諮詢協議，包括公司未能按時付款、重大過失、魯莽、故意不當行爲或公司申請破產。在這種情況下，菲戈羅亞保證期內剩餘的月費將繼續支付。

上述對Figueroa諮詢協議的描述並不聲稱是完整的，且完全由協議的完整文本限定，該文本已作爲附錄10.25提交給10號表格，並在此處引用。

納迪爾·阿里諮詢協議

根據2024年9月25日簽署的諮詢協議（「阿里諮詢協議」）的條款，公司同意通過全資附屬實體3Am Investments LLC向阿里先生支付每月15,000美元的費用，以補償自2024年4月1日起爲公司提供的服務，直到業務合併關閉的月底。根據阿里諮詢協議的條款，阿里先生將就上市公司報告和合規事務、戰略業務發展和增長策略以及其它所要求的運營事務提供建議。

作爲阿里諮詢協議下的補償，阿里先生在業務合併關閉時有權獲得325,000美元的費用，並且他的月費將在業務合併關閉後的每個月的第一天增加到54,167美元，直到協議的剩餘期限。

除非根據阿里諮詢協議提前終止，否則協議將在業務合併關閉後的六個月內繼續有效，可以在雙方同意的情況下延長。公司有權提前30天通知終止阿里諮詢協議；然而，如果在業務合併關閉的六個月紀念日前由公司終止（「阿里保障期」），且原因不是阿里先生的重大過失、魯莽或故意不當行爲，則每月費用將在阿里保障期剩餘期間繼續支付。阿里先生有權根據具體原因提前30天通知終止阿里諮詢協議，包括公司未能及時付款、重大過失、魯莽、故意不當行爲或公司申請破產。在這種情況下，阿里保障期剩餘時間的月費將繼續支付。

上述阿里諮詢協議的描述並不完整，其全部內容由協議的完整文本確定，該文本已作爲附件10.24提交給10號表格並在此引用。

除了上述規定外，公司與任何其他被任命爲高級職員或董事的人之間沒有其他安排或理解。我們的高級職員和董事之間沒有任何交易需要根據Regulation S-k的第404(a)條款進行披露。   

項目5.03。對公司章程或內部章程的修訂；財政年度的變更 

對章程的修訂

在2024年11月12日，公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了變更通知，以修訂其章程通知，包括反映公司的修訂章程（「章程修訂」）。章程修訂已於2024年11月12日獲得公司股東的全體書面同意。

修訂章程的摘要

章程修訂創建了一個額外的股份類別，標題爲「多重投票股份」。所有已發行和流通的多重投票股份必須由Damon的創始人、首席執行官兼董事會執行主席Jay Giraud直接或間接持有或控制。

以下是修訂章程的關鍵條款的摘要，以及與之相關的某些附屬協議。下面使用的術語「章程」反映了修訂後的章程。下面使用的術語「從屬投票股份」指的是公司的普通股份。

從屬投票股份 和多重投票股份

除下述情況外，從屬投票股份和多重投票股份將具有相同的權利，在所有方面都是平等的，並且將由合併公司視爲一類股份。章程規定，在公司的普通股在納斯達克或其他類似的國家證券交易所上市後，公司不得從其庫房中發行任何新的多重投票股份。

級別

從屬投票股份和多重投票股份在以下方面排名 平等排名 關於分紅派息、資本返還和在公司清算、解散或註銷時資產分配的

派息權

持有從屬投票股份和多重投票股份的股東將在合併公司法律上可用於支付分紅的資產中按照比例獲得分紅，具體時間和金額及形式將由董事會不時決定。如果以股份形式支付分紅，從屬投票股份的持有者將獲得從屬投票股份，而多重投票股份的持有者將獲得多重投票股份，除非董事會另有決定。

投票權

持有次級投票股份的股東將有權對每一股次級投票股份投票，而持有多重投票股份的股東將有權對每一股多重投票股份投出七票，對所有股東有權投票的事項進行投票。多重投票股份將有權對所有股東有權投票的事項進行投票。

轉換

次級投票股份不可轉換爲任何其他類別的股份。此外，多重投票股份應按如下方式轉換爲次級投票股份：

此外，根據創始人協議，傑伊·吉羅德已同意在以下情況下將其多個投票股轉換爲次級投票股：

Holders of Subordinate Voting Shares and Multiple Voting Shares will be entitled to receive notice of any meeting of shareholders and may attend and vote at such meetings, except those meetings where only the holders of shares of another class or of a particular series are entitled to vote. A quorum for the transaction of business at a meeting of shareholders is present if at least two shareholders who, together, hold not less than 33 and 1/3% of the votes attaching to the issued and outstanding shares entitled to vote at the meeting are present in person or represented by proxy.

贖回權

The combined company will have no redemption or purchase for cancellation rights.

清算權利

Upon a liquidation, dissolution or winding-up, whether voluntary or involuntary, of the combined company, the holders of Subordinate Voting Shares and Multiple Voting Shares, without preference or distinction, will be entitled to receive ratably all of the Company’s assets remaining after payment of all debts and other liabilities.

Subdivision, Consolidation and Issuance of Rights

在沒有同時分拆或合併下級投票股份或多重投票股份的情況下，不得進行分拆或合併。除非同時向下級投票股份或多重投票股份的持有者發行額外購買股份或其他證券或財產的權利，否則將不向它們發行這樣的權利。

特定修改

根據法律或法規或不時生效的章程的其他規定，下級投票股份的持有者除了享有任何其他投票權或權力外，受限於章程的規定，下級投票股份的持有者還應有權單獨作爲一個類別進行投票，除了可能需要的其他股東投票外，關於任何修改、廢除或修訂章程的事項，這些事項將對下級投票股份持有者的權利或特殊權利產生不利影響，或對下級投票股份持有者和多重投票股份持有者造成不同影響，按每股計算。

根據章程，下級投票股份和多重投票股份的持有人將被平等和相同地對待，但在某些需要股東審批的控制權變更交易中，除投票和轉換外，按每股計算，除非由下級投票股份和多重投票股份的持有者，以單獨作爲一個類別的投票方式，批准每一類股份的不同待遇。

收購要約保護

根據適用的加拿大證券法，購買多重投票股份的要約並不一定要求同時向下級投票股份發出購買要約。爲了確保在收購要約情況下，下級投票股份的持有者有權與多重投票股份的持有者平等參與，Jay Giraud作爲多重投票股份的唯一持有者，與公司及受託人簽署了與修改章程相關的通常的搭便車協議。搭便車協議將包含雙重類別公司爲防止交易而制定的通常條款，這些交易否則會剝奪下級投票股份持有者在適用的加拿大證券法下應有的權利，如果多重投票股份被視爲下級投票股份。

在共同尾隨協議中的義務將不適用於防止多投票權股份持有人出售股份，如果同時對普通投票權股份提出購買報價：

共同尾隨協議

根據共同尾隨協議，多投票權股份持有人（除了作爲擔保的轉讓給質押權人）的任何多投票權股份的出售，將以受讓方成爲共同尾隨協議的一方爲條件，前提是轉讓的多投票權股份不會根據章程自動轉換爲普通投票權股份。

該 共同協議包含授權受託人代表次級投票股東採取行動以維護共同協議下權利的條款。受託人採取此類行動的義務將以合併公司或次級投票股東提供受託人合理要求的資金和賠償爲條件。除非受託人未能在不少於10%流通的次級投票股東授權的請求上採取行動，並且已經向受託人提供了合理的資金和賠償，次級投票股東將無權通過受託人以外的方式提出任何行動或訴訟，或行使任何其他補救措施，以執行根據共同協議產生的任何權利。

除非涉及不對持有次級投票股東的利益產生不利影響的非實質性修訂和豁免， 共同協議規定，除其他事項外，在施行此類修訂或豁免之前，必須獲得以下內容： (a) 加拿大或美國任何相關證券監管機構的同意；以及 (b) 至少三分之二的次級投票股東在爲考慮此類修訂或豁免而正式召開的會議上投票的批准， 不包括持有多重投票股或其關聯方及相關方的次級投票股的投票，以及與之達成購買多重投票股的協議， 這些協議的條款將構成共同協議的出售或處置，除非共同協議另有允許。對持有次級投票股東利益沒有不利影響的非實質性修訂和豁免 應接受次級投票股交易的任何相關交易所的批准，但無需獲得次級投票股東的批准。

《跟投協議》規定，如果貸款人根據其對多重投票股份的質押或其他擔保權益進行強制執行而轉讓或獲取多重投票股份的實際所有權，則適用的多重投票股份將根據章程自動轉換爲次級投票股份，以致於該貸款人不會持有多重投票股份。貸款人根據質押或其他擔保權益持有的任何多重投票股份應視爲仍由Jay Giraud持有，前提是貸款人尚未根據其對多重投票股份的質押或其他擔保權益進行強制執行而轉讓或獲取該多重投票股份的實際所有權。貸款人作爲股東在貸款協議的違約事件發生之前沒有任何權利。

《跟投協議》的任何條款均不會限制任何次級投票股份持有者根據適用法律享有的權利。

論壇選擇

章程包含一個法庭選擇條款，規定除非合併公司書面同意選擇替代法庭，否則不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是(i) 代表合併公司提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬法庭；(ii) 任何對合並公司的董事、官員或其他員工對合並公司違反信義義務的行爲提起的訴訟或程序；(iii) 任何根據BCBCA或章程的任何條款提出的索賠的訴訟或程序；或(iv) 任何其他與合併公司「事務」（根據BCBCA定義）相關的索賠的訴訟或程序。法庭選擇條款還規定，合併公司的安全持有者被視爲已同意在不列顛哥倫比亞省的個人管轄權，以及在任何違反章程的外來訴訟中對其律師的送達程序。在法律允許的最大範圍內，法庭選擇條款適用於根據美國聯邦證券法產生的索賠。此外，投資者不能放棄對美國聯邦證券法及其規則和法規的合規要求。

提前通知條例

這些 章程包含與董事選舉相關的某些提前通知條款（「提前通知條款」）。 提前通知條款旨在：（i）促進有序且高效的年度股東大會，或在必要時召開 特別會議；（ii）確保所有股東收到董事會提名的充分通知，並提供關於所有提名人的充分信息；以及（iii）允許股東進行知情投票。只有依照提前通知條款被股東提名的人士 才有資格在任何年度股東大會上或在任何特殊會議上當選爲董事，如果召開特殊會議的目的之一是選舉董事。

根據 提前通知條款，股東如欲提名董事，需在規定的時間內向合併公司提供通知， 以規定的形式。這些時間期限包括：(i) 在年度股東會議的情況下（包括年度和特別會議），不得早於年度股東會議日期的40天；前提是，如果年度股東會議日期的首次公開公告（「通知日期」）少於50天 在會議日期之前，則通知必須在通知日期後的第10個工作日的結束之前發出；(ii) 在爲選舉董事目的而召開的特別會議（無論是否也爲年度會議）中，須在通知日期後的第15個工作日結束之前發出通知。

上述對修訂章程和修訂章程通知的描述並不聲稱完整，且均以相關文件的完整文本爲依據， 這些文件作爲本當前8-k報告的附件3.1和3.2進行歸檔，並在此處引用。

更名

在2024年11月13日，公司向不列顛哥倫比亞省公司登記處提交了變更通知， 將其公司名稱從Grafiti Holding Inc.更改爲Damon Inc.，並且公司 收到了不列顛哥倫比亞省公司登記處頒發的名稱變更證書，確認名稱的更改， 該更改在生效時間後不久生效。

上述對修訂通知的描述並不 意在完整，並且其全部內容由歸入該文件的完整文本資格說明，文件作爲本次8-k表格的附件3.3提交，並在此處引入參考。

事項7.01法規 FD 披露。

公司已經在其網站上發佈了日期爲2024年11月18日的投資者演示文稿， 網址爲https://damon.com/。此外，公司於2024年11月13日向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交了一份非發行招股書（「加拿大招股書」）， 該招股書在SEDAR+網站www.sedarplus.com上可用，以履行其在不列顛哥倫比亞省，加拿大的證券法下的披露義務。

在2024年11月18日，公司發佈了附在此處的新聞稿，作爲附件99.8，關於其預計在納斯達克全球市場開始交易的時間，該信息已在此處引入參考。

本報告第8-k表格的第7.01項中包含的信息，包括附件99.8，正在提供，不應被視爲「已提交」，爲《交易法》第18條的目的，或其它應承擔該節的責任，亦不應被視爲根據《證券法》或《交易法》引入參考的任何提交，除非在該提交中明確以具體引用的方式作出說明。

第8.01項其他事件。

上市顧問支付的費用 

根據公司與Maxim Group Partners LLC（「上市顧問」）之間的諮詢協議條款，並在收到納斯達克的上市批准後，Damon發行可轉換本票和購買Damon普通股的warrants，這些warrants換取62,499股公司的普通股和購買62,499股公司的普通股的warrants，以作爲上市顧問在上市過程中提供的財務諮詢服務的補償，並根據業務合併協議進行。

支付前財務顧問的費用

在2024年8月28日，Damon與Joseph Gunnar & Co., LLC（「Joseph Gunnar」）和Mark Peikin（「Peikin」）進一步修改了其聘用協議（「聘用協議」）。根據修訂，Peikin作爲Joseph Gunnar的受讓人，將從Damon獲得一次性費用$1,000,000，現金支付應在業務合併成交的第十三個月紀念日到期；Damon還應向Peikin作爲Joseph Gunnar的受讓人發行以下金額，任何金額可支付爲公司的普通股，每次發行將根據以下付款時間表進一步依據將在每個付款日期的十天內提交的轉售註冊聲明進行。

總額爲$2,300,000，其中可支付給Peikin的證券金額可能高達$1,300,000，完全滿足Damon對Joseph Gunnar的所有義務，而這些義務已轉讓給Peikin。用於計算每次三次發行的美元價值的股數將根據納斯達克市場價格計算，市場價格定義爲（i）在任何一次三次發行到期和支付的前一個交易日的合併收盤買盤價格的較低者，或者（ii）在任何一次三次發行到期和支付前的五個交易日內，公司的普通股合併收盤買盤價格的平均值。

達蒙公司的業務 及風險因素

關於公司的企業結構和業務以及與業務合併後相關的風險因素的信息 已作爲當前8-k報告的99.6和99.7號附件提交，並在此處通過引用納入。

項目9.01財務報表和展品。

(d) 展示文件。 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。