展示99.2

執行備份

證券購買協議

本證券購買 協議（「本協議」）協議”)日期爲2024年11月17日，由斯沃爾控股公司（一家根據英屬維爾京群島法律合法成立並存在的公司）與公司”），和每位在本協議簽署頁上被確認的買家（每位爲“購買方”，共同簡稱“購買者”).

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法第5節的登記豁免規定，包括其中所定義的第4(a)(2)和/或其下屬的規則506(b)，公司希望向購買者發行並出售公司的證券，而購買者各自而不是聯合地希望從公司購買公司的證券，如本協議中更詳細地描述。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及出於其他有價值的考慮，公司和購買者同意如下：

第一條
定義

1.1          定義。 除了本協議其他地方定義的詞語和術語外，對於本協議的所有目的，以下術語在本第1.1節中所規定的含義：

“取得人“ 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動「 應按照第3.1(j)條規定的含義解釋。」

“附屬公司「 」指直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人共同控制的人，如證券法405條規定的那樣解釋和理解。

“有利益擁有限制「應當具有第2.1節中規定的含義。」

“BHCA“ 應具有3.1(ll)節中賦予該術語的含義。

“董事會「董事會」是指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除了任何星期六、任何星期天、美國聯邦法定節假日或紐約州授權或法律或其他政府行動要求關閉的日子外的任何一天；但是，爲了澄清，只要商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在紐約市普遍開放供客戶使用，那麼商業銀行就不被視爲法律授權或要求因"居家留在原地"、"就地避難"、"非必要員工"或任何其他類似命令或限制，或根據任何政府當局的指示關閉任何實體分支位置而保持關閉的日子。

“收盤「 」表示根據第2.1節進行證券的買賣結算。

“交割日期“ 指所有適用的交易文件已由各方簽署並交付，並且在第二（2） 的確切日期或之前，買方支付適用認購金額的義務和公司交付應發行和出售的證券的義務的所有前提條件已被滿足或放棄^日無需在此格式限制下，如Transaction Documents中明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其所發生與協商、起草、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付全部轉讓代理費用（包括但不限於交付公司的任何股票指示信所需的任何費用）、印花稅和與向買家交付任何股票有關的其他稅費。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“合同“ 在本章節3.1(oo)中賦予該術語的含義。

“披露清單公司隨附交付的披露附表。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」 應按照第3.1(s)節所賦予的含義解釋。

“交易法《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“國際財務報告準則" 應具有在第3.1(h)節中賦予該術語的含義。

“債務「shall」指代Section 3.1（aa）中所描述的術語。

“知識產權 權利「」應按照第3.1(p)條所規定的含義解釋。

“領投人” 表示 HITE Hedge 及其相關基金。

“留置權” 表示留置權、抵押、質押、抵押權、擔保、優先購買權、優先購買權或其他類似限制。

“鎖定期和流出期 協議” 表示將由買方簽署的鎖定期和流出期協議的形式 附件A附錄已隨函。

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。「該術語在3.1(b)節中的含義。」

“材料許可證「應當具有本協議第3.1（n）節中所規定的含義」

“普通股「」表示公司的A類普通股，每股面值爲0.0025美元，以及將來可能被重新分類或更改的其他類證券。

“普通股 等同物「」指公司或子公司的任何證券，該證券使持有人隨時有權購買普通股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，在任何時候可以轉換爲、行使或交換爲普通股，或使持有人有權收到普通股。

“每股購買價格「」等於$4.79，視情況進行調整，以反向和正向股票分割、股息、股份分拆、股票組合、紅利股份發行和本協議簽訂日後並且在截止日之前發生的普通股的其他類似交易爲準。

“人員” 代表一個個人或公司、合夥企業、信託、合法或非法組織、合資企業、有限責任公司、股份制公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“預先擬定的認股權證。「」指根據本協議第2.2(a)節的規定於截止日交付給購買方的提前預付普通股購買權證，該預付權證可以立即行使，完全行使後到期。 此處應附表B展示此處。

“預先投資的權證 股份「」意味着可行使的現金預融資認股權所發行的普通股。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。” 表示正在進行中或有書面威脅針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞審問），在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或影響。

“購買方“具有本協議第一段所載含義，並且每位買方在各自的簽署頁上得到確認。

“註冊聲明“符合登記權協議規定的要求的登記聲明，覆蓋買方對股份和認股權股份的再銷售。

“必要的批准“ 應具有3.1(e)節中所賦予的含義。

“SEC報告" 應具有在第3.1(h)節中賦予該術語的含義。

“證券 “ 意指普通股、認股權證和認股權證股份。

“證券法「」指1933年修訂版證券法案和其制定的規章制度。

“股份「Ordinary Shares」指根據本協議對每個購買者發行或可發行的普通股。

“賣空交易“指證券交易所法規SHO下第200條定義的所有「賣空」（但不應被視爲包括定位和/或借入普通股）。

“認購額度“意味着對每位購買者而言，根據本協議簽署頁上該購買者姓名旁的「認購金額」標題下指定的股票和認股權的總金額，以美元和即時可用資金支付。

“子公司“意味着按照2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表第8.1附錄中列明的公司任何子公司，以及該日期後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「 」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場“指在相關日期上列出或報價交易的普通股的市場或交易所之一：紐約證券交易所美國股票交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何上述任何後繼者）。

“交易文件“指本協議，鎖定與泄密協議，認股權證，配售代理協議以及所有相關展覽和附表。

“過戶代理“指大陸證券託管信託公司，以及公司的任何後繼轉讓代理。

“認購權證股份“ 意味着行權認股權所對應的普通股。

“認購權證“ 意味着預先融資認股權。

第二篇
認購和銷售

2.1           收盤。在結束日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，各買方分別 而非共同同意購買，總計500萬美元的股票和認股權；但前提是，如果某買方自行決定，確定該購買方（連同該購買方的關聯公司和任何與該購買方或任何該購買方的關聯公司一起行動的人一起組成的組合）將受益擁有超過受益 擁有限制，或者該購買方可能選擇，代替購買股票，該購買方可以選擇購買預先融資 認股權以代替股票，以使該購買方支付給公司相同的總購買價格。"受益擁有限制"應爲4.99%（或應在結束時由適用購買方的選擇爲9.99%） 結束日期上即時生效證券發行後的普通股份數。在 每種情況下，選擇接收預先融資認股權完全由購買方自行選擇。每位購買方應通過 電匯向公司交付立即可用金額，金額等於該購買方在簽名 頁面上列出的認購金額，公司應向每位購買方交付其分別的股票和認股權，以及 公司和每位購買方應按照結束時要求的第 2.2 節所列的其他項目進行交付。在滿足 第 2.2 節和第 2.3 節中所列的契約和條件後，結束將通過遠程方式進行，通過交換文件和 簽名或作爲各方互相同意的其他地點進行。

在結束日期後180天的一段時間內 ，主要投資者有權購買多達200萬美元的證券（「第二次結束」）， 受以下條件約束：（i）結束日期後90天內（「首次額外結束期」）， 主要投資者有權以每股購買價格購買多達額外200萬美元的證券；和（ii）此後 ，在第一次額外結束期之後，直至結束日期的180天週年紀念日，主要投資者有權 以每股購買價格或當日普通股在交易市場上的關門價格的30日交易量加權平均價格的折扣25%中的較高者 購買多達額外200萬美元的證券。在第二次結束日期上，根據此處規定的條款和條件，公司 同意出售，並且主要投資者同意購買，多達約200萬美元的證券。公司應向主要投資者交付其分別的股票（或預先融資認股權）和認股權，公司和主要投資者應 交付第二結束時所述的各項議定事項。在滿足 第 2.2(c) 節，第 2.2(d) 節和第 2.4 節中列出的契約和條件後，第二次結束將通過遠程方式 進行，通過文件和簽名的交換或各方應就地相互同意的地點進行，並按照第 2.5 節的規定進行。

2.2           交付數量.

在交割日期之前，公司應將以下文件交付或導致交付給每位購買者：

公司應將本協議由公司正式執行交付；

公司應將其電匯指示，由公司首席執行官或首席財務官在公司抬頭信紙上籤署執行交付；

轉讓代理指示副本，指示轉讓代理按照轉讓代理以此購買者名義註冊的 DRS 簿面形式中持有的股份的發行證據交付；

對於根據第 2.1 節初始資本擔保權證的每位購買者，初始資本擔保權證應註冊在此購買者名下，以購買數量等於此購買者適用於初始資本擔保權證的認購金額除以每股購買價格減0.0001美元的普通股份部分。

在交割日期之前，每位購買者應將以下文件交付或導致交付給公司：

購買者應將本協議由該購買者正式執行交付；

(ii)          每位購買方簽署的已生效的鎖定和泄露協議；和

(iii)         購買方通過電匯方式向公司支付的認購金額。

(c)            在或之前的第二收盤日期，公司應交付或導致交付以下文件給每位購買方：

(i)           公司的電匯指示，印有公司抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官簽署；

(ii)          傳送代理的指示副本，指示傳送代理交付該購買方的DRS賬簿入賬形式的股份證明，由傳送代理註冊在該購買方名下；和

(iii)         對於根據第2.1條規定持有的預先融資認股權證的每位購買方，預先融資認股權證註冊在該購買方名下，用於購買數量等於該購買方認購金額適用於預先融資認股權證部分的普通股數量，該部分等於每股購買價格減去0.0001美元。

(d)            在或之前的第二收盤日期，每位購買方應交付或導致交付以下文件給公司：

(i)           購買方通過電匯方式向公司支付的認購金額。

2.3           閉幕條件.

(a) 公司在收盤時根據以下條件來履行義務：

(i) 在收盤日，買方在此提供的陳述和保證在所有重要方面（或者，如果陳述或保證受實質性或重大不利影響或在第3.2(b)、(c)、(d)、(e)、(g)和(h)節中列明，則在所有方面）準確（除非在其中特定日期爲止，在該情況下它們應準確地截止到該日期）；

(ii) 每位買方在收盤日期或之前需要履行的所有義務、契約和協議均已在所有重要方面履行；

(iii) 每位買方交付本協議第2.2(b)節中列明的項目；

(b)           購買方在收盤時在此處的各自義務受以下條件的滿足約束：

(i) 公司在此提供的陳述和保證在作出時和收盤日期在所有重要方面準確（除非在其中特定日期爲止，在該情況下它們應準確地截止到該日期）；

(ii) 公司需要在收盤日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已在所有重要方面履行；

(iii) 公司交付本協議第2.2(a)節所列物品；

(iv) 自本協議日期起至今日爲止，就公司而言沒有任何重大不利影響；

(v) 從本協議日期至交割日期，普通股的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停，在交割日期之前的任何時間，如由Bloomberg L.P.報告，普通證券的交易未被暫停或受限，或對由該服務報告的證券或任何交易市場制定最低價格，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業令，或未發生任何對金融市場產生重大影響，並在該採購方的合理判斷中使得在交割時購買證券變得不切實際或不明智；

第三條
陳述和保證。

3.1           本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除披露附表所載情況外，該披露附表應視爲本協議的一部分，並應使得本處作出的任何陳述或擔保限於所載於披露附表相應部分的披露內容。公司特此向每位買方作出以下陳述和擔保：

（a）           子公司。 公司的直接和間接子公司均列於SEC的報告中。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，所有子公司已發行和流通的股本均爲有效發行，已全額支付，並且沒有附加權利的繼發和類似的購買或認購證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或任何子公司的其他引用均應被忽略。

(b)組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。。公司和每個子公司均爲依法成立或其他組織的實體，在其註冊或組織法律下合法存在並且良好。具有擁有和使用其財產和資產並按目前進行的業務進行的必要權力和權限。公司或任何子公司均不違反其各自的章程或公司法，備忘錄和章程，章程或其他組織或章程文件的任何規定，也沒有違反或違約。公司和子公司均已獲得在其進行業務或擁有財產所必需的各個司法轄區中作爲外國公司或其他實體合格開展業務並且處於正常狀態的資格，除了未能取得或處於正常狀態，視情況而定，不可能導致或有合理地預期產生以下影響：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性發生重大不利影響，（ii）公司和子公司作爲整體的經營業績、資產、業務前景或狀況（無論在財務或其他方面）發生重大不利影響，或（iii）公司履行任何交易文件下的義務在任何重大方面及時履行的能力發生重大不利影響（上述任何情況（i）、（ii）或（iii），“重大不利影響在市場價格或交易量的變動本身不足以構成重大不利影響，根據公司的了解，在任何此類司法轄區並未提起任何程序廢除、限制或剝奪或尋求廢除、限制或剝奪這種權力和資格。

(c)           公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的公司權力和授權進入和完成本協議以及其他交易文件所規定的交易並履行其在此及其中的義務。本協議和公司的其他交易文件的簽署和交付已經得到公司一切必要行動的充分授權，公司、董事會或公司股東在此或其中無需作出進一步行動，除了與必要批准有關。本協議和作爲一方的其他交易文件已經（或在交付時將會）由公司充分簽署，根據文中和文件中規定的條款交付後將構成對公司的有效和有約束力的義務，除非受一般公平原則和適用的破產、無力償還、重組、停頓和其他一般適用於債權人權利的法律的限制，限於有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律以及賠償和貢獻條款可能受限

(d)           No Conflicts公司簽署、交付和履行本協議以及成爲一方的其他交易文件，發行和出售證券並完成根據此和其中所規定的交易不會（i）與違反公司或任何子公司的章程或公司章程、備忘錄和章程、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或（ii）與公司或任何子公司的財產或資產之任何產生抵押的權利，或給與他人終止、修正、反稀釋或類似調整、加速或取消（觸發或不觸發通知、時間延誤或兩者），使得公司或子公司負債（或以其他方式）或其他諒解中發生違約（或一個會隨告知或時間流逝或兩者會成爲違約的事件），或者（iii）除了每個第二款和第三款所述情況，這種情況不會導致或合理預期會導致對公司或子公司產生重大不利影響的結果。

（e）. NewCo股份貢獻：在閉幕前並根據本協議的規定和公司治理文件，Betters應將已過戶的PubCo普通股的全部合法及利益歸屬權利免除所有抵押，連同在NewCo股份貢獻完成後附着於已過戶的PubCo普通股的所有權利（包括在NewCo股份貢獻完成後宣佈支付或支付的所有分配，資本返還和股息的權利）轉讓給NewCo，而NewCo應接受貢獻。備案、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件時無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何申報或註冊，除了：（i）根據本協議第4.4條要求的申報，（ii）向委員會提交 Form D，（iii）向每個適用的交易市場申請股票和認股權證股份的上市，以便按照規定的時間和方式交易，以及（iii）根據適用州證券法律規定必須進行的申報（統稱爲“必要的批准”).

自持有證券的發行證券已獲得充分授權，在根據適用交易文件發行和繳納款項後，將被妥善而有效地發行，已交清且爲非評估，不受公司強加的任何留置權的影響。根據認股權證條款發行的認股權證股份將被有效地發行，已交清且爲非評估，不受公司強加的任何留置權的影響。

(直接保留原文)資本構成。公司的資本情況如下所述 附表3.1（g）除附表3.1(g)規定外，公司自最近根據證券交易法案文件提交的報告後未發行任何普通股，而是根據公司的股票期權計劃收購和行使員工股票期權，向員工、顧問和董事發行普通股的員工股票購買計劃，根據最近根據證券交易法案提交的報告日期尚未行使的普通股等價物進行發行。除了通過購買和出售證券或與收購有關外，公司沒有任何待行使的期權、認股權證、認購權、購買或承諾，涉及具體性質的，或具有轉換或行使權利的證券、權利或義務，或讓任何個人有權認購或取得任何普通股或任何子公司的股本，或使公司或任何子公司有可能受約束以發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的合同、承諾、諒解或安排。發行和售出證券將不會要求公司或任何子公司向任何人（除購買方外）發行普通股或其他證券，並不會導致公司證券持有人在任何此類證券下調整行使、轉換、交換或重設價格的權利。公司或任何子公司沒有任何證券或工具，其規定根據公司或任何子公司的股票發行而調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重設價格。公司或任何子公司的發行證券中沒有包含任何贖回或類似條款，且公司也沒有任何約定、承諾、諒解或安排義務贖回公司證券的協議。公司沒有任何股票漲值權或「虛擬股票」計劃或協議或類似計劃或協議。公司的所有已發行股份均經 duly 授權，有效發行，完全付清且非可追索的，符合所有適用的聯邦和州證券法發行，並且沒有任何此類已發行股份違反任何優先購買權或類似購買證券權利。除所需批准外，對於發行和售出證券不需要任何股東、董事會或其他股東的進一步批准或授權。公司沒有任何與公司的股份相關的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是協議的一方，或據公司所知，公司股東之間或公司的股東之間沒有。

(h)基本報表 財務報表. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, and additional materials furnished on a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k, being collectively referred to herein as the “SEC報告”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports complied in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board applied on a consistent basis during the periods involved (“國際財務報告準則在此日期之前兩年（或公司依法或法規規定需要提交此類材料的較短時期）的提交（上述材料，包括附件和引用其中的文檔，以及定價說明書和發售說明書，統稱爲「基本報表」），公司已按照證券法和交易所法規定的文件、報告、表格、報表和其他文件的要求進行提交。

(i)           材料 變化；未披露的事件，負債或進展. Since the date of the latest financial statements included within the SEC Reports, except as set forth on Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any material liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to IFRS or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its shares and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity compensation or share option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least one (1) Trading Day prior to the date that this representation is made.

(j)           訴訟. Except as set forth in the 附表3.1（j）就公司自身或其任何子公司或其各自財產而言，未發生或公司知情的，並已針對或影響公司未來發生的任何材料行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查，不論是在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前。行動《附表3.1(j)》中所列的任何訴訟。 附表3.1（j）如果發生任何（如有）不利於或挑戰交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或可能導致實質性不利影響的情況，如出現不利判決，公司或任何子公司，或公司知情的任何董事或高級管理人員，未曾是任何涉及違反或違反聯邦或州證券法律或違反受託責任的索賠行爲的主題。並且據公司所知，證監會未進行任何涉及公司或公司的任何現任或前任董事或高管的調查。證監會尚未發佈任何停止訂單或其他暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性的其他命令。

(k)勞資關係 公司沒有與員工存在勞動糾紛，或者在公司的知識範圍內即將發生勞動糾紛，這可能會導致重大不利效應。公司及其子公司的員工中沒有一個是與公司或子公司的關係有關的工會成員，公司或其子公司也沒有參與集體談判協議，公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。根據公司的了解，公司或其子公司的任何高級主管目前都沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、或者任何其他合同或協議或者法律約束的第三方利益。繼續僱傭這些高級主管不會使公司或其子公司對上述任何問題承擔任何責任。公司及其子公司都遵守了與就業和就業實踐、就業條款和條件、工資和工時相關的所有適用的美國聯邦、州地方和外國法律法規，除非不符合這些規定無法合理地預計會對公司或其子公司產生重大不利影響。

(l)            Compliance公司或任何子公司：(i)未違約或違反，也沒有發生過需要通過通知、時間流逝或兩者同時才會導致公司或任何子公司違約的事件（並且沒有得到豁免的事件），也未收到任何聲稱公司或任何子公司違約或違反的通知，也沒有接到聲稱公司或任何子公司違約或違反的要約書、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具的索賠；(ii)未違反任何法院、仲裁者或其他政府機構的判決、法令或命令；(iii)未違反任何政府機構的法令、規則、條例或法規，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事項相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下，不會或合理地預期導致重大不利影響。

(m)          環保法律公司及其子公司：(i)符合與污染或保護人類健康或環境相關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括涉及向環境中排放、排放、釋放或有可能釋放化學品、污染物、污染物或有毒物質或廢物（統稱「有害物質」）的法律，或以其他方式與有害物質的製造、處理、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理相關聯的法律，以及所有頒發、制定、發佈或批准的授權、規範、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、訂單、許可證、計劃或規定（統稱「環境法」）；(ii)已獲得根據適用環境法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務；(iii)符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，但就每種情況下的第(i)、(ii)和(iii)情況而言，未如此做的後果不會或不合理地預期將會對重大不利影響產生影響。

(n)            監管 許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。重要 許可”)，且公司和任何子公司均未收到與吊銷或修改任何重要許可證相關的訴訟通知。

(o)           資產標題公司及其附屬公司對其所有已擁有的房地產享有不動產所有權，並對其所有對公司及其附屬公司業務具有重要性的個人財產享有不動產所有權，且其中沒有任何留置權，除非(i) 對該等財產的價值沒有實質影響且對公司及其附屬公司對該財產的使用及擬定使用沒有實質干擾，並且 (ii) 爲聯邦、州或其他稅款支付所設的留置權，並且根據IFRS已爲此作出適當準備，並且該稅款的支付既沒有拖欠也沒有應付罰款。公司及其附屬公司根據租約持有的任何房地產和設施均由公司及其附屬公司按照租約有效地、具有約束力地持有，並且公司及其附屬公司均遵守這些租約，除非不遵守這些租約不會合理預期對其產生重大不利影響。

(段)p           知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利與其在SEC報告中描述的業務有關，如果沒有這些權利可能會對業務產生重大不利影響的（統稱爲「知識產權」）知識產權。除SEC報告中所載外，公司或任何子公司未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計在本協議日期起兩（2）年內將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。公司或任何子公司自SEC報告中包含的最新經審計財務報表日期以來尚未收到書面主張的通知，亦未得知任何知識產權違反或侵犯他人權利的情況，除可能不能或合理預期將不會產生重大不利影響的。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，無他人對任何知識產權的現有侵權行爲。公司及其子公司已採取合理安全措施保護所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不採取這些措施不可能或無法合理預期會產生重大不利影響。公司不知情有任何事實可能阻止其擁有知識產權的有效許可權或清晰所有權。公司不知情缺少或無法獲得必要的權利或許可來使用開展業務的所有知識產權。

(q) 　　　　　　　　　保險公司及子公司均已投保具有公認的財務責任的保險公司，以抵禦此類損失和風險，並且投保金額應適度且符合公司規模以及公司和子公司從事的業務的慣例，包括但不限於董事和高管保險，金額由公司視爲適當和合理。公司或任何子公司均無理由認爲無法在現有保險到期時續保其現有保險或從其他類似保險公司獲得類似保險，以便在不顯著增加成本的情況下繼續經營。

（r）與關聯方和員工的交易除本公司提交的證監會報告中載明的內容外，本公司或任何子公司的董事或高管，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的僱員均當前不是與公司或任何子公司進行任何交易的一方（除了作爲僱員、高管和董事提供服務外），包括但不限於爲向公司或由公司提供服務、爲向公司或由公司租賃房地產或個人財產、爲向公司借入或借出資金或以其他方式向或從公司支付款項等事項提供服務的任何合同、協議或其他安排，其金額超過$120,000的情況（創始人之間的工資支付或諮詢費、代表公司發生的費用報銷、以及公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵協議）。

（s）薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度. Except as set forth in the SEC Reports, the Company and the Subsidiaries are in compliance with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 that are effective as of the date hereof, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the Commission thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date. The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with IFRS and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. Except as set forth in the SEC Reports, the Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “評估日期”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date and other than as set forth in the SEC Reports, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

沒有針對公司或其各自子公司附屬財產或其任何子公司附屬財產進行任何法律、政府或管制性的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、調解、調查或程序（「行動」），除了在招股說明書和披露材料中準確地描述的行動及不會產生重大不利影響的行動，或對公司履行其在本協議、證券契約和債券下的義務，或完成招股說明書和披露材料所述交易的力量或能力，造成重大不利影響；沒有任何下訴的或當前的訴訟需要在註冊聲明或招股說明書中被描述，而不在在註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述。 特定費用公司或任何子公司不會支付任何經紀費、尋找費或佣金，也不會向任何經紀人、財務顧問、諮詢師、尋找人、放置代理商、投資銀行、銀行或其他人支付任何與交易文件所涉交易相關的費用。購買方對於與交易文件所涉交易相關的任何費用或任何其他人提出的可能與本部分所 contempl 物類型相關的費用要求均沒有義務。

(u)           投資 公司x公司不是，也不是其分公司，並且在收到有關證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》（經修訂）所規定的「投資公司」的附屬公司。該公司應以方式經營其業務，以避免成爲受《1940年投資公司法》（經修訂）註冊的「投資公司」。

(v)           註冊權除 SEC 報告中描述以及截至本日期已經遵守外，任何人無權要求公司或任何子公司在證券法下注冊任何公司或任何子公司的證券。

(w)          上市和維護要求普通股已根據《證券交易法》第12（b）或第12（g）條註冊，公司未採取任何旨在終止《交易法》下普通股註冊的行動，且公司未收到任何有關委員會正在考慮終止此類註冊的通知。截至此前12個月，公司未收到任何交易市場的通知，該市場在該處列出或報價的普通股不符合該交易市場的上市或維持要求。公司當前符合電子轉讓要求，可通過託管信託公司或其他建立的結算機構進行電子轉讓，並且公司當前已支付給託管信託公司（或其他建立的結算公司）有關此類電子轉讓的費用。

(x)           收購保護除《SEC報告》規定外，公司和董事會已採取一切必要行動（如有）以使在交易文件底稿項下的購買方和公司履行各自義務或行使各自權利後，購買方可能應用或可能適用於購買方的及公司的控股買入、企業組合、毒丸（包括任何根據權益協議進行的分配）或其他類似反收購規定的公司備忘錄和章程或其所屬註冊州的法律不適用。包括但不限於，由於公司發行證券和購買方持有證券，而可能適用於購買方的《交易文件》下的任何控股買入、企業組合、毒丸（包括任何根據權益協議進行的分配）或其他類似反收購規定。

(y)披露在交易文件所承載的交易重要條款和條件方面除外，公司確認，公司或其代表未向購買者或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未披露於SEC報告中的、不公開的重要信息。公司理解並確認購買者將依賴於上述陳述以進行公司證券的交易。公司或代表向購買者提供的關於公司及其子公司、各自業務以及本協議所承載的交易的全部披露，在所有重要方面均屬真實正確，並不含任何實質性事實不實陳述或遺漏任何必要的實質性事實以使其在製作時的環境下，在製作時，不具誤導性。公司在本協議簽署日前12個月分發的新聞發佈，整體上不含任何實質性事實不實陳述或未包含必須在其中陳述或在製作時的環境下製作時需要的實質性事實披露或造成其不具誤導性。公司承認並同意，未購買方在此協議中的交易所涉及的事項方面做出任何陳述或保證，除非明確在本協議第3.2節中另有規定。

(z)            沒有 綜合報價在假定購買方在第3.2節中所載的陳述和保證準確無誤的情況下，公司、其關聯企業或代表未直接或間接在可能導致公司已前發行的證券與本次發行的證券整合的情況下，以任何可能導致此證券發行依照《證券法》註冊任何此類證券的情況爲前提，或者任何適用於公司證券在其中上市或被指定的任何交易市場上的適用的股東批准規定。

(aa)　　　　　　　償還能力。 除非在其中描述的情況下 附表3.1(aa)，截至本文件的日期，公司或任何子公司的所有未償債務均爲有擔保或無擔保債務，或公司或子公司承擔責任。就本協議而言，“債務” 意味着（x）任何借款金額或超過5萬美元的欠款（除了在業務常規過程中發生的應付賬款），（y）所有擔保、背書和與他人債務有關的其他可能義務，無論這些義務是否反映在公司的合併資產負債表（或附註中），不包括爲存款或代收支票背書的擔保或與業務常規過程中的類似交易相關的擔保；以及（z）根據IFRS要求資本化的租賃合同下應付的超過5萬美元的租賃付款的現值。公司或任何子公司均未就任何債務違約。

(bb)　　　　　　　稅收 狀態除了不會單獨或合計造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司已經（i）製作或提交了所有美國聯邦、州和地方的主要收入以及所有外國收入和特許稅的申報和聲明，這是其所受管轄權下所需的；（ii）已經支付了所有數額重大、顯示或確定應付的稅款和其他政府評價和費用，並（iii）已經在其賬簿上儲備了合理充足用於支付所有後於這些申報和聲明所適用期間的稅款的金額。任何司法管轄權的納稅機構均未主張有任何數額重大的未支付稅款，並且公司或任何子公司的高管也不知道任何此類主張的依據。

(cc)        國外 賄賂行爲公司或任何子公司，或據公司或任何子公司知曉，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人員均未（i）直接或間接地將任何資金用於違法捐款、禮物、款待或與國內外政治活動有關的其他違法費用，（ii）未直接或間接向國內外政府官員或僱員或向任何國內外政黨或競選活動提供任何違法支付，（iii）未充分披露公司或任何子公司（或公司知曉的代表其行事的任何人）違反法律的任何捐款，或（iv）違反FCPA的任何規定。

公司獨立註冊的外部註冊會計師事務所已在SEC報告中列明。據公司所知和相信，這樣的會計師事務所（i）是作爲《交易法》所要求的外部註冊會計師事務所；（ii）將對公司截至2023年12月31日的年度報告20-F中包括的財務報表發表意見。會計師公司獨立的外部註冊會計師事務所已在SEC報告中列明。據公司知曉的，這樣的會計師事務所（i）是根據《交易法》要求的註冊的外部註冊會計師事務所；（ii）將對包括在公司2023年度年度報告20-F中的財務報表發表意見。.

(ee) 確認 關於每位購買者購買證券的事宜。公司承認並同意每位購買者僅以獨立購買者的身份參與交易文件及其中所涉交易。 公司進一步承認，任何購買者均不擔任公司的財務顧問或受託人（或類似身份），並且在交易文件及其中所涉交易方面，任何購買者或其代表或代理就交易文件及其中所涉交易提供的任何建議僅僅是爲了輔助購買者購買證券。公司進一步向每位購買者表示，公司決定簽署本協議及其他交易文件純粹基於公司及其代表對所涉交易的獨立評估。

(ff)確認 關於購買者的交易活動。儘管本協議或其他條款中有相反規定（但除3.2(f)和4.9款），公司理解並承認：（i）未要求任何購買者同意停止購買或出售公司證券，包括持有和/或賣空公司證券，或基於公司發行的證券構建「衍生」證券，或持有證券一段特定期限；（ii）在本協議或未來私募交易的結束前或之後，任何購買者進行的過去或未來的公開市場或其他交易，包括但不限於沽空交易或「衍生」交易，可能會對公司的公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何購買者，及任何此類購買者作爲「衍生」交易的交易對手，均可能直接或間接持有Ordinary Share的「淡仓」，（iv）任何購買者不應被視爲與任何獨立交易對手在「衍生」交易中具有從屬關係或控制關係。公司進一步理解並承認：（y）一位或多位購買者可能在證券有效期內的不同時間進行對沖活動，包括但不限於在確定應按照證券交付的認股權證股票價值期間，和（z）此類對沖活動（如果有的話）可能在進行對沖活動的當時及之後減少現有股東對公司股權的價值。公司承認此前提及的對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

(gg)        M條例規避公司及其知情人士未採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格以促成證券銷售或轉售的任何行動（包括直接或間接的）；未出售、競買、購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券；未向任何人支付或同意向任何人支付任何報酬以徵求另一人購買公司其他證券。

(hh)分享 期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每一份期權（i）符合公司股票期權計劃的條款，（ii）行使價格至少等於普通股的公允市場價的日期視爲根據IFRS和適用法律授予的日期。未授予公司股票期權計劃下的任何股票期權的回溯。公司未經自知地授予過股票期權，也沒有公司政策或做法是自知地在發佈或其他公開宣佈有關公司或其子公司或其財務成果或前景的重要信息之前授予股票期權或以其他方式自知地協調授予股票期權。

(ii)           外國資產控制辦公室公司或任何子公司或公司知情人士，任何董事、高管、代理人、僱員或公司或任何子公司的任何關聯方，據公司了解，目前不受由美國財政部辦公室外國資產控制辦公室（「OFAC」）實施的任何美國製裁的約束。

(jj)           美國房地產持有公司公司從未並不是美國《1986年內部收入法典》第897條所規定的美國房地產持有公司，如買方要求，公司應當出具證明。

(kk)銀行控股業務法規。公司或其任何子公司或關聯公司均不受1956年修訂版的《銀行控股公司法案》（以下簡稱「BHCA」）以及聯儲局委員會的監管。公司或其任何子公司或關聯公司直接或間接擁有或控制未經表決的五分之一（5%）以上或任何銀行的全部股權的四分之一（25%）以上的任何類股票。也未對受BHCA和聯儲局監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響。

（錯誤）洗錢公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保留和報告要求，包括1970年修改的《貨幣和外匯交易報告法》、適用的反洗錢法規和規定（統稱爲“貨幣反洗錢法沒有與公司或任何子公司有關於洗錢法律的訴訟或仲裁程序正在等待或威脅中。

(mm)       其他 covered人公司不知道除了任何發行人覆蓋人員之外，有沒有人（直接或間接）因爲在出售任何證券時招攬購買者而獲得或將獲得報酬。

(nn)        網絡安全概念。據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、僱員、供應商、供應商和任何代表其維護的第三方數據的數據）、設備或技術，尚未發生保安漏洞或與之相關的其他問題。IT系統和數據）和（y）公司和子公司尚未收到通知，並且對可能導致任何安全漏洞或其他違約其IT系統和數據的事件或情況毫無知情的。公司和子公司目前正在遵守所有適用的法律法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構、內部政策和合同義務與隱私和安全的IT系統和數據相關的規章，保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非這不會單獨或合計對其產生重大負面影響；公司和子公司已經實施並保持了商業上合理的防護措施，以維護和保護其重要機密信息和所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性；公司和子公司已經按照商業上合理的行業標準和實踐實施了備份和災難恢復技術。

(oo) 遵守數據隱私法律（i）公司和子公司，以及在過去三（3）年的任何時間，都在嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律和法規（統稱爲「」）；公司和子公司已經建立並嚴格遵守，並採取商業上合理的措施，旨在遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序相關的政策和程序（如下定義）。隱私法律。公司和子公司已經建立，並遵守，並採取商業上合理的措施，旨在遵守其與數據隱私和安全以及個人數據（如下定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序。政策”); “個人數據「個人信息」指 （i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息， 或客戶或帳戶號碼；和（ii）允許識別該自然人或其家庭，或允許收集或分析與已識別人士的健康或性取向有關的任何可識別數據的任何其他信息。 （i）在任何政策中作出或包含的任何此類披露並未嚴重不準確、誤導， 或違反任何隱私法，（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策的重大違反。公司或子公司均不是任何法院、仲裁員或政府或監管機構訂立的任何命令、裁定或協議的一方，該命令、裁定或協議對任何隱私法下的任何義務或重大責任。

（pp）定向增發。在假定各購買方在第3.2節中陳述和保證的準確性的情況下，公司向購買方出售證券的要約和出售不需要根據《證券法》進行註冊。

（qq）沒有一般要求。公司或代表公司的任何人未以任何形式進行一般招攬或一般廣告銷售任何證券。公司僅向購買方和某些其他符合《證券法》第501條規定「合格投資者」定義的對象銷售證券。

(rr)          無 不合格事件就本擬依據《證券法》506(b)規則在此處提供和出售的證券而言，發行人覆蓋人員中沒有受到《證券法》506(d)(1)(i)至(viii)規則下描述的「不良行爲者」資格的限制（“不適格事件），除了受到506(d)(2)或(d)(3)規則覆蓋的不良行爲事件。 公司已經採取合理的注意力來確定任何發行人覆蓋人員是否受到不良行爲事件的限制。 公司已經在適用範圍內遵守了根據506(e)規則的披露義務，並已向買方提供了相應的披露副本。

（SS）取消資格事件通知公司將在收盤日期之前書面通知買方（i）任何與任何發行人覆蓋人員有關的不良行爲事件以及（ii）任何隨着時間的推移，合理預料將成爲與任何發行人覆蓋人員有關的不良行爲事件的任何事件，對於公司而言，該公司已知悉。

3.2           購買方的陳述和保證每位購買者，代表自己而非其他購買者，特此於此日期和交割日期向公司作以下陳述和保證（除非該等文件另有指定日期）：

（a）           組織；權威購買者爲個人或依法成立或組建、合法存在並處於良好地位的實體，具有完全的權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，以進入並完成本協議所涉及的交易，並履行此協議下和其他文件下的義務。購買者已經取得一切必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動的授權，以執行和交易本協議所涉及的交易。購買者作爲該等文件當事人的每份交易文件已經由購買者逐份執行，並在按照本協議條款交付後，將構成購買者的有效和可依法執行的義務，根據其條款可對其提起訴訟，除非：（i）受一般公正法原則和適用於一般適用的破產、清算、重組、停止執行和其他影響債權人權益執行的法律的限制，（ii）受到與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟相關的法律的限制，和（iii）在適用法律下賠償和貢獻條款可能受限制的範圍。

(b)理解或安排購買者作爲自己的主體購買證券，並無直接或間接與其他人有任何分發或涉及此類證券的安排或諒解（此陳述和保證不限制購買者根據註冊聲明或以其他符合聯邦和州證券法規定的方式出售證券的權利）。購買者在此收購證券系履行其業務的日常業務。購買者理解該證券屬於「受限制的證券」，尚未根據證券法或任何適用州證券法註冊，並作爲自身的主體收購此類證券，而非出於違反證券法或任何適用州證券法的分發或轉售此類證券或其任何部分的意圖，無現在分發任何此類證券違反證券法或任何適用州證券法的意向，且無與其他人直接或間接分發或涉及違反證券法或任何適用州證券法分發此類證券的任何安排或了解（此陳述和保證不限制購買者根據適用聯邦和州證券法規定出售此類證券的權利）。

(c)           購買者 狀態在購買方被提供證券時，它要麼是合格投資者（根據證券法規501條）要麼是符合證券法規144A（a）條規定的「合格機構買家」，至今仍然如此。

(d)           購買方具有相關領域的知識、經驗和能力，能夠評估購買股份的優點和風險，已經評估了此類投資的利與弊。購買方了解購買股份的投資存在高風險，且有能力承擔買入股份的經濟責任，在目前的情況下，能夠承擔完全損失的投資風險。購買者本人或與其代表共同具有足夠的業務和財務知識、經驗，能夠評估投資證券的利弊風險，並已評估過這種投資的利弊風險。購買者有能力承擔對證券的經濟風險，目前有能力承擔完全損失這種投資。

（e）. NewCo股份貢獻：在閉幕前並根據本協議的規定和公司治理文件，Betters應將已過戶的PubCo普通股的全部合法及利益歸屬權利免除所有抵押，連同在NewCo股份貢獻完成後附着於已過戶的PubCo普通股的所有權利（包括在NewCo股份貢獻完成後宣佈支付或支付的所有分配，資本返還和股息的權利）轉讓給NewCo，而NewCo應接受貢獻。信息獲取購買方確認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表），並已被提供（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件以及投資證券的優缺點認爲必要的問題並獲得答覆的機會； （ii）獲取關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息，足以使其評估其投資；以及（iii）獲得公司擁有或可以在不經不合理努力或費用的情況下獲得的必要信息，以就其投資做出知情決定；但購買方已要求或公司並未向其提供任何與公司、其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景相關的非公開信息。購買方承認並同意，公司或任何其他人均未向購買方提供有關證券的信息或建議，也無需或不希望提供此類信息或建議。

自持有特定 交易和保密性除了完成本協議下規定的交易外，購買方及其任何代表或根據與購買方達成的任何諒解執行任何直接或間接的證券交易（包括空頭交易），在購買方首次收到來自公司或代表公司的書面或口頭條款的時間起始，直至本協議簽署前，一直期間都沒有進行公司證券的買賣。儘管前述，對於是多管理投資機構的購買方，其中獨立的投資組合經理管理購買方資產的不同部分，並且投資組合經理對其他部分資產的投資決策沒有直接了解，上述聲明僅適用於由做出購買本協議涵蓋證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除本協議的其他簽署方或購買方的代表之外，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理和關聯公司，購買方一直保持對與此交易有關的所有披露的保密（包括此交易的存在和條款）。儘管前述，特此澄清，本文所載內容不構成陳述或保證，也不排除就今後識別可借入或獲得可供借用的股份以進行空頭交易或類似交易採取的任何行動。

(直接保留原文)一般招攬購買方並非因在報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的任何廣告、文章、通知或其他溝通，或通過電視或廣播播出的內容，或在任何研討會上或購買方所知，任何其他一般徵求意見或廣告而購買證券。

(h)無 不合格事件就根據《證券法》第506條規定在此處以第506條規則下投放和銷售的證券而言，在銷售時購買者不受《證券法》第506(d)(1)(i) 到 (viii)條描述的「不良行爲者」資格除外，但受到第506(d)(2)或(d)(3)條規定的不合格事件的影響。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不會修改、修正或影響購買方依賴於本協議中公司的陳述和擔保或任何其他交易文件中包含的陳述和擔保，或與本協議有關並完成此類交易所需執行和/或交付的任何其他文件或工具。儘管前述，爲了消除疑義，本文件中不包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙未來就尋找或借入股份以實施賣空或類似交易採取任何行動。

第IV條將在任何情況下繼續有效。
其他協議。

4.1           去除標籤；轉移.

（a）股份、認股權證和認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在除有效註冊聲明或根據Rule 144可用情形下對任何此類證券進行轉讓時，向公司或購買者的關聯公司或根據本協議第4.1(b)條規定的抵押進行時，轉讓人應（i）導致該證券受讓方簽署一份贊助協議內容合理令公司滿意的形式，根據該贊助協議，受讓方同意受限於適用於轉讓人的交易文件的規定(包括，毫無疑問，本協議第4.9條)；（ii）在公司的要求下，交付給公司由轉讓人選定且公司合理接受的公司律師的意見書，該意見書的形式和內容必須合理令公司滿意，以保證上述轉讓不需要根據《證券法》對已轉讓證券進行註冊。

(b)每位購買人同意，在根據本條款4.1的要求之時，在任何股份、認股權證或認股權的上面刻印以下內容的標語：

[NEITHER]本證券[或該證券可行使權所轉換的證券][未]投報給美國證券交易委員會或任何州證券委員會，且根據《1933年證券法》修訂案（簡稱「證券法」）的註冊豁免，因此，除符合證券法有效註冊聲明或符合可行的註冊豁免、或者不適用證券法註冊要求的交易外，不得出售或提供。本證券[及可行使本證券的證券]可在與已註冊經紀商進行真正的按金帳戶抵押，或者與符合《證券法》第501(a)條規定「授權投資者」的金融機構進行抵押的貸款中被抵押。

(c)公司承認且同意，購買人可能根據已註冊經紀商的真實按金協議進行抵押，或將某些或全部證券擔保給符合《證券法》第501(a)條規定「授權投資者」的金融機構，並且如果需按照此安排的條款，該購買人可能將任何證券抵押或交付給抵押人或擔保人。

(d)           股票和認股權證股份的證書不得包含任何標籤（包括本協議第4.1（b）節中規定的標籤）： (i) 在證券法下覆蓋該證券的轉售的註冊聲明有效時，或（ii）在根據第144條規則進行此類股票或認股權證股份的任何銷售後，或（iii）如果此類股票或認股權證股份根據第144條規則有資格銷售（假設認股證的無現金行權），或（iv）如果根據證券法的適用要求（包括法庭解釋和委員會工作人員發佈的決定）不需要此類標籤，每種情況都受制於購買方提供適當陳述和保證，包括沒有限制的特定書信作爲附件D列入的登記權協議。公司應在有效日期後及時讓其律師向過戶代理或購買方出具法律意見，以移除此處的標籤，或者在相應請求下，分別向購買方出具法律意見。如果在有效註冊聲明覆蓋認股權證股份的轉售時行使其認股權的全部或部分，或者如果此類股票或認股權證股份可以根據第144條規則出售，且公司當前符合第144條要求的最新公開信息（假設認股證的無現金行權），或者如果根據證券法的適用要求不需要此類標籤（包括法庭解釋和委員會工作人員發佈的決定），則此類股票和認股權證股份將不帶有任何標籤發行。公司同意，在有效日期或該標籤不再根據本4.1(c)節要求之日後，最遲在購買方或過戶代理向公司發送關於認股權證股份的轉售通知或代表認股權證股份的簿記聲明的交割之前的（i）兩個（2）個交易日或（ii）組成標準清算期（下文所定義）的交易日數量之早者內，公司將，無論是…"傳說刪除日期向該購買方交付或導致向該購買方交付代表該等股份的不受限制和其他標記的賬面入賬聲明，但須收到持有人的適當陳述與擔保，包括但不限於作爲所附D附件的某封信列入的某些陳述。公司不得在其記錄上作任何記載或向過戶代理發出指示，使之擴大本第4節規定的轉讓限制。根據本處所述，“標準結算期表示按照公司主要交易市場上對普通股的標準交割期，以交易日天數表示，關於在代表股份或認股權證的證書交付日期有效時，以限制性標記發行的情況。

(e)           每位購買方個別而非與其他購買方共同同意，向公司保證，該購買方將根據《證券法》的註冊要求或其中的豁免規定出售任何證券，包括任何適用的招股說明書遞送要求，並且如果證券根據註冊聲明出售，則將遵守其中規定的分銷計劃，並承認按照本第4.1節規定從代表證券的證書上移除限制性標記是基於公司對此理解的依賴。

4.2           信息披露在購買方既不再擁有任何證券，或認股權證已到期的時間較早者之前，本公司將及時提交（或在適用寬限期內獲得延期，並在適用寬限期內提交）自本合同日期之後根據《交易法》要求提交的所有報告，即使本公司當時不受《交易法》的報告要求限制，但在與公司的合併或整並，或公司不是生存實體，或公司的收購，或任何其他私有化或類似交易涉及的情況除外。

4.3           合併規定. 公司不得出售、提供出售或誘使購買或以其他方式談判任何證券（如《證券法》第2節所定義），該證券將與證券的要約或出售進行整合，從而根據任何交易市場的規則和規定要求在此類其他交易關閉之前獲得股東批准，除非在此類後續交易關閉之前獲得股東批准。

4.4           證券法規披露; 宣發公司應在此協議簽署之後的當天東部時間上午9點之前（a）發佈一份新聞稿，披露本協議擬定交易的重要條款，並（b）向委員會提交關於本協議擬定交易的外國私募發行人6-k表。自發布該新聞稿之後，公司向購買方聲明，公司應公開披露公司或其附屬公司、或其各自的官員、董事、僱員或代理人在與交易文件規定的交易有關的任何購買方交付的重要且非公開的信息。此外，自發布該新聞稿之後，公司承認並同意，在本協議擬定的交易中，公司、其任何附屬公司或各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯企業與任何購買方或其任何關聯方之間無論是書面還是口頭協議項下的所有保密或類似義務應終止。公司和每個購買方應在發佈任何與本協議擬定交易有關的其他新聞稿時相互磋商，並且無論公司還是任何購買方未經公司的事先同意均不得發佈此類新聞稿或做出任何此類公開聲明，對於任何購買方的新聞稿，未經每個購買方的事先同意，對於公司的新聞稿，未經公司的事先同意，但不得無故拒絕或延遲，除非該披露根據法律要求，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供有關此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露任何購買方姓名，或將任何購買方姓名包含在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的文件中，而不經任何購買方事先書面同意，除非（a）根據聯邦證券法與註冊權協議中擬定的任何註冊聲明相關以及與委員會提交最終交易文件的提交，和（b）在適用法律或交易市場監管規定要求的範圍內披露，關於此類披露允許的情況公司應提前通知購買方。

4.5           股東 權利計劃公司或在公司的許可下，任何其他人均不得主張或強制執行任何要約人在公司或未來採納的任何控制股份收購、企業合併、防禦收購計劃或安排等生效或採納的類似反收購計劃或安排中爲「收購人」，或者任何要約人因收到交易文件或公司與要約人之間的任何其他協議而被視爲可能觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6           非公開信息除了根據4.4節披露的交易文件所約定的主要條款和條件外，公司立約並同意，除非在此之前該要約人同意收到並與公司一致同意保密此信息，否則公司或任何代表其行事的其他人不會向任何要約人或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認每個要約人將依賴於前述立約以買賣公司證券。在沒有該要約人的同意下，如果公司、其任何附屬公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司向要約人傳遞任何重要的非公開信息，公司立約並同意該要約人不需要對公司、其任何附屬公司、或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司不基於該等重要的非公開信息交易，前提是該要約人仍將受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何附屬公司的重要非公開信息的情況下，公司應同時通過6-k表格向委員會提報上述重要非公開信息。公司理解並確認每個要約人將依賴於前述立約以買賣公司證券。

4.7           使用收益公司應將本次出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括收購，並不得使用此類收益：（a）用於償還公司債務的任何部分（除支付公司業務和前期慣例中的應付賬款外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未了結的訴訟，或（d）違反反賄賂法案或經濟制裁法案的規定。

4.8           購買方的賠償。在本第4.8節規定的條件下，公司將對每個購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及擔任此類職位且具有這種職稱或任何其他職稱的人的任何其他具有功能等效角色的人，每個控制此類購買方的人（在證券法第15條和交易所法第20條的含義內），以及此類控制人的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及擔任此類職位且具有這種職稱或任何其他職稱的人的任何其他具有功能等效角色的人），“購買方）不會因...(除非此類行動僅基於該採購者方根據交易文件中的任何承諾、保證或契約或...和聽證費用以及研究成本中支付的金額和結算費用等全部損失、責任、債務、索賠、偶發事故、損害、成本和費用，採購者方可能因此經歷或因...所承受或負擔（a）任何採購者方在本協議或其他交易文件中作出的任何承諾、保證、契約或協議的任何違反或（b）任何採購者方在任何容量中爲採購者方的任何行動或任何相關公司中的任何一個採取的行動或採購者之間的任何...或（在合理律師觀點認定爲）、公司將負責最多一名此類單獨律師的合理費用和支出。... 應在收到賬單或發生時...

4.9           普通股預訂 公司應隨時保留足夠數量的普通股，無優先購買權，並通過發行股份來根據本協議發行股份和根據任何行使認股權證發行認股權證股份的目的。

4.10        普通股份上市 交割時，公司應立即申請在交易市場上掛牌或報價所有股份和認股權證股份，並及時確保所有股份和認股權證股份在該交易市場上掛牌。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並採取一切必要行動儘快使所有股份和認股權證股份在該其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取一切合理必要行動，繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並在所有實質方面遵守該交易市場的公司章程或規則下的報告、申報和其他義務。只要公司在交易市場上維持普通股的掛牌或報價，公司同意保持普通股具有通過中央證券交易結算公司或其他成立的清算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向中央證券交易結算公司或其他成立的清算公司支付與此類電子轉讓有關的費用。

4.11        員工後續發行自本日起至交割日後十二(12)個月，公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行的普通股或普通股等值物數量，超過公司當時已發行和流通的普通股總額的5%。

4.12         特定 交易和保密性購買方承諾，其自身或任何代表其或根據其與其達成的任何諒解執行任何購買或銷售的關聯方（包括對公司證券進行空頭交易）均不得在本協議簽署之日起至根據本協議公開宣佈的交易首次公開公告之日結束的任何時期內進行任何購買或銷售，包括公司證券的空頭交易，或者 engaging 英文處:

4.13        表格 D； 藍天文件公司同意及時依照《監管條例D》的要求就證券文件(D)進行及時提交，並在任何購買者要求時迅速提供副本。

第五條
其他。

5.1           終止本協議可由任何購買者終止，僅涉及該購買者在此協議下的義務，並不影響公司與其他購買者之間的義務，只需向公司提供書面通知，如果截至此日期起第五(5)個交易日尚未完成交割；但是，任何一方無權因此而影響起訴其他一方(或其他各方)的權利。

5.2           費用和支出除非下文和交易文件明示的不同，各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家(如有)的費用和支出以及在談判、準備、簽署、交付和履行本協議過程中發生的任何其他費用。公司應支付所有的過戶代理費（包括但不限於由公司交付的任何指示函和購買者交付的任何行使通知的當日處理所需的費用）、印花稅及與向購買者交付任何證券相關的稅款和稅費。

5.3           全部協議交易文件及其附件和附表包含各方對於此事項的完整理解，取代了所有關於此類事宜的先前口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到這些文件、附件和附表中。

5.4           通知根據本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式提供，並應在以下時間被視爲給予和生效：(a) 若通過傳真於紐約市時間5:30 PM之前提供，通過傳真號碼或電子郵件附件傳送通知或通信，則傳輸時間爲最早時間， (b) 若通過傳真於非交易日或紐約市時間5:30 PM之後提供，通過傳真號碼或電子郵件附件傳送通知或通信，則傳輸時間爲次一個交易日， (c) 若通過美國國家認可的隔夜快遞服務郵寄，郵寄日期後的第二個（第2）個交易日，或 (d) 若由接收通知需要的一方實際接收。 通知和通信的地址如附在簽名頁面上。在根據任何交易文件提供的通知涉及或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的情況下，公司應同時向委員會提供該通知，根據Form-6-k的報告。

5.5           修改； 豁免本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修正，除非在書面文書中由公司和根據初始認購金額購買了至少50.1%的股票權益的購買方（或在結束前由公司和每個購買方）簽署，或者在放棄情況下，由尋求對任何被放棄條款進行強制執行的一方簽署，前提是，如果任何修正、修改或放棄對購買方（或一組購買方）產生不成比例且不利的影響，還需要該受不成比例影響購買方（或一組購買方）的同意。 不得揮霍任何與本協議的任何條款、條件或要求有關的違約行爲被視爲將來持續的放棄或對任何隨後的違約的放棄或對任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得任何一方延遲或遺漏以任何方式行使任何權利損害任何此類權利的行使。任何提議的修正或放棄如有不成比例、實質性和不利地影響任何購買方相對於其他購買方的權利和義務，則需要先獲得受到負面影響的購買方的書面同意。根據本節5.5所執行的任何修正應對每個購買方和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6           標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7           繼承人和受讓人。本協議應對各方及其繼承人和許可受讓人具有約束力。 未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或根據本協議項下的任何權利或義務。 每位購買者可將本協議項下的任何或全部權利轉讓給任何其將任何證券轉讓給的個人，前提是該受讓人書面同意受其所轉讓證券的交易文件約束，包括但不限於本協議第4.8節。

5.8           沒有第三方受益人本協議旨在惠及本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，且不惠及任何其他主體，除非第4.8條和本第5.8條另有規定，也不得由任何其他主體強制執行其中的任何條款。

5.9           法律管轄；專屬司法管轄權；律師費。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，應由紐約州內部法律進行管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方一致同意，關於本協議和其他交易文件涉及的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是否針對本協議的一方或其相關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院中進行。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於根據本協議或與此有關或在此討論的任何交易的裁決，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其不受任何此類法院管轄，該訴訟或訴訟不當或不是此類程序的不便場所。各方特此不可撤銷地放棄人身送達程序，並同意通過將該程序的副本通過掛號或特快專遞（並提供遞送證明）郵寄至本協議中對其有效的地址，在任何此類訴訟或程序中接受該程序，並同意該服務將構成有效和充分的程序服務和通知。本協議中的任何內容都不應被視爲以任何法律允許的其他方式限制提出傳票的任何權利。如果本協議的任何一方提起訴訟或程序來執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8節的義務外，該訴訟或程序中的勝訴方應被違約方償還爲調查、準備和進行此類訴訟或程序所發生的合理律師費和其他費用及開支。

5.10         生存在此包含的陳述和保證將在交割和證券交付之後的三（3）年內持續有效。

5.11         執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起視爲同一協議，並且在各方簽署並交付到對方後即生效，各方明白無需簽署同一份副本。若任何簽名通過傳真或電子郵件發送'pdf'格式數據文件交付，則該簽名將產生對執行方（或代表其簽字的）具有相同效力和效果的有效且約束性義務，如同傳真或'pdf'簽名頁爲原始文件一樣。

5.12         可分割性如本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其他條款、規定、承諾和限制仍然完全有效，不受影響、損害或無效，並且本方將商業上合理地努力尋找和採取替代手段，以實現與該條款、規定、承諾或限制所擬議的相同或基本相同的結果。本方特此約定並聲明，各方在執行剩餘條款、規定、承諾和限制時，無需包括任何可能在將來被宣佈爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、承諾或限制。

5.13         證券的更換如有任何載明證券的證書或證件被毀損、遺失、盜竊或銷燬，公司應發行或導致發行以交換和替換該等證書或證件（在毀損情況下），或代替和替換該等證書或證件，但只有在收到對公司合理令人滿意的證據證明有關遺失、盜竊或銷燬的情況下。在此種情況下申請發行新證書或證件的申請人還應支付與發行該替換證券相關的任何合理第三方成本（包括慣例擔保）。

5.14         救濟措施除享有本合同或法律規定的所有權利外，每位購買方和公司均有權根據交易文件要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分補償因交易文件中規定的義務違約而導致的任何損失，因此同意放棄並不主張在任何特定履行訴訟中以法定補救爲充足的辯護。各方均同意，不得要求違約方承擔懲罰性或後果性賠償責任，並放棄現在或將來可能存在的任何懲罰性或後果性賠償權利或主張。

5.15         買方義務和權利的本質每位購買方根據任何交易文件的義務均爲 several，且與其他任何購買方的義務並非連帶義務，任何購買方均不應就其他任何購買方根據任何交易文件的履行或違約承擔責任。本協議中或其他任何交易文件中的任何內容，以及任何購買方根據本協議或其他文件採取的任何行動，均不得被視爲將購買方視爲合夥關係、聯合體、聯合企業或任何其他形式的實體，或者造成購買方在任何方面共同行動或作爲一組履行此類義務或交易文件中擬議交易的推定。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並不需要其他任何購買方作爲附加訴訟一方進行訴訟。每位購買方在審查和協商交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。基於行政便利考慮，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過Sullivan與公司溝通。Sullivan不代表任何購買方，僅代表財務顧問。公司選擇爲了方便公司向所有購買方提供相同的條款和交易文件，並非因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意，本協議和其他交易文件中的每項規定僅在公司和購買方之間存在，而不是公司與購買方集體之間存在，也不在購買方之間存在。

5.16         違約賠償金公司根據交易文件支付任何部分違約賠償或其他金額的義務屬於公司的持續義務，在所有未支付的部分違約賠償和其他金額已支付之前不會終止，即使規定應支付部分違約賠償或其他金額的工具或證券已被取消。

5.17         週六、週日、節假日等如果指定的行動或授權行動的最後或到期日不是一個業務日，則可以在下一個業務日採取該行動或行使該權利。

5.18         施工各方同意他們每一方及／或各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修訂時，不得適用解釋規則，即任何模棱兩可之處應當由起草方解釋的一般原則。此外，任何交易文件中對股票價格和普通股的任何提及都應受到普通股在本協議日期後發生的股票拆細、合併、分紅和其他類似交易的調整。

5.19           放棄陪審團審判在任何一方提起的針對其他一方的任何司法管轄區內的訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律所允許的最大程度上，準備並明確且永久地放棄在陪審團審判之權利。

（跟隨簽名頁面）

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

買方簽名頁

證券購買協議

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

買方姓名：______________________________________

買方授權簽字人簽名： ______________________________________

授權簽署人姓名: ______________________________________

授權簽署人職稱: ______________________________________

授權簽署人電子郵件地址: ______________________________________

通知購房者的地址：

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____________________________________

訂閱（購買）金額: $____________

普通股股數: ___________

預先資金證券股數: _____________ 有利所有權攔截器☐4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN編號：___________________

附件A

鎖定協議和泄露協議的形式

展B

預先發行權證的形式。