quantum computing inc

16,000,000 股普通股

配售代理權購買800,000 股普通股

可在行使配售代理權時發行的800,000 股 普通股

根據本招股說明書補充及隨附的招股說明書， Quantum Computing, Inc. 現在提供 16,000,000 股普通股（以下稱為「此次發行」）。每股普通股的購買價格為 在 2024 年 11 月 14 日簽訂的證券購買協議中所列的買方（與我們及該買方簽署的頁面上列出的）為每股 2.50 美元。

我們的普通股在納斯達克證券市場 LLC（「納斯達克」）上市，交易代碼為「QUBt」。我們的普通股在 2024 年 11 月 14 日的收盤價為每股 4.40 美元。

我們已聘請 Titan Partners Group LLC，為美國資本夥伴 LLC 的一個部門，作為我們此次發行的專屬配售代理（以下稱為「配售代理」）。配售代理不會根據本招股說明書補充及隨附的招股說明書購買或出售任何提供的證券，且配售代理不需要安排購買或出售任何特定數量的證券或金額，並已同意盡其合理最大努力來銷售本招股說明書補充及隨附的招股說明書所提供的證券。

我們已同意向配售代理支付下表所列的一定現金費用，該表假設我們根據本招股說明書補充及隨附的招股說明書出售所有證券。在此次發行結束時，我們還同意向配售代理發行權證，以購買最多 800,000 股普通股（等於此次發行中售出普通股總數的五百分之五（5.0%））（以下稱為「配售代理權證」）。配售代理權證及其所對應的普通股正在根據本招股說明書補充進行註冊。請參見本招股說明書補充第 S-13 頁的「分配計劃」以獲取有關我們將支付給配售代理的報酬的額外資訊。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何股份之前，您應仔細閱讀本招募文件補充中第S-7頁標題為「風險因素」的投資我們普通股的重大風險討論，以及本文件中引用的文件。

無論是美國證券交易委員會還是任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招募文件補充或其所涉及的招募書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本次所提供股份的交付預期在2024年11月18日左右進行，前提是滿足某些慣常的交割條件。

泰坦合夥集團

美國資本合作夥伴的一個部門

本補充說明書的日期為2024年11月14日

目錄

招股文件補充說明書

招股證明書

關於本招股說明書 補充資料

本文件分為兩部分。 第一部分是招股說明書補充，描述了本次發行的具體條款。第二部分是附帶的 招股說明書，提供了更多的一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。在投資我們的證券之前， 我們敦促您仔細閱讀此招股說明書補充及附帶的招股說明書，以及此處和彼處所引用的文件。 此招股說明書補充可能會增加、更新或更改附帶的招股說明書或此處或彼處所引用的文件中包含的信息。 如果此招股說明書補充中包含的信息與附帶的招股說明書或此處或彼處所引用的信息不一致，則此招股說明書補充將被視為 修改或替代附帶的招股說明書及這些被引用的文件中的信息。

本說明書補充 及2022年11月8日的隨附說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的登記聲明（登記號333-268064）的一部分，採用“貨架”登記程序，其中我們可以不時提供和出售隨附說明書中所述的任何組合的證券，總金額高達$10000萬。本說明書補充涉及我們本身所提供的普通股股份的發售。

本說明書補充、隨附說明書及我們或代表我們準備的任何自由書面說明都包含並引用您在做出投資決策時應考慮的信息。我們以及 placement agent 均未授權任何其他人提供給您不同或額外的信息。我們及 placement agent 對任何其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，並且不能提供任何保證。我們及 placement agent 不是在任何情況下於任何不允許進行提議或招攬的管轄區內提議出售或招攬購買這些證券。您應假設本說明書補充、隨附說明書及我們或代表我們準備的任何自由書面說明中的信息僅在相關文件的日期準確，而我們引用的文件中的任何信息僅在引用文件的日期準確，而無論本說明書補充的交付時間或任何證券的銷售時間如何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生變化。

在本說明書補充中提到的“量子計算公司”、“公司”、“QCi”、“我們”、“我們的”和“我們”均指量子計算公司，一家位於特拉華州的公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的注意事項

本補充說明書，包括參照所含文件，均包含根據1934年修訂版《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的意義所作的前瞻性陳述，或《交易所法案》。本補充說明書中包含的所有陳述，除了歷史事實陳述外，均包括關於我們未來營運業績和財務狀況、業務策略、潛在產品、產品批准、研發成本、成功的時間和可能性、對未來營運的管理計劃和目標，以及目前和預期產品的未來業績的陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就截然不同。"預期"、"假設"、"相信"、"考慮"、"繼續"、"可能"、"估計"、"預期"、"目標"、"打算"、"可以"、"可能"、"目標"、"計劃"、"潛力"、"預測"、"項目"、"定位"、"尋求"、"應該"、"目標"、"將"、"將會"等這些術語或其他類似表達的負面形式，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述均含有這些標識詞。這些前瞻性陳述基於對我們業務和所處行業目前期望、估計、預測和投影，以及管理層的信念和假設，不構成未來表現或發展的保證，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和期望有顯著差異。因此，在本招股簡章中的我們所有前瞻性陳述都可能被證明不準確。我們已在本招股簡章中的警語陳述和我們參考的文件中包含重要因素，特別是在本招股簡章標題為“風險因素”的部分，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述有顯著差異。我們可能無法實際達到我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營，新風險經常出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能發出的任何前瞻性陳述所包含的結果有顯著不同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、兼并、處分、合資或投資的潛在影響。

您應閱讀本說明書補充資料，附屬說明書以及我們在本說明書補充資料中引用並作為展示提交的文件，並且應充分理解我們的實際未來結果可能與我們的期望存在重大差異。本說明書補充資料中包含的前瞻性陳述係截至本說明書補充資料封面日期作出，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除依適用法律和規例要求外。

風險 因素

投資我們的證券存在著高度風險。 在決定是否要投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性。 您也應考慮在我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告中所討論的風險、不確定性和假設，在此招股說明書中參考，以及在後續向SEC提交的任何修訂或更新所反映的風險、不確定性和假設，在我們未來的年度Form 10-k和季度Form 10-Q報告及此招股書中包含的或被引用的所有其他信息，以及我們根據1934年修訂版的證券交易所法案的後續申報更新的材料。 可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大不利影響。 如果這些風險中的任何一個實際發生，將嚴重損害我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果。 這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的投資全部或部分損失。 請也仔細閱讀上述標題為“關於前瞻性陳述的警語”部分。

風險 與本次發行以及我們證券持有有關

我們對於本次發行所得款項和現有現金的使用具有廣泛的裁量權，但可能無法有效使用。

本次發行所得款項之用途，包括但不限於"款項用途"章節所述之目的，以及我們現有的現金及現金等價物，將由我們的管理層全權決定，您將會依賴我們管理層就該等款項用途作出的判斷。您將沒有機會在您的投資決策中評估款項是否被適當使用。由於會影響我們對本次發行所得款項用途的因素眾多且變化多端，最終使用可能與目前預期的用途大相逕庭。我們的管理層有可能不會將所得款項或我們現有的現金用於最終增加您投資的價值。如果我們未能將本次發行所得款項或我們現有的現金及現金等價物用於提升股東價值的方式進行投資或運用，可能導致我們未能實現預期業務和財務結果，進而導致我們的股價下跌。在使用這些款項之前，我們可能將本次發行所得款項投資於短期、投資級、帶利息證券。這些投資可能無法為我們的股東帶來有利回報。

您 將會經歷立即且顯著的稀釋。

由於我們所提供的普通股每股價格遠高於我們普通股的淨有形帳面價值每股，您將會在本次發行中購買的普通股的淨有形帳面價值中遭受 顯著的稀釋。根據公開發行價格 每股2.50美元的計算，如果您在本次發行中購買普通股，您將會立即面臨每股2.18美元的顯著稀釋，這是您所購買的普通股的淨有形帳面價值所受的影響，表示在2024年9月30日我們的調整後淨有形帳面價值每股與假設發行價格之間的差異。任何已發行的 股票期權、權證或其他股權獎勵，包括配售代理權證的行使，將導致進一步的稀釋。詳情請參見「稀釋」 以獲取更詳細的討論，了解如果您在本次發行中購買我們的證券將面臨的稀釋情況。

我們證券的交易價格可能會波動，並可能受多種因素影響而出現大幅波動。

我們證券的交易價格可能會波動，受到各種因素的影響，可能會出現大幅波動，這些因素包括：

此外，股市一般，以及像我們這樣的先進科技公司的股票，已經經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與發行人的經營業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們實際的經營業績如何。

我們已發行大量期權和認股權，並且未來可能繼續這樣做。這些證券的授予以及（如適用）行使，以及可依此而發行的普通股的出售，可能會稀釋您的持股比例，並且可能導致我們的普通股價格下行壓力。

截至本招股說明書補充的日期，我們已發行並流通的購股權為12,949,449股普通股，平均行使價格為每股2.34美元，及購股權可購買2,198,833股普通股，平均行使價格為每股0.02美元。此外，我們在公司的2022年股權和激勵計劃（“計劃”）下有1,401,341股可供發行。由於我們的普通股歷史上交易稀薄，銷售和/或透過這些銷售產生的認知，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，普通股的可發行數量如果持有及（如適用）行使這些證券，可能會被市場視為潛在的稀釋影響，這可能導致我們普通股價格的下降。

我們未來將需要籌集額外資本以滿足業務需求，而這樣的資本籌集可能會十分昂貴或困難，並且可以預料到將稀釋目前股東的所有權利益.

我們將來需要籌集額外資本。這些額外資本可能無法以合理條款或根本無法取得。我們未來發行股權或以股權為後盾的證券可能會稀釋當時的股東所有權比例。如果我們無法獲得所需的額外資本，可能需要縮減業務的增長計劃或削減現有業務。

在尋求未來資本融資時，我們可能需要承擔龐大的成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和發行費用以及其他成本。我們還可能需要在與我們發行的某些證券，例如可轉換票據、受限股票、股票期權和認股權證，相關的非現金支出，這可能對我們的財務狀況造成不利影響。

未來大量販售或發行我們的普通股可能導致重大稀釋。

我們未來任何的股權或股權支持證券的發行，包括可能與合併交易相關的證券發行，可能會稀釋當前股東的擁有權比例，並可能導致我們的股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大規模的流通股權池擁有。如上所述，我們計劃在未來進行額外的融資回合，並且可能需要通過公開或私募發行我們的普通股或其他可轉換或可行使為我們普通股的證券來籌集額外資本。我們還可能在招聘或保留員工和顧問（包括根據股權激勵計劃發行的股票期權）、作為商品和服務提供者的支付、與未來的收購相關或其他商業目的的情況下發行證券。我們未來交易中發行的股權證券條款可能對新投資者更有利，並且可能包括股息及/或清算優先權、優越的投票權以及發行權證或其他衍生證券，可能進一步造成稀釋影響。此外，未來發行的任何這類普通股或其他證券可能會對普通股的交易價格施加下行壓力。無法保證任何未來的發行不會以低於當時Nasdaq或其他適用的場外報價系統或交易所的普通股交易價格（或行使價格）進行。

我們預計在可見將來不會就我們的普通股支付任何現金分紅派息，因此，如果有的話，我們的普通股的資本增值將成為您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付現金股息於我們的普通股。我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息於我們的普通股。目前我們打算保留所有可用資金及任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。此外，我們所進行的任何未來貸款安排可能包含禁止或限制可以宣佈或支付於我們的普通股的股息的條款。因此，我們普通股的資本增值（如有）將成為你在可預見的未來唯一的獲利來源。

資金用途

我們 預期在扣除承銷商費用及我們應支付的估計發行費用後，從此次發行中獲得約3680萬的淨收益，並假設承銷商的權證未被執行。 我們 只有在此次發行中，承銷商的權證以其行使價格$2.875被現金執行的情況下，才能從承銷商權證的行使中獲得額外收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於償還 約930萬的未償還貸款給Streeterville Capital, LLC。我們打算將餘下的收益用於一般企業和營運資本用途，以及資本支出。

我們的 管理團隊將對使用此次發行所獲得的淨收益擁有廣泛的裁量權。

稀釋效應

如果您投資我們的普通股，您的所有權會立即被稀釋，稀釋程度為公開發售價格與調整後的每股淨有形帳面價值之間的差額。“淨有形帳面價值”是總資產減去負債總和和無形資產。“每股淨有形帳面價值”是淨有形帳面價值除以流通的普通股總數。截至2024年9月30日，我們的淨有形帳面價值約為(1.0)百萬美元，或每股(0.01)美元。

在考慮本次發售中以每股2.50美元的價格出售16,000,000股公司普通股之後，並扣除安置代理費用和預估發售費用後，截至2024年9月30日，我們的調整後淨有形帳面價值約為3570萬美元，或每股0.32美元。這代表對現有股東的每股淨有形帳面價值立即增加0.33美元，而對於在此次發售中購買我們普通股的投資者，每股淨有形帳面價值立即減少2.18美元。以下表格展示了參與此次發售的投資者每股的稀釋情況：

上述討論和表格是基於截至2024年9月30日流通的普通股為94,415,720股，假設未行使安置代理的認股權證，並排除：

股息 政策

我們從未對我們的普通股宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留未來的盈餘（如果有），以供我們的業務使用，因此在可預見的未來不預期支付現金股息。未來股息的支付（如果有）將由我們的董事會根據各種因素的考量，包括我們的財務狀況、營運結果、當前和預期的現金需求以及擴張計劃，來決定。

我們的A類優先股股東已簽署一項贖回協議，該協議自2024年3月19日起生效，放棄每年百分之十（10%）的股息權利（“優先股息”），但須遵守公司至2025年9月的每月贖回（“A類豁免”）。 在缺乏A類豁免的情況下，優先股息自任何A類優先股發行之日起以每月滯後方式累計。優先股息僅在公司宣佈支付時支付，而公司沒有支付該優先股息的義務。公司可自行決定以普通股形式支付A類優先股的任何股息，普通股每股價格等於適用股息支付日之前五（5）個交易日的普通股收盤平均價格（如A類指定中定義）。截至2024年9月30日，自2021年11月發行A類優先股以來，公司已向A類優先股股東支付了190萬美元的優先股息。

分配計劃

Titan Partners Group LLC，美國資本夥伴公司的子公司，已同意作為本次發行的獨家配售代理，需依據我們與配售代理之間於2024年11月14日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）的條款和條件。配售代理不會購買或出售本招股說明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理最佳努力安排出售所有本招股說明書中提供的證券。因此，我們已與每位投資者直接簽訂了證券購買協議，與此次發行相關，我們可能不會出售根據本招股說明書補充文件所提供的全部證券。

我們將在收到每位投資者為購買根據本招股說明補充文件所提供的證券的資金後，向該投資者交付所發行的證券。我們預計將於2024年11月18日左右交付根據本招股說明補充文件所提供的證券。

我們已同意對配售代理在特定責任下進行賠償，包括根據《證券法》的責任，並對配售代理可能需要就此作出的支付進行補助。

費用和 支出

我們已同意根據下表所列的總收益向配售代理支付費用（以千為單位，除每股數據外）：

我們也同意在交易結束時向配置代理人補償因本次發行而產生的法律及其他費用，總額不超過$100,000。我們已向配置代理人支付了$15,000的預付金，該金額將抵扣我們在本次發行中需支付給配置代理人的可報銷費用。根據金融行業監管局（“FINRA”）第5110(g)(4)(A)條款，該付款將在配置代理人實際未發生的費用範圍內退還給我們。我們估計扣除配置代理人的費用及開支外，我們在本次發行中需支付的總費用約為$300,000。

配置代理人可能被視為根據證券法第2(a)(11)條款的承銷商，其所收取的任何佣金及在擔任主體時對所售股份的轉售所實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配置代理人需遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法第415(a)(4)條和交易法第100億5條及規定M。這些規則和條例可能會限制配置代理人作為主體的購買和出售股份的時間。根據這些規則和條例，配置代理人：

成立宣告的定向增發認股權證

Upon the closing of this offering, we have agreed to issue warrants to the Placement Agent to purchase up to 800,000 shares of common stock (equal to five percent (5.0%) of the aggregate number of shares of common stock sold in this offering). The Placement Agent Warrants will be exercisable at a price of $2.875 per share. The Placement Agent Warrants are exercisable at any time and from time to time, in whole or in part, during a period commencing six (6) months from the date of this prospectus supplement and expiring on the five-year anniversary of the initial issuance date. The Placement Agent Warrants and the shares of common stock underlying the Placement Agent Warrants are being registered pursuant to this prospectus supplement. The Placement Agent Warrants and the shares of common stock underlying the Placement Agent Warrants have been deemed compensation by FINRA, and are therefore subject to a 180-day lock-up pursuant to Rule 5110(e)(1) of FINRA. Neither the Placement Agent nor its permitted assignees under such rule, may sell, transfer, assign, pledge, or hypothecate the Placement Agent Warrants or the securities underlying the Placement Agent Warrants, nor will the Placement Agent engage in any hedging, short sale, derivative, put, or call transaction that would result in the effective economic disposition of the Placement Agent Warrants or the underlying shares for a period of 180 days from the date of commencement of sales in this offering.

尾部融資

The Placement Agent shall be entitled to compensation with respect to any public or private offering or other financing or capital raising transaction of any kind (“Tail Financing”) to the extent that such financing or capital is provided to us by investors whom the Placement Agent actually introduced us to between November 12, 2024 and January 31, 2025, if such Tail Financing is consummated at any time within the six (6) month period following the later of (i) the closing of this offering and (ii) the expiration or termination of the Placement Agency Agreement.

鎖定協議

我們已同意，自本合約之日起至本次發行結束後四十五（45）天內，我方及任何子公司不得 (i) 發行、進入任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，具體情況可例外，或 (ii) 申請任何註冊聲明或其任何修訂或補充。

此外，根據某些「鎖定」協議，我們的高層管理人員和董事已同意在發行結束後四十五（45）天內，根據某些例外，將不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售契約、質押、抵押或以其他方式處置（或進入任何旨在或可能合理預期導致持有人或任何隸屬於簽署者的個人或任何零售持有者或持有人之附屬控制人的處置的交易，無論是通過實際處置或因現金結算或其他方式所產生的經濟處置），或者建立或增加賣出缺口等價物或按《交易法》第16條的定義清算或減少買入等價物，涉及任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，這些證券由持有人有益擁有、持有或日後獲得，或提出任何要求或行使任何權利，或導致提交一份註冊聲明，包括任何修訂，涉及任何普通股或普通股等價物的註冊，或公開披露打算進行上述任何操作的意圖。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為「QUBT」。

自由裁量帳戶

發行代理不打算確認對任何其擁有自由裁量權的帳戶進行本次發行的證券銷售。

其他活動和關係

配售代理及其某些附屬機構是全方位的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業及投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和經紀活動。配售代理及其某些附屬機構不時為我們及我們的附屬機構提供商業及投資銀行和財務諮詢服務，並為此收取或將會收取慣常的費用和開支。

在其各種商業活動的正常過程中，配售代理及其某些附屬機構可能會進行或持有廣泛的投資，並為其自身帳戶及客戶的帳戶積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）及金融工具（包括銀行貸款），而該等投資和證券活動可能涉及我們及我們的附屬機構所發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬機構與我們有借貸關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用風險進行對沖。配售代理及其附屬機構可能會通過進行交易來對沖此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們的附屬機構的證券中創建空頭頭寸，包括潛在的本次提供的普通股。任何此類空頭頭寸可能會對本次提供的普通股的未來交易價格造成不利影響。配售代理及其某些附屬機構還可能傳達獨立的投資建議、市場資訊或交易想法，並/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並隨時持有或建議客戶獲得此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事項

本招募說明書補充文件所提供的普通股發行的有效性將由位於新澤西州伍德橋的Lucosky Brookman LLP為我們進行審查。 本次發行的承銷商由位於紐約州紐約市的McGuireWoods LLP代理。

專家

量子計算公司及其子公司的合併財務報表截至2023年和2022年12月31日的年度已被納入登記聲明中，依賴於獨立註冊公共會計師事務所BPm LLP的報告，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

您可以在哪裡找到更多的資訊？

我們已向證券交易委員會提交了根據證券法第S-3條的註冊聲明，關於我們證券的發行和銷售。本招股補充說明書和附隨的招股說明書構成該註冊聲明的一部分，並未包含在本招股補充說明書或附隨的招股說明書中包含的所有信息。每當在本招股補充說明書或附隨的招股說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應參考被引用為本招股補充說明書或附隨的招股說明書中納入的展示文檔或報告或其他文件以獲得該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到交易所法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理委員會報告和其他信息。我們的SEC申報可以在SEC網站http://www.sec.gov上向公眾提供。上述提到的SEC網站還包含有關與我們等在SEC電子申報的發行人的報告、代理委員會報告和其他信息。

通過參考文件的加入

我們在本招募說明書補充文件及隨附的招募說明書中「引用」了我們向證券交易委員會（SEC）提交的某些文件，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的文件中的信息被視為本招募說明書補充文件及隨附的招募說明書的一部分。我們向SEC提交的文件中所包含的聲明，以及在本招募說明書補充文件及隨附的招募說明書中引用的文件，將自動更新並取代此處及其中包含的信息，包括在之前提交的文件或報告中已被引用的信息，當新信息與舊信息有差異或不一致時。我們正在引用下列檔案及我們可能根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條在本日起及任何發行終止之前向SEC提交的任何附加文件（不包括根據SEC規則被認為已提供但未提交的文件或信息）：

在本註冊聲明中，任何文檔中包含的聲明，無論是經過引用納入還是被認為納入，均被包含在其中。此外，根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款，該公司在提交本註冊聲明後及在提交後效修正時，所有文件的提交，指示所有此處提供的證券均已售出或註銷所有當時仍未出售的證券，應被視為自該文件提交之日起納入本註冊聲明並成為其一部分，但任何被視為提供而未提交的文件或文件的部分除外。

根據《證券法》第412條，任何包含於本註冊聲明中納入或被認為納入的文件的聲明，應被視為在本註冊聲明中，隨後提交的文件中包含的聲明，在修改、取代或替代時，對於本註冊聲明的目的進行修改。任何如此修改、取代或替代的聲明，除非被如此修改、取代或替代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

根據以下地址或電話號碼向我們書面或口頭提出要求時，我們將免費向每位收到本招股書的人，包括任何實益擁有者，提供納入本招股書的任何或所有信息的副本（文件的附錄除外，除非該附錄特別被引用納入該文件），但未與本招股書一起提供：

quantum computing inc

海洋景觀廣場5號，套房 214

霍博肯，NJ 07030

電話： (703) 436-2121

申報文件的附件不會被發送，然而， 除非這些附件已被特別在本說明書及任何伴隨的說明書補充中參考列入。

招股證明書

QUANTUm COMPUTING INC.

$100,000,000

普通股票

優先股

債券

認股權證

單位

本招股說明書將允許我們在發行時或之前的時間內，以確定的價格和條件，隨時發行高達1億美元的任意組合的所述證券，可以單獨發行或作為單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時發行普通股或優先股；並且可以在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股說明書描述了這些證券的一般條款和這些證券的發行方式。我們會在一個或多個本招股說明書的補充說明中提供您具體發行的條款。招股說明書的補充說明還會描述這些證券的具體發行方式，並且可能還會補充、更新或修訂本文件中的信息。在您投資之前，您應仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書的補充說明，以及任何引用於本招股說明書或任何招股說明書的補充說明的文件。

我們的證券可以直接由我們出售給您，通過不時指定的代理商，或通過承銷商或經紀人進行銷售。關於銷售方法的更多信息，您應參考本招股說明書及適用的招股說明書補充中的“分配計劃”部分。如果在本招股說明書傳遞的證券銷售中涉及任何承銷商或代理，這些承銷商或代理的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售選擇權將會在招股說明書補充中列出。這些證券對公眾的價格及我們預期從這次銷售中獲得的淨收益也將在招股說明書補充中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“QUBt”。在2022年10月27日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股2.28美元。

投資我們的證券 涉及高程度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股說明書第14頁標題為「風險因素」下描述的風險。我們可能會在本招股說明書的補充文件中具體列出風險因素，標題為「風險因素」。本招股說明書不得在未附有補充招股說明書的情況下用於銷售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出不符合事實的陳述屬於刑事犯罪。

本招股說明書的日期為2022年11月8日

目錄 

有關本招股書

本招股書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用了“架子”註冊流程。在這一架子註冊流程之下，我們可能會提供我們的普通股、優先股、各種系列的債務證券或購買普通股或優先股的權證，無論是單獨還是作為單位，在一次或多次發售中，總價值不超過100,000,000美元。本招股書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股書提供某種或某系列證券時，我們將提供一份招股書補充資料，該資料將包含有關該發售條款的具體信息。

本招股書並不包含註冊聲明中所有的信息。為了更全面地理解證券的發售，您應參考註冊聲明，包括其附件。招股書補充資料還可能添加、更新或變更本招股書中包含或參考的信息。然而，任何招股書補充資料將不會提供在生效時未登記和描述的證券。本招股書，連同適用的招股書補充資料和納入本招股書的參考文件，包含所有與本招股書下的證券發售相關的重大信息。您在做出投資決定之前，應仔細閱讀本招股書、適用的招股書補充資料、此處納入參考的信息和文件，以及在“您可在何處找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股書或任何招股書補充資料中提供或納入參考的信息。我們未授權任何人提供與本招股書中包含或參考的不同的信息。無論是經銷商、推銷員還是其他人均未被授權提供任何未包含或未納入參考的信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股書僅為出售本文件所提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和管轄區內進行。您應假設本招股書或任何招股書補充資料中的信息僅在文件首頁的日期是準確的，並且我們此處納入參考的任何信息僅在納入參考的文件日期是準確的，無論本招股書或任何證券的銷售的交付時間如何。

我們進一步注意到， 我們在任何作為本文件附錄的協議中所作的陳述、保證和承諾，僅是為了該協議各方的利益而作，包括在某些情況下， 為了在協議各方之間分擔風險的目的，並不應被視為對您的陳述、保證或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出時為準確。因此，此類 陳述、保證和承諾不應被依賴為準確反映我們當前事務的狀態。

本招股章程不得使用於完成我們證券的銷售，除非附有招股章程補充文件。在任何招股章程補充文件、本招股章程及任何引用的文件之間如有不一致之處，則日期最新的文件將為準。

除非上下文另有要求，"我們的公司"、"公司"、"登記機構"、"我們"、"我們的"及類似術語均指量子計算公司。

市場、行業及其他數據

本招募說明書包含有關我們的業務、碳足跡和溫室氣體排放以及我們行業的統計數據、估算、 預測和其他信息，包括我們參與的市場的市場地位、規模和增長率，這些信息基於行業出版物和報告。雖然 我們相信此招募說明書中的信息可靠，並基於合理假設，但這些信息涉及多種假設和限制，並且我們提醒您不要過度重視這些估算。我們未獨立 驗證這些行業出版物和報告中所包含數據的準確性或完整性。我們所經營的行業由於多種因素面臨高度的不確定性和風險，包括在“風險 因素”一節中所描述的因素。除了其他項目外，本招募說明書中包含的某些市場研究是在COVID-19爆發之前發布的，且未預見到大流行或其對我們行業的影響。我們已在缺乏更新來源的情況下利用了這些疫情前的市場研究。這些及其他因素可能會導致結果與這些出版物和報告中所表達的差異顯著。

本招股書中某些統計數據、估算及預測的來源為以下獨立行業出版物或報告：

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股書、我們以參考方式納入的文件以及任何我們可能授權用於此發售的自由撰寫招股書皆包含了在1933年修訂的證券法第27A條和在1934年修訂的證券交易法第21E條所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明通常可以通過語境識別，因為該聲明中將包含如“可能”、“將”、“打算”、“計畫”、“相信”、“預期”、“期待”、“評估”、“預測”、“潛在”、“持續”、“可能”或“機會”這些詞語，或這些詞語的否定或具有相似含義的詞語。同樣，描述我們未來計畫、策略、意圖、期望、目標或前景的陳述也是前瞻性聲明。這些包含前瞻性聲明的討論可以在其他地方找到，包括我們最新的10-K表格年報和10-Q表格季報中，關於進一步提交的年度報告的季節性期間的“業務”及“管理層的財務狀況和經營成果的討論與分析”部分，以及隨後向美國證券交易委員會反映的任何修訂。

這些前瞻性 聲明主要基於我們對未來事件和未來趨勢影響我們業務的預期和預測，並且 受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與在前瞻性 聲明中預期的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於在本招股說明書的“風險因素”部分中提到的 以及任何適用的招股說明書補充或免費寫作招股說明書中提到的風險，以及在我們在此和此處所引用的文件中包含的風險。

新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測所有可能影響前瞻性聲明的風險和不確定性，包括但不限於，與以下相關的風險和不確定性：

此外，過去的財務 和/或營運表現不一定能可靠地指示未來的表現，您不應該使用我們的歷史表現 來預測結果或未來期間的趨勢。我們無法保證任何前瞻性陳述所預期的事件 將會發生，或者如果發生的話，對我們的營運結果和財務狀況會產生何種影響。除非法律要求 ，否則我們不承擔公開修訂我們的前瞻性陳述的義務，以反映在提交本招股說明書或任何適用的招股說明書補充文件或自由書寫招股說明書中所發生的事件或情況，或參考文獻中所納入的文件，這些文件包括前瞻性陳述。

風險因素

請仔細考慮 在我們向SEC提交的定期報告中描述的風險因素，這些報告已在本招股書中引用。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股書中或任何適用的招股書補充中包含或引用的其他信息。額外的風險和不確定性，目前對我們來說尚不明瞭或我們認為不重要的，也可能會損害我們的業務運營或對我們的業務結果或財務狀況造成不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險及 作為一家早期公司狀態的風險

我們目前處於早期階段，且營運歷史有限，這使得預測我們未來的營運結果變得困難。

量子計算公司成立於2018年，並於2022年6月與QPhoton合併。由於我們的營運歷史有限，我們準確預測未來營運結果的能力受到限制，並受到多個不確定因素的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們產生收入的能力在很大程度上取決於我們開發和生產處理能力不斷增強的光子量子計算機的能力。我們的技術路線圖可能無法如預期那樣迅速實現，甚至可能根本無法實現。因此，我們的歷史結果不應被視為未來表現的指標。此外，在未來的期間裡，我們的增長可能會因多種原因而放緩或下降，包括但不限於對我們的量子解決方案需求的減少、競爭加劇、技術變更、無法擴大我們的技術、市場增長放緩，或者因為任何原因我們未能持續利用增長機會。

我們也遇到了，並將繼續遇到，在快速變化的行業中增長公司經常面臨的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設是錯誤的或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的營運和財務結果可能與我們的預期大相逕庭，我們的業務可能會遭受損失。我們的商業成功最終依賴於未來幾年內在基礎研究和開發方面的突破。這些研究和開發里程碑能否如預期達成，甚至能否達成，並沒有確定性。

我們有經營虧損的歷史，並預期在可預見的未來將產生重大開支和持續虧損。

自2018年以來，我們每年均出現淨虧損，且我們相信直到至少開始從量子電腦產生顯著收入之前，我們將每個季度持續出現經營和淨虧損，這可能永遠不會發生。即使有顯著的生產，我們的產品和服務可能也永遠無法盈利。

我們預期未來幾個時期的虧損增長率將顯著提高，因為我們持續在量子電腦的設計、開發和製造上產生重大開支；並擴大我們的研究和開發活動；投資製造能力；累積我們的量子電腦零部件庫存；增加我們的銷售和市場推廣活動；發展我們的基礎設施；以及增加我們的總務和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和作為一家上市公司。我們可能會發現，這些努力的費用會超出我們目前的預期，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步加大我們的虧損。如果我們無法實現和/或維持盈利，或如果我們無法從這些投資中實現預期增長，將會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。我們的商業模式尚未得到證明，可能永遠無法讓我們覆蓋成本。

我們可能無法快速擴展業務以滿足客戶和市場需求，這可能導致盈利能力下降或使我們無法執行業務策略。

為了發展我們的業務，我們需要不斷演變和擴大我們的業務和運營以滿足客戶和市場需求。然而，市場對量子計算產品和服務的商業需求可能永遠無法發展。開發、生產、市場推廣和銷售先進科技行業中的服務，包括我們的服務，面臨著重大技術挑戰，我們可能無法及時或以具成本效益的方式解決所有可能出現的困難。我們可能無法以有效的成本管理生產，並達到與客戶需求一致的規模或質量，並在及時或經濟的方式下實現。

我們的擴展能力也取決於我們必須從多個國家獲取的零部件，包括中國。這些零部件的短缺或供應中斷將對我們的收入交付能力產生負面影響。

如果我們的量子電腦的大規模開發開始，我們的電腦可能存在設計和製造缺陷，這可能導致它們無法按預期運行或可能需要修理和設計更改。我們的量子電腦本質上是複雜的，並且包含未在其他應用中使用的技術和組件，可能在首次引入時存在缺陷和錯誤。我們在評估電腦的長期性能方面的參考框架有限。不能保證我們能及時發現並修復我們量子電腦中的任何缺陷，而不會對我們為客戶提供的服務造成干擾。如果我們的技術未能按預期運行，客戶可能會尋找競爭對手或完全放棄量子計算，這將對我們的銷售和品牌造成負面影響，並可能對我們的業務、前景和業務運營結果造成不利影響。如果我們的技術缺陷導致錯誤輸出，依賴這些輸出的第三方可能會得出錯誤結論，從而產生我們對這些第三方負責的風險。

如果我們無法有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以成本效益的方式執行我們的業務策略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和業務運營結果可能會受到負面影響。

即使我們所競爭的市場達到預期的增長水平，我們的業務仍可能無法以相似的速度增長，甚至完全沒有增長。

我們的成功將依賴於我們擴展、擴大運營規模和增強銷售及支持能力的能力。即使我們所競爭的市場達到規模預測和增長預測，我們的業務仍可能無法以相似的速度增長，甚至完全沒有增長。

我們的增長依賴於我們成功擴展解決方案和服務、留住客戶、吸引新客戶以及保留關鍵人才的能力。與擴大規模和在商業可行水平上構建量子計算技術相關的未預見問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的增長依賴於我們成功銷售和推廣我們的量子計算服務和解決方案的能力。我們在量子計算技術的大規模生產和銷售方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和留任能力的發展。

此外，由於我們獨特的技術，我們的客戶將需要特定的支持和服務功能，其中一些當前並不可用，並且可能永遠無法實現。如果我們在增加這種支持能力或有效服務我們的客戶方面遭遇延遲，或者在我們技術的可靠性上遇到意外問題，我們可能會對我們的服務和支持能力造成過度負擔。同樣，增加我們產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。未能充分支持和服務我們的客戶可能會抑制我們的增長和擴展能力。

我們無法保證能夠在全球範圍內提升我們的業務，以滿足我們的銷售、製造、安裝、服務和量子計算目標，預期的增長水平將證明準確，或我們的增長速度或客戶基礎設施網絡的覆蓋範圍將符合客戶的期望。未能以與量子計算行業相似的速度增長可能會對我們的經營結果和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們可能無法有效管理增長。

我們無法有效管理增長可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們預期需要一段顯著擴張的時期來應對潛在增長。這一擴張將對我們的管理、運營和財務資源造成重大壓力。擴張需要大量現金投資和管理資源，並且並不保證這些投資會產生額外的產品或服務銷售，或者我們能否避免成本超支或能夠聘用額外人員來支持我們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們的業務和人員增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持合格的財務、行政和運營團隊。我們可能無法獲得管理增長所需的必要能力和人員，或識別、管理和利用潛在的戰略關係和市場機會。

我們將需要一筆可觀的現金作為支出，因為我們投資於持續的研究與開發以及業務運營，並可能需要比計劃更早的額外資金來追求我們的業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，而我們無法確定額外的融資是否可用。如果我們無法在需要時籌集到額外資金，可能會被迫延遲、限制或大幅減少我們的開發工作。

我們的業務和未來擴展計劃是資本密集型的，並且我們需要額外資金來購置設備和設施以進行硬體製造和納米光子晶片的加工。現金流入和流出的具體時間可能會從一個時期波動到另一個時期。我們將需要大量現金作為支出，因為我們投資於持續的研究和開發以及業務運營。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公開或私募股權、債務融資或其他來源進行籌集。這些融資可能會導致股東的股份稀釋，發行相比普通股在清算和分紅以及其他權利上更為優先的證券，強加債務條款和償還義務或其他限制，這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們籌集的任何資金可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務策略。此外，全球經濟條件的惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場中的擾動和波動，受持續的COVID-19疫情以及與俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突及對俄羅斯施加的相關制裁影響，都可能對我們籌集額外資本的能力造成不利影響。此外，即使我們相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，我們也可能因為市場條件良好或戰略考慮而尋求額外資本。

我們無法保證融資將會在有利的條件下可用，或者根本無法獲得。當需要時無法獲得融資可能會使我們更難經營業務或實施增長計劃，我們可能需要延遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。我們通過出售證券進一步籌集資本的能力可能會受到我們證券持有人轉售我們的證券的顯著影響，這可能導致我們證券的交易價格顯著下降，並可能妨礙我們以對我們可接受的條件或根本無法籌集資金。

就QPhoton合併或其他所有權變更而言，我們使用淨經營虧損結轉和其他稅務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們已經遭受損失，不期望在不久的將來盈利，並且可能永遠無法實現盈利。在我們繼續產生應稅虧損的範圍內，未使用的虧損將結轉用於抵消未來的應稅收入（如果有的話），直到這些未使用的虧損到期，若有的話。

根據現行法律，2017年12月31日之後開始的應稅期間產生的美國聯邦淨經營虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應稅年度扣除這些淨經營虧損結轉的能力限制為應稅收入的80%。目前尚不清楚各州在何種程度上將符合現行法律。

此外，我們的淨經營虧損結轉將受到國稅局和州稅務機構的審查和可能的調整。根據1986年《內部稅收法》（經修訂）的第382和383條，我們的聯邦淨經營虧損結轉和其他稅務屬性可能會在公司所有權發生某些累計變更的情況下受到年度限制。根據《法典》第382條，當一名或多名股東或至少擁有公司5%股份的股東群體在滾動的三年內，將其最低持股比例增加超過50個百分點時，將發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與QPhoton合併或其他交易相關的潛在變更，我們將淨經營虧損結轉和其他稅務屬性用於抵消未來應稅收入或稅務負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州稅法。我們尚未確定業務合併或其他交易所導致的我們所有權累計變更的金額，或因而導致的我們使用淨經營虧損結轉和其他稅務屬性的能力的任何限制。

如果我們獲得應稅收入，這些限制可能會導致未來的所得稅負債增加，並可能對我們未來的現金流產生不利影響。由於對這些資產未來利益最終實現的不確定性，我們已記錄了與我們的淨經營虧損結轉及其他遞延稅資產相關的估值準備。

我們業務和行業板塊相關的風險

我們尚未以大量生產高量子比特的量子計算機，我們在嘗試生產量子計算機時面臨重大的障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，甚至可能失敗。

生產量子計算機是一項困難的任務。建立我們的量子計算機面臨重大工程挑戰。我們仍處於開發階段，並面臨著完成量子計算機開發和以足夠產量生產量子計算機的重大挑戰。即使我們完成開發並實現量子計算機的批量生產，如果量子計算機的成本、準確性、性能特徵或其他規格未達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營成果將受到不利影響。

公司的核心技術的性能能力將依賴於“量子晶片”的開發和生產，以實現規模、性能和成本。在量子晶片的規格、設計和開發中存在重大開發和知識產權風險，我們的多年計劃可能會受到資金不足、競爭甚至工作中固有的未知核心技術因素的影響。這將限制公司在長期內將商業增長擴展到預期水平的能力，並可能失去動力。

我們的預測依賴於量子比特每單位成本在接下來幾年內隨著我們的量子計算機進步而下降。這些成本預測基於我們計算系統需求帶來的規模經濟、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判。如果這些成本節省未能實現，量子比特的成本可能會高於預期，使我們的量子計算解決方案在競爭中不如對手的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

如果我們的產品和服務未能為比傳統方法更廣泛的客戶群提供價值，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

「量子優勢」是指量子計算機能夠比現有的傳統計算機更快地計算的時刻，而量子霸權則是在量子計算機強大到能完成傳統超級計算機無法運行的計算時達成。廣泛的量子優勢是指量子優勢在許多應用中顯現，並且開發者更偏愛使用量子計算機而非傳統計算機。目前沒有任何量子計算機達到廣泛的量子優勢，且它們可能永遠無法達到這種優勢。實現廣泛的量子優勢對於任何量子計算公司，包括我們來說，將是成功的關鍵。然而，實現量子優勢並不一定會導致該技術的商業可行性，也不意味著該系統能在其他任務中優於傳統計算機，這些任務是用來確定量子優勢的。隨著量子計算技術的持續成熟，廣泛的量子優勢和量子霸權可能需要數十年才能實現，甚至永遠無法實現。如果我們無法開發出具有量子優勢的量子計算機，客戶可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到這種能力之前達到了廣泛的量子優勢，這可能導致客戶流失。如果發生這些事件中的任何一個，可能會對我們的業務、財務狀況或營運結果造成重大不利影響。

量子計算產業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這一行業中成功競爭或在當前和未來的合作夥伴及客戶中建立和維持對我們長期業務前景的信心。

自從收購QPhoton以來，我們的業務策略已擴展到包括除底層軟件之外的幾條硬體生產線。因此，我們目前運營的市場正在快速演變，競爭非常激烈。隨著市場的持續成熟以及新技術和競爭者的出現，我們預計競爭將加劇。我們目前的競爭對手包括：

我們的競爭基於各種因素，包括 技術、性能、多雲可用性、品牌認知和聲譽、客戶支持和差異化能力， 包括管理和使用的便利性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手在品牌認知、客戶關係以及財務、技術和其他資源方面有顯著的優勢，包括經驗豐富的銷售團隊 和複雜的供應鏈管理。他們可能能比我們更有效地回應新的或不斷變化的機會、技術、 標準、客戶要求和購買習慣。此外，許多國家正專注於發展量子計算解決方案，不論是私營或公共部門，並可能對量子計算機提供補貼，這可能使我們難以競爭。這些競爭對手當中有很多並不面臨與我們相同的業務增長挑戰。此外，其他競爭對手可能通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，以或不允許我們提供競爭解決方案的方式。

此外，我們必須能夠在合理的時間內實現我們的目標，以免量子計算在競爭者，包括競爭技術面前失去優勢。由於市場參與者眾多，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以根據管理團隊設定的時間表達成任何技術目標。未能及時實現目標可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

基於所有這些理由，競爭可能會對我們維持和增長我們平台的使用量產生負面影響，或對我們的價格和毛利率施加下行壓力，這些可能會實質性損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴透過公共雲和高性能計算中心獲得高性能第三方傳統計算，以向客戶提供量子解決方案。我們可能無法保持與這些資源的連接，這可能使我們更難以觸及客戶或以具成本效益的方式交付解決方案。

我們的量子解決方案可能不時結合透過公共雲的高性能傳統計算，為最終用戶和我們的合作夥伴提供服務。目前這些服務主要在AWS上進行。

我們與AWS或其他雲服務提供商之間的任何重大變更，可能導致我們系統的使用減少，費用增加，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，這些都可能對我們的業務、財務狀況及經營成果產生重大不利影響。

此外，如果我們與合作夥伴之間的合約和其他業務關係被終止或暫停，無論是由夥伴還是我們自己，或遭受重大變化而無法適應，如依賴的服務或功能被淘汰，我們將無法以相同規模提供量子計算解決方案，並將經歷顯著延遲，並在將客戶轉移到其他公共雲提供商時產生額外費用。

我們依賴某些供應商來採購產品。未能維持與這些供應商中的任何一個的關係，或未能替換失去的供應商，可能對我們的業務、財務狀況、經營成果及現金流產生重大不利影響。

我們從美國和海外的公司購買產品和供應品。我們能夠發展和維持與符合我們質量和及時交付標準的合格供應商的關係是一大挑戰。未能維持與我們最大供應商中的任何一個的關係，或未能替換失去的供應商，可能對我們的業務、財務狀況、經營成果及現金流產生重大不利影響。

如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，或者美國政府對某些國家（如中國）實施貿易限制，我們可能需要更換供應商。此外，我們的供應商可能會因為我們或供應商無法控制的原因隨時停止銷售產品，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、疫情、勞資糾紛或天氣條件。運輸線的中斷或俄烏之間持續的軍事衝突也可能造成影響我們或供應商的全球供應鏈問題。我們通常有多個供應來源，然而在某些情況下，材料是由單一供應商提供的。若我們的供應商的產品出現損失或可用性大幅下降，或失去關鍵供應商，無論是暫時還是永久，可能會造成產品的重大短缺，這可能導致價格上漲，而我們可能無法通過向客戶的價格抗衡來抵消。當供應鏈問題隨後得到解決且價格回歸正常水平時，我們可能需要降低售予客戶的產品價格，以保持競爭力。此外，即使這些風險並未具現化，我們在準備應對這些風險的應急計劃時，也可能會產生成本。如果我們無法及時更換不願或無法滿足我們要求的供應商，與提供類似產品的供應商進行替換，我們的經營成果和庫存水平可能會受到損害。此外，我們供應商的產品交付能力也可能受到原材料和商品成本波動或由信用市場條件引起的融資限制的影響，這可能會對我們的淨銷售和經營成本産生重大且負面的影響，至少直到安排替代供應來源為止。任何關鍵產品的延遲或無法提供，可能會延遲或妨礙我們根據預期時間表進一步開發我們的系統和應用程序，或者完全無法開發。

我們的系統依賴某些開發工具、用品和設備的使用。如果我們無法獲得必要的工具、用品和設備來建造我們的量子系統，或者無法在及時且具成本效益的情況下以足夠的數量獲得這些物品，我們可能會產生重大成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

用於我們技術生產的材料來源供應商有限。我們目前依賴少數幾個供應商提供某些資源。雖然我們目前尋求與更多供應商合作，但數量有限，且我們無法保證能夠以令我們滿意的條件建立或維持與這些新增供應商的關係。依賴任何單一供應商都增加了獲得必要組件的風險，因為該供應商可能面臨生產限制，可能會遭遇未預見的停產，並/或可能受到自然災害及其他災難性事件影響。其中一些因素可能完全超出我們及供應商的控制。未能及時或以具成本效益的方式獲得足夠的必要組件可能會對我們的業務造成實質性的損害。

為了競爭，我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工，而未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。

我們依賴我們的高級管理人員和管理團隊來運營我們的業務。隨著我們開發新的商業模式和新的工作方式，我們需要在組織內部培養合適的技能。此外，我們的未來成功依賴於我們持續吸引、培養、激勵和留住具高素質和技術技能的員工，他們將創造推動量子結果所需的硬體和軟體。當前這類職位的市場極具競爭性。合格的人才需求量大，我們可能會為吸引和保留他們產生重大成本。此外，任何高級管理層或其他關鍵員工的流失，或我們無法招聘和培養中層管理者，都可能實質上和不利地影響我們執行業務計劃的能力，並且我們可能無法找到足夠的替代人選。

即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的策略，行業中的競爭對手可能會實現技術突破，使我們的量子計算系統變得過時或劣於其他產品。

我們的持續增長和成功取決於我們能否及時創新和開發量子計算技術，並有效推廣這些產品。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因客戶偏好的變化或競爭對手的新技術的引入而過時或競爭力下降。我們相信，許多競爭技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造相關的問題上取得技術突破。雖然不確定這些技術突破是否會在未來幾年內發生，但這並不排除這些技術突破最終可能發生的可能性。任何使我們的技術過時或劣於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

量子計算產業仍處於早期階段且波動不定，如果它未能發展，或者發展速度低於我們的預期，或者遇到負面新聞，或者我們的量子計算解決方案未能實現商業採用，我們的業務增長將會受到損害。

量子電腦的新興市場仍在快速演變，特徵是技術快速變化、競爭定價和競爭因素、不斷演變的政府法規和行業標準，以及不斷變化的客戶需求和行為。如果量子電腦的需求總體上未能如預期發展，或發展速度低於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

此外，我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於開發者和客戶對量子電腦的採用，以及我們能否向客戶展示量子計算的價值。我們的量子電腦未來世代的延誤或其他量子計算公司的技術故障可能會限制我們解決方案的接受度。關於我們的解決方案或整個量子計算行業的負面新聞可能會限制我們解決方案的接受度。我們相信量子計算將解決許多大型問題。然而，這些問題可能永遠無法通過量子計算技術來解決。如果我們的客戶和合作夥伴未能看到我們解決方案的好處，或者我們的解決方案未能推動商業銷售，那麼對我們產品的需求可能根本無法發展，或者發展速度可能低於我們的預期。如果這些事件中的任何一項發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們可能會遭受量子計算系統、我們的生產技術夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和網絡基礎設施的中斷、故障、缺陷以及其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於通過雲端高可靠性可用的量子計算系統。我們已經經歷過，並且未來可能會進一步經歷我們系統的中斷、故障、缺陷和其他性能與質量問題。我們也已經經歷過，並且未來可能會進一步經歷公共雲和我們系統所依賴的網絡基礎設施的中斷、故障、缺陷和其他性能與質量問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能引入失敗、專有及開源軟件的漏洞和缺陷、硬體元件、人為錯誤或不當行為、容量限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們與公共雲提供商之間並沒有合同權利，來賠償因公共雲的可用性中斷而造成的任何損失。

任何與我們的量子計算系統或我們所依賴的公共雲和網絡基礎設施的中斷、故障、缺陷和其他性能與質量問題，都可能導致我們系統的使用減少、開支增加，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的未來增長和成功取決於我們有效地向政府機構和大型企業銷售的能力。

我們的潛在客戶可能包括政府機構和大型商業企業。因此，我們未來的成功將取決於我們有效地向這些客戶銷售我們的產品的能力。對這些最終客戶的銷售涉及的一些風險可能在向非政府機構或較小客戶銷售時並不存在（或存在程度較低）。這些風險包括但不限於，（i）此類客戶在與我們談判合同安排時所持有的更強的購買力和議價能力，以及（ii）更長的銷售周期及相應的風險，即可能會在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客戶上花費大量時間和資源。對政府機構的銷售可能僅限於特定的合同工具，而這些合同工具我們目前並不擁有。此外，政府合同通常包括政府機構提前終止的能力，若行使，將導致合同價值降低和低於預期的收入。

我們的量子計算系統未來可能與某些或所有行業標準軟件和硬件不相容，這可能會對我們的業務造成損害。

自從收購了QPhoton以來，我們將更加專注於創建量子計算硬件，除了完善訪問我們硬件的軟件開發平台和訪問我們系統的應用程序編程接口（“APIs”）。行業正在迅速發展，客戶有很多編程語言的選擇，其中一些可能與我們自己的APIs不相容。我們的量子計算解決方案開發平台今天的設計是兼容大多數主要軟件語言的。如果將來某個專有（非開源）軟件工具集成為量子應用開發的標準，那麼對我們的硬件的使用可能會因此受到限制，這會對公司產生負面影響。同樣，如果一個硬件成為量子計算的必要組成部分（例如，量子網絡），而我們無法整合，這可能會對公司產生負面影響。

收購、剝離、戰略投資和戰略合作夥伴關係可能會擾亂我們的業務，並損害我們的財務狀況和經營結果。

我們可能會通過收購互補業務、解決方案或技術，通過戰略交易、投資或合作夥伴關係來追求增長機會。識別合適的收購、戰略投資或戰略合作夥伴候選人可能會耗費大量費用和時間，並可能使我們的管理團隊無法專注於當前的業務。如果這些戰略交易要求我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以對我們有利的條件或根本無法獲得這種融資，這些交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。任何戰略交易可能不會增強我們的競爭地位，可能會增加一些風險，並可能被我們的客戶、合作夥伴或投資者負面看待。即使我們成功完成一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、員工或操作整合到我們的業務中。我們可能會遇到意想不到的變化，對於根據美國GAAP需要如何對戰略交易進行會計處理，並且可能未能實現任何戰略交易的預期收益。我們可能會面臨意外的成本、索賠或責任，這些是在戰略交易期間產生的，或者是我們從收購公司承擔的，或者我們可能會發現收購後存在不利條件，而我們對此的補救措施有限或沒有。

我們行業或全球經濟的不利條件，可能限制我們拓展業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的運營結果可能會根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客戶及潛在客戶的影響而有所不同。美國及國外的一般經濟不利條件，包括因國內生產總值增長、金融及信貸市場波動、國際貿易關係、疫情（例如COVID-19疫情）、政治動盪、自然災害、戰爭及對美國或其他地方的恐怖襲擊而導致的情況，可能會導致商業投資的減少，包括量子技術開發的進展，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，在艱難的經濟時期，我們現有或未來潛在的客戶可能會面臨現金流問題，因此可能會修改、延遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客戶無法成功創造足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付，或可能會延遲支付應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們製造產品的能力產生不利影響。

此外，不確定的經濟條件可能使我們更難通過借款或私募或公募銷售債務或股權證券來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況還是在任何特定行業內。

政府的行動和法規，例如關稅和貿易保護措施，可能限制我們從供應商那裡獲取產品或向客戶銷售我們的產品和服務。美國與我們供應商所在國之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關稅率和海關稅，還有美國與這些國家之間的貿易關係和其他宏觀經濟問題，可能對我們的業務產生不利影響。美國政府已宣布對某些進口產品徵收關稅，並且一些國家已對美國的行動作出反應徵收關稅。未來可能還會對我們的產品或客戶施加關稅、貿易保護措施或其他限制，這可能對我們的業務造成重大不利影響。我們的技術可能被視為國家安全問題，因此我們的客戶基礎可能會受到嚴格限制。我們可能會接受政府補助，這對業務運營能力施加了限制。

不穩定的市場和經濟條件 可能對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球經濟，包括信貸和金融 市場，經歷了極端的波動和干擾，包括流動性和信貸可用性大幅減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升、更高的利率 以及對經濟穩定性的的不確定性。例如，COVID-19疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和 資本市場的極端波動。同樣，俄烏之間持續的軍事衝突造成了全球資本市場的極端波動，並預計將對全球經濟產生進一步影響，包括對全球供應鏈 和能源市場的干擾。任何此類波動和干擾可能對我們或我們依賴的第三方產生不利影響。 如果股權和信貸市場惡化，包括因為政治動盪或戰爭，這可能使得所需的債務或股權 融資更難以在適時或有利的條件下獲得，並且成本更高或摊薄更多。增加的通貨膨脹率 已經並預計將對我們產生不利影響，因為這會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，以及與系統開發相關的設備和系統組件成本。此外，更高的通脹也可能增加我們客戶的營運 成本，這可能導致我們客戶的預算減少，並潛在減少對我們系統的需求。任何顯著的通貨膨脹上升 及相關的利率上升可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到政府的出口和 進口管制，這可能因為許可要求損害我們在國際市場的競爭能力，並在不符合適用法律的情況下使我們承擔責任。

我們的產品和技術受到美國的出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國的出口管制和經濟制裁法律包括對某些產品、技術和服務的銷售或供應的限制或禁止，針對的是受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或批准要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們未能遵守這些法律和法規，我們和某些員工可能會面臨重大的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口的特權；罰款，可能會對我們及負責的員工或管理者施加；以及在極端情況下，負責的員工或管理者可能會被監禁。

此外，我們的產品或技術的變更，或適用的出口或進口法律法規的變更，可能會導致我們在國際市場上推出和銷售產品和技術的延遲，或在某些情況下，完全阻止我們將產品和技術的出口或進口到某些國家、政府或個人。任何出口或進口法律法規的變更，現有法律法規的執行或範圍的變動，或被這些法律法規針對的國家、政府、個人或技術的變更，也可能導致我們的產品和技術的使用減少，或我們出口或銷售產品和技術給現有或潛在客戶的能力下降。任何對我們的產品和技術的使用減少或出口或銷售能力的限制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們預期在遵守這些法規時會產生顯著的成本。與量子計算相關的法規目前正在不斷演變，我們面臨著由於法規變化而帶來的風險。

若我們無法成功抵禦或投保此類索賠，我們可能會面臨商品責任索賠，從而損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會面臨產品責任索賠，即使是那些毫無根據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營結果和財務狀況。如果我們的量子計算機未能如預期表現或出現故障，我們可能會面臨固有的索賠風險。對我們的成功產品責任索賠可能需要我們支付相當可觀的金額。此外，產品責任索賠可能對我們的量子計算機和業務產生重大負面宣傳，並妨礙或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營結果造成重大不利影響。任何保險覆蓋可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢賠償的訴訟，無論是超過我們的保險範圍，還是屬於我們的保險範圍外，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能在需要時無法以商業可接受的條件或合理的費用獲得額外的產品責任保險覆蓋，尤其是在我們面臨產品責任並被迫根據政策提出索賠的情況下。

知識產權相關的風險

我們未能獲得、維持和保護我們的知識產權可能會損害我們保護和商業化我們專有產品和技術的能力，並使我們失去競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維持、執行和捍衛我們的知識產權的能力，包括專利和商業秘密。我們依賴於美國及其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業秘密法所提供的知識產權保護的組合，以及許可協議和其他合同保護，以建立、維持和執行我們對專有技術的權利。此外，我們還通過與員工和顧問簽署保密和發明轉讓協議，以及與商業夥伴和其他第三方簽署保密協議來保護我們的知識產權。

然而，我們可能無法防止未經授權 使用我們的知識產權。我們的商業機密也可能會受到威脅，這可能導致我們失去競爭優勢。第三 方可能會試圖複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。

監測和檢測未經授權使用我們的 知識產權是困難且昂貴的，我們已採取或將採取的防止侵犯或盜用的措施可能 不足以應對。任何我們所採取的執法努力，包括訴訟，可能都是耗時且昂貴的，並可能轉移 管理層的注意力，這可能損害我們的業務、業務運營結果和財務狀況。此外，現行的知識產權 法律和合同救濟可能提供的保護不如需要的那麼強大，以保護我們的知識產權組合，而第三 方可能會以使我們對其知識產權的權利執行手段有限的方式開發競爭性產品。

專利、版權、商標和商業機密 法律在全球範圍內差異顯著。一些外國不按照美國法律那樣保護知識產權。因此，我們的知識產權可能在美國以外不夠強大或不容易執行，並且對抗未經授權使用我們知識產權、技術和其他專有權利的努力在美國以外可能是昂貴且困難的。

未能充分保護我們的知識產權 可能導致競爭對手使用我們的知識產權來提供產品，這可能導致我們某些競爭優勢的喪失以及收入的減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們無法獲得專利保護 或執行我們的專利權可能對我們防止他人商業化類似產品或技術的能力產生重大不利影響。

專利的申請和註冊涉及 複雜的法律和事實問題。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利 被授予，或者我們的專利以及任何未來將授予的專利是否能夠提供對抗擁有類似技術的競爭者的保護。 在我們開發和正在開發技術的領域中，存在許多由他人擁有的專利和待處理的專利申請，這可能使我們很難獲得某些專利保護。 我們現有或待處理的任何專利也可能會因為被他人認為無效或不可執行而受到挑戰。此外，在外國提交的專利申請受制於 與美國不同的法律、規則和程序，因此我們無法確定與已授予美國專利相關的外國專利申請是否會被授予。

即使我們的專利申請成功，這些專利在未來是否會受到爭議、繞過、被宣布無效或範圍受到限制仍然不確定。 根據任何授予的專利賦予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。他人的知識產權可能會阻止我們授權和利用任何從我們待處理申請中發放的專利， 而根據我們的專利申請發放的任何專利的索賠可能不夠廣泛，無法阻止他人開發類似的技術或實現與我們類似的結果。 此外，授予我們的專利可能會被他人侵犯或繞開，而他人可能會獲得必須授權或繞開的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、 財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會面臨專利侵權和其他 知識產權索賠，這可能會導致高昂的辯護費用，導致禁令和重大賠償，或者限制我們在未來使用某些關鍵技術的能力， 所有這些都可能損害我們的業務。

我們的成功在某種程度上取決於我們能否在不侵犯、竊取或以其他方式違反第三方知識產權的情況下，開發和商業化我們的產品、服務和技術。然而，我們可能並不知曉我們的產品、服務或技術正侵犯、竊取或以其他方式違反第三方的知識產權，而這些第三方可能會提出聲明，指控我們存在這樣的侵權、竊取或違反行為。

例如，可能有我們不知情的已授權專利，由第三方持有，如果被認定為有效並可執行，可能會被指控為我們目前或未來的產品、服務或技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要幾年才能發出，並且在某段時間內通常會受到保密，因此目前可能存在我們尚未知曉的待審專利申請，這些申請將來可能會導致部分涵蓋我們目前或未來的產品、服務或技術的已授權專利。我們的辯護強度將取決於提出的權利、這些權利的解釋以及我們使主張的權利無效的能力。然而，我們在防禦中可能無法成功提出不侵權和/或無效的論據。

儘管我們擁有一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，或可能不足以賠償我們可能被徵收的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。即使這些索賠不導致訴訟或得到有利的解決，這些索賠及解決它們所需的時間和資源也可能會分散我們管理團隊的資源，並損害我們的業務和運營結果。此外，可能會有知識產權訴訟的公開公告，如果證券分析師、投資者或其他人認為其潛在影響為負面或風險重大，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。隨著我們的產品、服務和技術市場的增長，侵權索賠的發生可能會增長。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害賠償風險可能會增加，這可能進一步耗盡我們的財務和管理資源。

款項使用

我們無法保證您 會收到與本招股說明書中可能提供的證券有關的任何收益。除非在適用的招股說明書補充文件中另有說明， 否則我們打算將根據本招股說明書出售證券所獲得的淨收益用於我們的運營 以及其他一般公司用途，包括但不限於資本支出、一般營運資金和可能的未來 收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時機。 因此，我們的管理層將有廣泛的裁量權，將我們在本招股說明書中提供的證券 所獲得的淨收益（如有）分配給任何目的。根據上述描述的淨收益的應用未確定之前，我們可能會 最初將淨收益投資於短期的、投資級別的、產生利息的證券，或用於減少短期負債。

分銷計劃

一般分配計劃

我們可能會不定期出售這些證券 透過承銷的公開發售、「市場上」發售、協商交易、區塊交易 或這些方法的組合。我們可能將證券出售（1）給或透過承銷商或經紀人，(2) 透過代理人或 (3) 直接 出售給一個或多個購買者，或透過這些方法的組合。我們可能會不定期將證券在一個或多個 交易中分配至：

我們可能會直接或透過我們不時指定的代理商出售證券。我們將在發行及銷售證券時指明任何相關的代理商，並在招股說明書補充中描述我們將支付給代理商的任何佣金。除非招股說明書補充另有說明，否則我們的代理商將在其任期內以最佳努力的方式行事。

如果我們在本招股說明書提供的證券銷售中使用經銷商，我們將作為主體將證券出售給經銷商。經銷商然後可以以不同價格將證券轉售給公眾，這些價格將由經銷商在轉售時決定。

如果我們在本招股說明書提供的證券銷售中使用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股說明書補充中提供承銷商的名稱，該承銷商將用來向公眾進行證券的轉售。在銷售證券的過程中，我們或該承銷商可能擔任代理的證券購買者，可能會以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給經銷商或通過經銷商銷售，並可能以折扣、讓利或佣金的形式對這些經銷商進行補償。

關於承銷的公開發行、談判交易和大宗交易，我們將在適用的招股說明書補充中提供有關我們向承銷商、經銷商或代理人所支付的任何補償的信息，以及承銷商向參與經銷商所提供的任何折扣、讓步或佣金。參與證券分配的承銷商、經銷商和代理人可能被視為《證券法》意義上的承銷商，他們所收到的任何折扣和佣金，以及從證券轉售中實現的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，對承銷商、經銷商和代理人提供賠償，以應對民事責任，包括根據《證券法》的責任，或對他們可能被要求支付的金額做出貢獻。

如果在適用的招股說明書補充中如此指明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理的人對某些機構進行徵求，要求其根據延遲交付合同從我們這裡購買證券，該合同提供在招股說明書補充中列明的日期進行付款和交付。每一份合同的金額不得少於，根據此類合同所售的證券總額不得少於或多於招股說明書補充中列明的相應金額。當合同在獲准時，與我們可能簽訂的機構包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、退休基金、投資公司、教育及慈善機構及其他機構，但在所有情況下均須經我們批准。延遲交付合同不受任何條件限制，除了：

根據本招股書所屬的登記聲明所售出的我們的普通股股份將獲得在納斯達克資本市場報價和交易的授權。適用的招股書補充文件將包含有關在納斯達克資本市場或該招股書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市的資訊（如適用）。 我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人士可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或短售證券，這涉及參與發行的人士出售超過我們售予他們的證券數量。在這些情況下，這些人士將通過在公開市場上購買或行使其超額配售選項來覆蓋此類超額配售或短位。此外，這些人士可能會通過在公開市場上對相關證券進行出價或購買來穩定或維持證券價格，或者透過施加罰款出價，即如果他們所售出的證券在穩定交易中被回購，則參與發行的經銷商的銷售讓步可能會被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在一個高於公開市場上可能存在的價格水平。這些交易可能隨時停止。

承銷商、經銷商及代理商可能會在他們業務的日常過程中，與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。

股本的描述 股份

一般

以下是我們的普通股權利及公司章程和細則的某些條款的總結，這些條款在本次發行完成後生效。 本概要並不聲稱是完整的，並且其全部內容以我們的公司章程、細則 以及優先股的授權證書（定義見下文）的條款為準，這些文件的副本作為附件提交於註冊 聲明，並遵循特拉華州法律的相關條款。

根據其公司章程，公司被授權發行總計250,000,000股普通股，每股面值$0.0001（「普通股」）， 以及10,000,000股空白支票優先股，其中1,550,000股指定為A系列可轉換優先股， 3,079,864 股優先股被指定為B系列優先股截至2022年10月26日，已發行和流通的普通股為53,301,805股，已發行和流通的A系列可轉換優先股為1,500,004股，而B系列優先股為0股。

普通股

分紅權

根據當時可能對任何已發行的優先股適用的偏好權，普通股持有人可依法從可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會酌情決定發放股息，然後只有在董事會決定的時間和數額內。我們尚未支付任何普通股的股息，並且不打算在可預見的未來支付。

投票權

每位股東有權對每持有一股普通股投一票。

權利收取清算分配

普通股持有人在董事會宣告後，有權獲得股息，但前提是有合法可用的資金；並且只有在所有優先股的優先股息已支付後才能發放。公司目前沒有任何收益，並且在可預見的未來不打算支付任何現金股息。

優先股概述

公司的優先股可由董事會不時分批發行，並可分為一個或多個系列。每個系列的優先股股份描述將在董事會通過的決議和依據特拉華州法律要求提交的設計認證中列明，在任何股份發行之前。設計認證將確定每系列中包含的股份數量，以及設計、自願、轉換或其他權利、投票權、發放限制、限制、資格或贖回條件等。然後，董事會無權改變普通股在所有提交給股東行動的事宜上每股投票一票的權利。董事會對每系列優先股的權限包括但不限於設置或更改以下內容：

A系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股的聲明值為每股5.775美元（"聲明值"）。每位A系列可轉換優先股的持有人有權就每一股當前流通的A系列可轉換優先股，按每年十百分之一（10%）的比例收取股息（"優先股息"）。

優先股息自任何一股A系列可轉換優先股的發行日起按月累積並結算。只有在公司宣布時，優先股息才會支付，公司無義務支付該優先股息。公司可自行決定以普通股的形式支付A系列優先股的任何應付股息，普通股的每股價格等於適用的股息支付日（如在A系列指定中定義）前五（5）個交易日普通股的收盤售價的平均值。

A系列優先股的持有人在股息、分配和清算、解散及公司結束時的付款方面享有優先權，而公司所有其他資本庫存的股份，包括其他所有未償還的優先股，則在這些方面的優先權上低於所有A系列優先股。

公司有權（但無義務）在發行日期七個月後，贖回全部或部分A系列優先股。公司支付的每股A系列優先股贖回價格應等於（i）從發行日期七個月後開始至發行日期兩年後，按照1.1倍的聲明價計算，以及（ii）在發行日期兩年後，按照聲明價計算。

此外，公司不會在沒有持有大多數已發行A系列優先股的購買者在會議中投票（或書面同意有無會議）的情況下採取某些公司行動。

B系列優先股

每股b系列優先股最初可轉換為十股普通股，具體根據股票紅利、股票拆分、重新分類等的慣常調整。設計證書規定，除非獲得股東的批准，否則不可以將b系列優先股轉換為普通股，以避免違反公司在納斯達克上市規則下的義務。在支付股息和資產分配權利方面，b系列優先股將優於普通股，並劣於公司已發行的A系列可轉換優先股。b系列優先股不會支付股息，除非由董事會特別宣布。b系列優先股的持有人除某些設計證書中列明的保護性條款外，將不會因b系列優先股擁有投票權，這些條款涉及影響b系列優先股權利的某些事項，以及公司在未經董事會批准的任何自願清算或控制權變更（如設計證書中所定義）。

轉讓代理人和註冊機構

我們的普通股轉移代理人和登記機構是Worldwide Stock Transfer, LLC，地址位於One University Plaza, Suite 505, Hackensack, NJ 07601。他們的電話號碼是 (201) 820-2008。

股票市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為「QUBt」。

認股權證

截至2022年10月26日，尚有1,566,459份認股權證可以購買我們的證券。這些認股權證的加權平均行使價格為6.93美元，並在2023年11月10日到2025年8月18日之間的不同時間到期。

期權

截至2022年10月26日，尚有9,782,902份期權可以購買我們的證券。這些期權的加權平均行使價格為3.45美元，並在2023年10月1日到2027年10月17日之間的不同時間到期。

股息

我們尚未向普通股股東支付任何現金股息。 任何未來現金股息的宣告將由我們的董事會自行決定，並依賴於我們的收益、 （如有）我們的資本需求和財務狀況、我們的一般經濟條件以及其他相關情況。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益（如有）再投資於我們的業務運營。

債務證券的描述

以下描述， 連同我們包含在任何適用的招股說明書補充文件中的附加信息，總結了我們可能根據本招股說明書提供的債務證券的主要條款和條件。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股說明書提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股說明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股說明書補充文件中指出，根據該招股說明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同，則以招股說明書補充文件中列出的條款為準。

我們可能會不定期在本招股說明書下進行一個或多個發行，出售債務證券，這些證券可能是高級債務或次級債務。我們將根據高級契約發行任何此類高級債務證券，而該契約將與名為高級契約的受託人簽訂。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，而該契約將與名為次級契約的受託人簽訂。我們使用“契約”這個術語來指代高級契約或次級契約，視情況而定。 這些契約將根據1939年的信託契約法進行合格，該法在契約日期有效。我們使用“債券受託人”這個術語來指代高級契約下的受託人或次級契約下的受託人，視情況而定。

以下是高級債務證券、次級債務證券和契約的主要條款摘要，這些摘要需完全參照適用於特定系列債務證券的契約所有條款。

一般

每份契約將規定，債務證券可以隨時以一個或多個系列發行，並可以以外幣或基於或相關於外幣的單位名義和支付。任一契約都不會限制根據其發行的債務證券的數量，每份契約將規定，任何債務證券系列的具體條款應在授權決議和/或補充契約（如有）的相關中列明或根據其確定。

我們將在每份招股說明書補充文件中描述以下與債務證券系列相關的條款：

我們可能發行債務證券，其規定當宣布提前到期加速時，應支付少於其面額的金額。根據所述契約的條款，我們將向您提供有關聯邦所得稅考慮以及其他特殊條款適用於這些債務證券的資訊，該資訊可在相應的說明書中找到。

轉換或交易所權利

我們將在備忘錄補充文件中列出一系列債務證券可轉換或可交換為我們的普通股票或其他證券的條款（如果有的話）。我們會包括有關轉換或交換是否為強制性、持有人的選擇或我們的選擇的條款。我們可能包括條款，使得該系列債務證券持有人獲得的我們的普通股票或其他證券的股數將受到調整。

關於債券受託人的資訊

債券受託人在適用的契約下發生和持續違約事件期間以外，僅承擔在適用的契約中明確列出的職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須以謹慎的個人對待自己事務的相同程度的謹慎行事。根據此條款，債券受託人沒有義務在任何債務證券持有人要求時行使契約賦予的任何權限，除非提供合理的擔保和賠償，以防止其可能承擔的費用、開支和責任。

支付和支付代理

除非我們在相應的說明書補充中另有註明，我們將在任何利息支付日期支付任何債券的利息給該債券或一個或多個前身債券的持有人，該持有人在常規利息登記日業務結束時登記債券。

我們將在我們指定的支付代理辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，除非在適用的備忘錄補充文件中另有說明，我們將透過郵寄支票的方式向持有人支付利息。除非在備忘錄補充文件中另有說明，否則我們將指定位於紐約市的債券受託公司的企業信託辦公室作為每個系列債務證券的唯一支付代理。我們將在適用的備忘錄補充文件中名稱列出我們最初指定的任何其他支付代理。我們將在每個特定系列債務證券的每個支付地點維持一個支付代理。

我們支付給支付代理人或債券受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，若在該本金、溢價或利息到期後的兩年內未被認領，將退還給我們，該證券的持有人可僅向我們索取該款項的支付。

Governing Law

這些契約和債務證券將受紐約州法律的管轄並根據其解釋，除非信託契約法適用的情況。

債券的次級債券的從屬關係

依據任何次級債務證券我們的義務將是無擔保的，且在支付優先權上低於我們的某些其他債務，具體情況將在招股說明書補充中說明。次級契約不限制我們可能承擔的高級債務的數額，亦不限制我們發行其他任何擔保或無擔保的債務。

認股權證描述

一般

我們可能向股東發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與一個或多個附加的認股權證、債務證券、普通股或優先股，或這些證券的任何組合以單位的形式一起提供認股權證，具體如相關的招股說明書補充中所述。每系列的認股權證將根據我們與銀行或信託公司之間所簽訂的單獨認股權證協議發行，作為權證代理。權證代理僅作為我們在與認股權證相關的證書方面的代理，不會對任何認股權證的持有者或實際擁有者承擔任何代理或信託的義務或關係。以下描述列出了一些認股權證的一般條款和規定，任何招股說明書補充可能與之相關。任何招股說明書補充可能涉及的認股權證的特定條款及該些一般條款是否適用於所提供的認股權證將在相關的招股說明書補充中說明。如果招股說明書補充中描述的認股權證、權證協議或權證證書的特定條款與以下描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被認為已被該招股說明書補充取代。在決定是否購買我們的任何認股權證之前，我們鼓勵您閱讀相關的權證協議和權證證書以獲取更多信息。

我們將在補充說明書中提供所發行的認股權證的以下條款：

每個權證將使持有人有權以現金購買適用說明書補充中提供的行使價格的普通股或其他證券的本金數量。權證可在適用說明書補充中提供的到期日之前的任何時間行使。

持有人可以根據適用的說明書補充中描述的方式行使權證。在收到付款和正確填寫且經法人信託辦公室或說明書補充中指明的其他辦公室適當執行的權證證書後，我們將在可行的時候，轉交可根據權證行使購買的普通股或其他證券。如任何發行中的權證未全部行使，我們可能會將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人，或通過代理、承銷商或經紀商，或通過此類方法的組合，包括根據適用的說明書補充中所述的備用安排。

認股權代理人

任何我們所提供的認股權證的代理人將在適用的招股說明書補充中列出。

單位描述

以下描述，連同我們在任何適用的增補說明書中包含的額外資訊，總結了我們可能在本招股說明書下提供的單元的重要條款和條件。雖然下面我們總結的條款將通常適用於我們可能根據本招股說明書提供的任何單元，但我們將在適用的招股說明書增補中更詳細地描述任何一系列單元的具體條款。在增補招股說明書下提供的單元的條款可能與下面描述的條款有所不同。

我們將引用我們向SEC提交的報告，包含描述我們所提供的系列單位條款的單位協議形式，以及在相關單位系列發行前的任何補充協議。以下對單位的主要條款和條件的摘要，均以單位協議及適用於特定單位系列的任何補充協議的所有條款為準。我們敦促您閱讀與我們可能根據此招股說明書提供的特定系列單位相關的招股說明書補充，以及任何相關的自由書面招股說明書和包含單位條款的完整單位協議及任何補充協議。

一般

我們可能發行單位，包括普通股、優先股、一種或多種債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券，並且可以以任何組合形式發行每一系列。每個單位的發行將確保單位持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包含在單位中的證券的權利和義務。發放單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間或在指定日期之前，均不得分開持有或轉讓。

我們將在適用的招股說明書補充文件中描述所提供的單位系列的條款，包括：

本節中所述的條款，以及任何招股說明書補充文件中列明的條款或在「股本描述」、「債務證券描述」和「認股權證描述」中所述的條款將適用於每個單位（如適用），以及包含在每個單位中的任何普通股、債務證券或認股權證（如適用）。

單位代理人

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股說明書補充文件中列出。

發行系列

我們可以按我們的決定發行各種數量和多個不同系列的單位。

單位持有者可執行權益的可執行性

每位單位代理人僅作為我們在適用單位協議下的代理人行事，並不會承擔任何對任何單位持有者的代理或信託關係的義務。單一銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的代理人。在適用單位協議或單位下，單位代理人在我們違約的情況下將不承擔任何職責或責任，包括任何法律程序的啟動義務，或向我們提出任何要求。任何單位持有者可以在未經相關單位代理人或任何其他單位持有者同意的情況下，通過適當的法律行動行使其作為任何包括在單位中的證券持有者的權利。

指名專家和顧問的利益

在本招股說明書中，任何提到已編寫或認證本招股說明書任何部分的專家或顧問，或對正在註冊的證券的有效性或與普通股的註冊或發行有關的其他法律事宜給予意見的人，均未以有酬金基礎雇用，或在此次發行中有或將獲得在註冊公司或其任何母公司或子公司中的重大直接或間接利益。亦無任何此類人士作為促進者、管理或主要承銷商、表決受託人、董事、高層官員或僱員與註冊公司或其任何母公司或子公司有連繫。

法律事項

Lucosky Brookman LLP 將就本招股說明書所提供的證券發行的有效性作出判斷。

專家

截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合營運報表、股東權益（赤字）報表， 及這兩年期間的現金流量表，均由獨立註冊公共會計師事務所BF Borgers CPA PC審計， 如其報告中所述並參考該報告，並依賴該報告，根據該公司作為會計及審計專家的權威。

您可以在哪裡找到更多資訊

根據美國證券交易委員會（SEC）規則，本招股說明書省略了某些信息，這些信息包含在本招股說明書所屬的 註冊聲明及其附錄中。由於本招股說明書可能不包含您認為重要的所有信息，我們強烈建議您查閱這些文件的完整文本。 如果我們已經提交了一份合約、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，請閱讀該附件以更全面了解該文件或涉及的事項。 本招股說明書中的每一聲明，包括上述所提及的引用的聲明，均應完全以參考實際文件為準。

我們需遵守《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求，我們向SEC提交年報、季報和當前報告、 代理聲明、信息聲明以及其他信息。我們的SEC報告可在互聯網上向公眾提供，地址為SEC的網站。 www.sec.gov此外，我們透過我們的網站提供這些資料的免費訪問， www.quantumcomputinginc.com在合理可行的情況下，這些資料將在提交或提供給美國證券交易委員會（SEC）後盡快發布。

信息的合并 通过引用的方式

SEC允許我們“引用參考”我們向他們提交的資料。引用參考使我們能夠通過參考這些其他文件向您披露重要的 信息。引用參考的資訊是本招股說明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的資訊將自動更新和取代這些資訊。本招股說明書省略了根據SEC的許可在登記聲明中包含的某些資訊。您應參考登記聲明和隨後提交的任何招股說明書 補充，包含附件，以獲取有關我們和我們可能根據本招股說明書提供的證券的更多資訊。本招股說明書中有關某些文件的條款的陳述不一定是完整的，每一項陳述在各個方面都受到該參考的限制。我們正在引用的文件包括：

此外，所有公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交的文件，在這份登記聲明提交後以及在提交一份後續的有效修訂之前，該修訂顯示所有此處提供的證券已經售出或撤回所有尚未售出的證券，應視為被引用納入此登記聲明並自該等文件提交之日起成為其一部分，除非任何文件或文件的部分被視為已提供而非已提交。

根據《證券法》第412條，這份登記聲明中納入或被視為納入的文件中的任何陳述，應被視為在此登記聲明中修改、取代或更換，以這份登記聲明中的陳述或在任何其他隨後提交的文件中包含的陳述的程度進行修改、取代或更換，而該等文件也納入或被視為納入此登記聲明。任何此類被修改、取代或更換的陳述，若不經此等修改、取代或更換，應不被視為成為此登記聲明的一部分。

根據下方提供的地址或電話號碼，對我們提出書面或口頭的請求時，我們將在不向請求者收取費用的情況下，向每位收到本招股書的人，包括任何實益擁有者，提供納入本招股書的任何或所有信息的副本（不包括提交的展品，除非該展品被特別納入該提交中），但不隨本招股書提供：

quantum computing inc

215 站台法院 SE，套房 215

維吉尼亞州李斯堡20175

電話： (703) 436-2121

說明書最新證券資料

16,000,000股普通股

配售代理獎券以購買800,000 股普通股

800,000股普通股可於行使配售代理獎券後發行

泰坦合夥集團

美國資本合作夥伴的一個部門

2024年11月14日