附件10.3

僱傭協議

這份僱傭協議（以下簡稱“僱傭協議”), 自2024年11月18日起生效（“協議生效日期），由Aclaris Therapeutics, Inc.（根據特拉華州法律組織的公司）之間達成（“僱主）和休·戴維斯（執行人員”).

鑑於，執行人員希望爲僱主提供服務，僱主希望保留執行人員的服務；

鑑於，僱主和執行人員希望規範執行人員與僱主的僱傭條款和條件；並且

鑑於，本僱傭協議已獲得僱主董事會的正式批准，其執行也已獲得正式授權（董事會”).

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和合同，僱主和執行人員特此達成如下協議：

第1條 僱傭

1.1概述。僱主特此同意以總裁兼首席運營官的身份僱傭高管（“首席運營官） 。高管特此接受在此包含的條款和條件下的僱傭。

1.2權限與職責。 高管將承擔作爲僱主的總裁和首席運營官的全部責任，並擁有此職位通常應有的全部權限。高管同意執行董事會合理判斷的與總裁和首席運營官職位相稱的職務和責任。

1.2.1彙報。 在高管與僱主的僱傭期間，高管將直接向首席執行官彙報並接受指示（CEO”).

1.2.2致力於工作的時間。 在執行官與僱主的僱傭關係期間，執行官應當勤奮地投入他的精力、工作時間、注意力和能量於僱主的業務，並且在僱傭期間不應承擔或參與任何其他的僱傭、職業或商業企業，這將根據僱主的單獨判斷，干擾執行官的職責和執行官在此的義務，除非(i) 合理的時間用於服務於執行官希望參與的宗教、教育、非盈利和/或其他慈善組織的志願服務，(ii) 合理時間用於符合執行官職責的非盈利及商業社區的活動；以及(iii) 合理的時間用於擔任所列實體董事會的成員的服務。 附件A （如第1.3節所述）或根據第1.3節的其他許可。 然而，該限制並不排除執行官(x) 擁有不超過1%（1%）的公開交易公司總流通股份，或(y) 在僱主的附屬公司中以任何身份工作或服務。 在本僱傭協議中，"附屬公司"是指與僱主有共同管理或控制的實體。

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1.3其他責任。 儘管有上述第1.2.2節，執行官不應從事任何其他盈利性業務、職業或工作，包括作爲任何第三方董事會成員，且該行爲會實質性衝突或實質性干擾履行此處的服務，除非事先獲得董事會的書面同意，且該同意不得被無理拒絕。關於是否存在這種衝突的任何不確定性應由執行官提出，由董事會合理判斷。董事會承認執行官已持續參與其他已向執行官披露的私人和公共業務，並且這些業務列在 附件A 並且截至協議生效日期，這種參與與他在僱主的角色並不衝突。僱主保留重新審視執行官的外部活動的權利，並且可以在其唯一但合理的酌情權下撤回對執行官外部活動的批准（包括執行官在上面列出的活動）。 附件A如果僱主得出結論認爲任何此類活動與執行官對僱主的義務衝突，爲避免疑問，在僱主確定其唯一但合理的酌情權下存在執行官對僱主的義務與執行官的外部活動（包括執行官在上面列出的活動）之間的利益衝突的情況下，僱主可以要求執行官辭去任何此類角色和/或終止任何此類外部活動。 附件A各方同意，執行官拒絕遵守僱主的此類請求將構成執行官在沒有正當理由的情況下辭職（如本協議第3.1.7節定義），立即生效，並且執行官將不符合本協議第3.2.1或3.2.3節規定的離職福利。除了已獲得批准的上面列出的業務外，執行官同意向董事會披露並在參與擔任任何競爭公司的董事之前，獲得董事會的書面同意，無論該公司是私營公司還是上市公司。執行官進一步同意披露任何其他可能對其根據本僱傭協議履行職責產生重大影響的公司董事職位。儘管如此，本條款不應限制或排除執行官管理任何執行官所做的被動投資。 附件A。

1.4就業地點。 高管在與僱主的僱傭期間的主要工作地點應爲高管的主要住宅（或其他遠程辦公概念地點）或僱主與高管共同同意的其他地點；但高管可能不時被要求前往僱主的辦公室，包括目前位於賓夕法尼亞州韋恩的僱主主要執行辦公室和位於密蘇里州聖路易斯的僱主辦公室。

第二節。補償和福利

2.1薪水。 自協議生效日起，僱主將向高管支付年基本工資$500,000，根據僱主的常規工資支付慣例，按照標準聯邦和州薪資扣繳要求支付（“基本工資）年基本工資在本僱傭協議期間可以由董事會自行決定增加（但未經高管書面同意不得減少）。

2.2額外補償。 除了第2.1節中規定的薪水外，高管有權根據本第2.2節的條款獲得現金獎金。對於僱主的每個財政年度，從1月1日開始，在就業期（如第2.4節所定義）內，高管有資格根據(i) 年度獎金預期金額，

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“年度獎金預期金額，該金額應等於高管在適用財政年度的基本薪資的40%（前提是對於2024財政年度，高管用於計算該節獎金的基本薪資應爲他在該年度獲得的總薪資），以及(ii) 高管獲得董事會設定的績效目標和其他合理標準的情況，儘可能於該財政年度的第一個月末之前實現。根據達到或滿足的目標和標準，高管每個財政年度實際應支付的現金獎金金額將爲零到年度獎金預期金額之間的金額。根據本第2.2節應支付的任何現金獎金金額應在相關財政年度結束後的儘快時間內支付給高管，但無論如何不得晚於兩個月半（2 1/2）內。爲了避免疑義，高管不必在獎金經僱主批准或支付的日期被僱主僱用即可獲得此獎金。

2.3執行人員福利除了第2.1節和第2.2節中規定的薪水和額外補償外，高管在此期間還享有以下福利：

2.3.1費用僱主將及時報銷高管在履行職責過程中合理產生的費用（包括業務旅行和娛樂費用），根據僱主的標準報銷政策，僱主可隨時對其進行修改；前提是高管已按照僱主的報銷政策和適用的稅務要求向僱主提供了這些費用的憑證。爲了避免疑義，若支給高管的任何報銷金額受1986年《國內稅法》第409A節的條款約束，法規（a）任何此類報銷將在發生費用的下一年12月31日之前支付，（b）一年內報銷的費用金額不會影響任何後續年度的報銷資格金額，以及（c）根據本僱傭協議獲得的報銷權利不應受到清算或用作其他權益的交換。

2.3.2僱主計劃。高管有資格根據與僱主傢俱類似的全職員工，同樣的基礎參與僱主的員工福利計劃和項目，這些計劃和項目可能會按照僱主的全權裁量進行解讀、採納、修訂或刪除，需符合這些計劃和項目的條款、條件和整體管理。任何福利計劃下的覆蓋或福利資格事項應根據該計劃的條款進行判斷。僱主保留在任何時候單方面修訂、修改或終止其任何員工福利計劃和項目的權利。

2.3.3休假高管有資格根據僱主適用的假期或PTO政策和業務的需求，享受帶薪休假（不包括正常假期）。假期必須在由首席執行官合理判斷爲對僱主的業務方便的時間安排。

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2.3.4覆蓋範圍本《僱傭協議》中的任何條款均不應妨礙執行官參與僱主爲類似職位的全職員工提供的任何其他薪酬計劃或福利計劃。

2.3.5預扣稅款。所有薪酬應當扣除稅款和其他法律要求的扣款。

2.4僱傭期限除非根據第3.1條提前終止，否則執行官根據本《僱傭協議》與僱主的僱傭關係應持續至協議生效日期的第二個週年紀念日（“初始期限”). 此後，本《僱傭協議》應自動續期爲連續的一個（1）年期限（任何後續的僱傭期在此稱爲“續租期限”，並且與初始期限一起，稱爲“僱傭期限”); 然而，任一方均可通過書面通知另一方，選擇不續簽本僱傭協議，該通知須在初始期限或續展期限到期前至少九十（90）天送達。

第三節：僱傭的終止

3.1終止事件。 高管與僱主的僱傭關係將在以下一個或多個事件發生時終止：

3.1.1死亡。 如果高管死亡，高管的僱傭關係將在死亡之日終止。

3.1.2殘疾。 如果執行官發生殘疾（如下文所定義），僱主有權通過向執行官發出終止通知來終止執行官的僱傭關係。終止通知應明確終止日期，該日期不得早於通知發出後三十（30）個日曆日。根據本僱傭協議，“殘疾”的含義在僱主的長期殘疾計劃中列明。

3.1.3僱主因原因終止。 僱主可根據董事會的單方面行動選擇因理由終止執行官的僱傭關係，並向執行官發出終止通知。“原因”應指（i）執行官因重罪被定罪或承認有罪（交通違規除外）；（ii）執行官的任何行爲或不作爲構成嚴重疏忽或對執行官忠誠責任的重大違約；（iii）執行官對僱主人事政策的任何重大違約；（iv）拒絕遵循或執行僱主的明確合理指示；（v）違反信託責任；或（vi）執行官對本僱傭協議的重大違反或違約（除上述條款描述的事件外）或雙方之間的任何其他協議。如果執行官根據本第3.1.3條的規定因原因終止僱傭關係，則該終止的生效日期應爲終止通知發出的日期或通知中列明的日期，以較晚者爲準。

3.1.4無故解僱。 僱主可根據其選擇，以任何理由（其他於本第3.1節中列出的其他理由，且構成「原因」以終止）解除執行人員的僱傭，通過向執行人員發出通知。

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執行人員的僱傭關係應在通知解除的日期或該通知中規定的日期中較晚者終止。

3.1.5由執行人員。 執行人員可以在任何時間，因任何原因向僱主發出解除通知，從而終止執行人員的僱傭關係。執行人員的僱傭關係應在（i）僱主收到解除通知後的三十（30）個日曆天內，或（ii）僱主與執行人員協議的較早日期終止。

3.1.6非續約解僱任何一方可通過根據上述第2.4節向另一方提供通知來終止本僱傭協議及執行人員的僱傭關係，在這種情況下，本僱傭協議及執行人員的僱傭關係將在初始期限或續約期限的最後一天終止。爲避免疑問，執行人員在任何一方根據上述第2.4節提供的九十（90）天通知期間，仍應按本僱傭協議中列明的相同條款和條件繼續受僱於僱主，除非僱主自行決定選擇讓執行人員在通知期間以所有身份停止工作。在這種情況下，僱主應根據第3.2.3節向執行人員支付所有薪酬。

3.1.7因合理原因由執行官。執行官可以選擇終止執行官的僱傭關係，理由爲“合理原因”，如果在沒有支持因原因終止執行官的事件的情況下：

(i)僱主（或其繼任僱主）未能按照本僱傭協議支付執行官的薪水、額外補償或福利；

(ii)執行官的基本工資在未事先書面同意的情況下被大幅減少；

(iii)執行官被分配的職責與其職位及執行官的職位描述中所列的責任大相徑庭，且未事先書面同意；

(iv)執行官的工作地點更改爲距離執行官當前工作地點超過五十（50）英里（爲了此目的忽略任何遠程辦公安排）；或

(v)僱主對本僱傭協議的任何其他重大違反或違約。儘管有上述規定，但上述(i)到(iv)條款中描述的事件只有在高管在知曉此事件後三十（30）天內以書面形式通知僱主描述構成合理理由的事件，並且只有在僱主在收到該書面通知後三十（30）天內未能合理地修復這些事件（如果可修復）且高管選擇因此終止其僱傭關係，且該選擇應在上述三十（30）天期限結束後的三十（30）天內做出，才能構成合理理由（爲避免疑義，假設僱主不選擇修復）。

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3.2終止高管僱傭關係後僱主的某些義務在高管根據如下情況終止僱傭關係後，僱主將根據標準聯邦和州工資預扣要求以及其常規工資支付慣例向高管支付以下補償並提供以下福利（前提是高管目前的基本工資的持續支付，如下所述，不得少於每月一次）：

3.2.1死亡；殘疾；僱主無故終止或高管因合理理由終止。 如果高管的僱傭關係是根據第3.1.1條終止（“死因”），第3.1.2條（“殘疾”), Section 3.1.4 (“Without Cause by Employer”) or by Executive pursuant to Section 3.1.7 (“高管因正當理由終止”) hereof, and Executive, or his estate, as the case may be, executes and does not revoke a separation agreement containing a release upon such termination, in a form provided by the Employer, of any and all claims against Employer and all related parties with respect to all matters arising out of Executive’s employment by Employer, or the termination thereof (the “釋放”) in accordance with Section 3.7, Executive, or his estate, as the case may be, shall be entitled to the following payments and benefits, which payments and benefits shall be paid in accordance with this Section 3.2.1 and Section 3.7:

(i)在離職期間（如本文件第3.5節所定義），繼續支付執行官當時的基本工資，按照僱主的正常工資支付時間表，在離職期間支付，須遵循聯邦和州的工資預扣要求，並遵循第3.7節的規定；

(ii)僱主應向執行官支付一筆總額相當於任何前一年或終止年份的獎金或其部分的款項，該獎金已經或被僱主批准，但在終止生效日期之前尚未被執行官收到，扣除適用的扣除和預扣，按照第2.2節支付，但在任何情況下不晚於與之相關的財政年度結束後的兩個月半（2 1/2）內。爲了避免疑問，執行官在僱主批准該獎金時不需要在職才能獲得該獎金；

(iii)只要執行官符合條件，並且只要執行官繼續符合條件，及時選擇根據1985年綜合綜合預算調節法案（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985）或適用的州或地方法律（ ），僱主將繼續按時直接向醫療保健提供者支付僱主的醫療、視力和牙科保險費（執行官需承擔其部分費用），爲期十二（12）個月，自執行官終止生效日起（COBRA支付期間）；前提是，如果僱主在任何時候自行決定，支付COBRA保險費會導致違反《國稅法》第105(h)(2)條或任何類似效果的法令或法規（包括但不限於2010年《患者保護與平價醫療法案》，經2010年修訂

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醫療保健和教育和解法案），然後在提供COBRA付款期剩餘期間的COBRA保費的情況下，僱主將在COBRA付款期剩餘期間每個月的第一天向執行官支付一筆完全應稅的現金付款，該金額等於該月的COBRA保費，需扣除適用的稅款，以便在COBRA付款期剩餘期間；以及

(iv)如果該終止僱傭發生在變更控制的生效日期前三（3）個月內或生效日期後十二（12）個月內，執行官有權獲得 額外的 以下付款和福利（爲避免疑義，執行官還應有權獲得第3.2.1（i）-（iii）節中列出的金額）：

(1)僱主應向執行官支付一筆總額等於年度預期獎金金額（目標獎金），扣除適用的扣除和預扣稅款，支付在變更控制生效日期或執行官終止之後三十（30）天內，具體以（a）變更控制生效日期或（b）執行官的終止爲準，如果該終止發生在變更控制生效日期之後；並且

(2)如果該終止僱傭發生在（A）變更控制生效日期前三（3）個月內，執行官所持有的所有未歸屬的股票期權和其他股權獎勵在終止生效日期時應完全歸屬，或（B）在變更控制生效日期後十二（12）個月內，前提是任何存續公司或收購公司承擔了執行官的股票期權和/或其他股權獎勵，適用的，或根據僱主的適用股權激勵計劃的條款，爲執行官的股票期權和/或股權獎勵替換類似的股票期權或股權獎勵，則在該終止日期持有的所有未歸屬的股票期權和其他股權獎勵應在該終止日期完全歸屬。

爲了本就業協議的目的，“控制權變更”是指，在僱主的董事會和必要的股東批准的情況下，（i）僱主與任何其他公司或其他實體或個人的合併或合併，或者任何其他公司重組，其中僱主在這種合併、合併或重組前的股東在合併、合併或重組後立即擁有幸存實體的投票權及/或流通股本的總和少於50%，或任何交易或一系列相關交易（包括因與第三方達成的期權協議或具約束力的意向書而產生的交易），其中僱主或其任何股東是參與方，轉讓超過50%的僱主的投票權和/或流通股本，或根據該交易，任何個人或關聯人士群體獲得超過50%的僱主的投票權和/或流通股本，不包括專門爲了改變僱主的註冊地而進行的合併或合併；或（ii）出售、許可或以其他方式處置（包括通過董事會和股東批准的分拆或剝離交易）僱主及/或其任何子公司的全部或實質上全部資產或僱主的全部或實質上全部知識產權的獨佔許可或其他處置，基於資產或知識產權的潛在盈利能力合理判斷；但是，以下任何情況均不構成控制權變更：（A）現有股東因死亡或其他財政規劃目的或向該股東的關聯公司或其他現有股東轉讓資本股份，和（B）與融資相關的僱主股權證券的發行，用於營運資金和其他一般企業目的；並進一步規定，此「控制權變更」應符合《法典》第409A節對僱主所有權變化的定義（“

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第409A條”)或僱主資產的重大部分所有權變更，如第409A條所定義，視情況而定。

3.2.2管理層因非正當理由的終止；因管理層不續約而終止；僱主因原因終止如果管理層的僱傭關係因管理層自願終止而不是因正當理由而終止，依據本條第3.1.5條（“由執行人”)或根據本條第3.1.6條管理層終止（“非續約終止”)或依據本條第3.1.3條僱主終止（“僱主因有原因而終止），執行官在本僱傭協議下不得再獲得進一步的補償或其他福利，除了截至終止生效日期爲止所產生的任何未支付工資和其他福利外，並根據適用法律提供COBRA保障，費用由執行官承擔。

3.2.3因僱主不再續約而終止如果執行官的僱傭關係按照本協議第3.1.6條被僱主終止，則在第2.4條的九十(90)天通知期內，僱主應繼續支付給執行官其當時的基本工資和福利，遵循標準的聯邦和州工資扣除要求，並按照僱主的常規工資支付慣例，在僱傭關係終止的生效日期之前，僱主應支付給執行官任何截至終止生效日期的未支付工資。此外，如果執行官的僱傭關係根據本協議第3.1.6條被僱主終止，並且執行官簽署並且不撤銷第3.7條所述的解除協議，執行官將有權獲得以下補償和福利，這些支付和福利應根據第3.2.3條和第3.7條支付：

(i)在離職期間，執行官的基本工資將繼續支付，支付應遵循標準的聯邦和州工資扣除要求，依照僱主的常規工資支付慣例，在僱主的正常工資支付計劃內支付，遵循第3.7條的規定；

(ii)僱主應向執行官支付一次性付款，金額等於任何前一年或終止年度的獎金總額或其部分，該獎金已經或正在被僱主批准，但在終止生效日期之前尚未收到執行官的款項，扣除適用的扣除和稅款，按照第2.2條的規定支付，但在與其相關的財年結束後的兩個月半(2 1/2)內不得晚於支付。爲了避免

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疑問，董事不必在僱主批准此類獎金的日期受到僱主的僱用即可獲得此類獎金；並且

(iii)只要董事有資格，並且只要董事繼續有資格，在董事及時選擇COBRA覆蓋下，僱主將繼續直接支付給醫療服務提供者的醫療、視力和牙科覆蓋的保險費用（董事將負責董事的部分）在COBRA付款期間；前提是，如果僱主在任何時候自行判斷，支付COBRA保險費用將導致違反《稅法》第105(h)(2)節或任何類似效力的法規或條例（包括但不限於2010年患者保護與平價醫療法案，以及2010年醫療保健與教育和解法案的修正案），那麼僱主將在COBRA付款期間的其餘時間內不再提供COBRA保險費用，而是每月的第一天向董事支付一筆完全應稅的現金支付，金額等於該月的COBRA保險費用，並需扣除適用的稅款，以支付COBRA付款期間的剩餘部分。

3.3支付的性質。 根據第3.2.1節(i) — (iv)及第3.2.3節(i) — (iii)的規定，僱主將支付給董事的所有金額被各方視爲解僱賠償金，取而代之的而不是額外給予董事根據任何僱主的解僱計劃、政策或項目而可能享有的任何福利。

3.4終止後的職責。 在解僱期間，如果解僱期間適用於董事與僱主的終止僱傭，董事應在所有與結束工作相關的事務中全力配合僱主，包括但不限於僱主參與的任何訴訟，以及將任何此類待處理工作的有序轉移給僱主指定的其他員工。儘管有上述規定，該合作要求不得無理干擾他當前的僱傭或業務活動。在僱主事先批准的情況下，董事應獲得與此類合作相關的所有合理費用的報銷。在解僱期間結束後，董事將解除本條款下的任何職責和義務（除非本條款第4條所述的職責和義務）。如果董事根據本協議的第3.1.1至第3.1.7節終止僱傭，則僱主對董事的義務將根據本協議第3.2節的規定執行。解除後，董事應立即辭去董事會的任何職務（包括他在董事會擔任的董事職務）以及他在僱主擔任的總裁和首席運營官職務。

3.5解僱期限「離職期限」是指從高管與僱主的僱傭終止生效日期起，持續十二（12）個月的時間。

3.6釋放儘管本僱傭協議有任何相反規定，在任何情況下，高管執行釋放的時間不得直接或間接導致高管指定支付的日曆年度，如果一項支付受《法典》第409A節的要求約束且需執行釋放，

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並且可以根據釋放的執行或生效時間在多個應稅年度內進行，支付應在後一個年度進行。

3.7離職付款的開始上述第3.2.1(i) — (iv)節（因死亡、殘疾、無因離職的僱主解僱，以及因合理原因的高管解僱）和第3.2.3(i) — (iii)節（由於僱主未續約而終止）所列的離職支付和福利不會支付或提供，除非高管執行且不撤回釋放，並且釋放在第六十（60）日前是可執行和有效的。^樓終止的生效日期後的第)天（如60^樓 天,“解除賠償金開始日期在解除賠償金開始日期之前, 不會根據第3.2.1或3.2.3條支付現金解僱賠償金。 在解除賠償金開始日期, 僱主將一次性支付僱主到該日期應該支付給高管的現金解僱賠償金的總額, 如果這些支付在解除的生效日期起開始到解除賠償金開始日期, 剩餘的金額將按上述適用的時間表隨後支付。 儘管本就業協議的其他條款相反, 但本意在於根據第3.1.7條, 高管在合理理由下終止的賠償支付符合財政部法規第1.409A-1(n)(2)(ii)條款規定的安全港, 並且根據本就業協議支付的任何解僱賠償金應符合財政部法規第1.409A-1(b)(4)和1.409A-1(b)(9)中提供的適用例外。

第4部分. 保密、發明權、競業禁止及禁止招攬

4.1保密、發明權、競爭禁止和非招攬。 各方已簽署保密、發明權、競爭禁止和非招攬協議，協議可由各方不時修訂，與本僱傭協議無關。保密、發明權、競爭禁止和非招攬協議包含各方希望繼續生效的條款，並且在本僱傭協議終止後仍然有效。

4.2救濟措施執行董事承認並同意 (a) 如果執行董事違反本第四條的任何義務，僱主將遭受不可彌補的損害；(b) 貨幣賠償不足以補救任何此類違反行爲；以及 (c) 在發生任何此類違反時，僱主將有權獲得禁令救濟，以及其可能擁有的任何其他救濟，執行董事不得以損害程度或貨幣賠償的充足性爲由反對此類禁令救濟。

第五部分. 雜項條款

5.1可分性。如果在任何管轄區內本協議的任何條款或規定被判定爲無效或無法執行，(a) 其餘的條款和規定將不會受到影響，(b) 在任何管轄區的任何無效或無法執行不會使該條款在其他管轄區內無效或無法執行，以及 (c) 對於該管轄區而言，無效或無法執行的條款將被視爲被一個條款或規定所取代。

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該條款是有效且可執行的，並且最接近於表達無效或不可執行的條款或條款的意圖。

5.2用副本執行本僱傭協議可以以一個或多個副本簽署，各方可在不同的副本上籤署，每個副本應視爲原件，但所有副本加在一起應構成一份相同的協議（並非所有簽名需要出現在同一個副本上），本僱傭協議在各方均已簽署並交付給其他各方時生效。副本可以通過傳真、電郵（包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本將被視爲已正式和有效地交付，並且在所有情況下有效。

5.3通知本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信應爲書面形式，並在親自交付時或以掛號或認證郵寄（郵資已付，要求回執）或私人快遞服務或傳真（附帶書面確認收悉）或電子郵件（附帶書面確認收悉）時視爲正式送達，如下所示：

若發送給僱主，請發送至:

Aclaris Therapeutics, Inc.

701李路103號

韋恩, 賓夕法尼亞州19087

注意：法務部

電子郵件：legal@aclaristx.com

如果是執行官，前往僱主檔案中當前的地址，

或任何在此一方通過相似通知指明給其他方的其他地址。

5.4修改。除非由僱主和執行官簽署書面文件，否則本就業協議的任何條款不得以任何方式修改、修訂、放棄或解除。

5.5整個協議。本僱傭協議構成了雙方就本協議主題的全部協議，並替代了雙方之前的所有口頭或書面協議和理解，包括但不限於任何之前的聘用信或書面體現的僱傭關係。沒有任何一方提出的聲明、承諾或誘因未體現在本僱傭協議中，任何一方均不應受制於或對任何聲明、承諾或誘因承擔責任，除非已在上述協議中明確規定。

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5.6適用法律。 本僱傭協議應適用賓夕法尼亞州法律進行管轄和解釋，該法律適用於在該州制定的合同，並在不考慮其衝突或選擇法律條款的情況下進行全面履行。

5.7標題。此處包含的標題僅爲方便參考而設，並不得以任何方式限制或影響本僱傭協議任何條款或規定的含義或解釋。

5.8約束效力；繼承者和受讓人。 執行方不得委託其職責或轉讓其在本協議下的權利。此僱傭協議將爲此利益所用，並對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和繼承人產生約束力。僱主可以將本僱傭協議轉讓給任何購買僱主全部或實質上全部資產的實體。

5.9豁免，等等。 任何一方未能在任何時候強制執行本聘用協議的任何條款，不應被視爲或解釋爲放棄任何條款，也不應以任何方式影響本聘用協議或其中任何條款的有效性，或雙方在此後強制執行本聘用協議每一條款的權利。任何對本聘用協議條款的違反的豁免，只有在由請求對此豁免執行的相對方簽署的書面文書中列明，方爲有效，且任何此類違反的豁免不得被解釋或視爲對任何其他或後續違反的豁免。

5.10持續效力。 本聘用協議的條款，按其內容需在本聘用協議終止後繼續有效，以實現雙方的意圖，將在任何此類終止後繼續有效，無論是由於期限到期、執行官的僱傭被終止，還是其他原因，持續時間應根據情況而定。

5.11執行官的陳述和保證。 執行官特此向僱主陳述並保證，執行官根據所知並未受到任何非競爭或其他協議的限制，無法履行本協議。

5.12《美國法典》第409A節。 本聘用協議的意圖是遵守《美國法典》第409A節及其相應法規，或免稅條款的規定，支付只能在本聘用協議下於事件發生時以《美國法典》第409A節允許的方式進行，適用範圍內。根據《美國法典》第409A節的「短期延期」例外，財政法規第1.409A-1(b)(4)條所規定的支付，意圖在相應範圍內免稅，其後是財政法規第1.409A-1(b)(9)條所規定的「分離賠償」例外，意圖在相應範圍內免稅。根據本聘用協議因終止僱傭而應支付的所有款項，僅能在《財政法規》第1.409A-1(h)條（或任何後續條款）所述的「分離服務」下進行支付。服務分離根據《代碼第409A節》的規定，分期付款的權利應視爲一系列單獨付款的權利。

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在任何情況下，執行者均不得直接或間接指定付款的日曆年度。如果因僱傭終止而導致的付款在第3.2.1節中未定義爲服務分離，則根據第3.2.1節應支付的金額將延遲支付，且不計利息，直到執行者經歷服務分離爲止。儘管本僱傭協議中有任何相反的規定，但根據本僱傭協議提供的任何費用、報銷或實物福利，如果構成《代碼》第409A節及其實施條例和指導意義下的「薪酬遞延」，(a) 執行者符合報銷資格的費用或提供給執行者的實物福利必須在僱傭期(或適用的生存期)內發生，(b) 執行者在任何日曆年度內符合報銷資格的費用金額，將不影響執行者在任何其他日曆年度內符合報銷資格的費用蒚請金額，(c) 執行者有權報銷的費用的報銷應在發生適用費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天之前進行，並且(d) 本協議項下的付款、報銷或實物福利的權利不得液化或交換爲任何其他福利。儘管本僱傭協議中有任何相反的規定，但如果在執行者服務分離時，僱主認爲執行者是《代碼》第409A(a)(2)(B)(i)節意義上的「指定員工」，以及如果在此處說明的服務分離或與僱主的任何其他協議中應支付的付款被認爲是「遞延補償」，則爲避免在《代碼》第409A(a)(2)(B)(i)節下引起禁止分配和相關的不利稅務，任何部分延遲開始的付款將不得在(i) 執行者與僱主服務分離後的六(6)個月期限結束之前支付，(ii) 執行者去世之日或(iii) 按照《代碼》第409A節允許的較早日期支付。在此適用《代碼》第409A(a)(2)(B)(i)節期滿後的第一個工作日，所有根據本第5.12節遞延的付款將一次性支付給執行者，任何剩餘的應付款項將根據本僱傭協議或適用協議中的其他規定進行支付。對此類遞延金額不計利息。

5.13第280G條款. 儘管本僱傭協議或任何其他計劃、安排或相反協議的其他條款，如果僱主或其關聯公司根據本僱傭協議的條款或其他方式提供或待提供給執行官或爲執行官利益提供的任何款項或福利（“覆蓋支付”）構成根據美國國稅法第280G條定義的降落傘支付（“降落傘支付”），並且若沒有本第5.13條款，則將受美國國稅法第4999條款（或任何後續條款）規定的奢侈稅或任何州或地方法律徵收的類似稅款，或與此類稅款有關的任何利息或罰款（統稱爲“消費稅”），那麼在支付所涵蓋的款項之前，應進行計算，比較（i）在支付奢侈稅後執行官所獲得的淨收益（定義見下文）與（ii）如果所涵蓋的款項限制在避免受到奢侈稅約束所需的程度，執行官所獲得的淨收益。只有在上述（i）項下計算出的金額小於（ii）項下的金額時，所涵蓋的款項才會減少到最低限度。

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在必要的範圍內，確保沒有任何部分的覆蓋支付受到消費稅的影響。淨收益應當指覆蓋支付的現值，扣除所有聯邦、州、地方、外國收入、就業和消費稅。

(a)任何此類減少應按照第409A節及以下內容進行。

(b)根據本節5.13的要求，任何判斷應由僱主和高管選定併合理接受的獨立會計事務所以書面形式誠信作出（“會計師”）。僱主和高管應向會計師提供會計師合理請求的相關信息和文件，以便於根據本節5.13作出判斷。爲了進行本節5.13所需的計算和判斷，會計師可以依賴於關於適用《稅法》第280G節和第4999節的合理的善意假設和近似值。會計師的判斷應對僱主和高管具有效力和約束力。僱主應負責會計師在進行本節5.13要求的計算時產生的所有費用和支出。

(c)根據本節5.13所做的判斷和選擇，執行人可能會獲得超過本節5.13適用後意圖或要求提供的總金額的覆蓋支付（“過度支付”）或低於本節5.13適用後意圖或要求提供的金額（“如果發生了Underpayment，那麼公司將迅速支付任何這種Underpayment的金額給該參與者或爲其受益。如果發生了Overpayment，則參與者將迅速償還公司支付的任何這種Overpayment的金額，並支付該金額的利息（按照判斷Code第280G條或任何改編條例的現值支付利息的同一利率），從該參與者收到可報銷支付的日期到同樣日期償還給公司爲止。”).

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則執行官應支付任何此類超支付給僱主，並加上適用的聯邦利率的利息（如《稅法》第7872條(f)(2)(A)節所定義）從執行官收到超支付之日起至還款之日。

5.14爭議解決。各方認識到，在聯邦或州法院或在聯邦或州行政機構面臨與執行官與僱主的僱傭關係或本僱傭協議相關的爭議的訴訟，或執行官的僱傭終止或本僱傭協議終止，可能並不是對執行官或僱主的最佳利益，並可能導致不必要的成本、延遲、複雜性和不確定性。各方同意，任何因本僱傭協議的談判、執行、履行或終止或執行官的僱傭而產生的爭議，包括但不限於任何因本僱傭協議產生的索賠、根據1964年《民權法案》第七篇的索賠（已修訂）、1991年《民權法案》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年《美國殘疾人法》、1966年《民權法案》第1981條（已修訂）、家庭醫療休假法、執行官退休收入保障法以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、規章，或任何普通法學說，不論該爭議是在僱傭期間還是以後的，均應根據美國仲裁協會的《僱傭爭議解決國家規則》通過有約束力的仲裁解決； 提供者，參與者在任何修改下的任何獎勵的權利都不會受到損害，除非（A）公司請求有關參與者的同意，並且（B）實際的參與者通過書面方式同意。that this dispute resolution provision shall not apply to any separate agreements between the parties that do not themselves specify arbitration as an exclusive remedy. The location for the arbitration shall be the Philadelphia, Pennsylvania metropolitan area. Any award made by such panel shall be final, binding and conclusive on the parties for all purposes, and judgment upon the award rendered by the arbitrators may be entered in any court having jurisdiction thereof. The arbitrators’ fees and expenses and all administrative fees and expenses associated with the filing of the arbitration shall be borne by Employer. The parties acknowledge and agree that their obligations to arbitrate under this Section survive the termination of this Employment Agreement and continue after the termination of the employment relationship between Executive and Employer. The parties each further agree that the arbitration provisions of this Employment Agreement shall provide each party with its exclusive remedy, and each party expressly waives any right it might have to seek redress in any other forum, except as otherwise expressly provided in this Employment Agreement. By election arbitration as the means for final settlement of all claims, the parties hereby waive their respective rights to, and agree not to, sue each other in any action in a Federal, State or local court with respect to such claims, but may seek to enforce in
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court an arbitration award rendered pursuant to this Employment Agreement. The parties specifically agree to waive their respective rights to a trial by jury, and further agree that no demand, request or motion will be made for trial by jury.

[簽名頁如下]

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在此之證人 各方已於首次寫明日期簽署本勞動合同。以上所述。

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在2024年11月18日同意並接受。

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附件A

第1.2.2節中提到的實體列表。

Biosion, Inc.

Anewcro, LLC

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