Exhibit 10.1

證券購買協議

此 證券購買協議 本“協議”）日期爲2024年11月18日，由特拉斯生物技術公司（以下簡稱「公司」）等簽署。公司”), and each of the entities listed on 附件A attached to this Agreement (each, an “投資者”和“投資者”).

鑑於公司和投資者依賴於《證券法》第4(a)(2)節和《證券法》下制定的D條款第506條規定的證券註冊豁免，在履行和交付本協議。

鑑於公司希望向投資者出售股份，每位投資者均希望從公司購買，各自獨立並非共同，根據本協議中規定的條款和條件購買（“股份”或“公司證券此公司普通股每股面值$0.00001的股份普通股”）；並

鑑於與股份出售同時，各方將執行並交付一份《登記權協議》，形式大致如附件所示。附錄B根據該協議，公司將同意根據《證券法》和適用州證券法爲股份提供某些登記權。

因此現在考慮到本協議中包含的相互協議、聲明、擔保和契約，公司和每位投資者各自而非聯合同意如下：

1.定義在本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：

“附屬公司“對任何人而言，『人』指直接或間接通過一個或多箇中間體對該人控制、被該人控制或與該人共同受控的任何其他人。

“協議”在前文中具有所述的意義。

“修訂後的公司章程「」意指公司的章程，目前有效。

“修訂後的公司章程“『公司證書』指目前有效的公司組織證書。

“福利計劃” 或 “利益計劃「」指ERISA第3(3)條中定義的僱員福利計劃以及公司或公司維護的所有其他僱員福利慣例或安排，包括但不限於提供離職補償、病假、帶薪休假、殘疾工資繼續支付、退休福利、遞延報酬、獎金、激勵性工資、股票期權或其他股權激勵、住院保險、醫療保險、人身保險、獎學金或學費補貼等。

公司或其子公司有義務爲公司及其子公司的員工或前員工貢獻的任何此類安排。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「日」指除了週六、週日、美國的聯邦法定假日或紐約州銀行機構根據法律或政府行動需要關閉的任何日。

“收盤”在此定義爲 Section 2.2.

“交割日期”在此定義爲 Section 2.2.

“法規“" 指的是經過修訂的1986年美國《稅收法案》。

“普通股”在前文中具有所述的意義。

“普通股等價物「股票」指公司的任何證券，該證券使持有人有權隨時獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何時候可轉換成或交換爲普通股，或使持有人有權收到普通股的工具。

“公司”在前文中具有所述的意義。

“蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。”在此定義爲第3.32節.

“披露文件”在此定義爲第5.3節.

“不適格事件”在此定義爲第3.28節.

“環境法律”在此定義爲第3.15節.

“《員工退休收入保障法》”指美國《1974年修訂的僱員退休金安全法案》。

“交易法”指的是1934年修訂的美國證券交易法以及其下屬的所有規則和法規。

“基本報表”在此定義爲第3.8(b)條款.

“基本陳述 指公司在《組織和權力》條款中作出的陳述和擔保第3.1節（組織和權力）, 3.2（大寫）, 3.4（授權）, 3.5（有效發行）, 3.6（無衝突）, 3.7（同意）, 3.8（SEC備案；財務報表）, 3.18（納斯達克證券市場）, 3.19（薩班斯-奧克斯法案）, 3.23（普通股價格穩定）, 3.24（投資公司法）, 3.25（一般招攬；不納入或合併）, 3.26（經紀人和尋找人）, 3.27（投資者的依賴）, 3.28（沒有不合格事件）, 3.29（其他受限制的人員）和 3.30（無額外協議）.

“GAAP”在此定義爲第3.8(b)條款.

“GDPR” 在第2.9.1(a)節中所述含義第3.33節.

“政府授權”在此定義爲第3.11節.

“醫療保健法規”在此定義爲第3.21節.

“HIPAA”在此定義爲第3.21節.

“HITECH”在此定義爲第3.21節.

“受保護人 具有在第5.8(a)(5)款中所規定的含義第5.9節.

“知識產權資產”在此定義爲第3.12節.

“知識產權”在此定義爲第3.12節.

“投資者” and “投資者「在序言中所述」具有下列含義。

“發行人相關人員「」在第3.28節中有所定義。

“信息技術系統”在此定義爲第3.32節.

“重大不利影響「」表示任何變更、事件、情況、發展、狀況、事件或效果，無論是單獨還是合計，(a)對公司及其子公司作爲一個整體造成或合理預期將造成實質不利影響於業務、財務狀況、資產、負債、股東權益或經營結果，或(b)實質延遲或實質影響公司履行或阻止公司履行協議項下義務，其他交易協議下的義務，或關於收盤的義務，或者合理預期將產生這種影響。

“納斯達克「納斯達克股票市場有限責任公司」。

“國家交易所「」表示以下任一市場或交易所，即在有關日期上普通股上市或報價以供交易的地方，以及任何繼任者：NYSE美國證券交易所，紐約證券交易所，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場。

“人員「」意味着個人，合夥企業，公司，有限責任公司，商業信託，股份公司，信託，非法人社團，合資企業或者其他實體或組織。

“個人數據”在此定義爲第3.32節.

“放置代理人” 意味着 Leerink Partners LLC 和 Cantor Fitzgerald & Co. 中的每一家。

“隱私法律” 在第2.9.1(a)節中所述含義第3.33節.

“隱私聲明” 具有在第5.8(a)(5)款中所規定的含義第3.33節.

“過程。” 或 “處理” 具有在第5.8(a)(5)款中所規定的含義第3.33節.

“註冊權協議”在此定義爲第6.1節(j).

“監管機構”在此定義爲第3.20節.

“規則144「」指的是SEC根據證券法頒佈的規則144，該規則可能不時進行修訂，或者SEC後來頒佈的與該規則具有基本相同效果的任何類似規則或規定。

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」代表美國證券交易所。

“證券交易委員會報告「」是指公司最近提交的10-k表格和在該表格提交之後並在簽署本協議之前由公司提交或提供（適用的）所有10-Q或8-k季度報告或目前報告，每種情況下都包括其中引用的任何文件或展示。

“證券 ”在前文中具有所述的意義。

“證券法「」代表1933年修正案的美國證券法，以及根據該法規制定的所有規則和法規。

“股份”在前文中具有所述的意義。

“賣空交易「」包括但不限於（a）如《證券交易法》下《SHO規則》200條所定義的所有「賣空」交易，無論是否空頭對沖，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、認購、認沽、賣空、掉期、如《證券交易法》下16a-1(h)規則中定義的「認沽等效頭寸」及類似安排（包括按總回報計算），以及（b）通過非美國經紀商或非美國監管經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視爲包括可借出的普通股份的位置和/或保留）。

“註冊聲明、認購書或招股書所描述或所引用的所有預臨床試驗、臨床試驗和其他研究（統稱爲「研究」）的結果準確、完整，並真實地呈現了這些研究所產生的數據。據公司所知，沒有其他研究的結果與註冊聲明、認購書或招股書中描述或所引用的結果有重大不一致或引發疑問。”在此定義爲第3.20節。

“納稅申報「稅務文件」指與計算、確定、評估或徵收任何稅款有關的申報、報告、信息聲明和其他文件（包括任何額外或支持材料），）已提交或維護的，或者要求提交或維護的文件，應包括由內部稅務局或其他稅務機構進行審核調整後所需的任何修訂申報。

“稅收” 或 “稅收”表示任何和所有的聯邦、州、地方、外國和其他稅收、徵稅、費用、進口稅、收費和其他任何形式的徵收（包括與此相關或有關的徵收的利息、罰款或稅款增加額），無論是否對公司徵收，包括但不限於對收入、特許經營權、利潤或總收入徵收的稅款，以及從價、增值、銷售、使用、服務、房地產或個人財產、股本、許可證、工資單、代扣代繳、就業、社會保障、勞工徵收的稅款。

賠償、失業救濟、公用事業、遣散費、生產稅、消費稅、印花稅、職業稅、保險費、暴利稅、過戶稅和利得稅以及關稅。

“交易協議”表示本協議和註冊權協議。

“過戶代理”表示就普通股而言，Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.或者公司可能不時聘請提供過戶代理服務的其他金融機構。

2.證券的購買和銷售.

2.1買賣. 在交割日期，根據本協議的條款和條件，公司同意出售，而投資者分別而非共同同意購買相應投資者姓名前註明的證券數量和類型，以約定的總購買價格。附件A每股價格爲$2.25。

2.2收盤在滿足或放棄此文件中規定的條件之後第6節規定，證券的買賣交易的結束（“收盤”）並且發行結束髮生的日期（“交割日期”) shall occur remotely via the exchange of documents and signatures at such time as agreed to by the Company and the Investors but (i) in no event earlier than the first Business Day after the date of this Agreement and (ii) in no event later than the fifth Business Day after the date of this Agreement. At the Closing, the Shares shall be issued and registered in the name of the Investor, or in such nominee name(s) as designated by such Investor, representing the number of Shares to be purchased by the Investor at such Closing as set forth in 附件A against payment to the Company of the purchase price therefor in full, by wire transfer to the Company of immediately available funds, at or prior to the Closing, in accordance with wire instructions provided by the Company to the Investors no less than one Business Day prior to the Closing. On the Closing Date, the Company will cause the Transfer Agent to issue the Shares in book-entry form, free and clear of all restrictive and other legends (except as expressly provided in 第4.10節). In the event that the Closing has not occurred within one Business Day after the expected Closing Date, unless otherwise agreed by the Company and such Investor, the Company shall promptly (but no later than one Business Day thereafter) return the previously wired amounts to each respective Investor by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account specified by each Investor, and any book entries for the Securities shall be deemed cancelled; provided that, unless this Agreement has been terminated pursuant to 第7條, such return of funds shall not terminate this Agreement or relieve such Investor of its obligation to purchase, or the Company of its obligation to issue and sell, the Securities at the Closing.

3.公司的陳述和擔保除非在SEC報告中另有規定（不涉及基本陳述，不受此類限制），公司在此向每位投資者和配售代理作出如下陳述和保證，即本文件中包含的聲明在本協議簽署日期和第3條之日是真實準確的

在截止日期之日是真實準確的（特定日期作出的陳述和保證除外，這些將視爲在該日期作出）。

3.1組織和權力該公司是根據特拉華州法律合法組織成立，有效存在並處於良好狀態，在SEC文件中描述的行爲及業務所需的財產擁有、租賃和運營的權限，並且在每個需要進行相應資格認證的司法管轄區內開展業務，除非失去良好聲譽、擁有上述權限或資格認證，或者這種失敗不會導致重大不利影響。公司的每家子公司都是：(i)根據其所屬司法管轄區的法律得到妥善組建和有效存在並處於良好狀態，具有開展現有業務並擁有或租賃其財產的相關權限和權利；(ii)符合外國公司的營業條件，並在需要符合資格的每個司法管轄區內保持良好聲譽，除非這些情況不會引起重大不利影響。

3.2資本構成公司在SEC文件中的披露其授權、發行和流通中的股本情況的文件在指定日期上準確無誤。所有已發行和流通中的普通股已經得到妥善授權和有效發行，並已全額支付和免除其他評估。公司待流通中的股份未違反公司股東的任何優先購買權或其他類似權利，並且這些股份在很大程度上符合適用的州和聯邦證券法和第三方的任何權利的規定。

3.3註冊權利除非交易協議中另有規定或SEC文件中有披露，公司目前沒有義務，也沒有授予任何註冊公司當前待流通證券或今後可能發行的證券的權利，除了那些已到期、已被滿足或已被豁免的權利和義務。

3.4授權公司具有所有必要的企業權力和權威，以簽訂交易協議，並根據交易協議的條款履行和執行其在交易協議項下的義務，包括證券的發行和銷售。公司、其高管、董事及股東採取的所有公司行動，授權股份，授權、執行、交付和履行交易協議以及完成本協議中預期的交易，包括證券的發行和銷售，均已經採取。本協議已由公司妥善簽署和交付，並且假定每位投資者均經過了適當的授權、執行和交付，並且本協議構成每位投資者的合法、有效且具有約束力的協議，本協議構成公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司具有強制執行力，除非破產、無力清償債務、重組、停賦或其他影響債權人普遍的法律或一般股權原則所限制（無論此類強制執行力是否在法律或法律程序中得以考慮）。一旦公司及其他各方簽署，假定它對其他各方構成法律、有效且具有約束力的協議，註冊權協議將構成合法的

有效且具有約束力的公司義務，可根據其條款對公司具有強制執行力，除非破產、無力清償債務、重組、停賦或其他影響債權人普遍的法律或一般股權原則所限制（無論此類強制執行力是否在法律或法律程序中得以考慮）。董事會的任何成員，如果其是投資者或投資者的關聯方，應自董事會的所有投票中退出（或董事會的任何委員會）進行價格和批准交易協議。

3.5有效發行. The Shares being purchased by the Investors hereunder have been duly and validly authorized and, upon issuance pursuant to the terms of this Agreement against full payment therefor in accordance with the terms of this Agreement, will be duly and validly issued, fully paid and non-assessable and will be issued free and clear of any liens or other restrictions (other than those as provided in the Transaction Agreements or restrictions on transfer under applicable state and federal securities laws), and the holder of the Shares shall be entitled to all rights accorded to a holder of Common Stock. Subject to the accuracy of the representations and warranties made by the Investors in 第四條, the offer and sale of the Securities to the Investors is and will be in compliance with applicable exemptions from (i) the registration and prospectus delivery requirements of the Securities Act and (ii) the registration and qualification requirements of applicable securities laws of the states of the United States.

3.6無衝突. The execution, delivery and performance of the Transaction Agreements by the Company, the issuance and sale of the Securities and the consummation of the other transactions contemplated by the Transaction Agreements will not (i) violate any provision of the Amended and Restated Certificate of Incorporation or Amended and Restated Bylaws of the Company, (ii) conflict with or result in a violation of or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation, a change of control right or to a loss of a benefit under any agreement or instrument, credit facility, franchise, license, judgment, order, statute, law, ordinance, rule or regulations, applicable to the Company or any of its subsidiaries or their respective properties or assets, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or any of its subsidiaries is subject (including federal and state securities laws and regulations) and the rules and regulations of any self-regulatory organization to which the Company or its securities are subject, or by which any property or asset of the Company or any of its subsidiaries is bound or affected, except, in the case of clauses (ii) and (iii), as would not, individually or in the aggregate, be reasonably expected to have a Material Adverse Effect.

3.7同意假設投資者的陳述和保證的準確性，公司在授權、執行或交付交易協議、發行和銷售證券以及依據交易協議履行其其他義務的情況下，無需就此向任何法院或政府機構或機構徵得同意、批准、授權、文件或命令或進行註冊，除非(a)已按照《證券法》或《交易所法》獲得或將獲得，(b)按照要求時間和方式向全國交易所提交任何必要的通知和/或申請，以發行和銷售股票並在上市或報價時在上面進行交易或報價，(c)在與通過州證券法一起進行的關於公司以此種方式出售股票的常規交割後向SEC提交的證明文件，或(d)應根據註冊權協議提交註冊聲明，或(e)未能獲得將不會造成重大不利影響的情況下。公司根據前述條件在截止日之前需要交付或獲得的所有通知、同意、授權、命令、申請和註冊均已獲得或完成或將在截止日或之前交付或獲得或生效，並應繼續有效。

公司將按照本文所述進行，在截止前將及時提交的方式文件，且(d)根據註冊權協議要求提交的註冊聲明的提交，或(e)該失敗將不會產生重大不利影響。

3.8美國證券交易委員會申報文件；財務報表.

(a)公司已根據本協議的日期前一年要求向SEC提交了全部形式、聲明、認證、報告和文件，並且符合《交易所法》第13、14(a)和15(d)條款下的S-3表格的I.A.3一般說明條款要求的。截止到向SEC提交時，每次提交的SEC報告在所有重大方面均符合《交易所法》的適用要求，且根據提交時的情況，每次提交的SEC報告均不包含任何重大事實的不實陳述或未能在其中陳述所需陳述的重大事實或爲使這些陳述不會誤導而必要的事實。對於SEC報告，SEC工作人員暫無未解決的意見。據公司所知，對於SEC報告不存在正在進行的SEC審查。

(b)公司包含在證券交易委員會報告中的財務報表（統稱“基本報表根據適用的會計要求以及SEC的規則和條例，如提交時生效（或在隨後的重述中進行糾正），在所有重大方面恪守，基本準確地展示了公司截至指定日期的合併財務狀況，並展示了其中所指定期間的經營業績和現金流量，均按照美國通用會計準則（"GAAP（除非另有說明，在未經審計的財務報表中，按照SEC第10-Q表所允許，而未經審計的財務報表可能不包含腳註，並受到正常和整年調整的影響），在其中所指定期間內一貫應用，並一致遵循（除非另有說明）。除本協議簽署日前已提交的財務報表載明的情況外，公司未承擔任何債務，無論是附條件還是其他，只有（i）自該財務報表之日起以來，在業務常規經營中產生的債務，符合過去操作方式，或者（ii）在財務報表中無需反映的債務，以無論是個別還是合計而言，均未對或將有合理預期對公司造成實質性不利影響。

3.9變更的缺席。在2023年12月31日至本協議簽署日期之間，公司只以正常業務方式開展業務，並沒有進行任何未在SEC報告中披露的重大交易（除了簽訂和履行本協議以及與之相關的討論、談判和交易），將在交割日之前根據第5.3節本協議; (b) 公司受約束的任何重要合同或安排均未發生重大變更或對其資產或財產(如有)

披露在SEC報告中尚未披露的已存在的事件發生; 以及 (c) 沒有發生任何其他任何可能對公司產生重大不利影響的事件或情況; 但是，以下任何一項單獨或結合起來都不會被認爲構成，也不會被視爲決定本條款下是否發生或將發生重大不利影響第3.9節:

(i)影響美國或公司經營業務所在的任何其他地理區域的經濟、金融市場或政治、經濟或監管條件的任何普遍變化，前提是公司受影響不大;

(ii)一般金融、信貸或資本市場條件，包括利率或匯率，或其任何變化，前提是公司受影響不大;

(iii)任何普遍影響公司及其子公司業務的變化，前提是公司不受到不成比例的影響；

(iv)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、山體滑坡、火災或其他自然災害、天氣條件、全球大流行病、流行病或其他類似健康緊急事件，以及美國或任何其他地點發生的其他不可抗力事件，前提是公司不受到不成比例的影響；

(v)國家或國際政治或社會狀況的變化（或這些狀況的變化），無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣言，或發生任何軍事行動或恐怖襲擊，前提是公司不受到不成比例的影響；

(vi)本協議日期後的法律重大變化；

(vii)公司本身未能達到本協議日期後任何期間的公佈或內部準備的營收、費用、收益或其他經濟業績預期，（應理解爲導致此類失敗的事實和情況可被視爲構成，並可能被考慮是否存在重大不利影響，至於這種事實和情況是否已在本定義的(i)-(v)款中另行描述）。

3.10訴訟的缺席沒有任何訴訟、起訴、訴訟、仲裁、索賠、調查、控告或詢問正在進行，或據公司了解，針對公司或其任何子公司，單獨或合併起來，已經或可能合理地預期產生重大不利影響，也沒有任何法院或政府機構或組織的命令、裁決、禁令、判決或令當前有效，且對公司或其任何子公司當前有效，它們已經或可能合理地預期產生重大不利影響。公司或任何子公司，也不據公司所知，公司的任何董事或官員，是，或在過去的十年中曾經是，任何涉及索賠的行動的主體

violation of or liability under federal or state securities laws relating to the Company or such subsidiary or a claim of breach of fiduciary duty relating to the Company or such subsidiary.

3.11法律合規; 許可證. Neither the Company nor any of its subsidiaries is in violation of, or has received any notices of violations with respect to, any laws, statutes, ordinances, rules or regulations of any governmental body, court or government agency or instrumentality, except for violations which, individually or in the aggregate, have not had and would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company and its subsidiaries have all required licenses, permits, certificates and other authorizations (collectively, “政府授權”) from such federal, state or local government or governmental agency, department or body that are currently necessary for the operation of the business of the Company and its subsidiaries as currently conducted, except where the failure to possess currently such Governmental Authorizations has not had and is not reasonably expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any subsidiary has received any written (or, to the Company’s knowledge, oral) notice regarding any revocation or material modification of any such Governmental Authorization, which, individually or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, has or would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

3.12知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用所有(一)專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標記、服務標記註冊、互聯網域名註冊、版權、版權登記、許可證、商業祕密權（知識產權）和二)發明、軟件、創作作品、商標、服務標記、商號、數據庫、公式、專有技術、互聯網域名和其他知識產權（包括專利或未獲專利的專有機密信息、系統或程序）(統稱“知識產權資產”)，以進行其在SEC報告中描述的各自業務所必需的，但在未擁有或擁有合法使用知識產權資產的情況下，不合理地預期，單獨或合計，會導致重大不利影響。公司及其子公司未收到任何其法律顧問的意見，認定其各自業務的任何活動侵犯、盜用或以其他方式違反任何其他人的合法且可強制實施的知識產權權利。公司及其子公司未收到關於對公司及其子公司就公司或其子公司擁有或使用的知識產權權利或知識產權資產的權利提出任何挑戰的書面通知，據該通知他們知情，該挑戰仍然懸而未決，可理智地預期會導致重大不利影響。據公司所知，公司及其子公司目前經營的業務不會引發對其他人的任何合法且可強制實施的知識產權權利的侵權、盜用或其他違反。在SEC報告中描述的知識產權的使用許可證均有效，能夠約束並可強制對當事方按照其條款執行。公司在所有重要方面遵守了知識產權許可，沒有違反，也沒有收到任何聲稱違反了知識產權許可的主張或受到威脅的主張，公司也沒有知悉任何其他人對任何知識產權許可存在違約或預期違約的情況。尚未有人對公司聲稱公司侵犯了任何專利、商標、服務標記、商號、版權、商業祕密、在或其他知識產權或特許權的侵權提出主張

任何可能導致重大不利影響的人。公司已經採取一切合理措施保護、維護和保障其知識產權，包括簽訂適當的保密協議。根據本協議所 contemplate 的交易的達成不會導致對知識產權的任何損失、損害或額外支付任何金額，也不需要其他相關人員的同意，以便公司擁有、使用或持有目前所用於經營活動中的任何知識產權。

3.13員工福利除非可能不會導致重大不利影響，否則每項福利計劃均根據其條款建立和管理，並符合ERISA、稅收法 coden，經修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法案》等適用法律的規定。公司及其子公司都遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，關於就業方面的，除了任何未遵守規定且不可能合理導致重大不利影響的情況。公司或其子公司目前沒有任何勞資糾紛、罷工或停工，或者據公司所知，威脅要發生任何這種可能干擾公司經營活動的情況，除非該勞資糾紛、罷工或停工不可能合理導致重大不利影響。

3.14稅收公司及其合併子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和外國所得稅、財產稅和特許稅申報表（或已經妥善請求延期），並已繳納其任何應繳稅款，如果到期應付，則已支付所有相關的或類似的評估、罰款或罰金，除非據正當程序善意爭議中，不一定要付款的部分。公司在上述第 3.8 節中提到的財務報表中已就所有未最終確定公司稅務責任的所有期間的聯邦、州和外國所得稅、財產稅和特許稅作出充分計提和準備。

3.15環境法律公司及其子公司：（i）需遵守與保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的任何適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規；（ii）已獲得進行業務所需的適用環境法律規定的所有許可和其他政府授權；（iii）需遵守所有此類許可證、許可證或批准的條款和條件，但若此類不遵守環境法律、未獲必要許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件會合理預計產生重大不利影響時除外。既無公司也無其任何子公司自2023年12月31日以來收到任何書面通知或其他通知（無論是書面或其他形式），無論來自政府機關或其他個人，指稱公司或任何子公司未遵守任何環境法律，據公司所知，未有可能阻止或干擾公司或任何子公司未來在任何重大方面遵守任何環境法的情況，但若未遵守將被合理預計不會產生重大不利影響。環境法律截至2023年12月31日，公司或其任何子公司自2023年12月31日以來未收到任何關於公司不符合任何環境法規的書面通知或其他通知。據公司所知，未有任何情況可能會在重大方面阻止或干擾公司或任何子公司未來遵守任何環境法，但若未遵守將被合理預計不會產生重大不利影響。

據公司所知：（i）自2023年12月31日以來，公司或任何子公司當前或（在之前的某期間以租賃或控制公司）曾租賃或控制的任何財產未收到任何關於任何時候由公司擁有或租賃的財產的書面通知或其他通知，無論來自政府機關或其他個人，指稱此類當前或先前所有者或公司或任何子公司未遵守或違反與該財產相關的任何環境法；（ii）公司在任何環境法下沒有重大責任。

3.16職位公司及其子公司對所有其擁有的對公司業務至關重要的個人財產具有完全和有權利的所有權，沒有任何債權、負擔和瑕疵的權利，除非這些權利並不從根本上影響該財產的價值，也不會妨礙公司或其子公司對該財產進行或計劃進行的使用。公司或其子公司持有的任何房地產和建築物均按有效、現存和可執行的租約持有，有一些例外情況並不重要，也不會影響公司或其子公司對該房地產和建築物進行或計劃進行的使用。公司並不擁有任何房地產。

3.17保險公司承擔或有權享受與同類公司相類似的額度和覆蓋範圍的保險，足以支持其業務的進行和其所擁有或租用的房地產和個人財產（所有權或租用）以及有形資產的價值，並且這些保險政策每一項均有效並且公司在所有重要方面遵守這些保險政策的條款。自2023年12月31日以來，除了來自保險承運人的例行保單到期通知外，公司沒有收到任何有關任何實際或可能的通知或其他通訊：（i）任何重要保險單的取消或無效化或（ii）任何保險單下任何保險範圍的拒絕、否認、保有權或對任何重要索賠的拒絕。

3.18納斯達克證券交易所普通股的已發行和流通股份根據《證券交易法》第12（b）條進行註冊，並在納斯達克全球精選市場以「ACRS」符號進行交易。公司符合適用於公司的納斯達克上市要求。截至本協議日期，沒有訴訟、行動、程序或調查正在進行，或者據公司所知，納斯達克或SEC針對公司已威脅禁止或終止在納斯達克全球精選市場上市普通股或根據《證券交易法》註銷普通股的上市。截至本協議日期，公司沒有采取旨在終止普通股在《證券交易法》下的註冊的任何行動。

3.19《薩班斯-奧克斯利法案》. The Company is, and since December 31, 2023, has been, in compliance in all material respects with all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and applicable rules and regulations promulgated by the SEC thereunder.

3.20臨床數據和監管合規性。進行的臨床前測試和臨床試驗，以及其他研究（統稱“註冊聲明、認購書或招股書所描述或所引用的所有預臨床試驗、臨床試驗和其他研究（統稱爲「研究」）的結果準確、完整，並真實地呈現了這些研究所產生的數據。據公司所知，沒有其他研究的結果與註冊聲明、認購書或招股書中描述或所引用的結果有重大不一致或引發疑問。”) conducted by or on behalf of or sponsored by the Company or any of its subsidiaries or in which the Company or any of its subsidiaries or their products or product candidates have participated were and, if still pending, are being conducted in all material respects in accordance with the protocols, procedures and controls designed and

批准進行這些研究的相關法律法規，包括但不限於21 C.F.R. 第50、54、56、58和312部分；每項研究結果的描述在所有重要方面都準確完整，並且公正呈現從這些研究中得出的數據，公司及其子公司無知曉任何其他研究的結果與SEC報告中描述或涉及的結果不一致，或引發疑問；公司或其子公司向美國食品和藥物管理局（"FDA”）提交的任何調查新藥申請均未被FDA終止或暫停，FDA或任何適用的監管機構未開始，或公司知曉，沒有威脅要啓動任何行動，對公司或其子公司代表或擬代表進行的或擬進行的任何研究提出臨床暫停令，或者終止或暫停，公司及其子公司已經進行了或擬進行的任何研究。對公司或其子公司代表或擬代表進行的或擬進行的任何研究所需的FDA或其他國外、聯邦、州、地方或類似政府機構在研究、開發、測試、製造、加工、存儲、標籤、銷售、營銷、廣告宣傳、分銷、進口或出口藥品或生物製品和藥品或生物製品候選品的監管方面所需的所有申報和所有許可證，或者植物檢查委員會或類似機構（統稱爲“監管機構”）；公司及其子公司已經履行並執行了與這些許可證相關的所有重要義務，並且未發生或通知或經過一定時間後會導致吊銷或終止其或對任何此類許可證的持有者的權利造成任何其他重大損害的任何事件。

3.21醫療保健法規合規公司及其子公司在所有方面都一直遵守所有適用的醫療法律，並且沒有從事可能導致虛假索賠責任、民事罰款或強制性或可選性退出醫保、醫療補助或任何其他州醫療計劃或聯邦醫療計劃的活動，除非根據合理預期，無論是單獨還是累積，都不會對其造成重大不利影響。醫療保健法規「法案」指：（i）《聯邦食品、藥品和化妝品法案》，其實施法規，因此制定的規定以及類似的國外、聯邦、州和地方法律；（ii）所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的國外與醫療保健欺詐和濫用相關的法律，包括但不限於美國反回扣法（42 U.S.C.第1320a-7b(b)），美國醫師費用公開法（42 U.S.C. § 1320a-7h），美國民事虛假索賠法（31 U.S.C.第3729等），刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b(a)），聯邦醫師自我轉診（Stark）法（42 U.S.C.第1395nn），與醫療保健事項有關的虛假陳述法”。HIPAA美國法案的假陳述有關法案（18 U.S.C. § 1035），聯邦受益人反不端引誘法案（42 U.S.C. § 1320a-7a(a)(5)），公共衛生服務法案，2010年《醫療保險和平價護理法》（由2010年《醫療保健及教育協調法》修正），社會安全法（42 U.S.C.第1395y(b)）的醫療保健欺詐和濫用相關刑事法律，包括但不限於刑事虛假索賠法案（18 U.S.C.第286和287條），1996年美國《醫療保險可攜帶性和責任法案》（42 U.S.C.第1320d等），排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），民事貨幣處罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a），《健康保險攜帶性和責任法》修正版（42 U.S.C.第17921等）的HIPAA以及根據此類法規定的法規；（iii）《醫療保險》（社保法案第十八章）；（iv）《醫療補助計劃》（社保法案第十九章）HITECH”

《安全法案》；以及（五）任何其他適用的醫療衛生法律和法規，包括根據上述各法的規定製定的任何法規，或類似的州或地方法規。公司及其任何子公司均未收到任何來自法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的聲稱任何產品運營或活動存在嚴重違反任何醫療法律的通知、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、審計、調查、仲裁或其他行動，據公司所知，沒有任何此類聲稱、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、審計、調查、仲裁或其他行動是有所威脅的。公司及其任何子公司未參與或沒有任何持續的報告義務，根據任何公司完整性協議、延期訴訟協議、監控協議、同意裁定、糾正計劃或類似協議與任何監管機構或其他政府或監管機構訂立或強制執行的協議，或根據任何政府機構的自我披露協議或類似功能進行自願披露，包括美國衛生與公共服務部辦公室的自我披露協議。此外，公司及其任何子公司，以及他們各自的僱員、官員或董事，均未被排除、暫停或被從任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨床研究中排除，據公司所知，也沒有受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，該行動應合理地預期會導致禁止、暫停或排除。

3.22會計控制和披露控制與程序公司保持一套內部財務報告控制系統（定義見《證券交易法》規則13a-15(f)和15d-15(f)），旨在就財務報告的可靠性和財務報表爲外部用途編制是否符合GAAP提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：（i）公司保持記錄，以合理詳細地準確和公正地反映公司的交易和資產處置；（ii）記錄交易使準備符合GAAP的財務報表成爲必要；（iii）只能根據管理和董事會的授權進行收入和支出；（iv）關於防止或及時發現對公司資產的未經授權獲取、使用或處置可能對公司財務報表產生重大影響的政策。除了在本協議簽署日期之前提交的公司證券交易委員會報告中披露的內容外，公司尚未識別出公司內部財務報告設計或運營中的任何重大弱點。公司的「披露控制和程序」（定義見《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)）旨在提供合理保證，公司在按照SEC規則和表格要求提交的報告中披露的所有信息（財務和非財務）被記錄、處理、總結和報告的時間爲SEC規則和表格規定的期限，並且所有這些信息被適當地積累和傳達給公司管理層，以允許及時決定要求披露的信息。

3.23普通股價格穩定公司未採取，也不會採取任何旨在穩定或操縱普通股價的直接或間接行動，以促進股份的出售或再售。

3.24投資公司法公司不是，並且在證券付款收到後，將不是根據美國1940年修訂版的《投資公司法案》的定義是「投資公司」。

3.25一般招攬：無整合或彙總公司或公司授權的任何其他人員或實體未進行關於根據本協議出售證券的投資者的一般徵求意見或一般廣告（根據證券法的「D條例」定義）。該公司尚未直接或間接出售，提供待售，試圖購買或就任何安全（根據《證券法》定義）進行談判，據該公司所知，該安全將被（i）與根據本協議出售的證券相整合，以便作爲《證券法》的目的，或（ii）針對公司此前發行的股票用於納斯達克全球精選市場規則和法規的目的聚合。假設投資者在所述第四條 w公司或任何其關聯公司、子公司，也沒有任何代表這些公司的人，直接或間接的，以可能會影響公司依賴《1934年證券交易法》第4(a)(2)條及/或其下轄的D條款第506條作爲交易免登記豁免根據的情況下，進行過任何公司證券的要約或銷售，或者主動徵集購買任何公司證券。

3.26經紀人和中介除了放置代理商，公司也沒有授權任何其他人人員代表公司進行本協議所涉及的交易，也沒有保留、利用過，也沒有通過任何經紀人或中介人進行代表。

3.27投資者的依賴. 公司就本協議中載明的每項聲明均有充分的依據。第3條. The Company acknowledges that each of the Investors will rely upon the truth and accuracy of, and the Company’s compliance with, the representations, warranties, agreements, acknowledgements and understandings of the Company set forth herein.

3.28沒有取消資格事件. Neither the Company nor any of its (i) predecessors, (ii) Affiliates, (iii) directors, (iv) executive officers, (v) non-executive officers participating in the placement contemplated by this Agreement, (vi) beneficial owners of 20% or more of its outstanding voting equity securities (calculated on the basis of voting power), (vii) promoters or (viii) investment managers (including any of such investment managers’ directors, executive officers or officers participating in the placement contemplated by this Agreement) or general partners or managing members of such investment managers (including any of such general partners’ or managing members’ directors, executive officers or officers participating in the placement contemplated by this Agreement) (each, an “發行人相關人員”和一起，“發行人相關人員”）不受證券法規D條款下規則506(d)(1)(i-viii)的資格取消規定的約束（“不適格事件”).

3.29其他涵蓋的人員. 除承銷代理外，公司不知悉任何人（除發行人相關人員外）在證券銷售過程中曾或將直接或間接接受任何酬金用於招攬買家。

3.30沒有額外的協議. 公司與任何投資者之間關於交易協議所約定的交易除協議中明確規定的內容和公司與任何投資者簽訂的任何附屬協議外，不存在其他協議或諒解。公司已與所有投資者分享過的附屬協議。

3.31反賄賂和反洗錢法律. 公司及其子公司，並據公司所知，公司的任何董事、董事會成員、監事、經理、代理人或員工，一直且始終遵守及參與該交易不會違反的法規：（A）反賄賂法律，包括但不限於任何適用的法律、規則或任何地方性的法律、規則或立法以執行1997年12月17日簽署的《打擊國外公職人員受賄公約》的OECD公約的法律、規則或立法，包括但不限於1977年修訂的美國《反腐敗實踐法》、2010年《英國賄賂法》或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或立法，或（B）反洗錢法律，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、規章或政府指導有關反洗錢的法律、規定，包括但不限於《美國法典》第1956和1957章、「愛國者法案」、《銀行保密法》和有關國際反洗錢原則或程序的司法組織或國際組織，如美國作爲成員國的《反洗錢金融行動特別工作組》及其代表繼續認可的任何《行政命令》、指令、根據前述任何法律權威頒佈的法規，或在此基礎上頒佈的任何命令或許可。

3.32網絡安全概念公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“信息技術系統在業務公司及其子公司目前進行的業務過程中，公司的所有系統均充分適用，運行並工作，符合所有重要方面所要求的，並且沒有受到任何重要的特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼的影響。公司及其子公司已實施並保持了商業上合理的物理、技術和行政控制措施，旨在維護和保護所有敏感、機密或受監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私性和安全性。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。”) used or maintained in connection with their businesses and Personal Data (defined below), and the integrity, availability continuous operation, redundancy and security of all It Systems. “個人數據「保密數據」是指用於與公司及其子公司業務有關並由其掌握或控制的以下數據：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵箱地址、照片、社會安全號碼或其他稅號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼或銀行信息；(ii) 可用於確定個人身份的信息或可能合理用於確定個人身份的信息；(iii) 將符合 HITECH 下「受保護健康信息」範疇的任何信息；以及 (iv) 將符合隱私法規下「個人數據」、「個人信息」（或類似術語）範疇的任何信息。據公司了解，公司的IT系統、機密數據或個人數據尚未發生任何違規使用、中斷或未經授權的訪問，該情況要求根據隱私法規（如下所定義）進行通知。

3.33符合數據隱私法的規定. 公司及其子公司在任何時間均嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，涉及個人數據的收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理（統稱「」過程。” 或 “處理”的個人數據，包括但不限於HITECH，歐盟一般數據保護條例（“GDPR”）（歐盟法規（EU）2016/679號），所有與公司或其子公司監管有關的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及根據這些法規頒佈的法規和任何州內或非美國的對應法規（統稱「」隱私法律爲確保其公司及其子公司在所有關鍵方面與隱私法律的物質合規性，公司已制定、遵守並採取一切必要的措施以確保其關於數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理的政策與程序在所有關鍵方面的合規性。隱私聲明公司及其子公司自成立以來一直在向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供其隱私聲明的準確通知，並且除了不合理預期會導致重大不利影響的情況外，所有這些隱私聲明中所作的或包含的任何披露都沒有實質性不準確、誤導性、不完整或實質性違反任何隱私法。

3.34與關聯方和員工的交易. 公司與其董事、高級職員、股東、客戶或供應商之間不存在需要在SEC報告中描述但未如此描述的任何直接或間接關係。

4.每位投資者的陳述和保證每位投資者，各自代表自己，並非與任何其他投資者共同，向公司和認購代理作出以下陳述和保證，即以下陳述中的內容第四條本協議及交割日期之確切內容屬實且準確。

4.1組織投資者依法成立，有效存在並且在其組織法律下正常經營，並具有擁有、租賃和經營其財產以及按目前所進行的業務的必要權力和權威。

4.2授權投資者擁有進入本協議及其他將成爲其一方的交易協議並履行本協議及其中義務以及那些義務的所有必要公司或類似權力和權威。必須對該投資者或其股東、成員或合夥人的必要公司、成員或合夥行動已採取以授權、執行、交付和履行本協議及其將成爲一方的其他交易協議和本協議中所涉及的其他交易的達成的。該投資者訂立、發出和履行將成爲其一方的交易協議已得到妥善授權，並且每份均已得到妥善簽署。假設本協議構成公司的合法和有約束力協議，除非此類可強制執行性可能受到破產、無力清償、欺詐轉讓、重組、暫停和/或與其有關的類似法律限制或以其他方式受其影響。

影響債權人的權利一般或根據一般的公平原則（無論在法律訴訟中還是在公平程序中考慮其可執行性）

4.3無衝突投資者執行、交付和履行交易協議，按照其條款購買證券以及進行其他交易不會與投資者根據其組織文件的任何規定或根據適用於投資者或其各自財產或資產的任何協議或工具、承諾、信貸安排、特許經營權、許可證、判決、命令、裁決、法規、法律、條例、規則有衝突或導致違反、違約、違約（無論是否通知或消逝時間，或兩者兼有），也不會產生終止、取消或加速任何義務、控制權變更權利或損失重大利益的權利，但在條款（ii）中的情況除外，該情況不會合理預期導致投資者履行交易協議下的義務受到實質性延遲或阻礙。

4.4住宅投資者的住所（若爲個人）或作爲其對證券的投資決策做出的辦事處（若爲實體）位於該投資者姓名下方的地址上附件A，除非投資者已向公司另行通知。

4.5經紀人和中介投資者在本協議約定的交易中沒有保留、利用或由任何經紀人或中間人代表，其費用公司將被要求支付。

4.6投資聲明與擔保投資者特此聲明並保證，（i）截至本協議日期，如爲實體，則爲《證券法》下第144A規則規定的「合格機構買家」，或者按照《證券法》規定的D條例501(a)規定的機構「認可投資者」；或（ii）如爲個人，則是《證券法》下第501(a)條D條例規定的「認可投資者」，並具有在財務和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠保護自己的利益與證券投資相關聯。投資者進一步聲明和保證（x）其能夠評估此類投資的優點和風險，並且（y）其未爲獲取證券而設立，並且符合FINRA第4512(c)條規定的「機構帳戶」。投資者理解並同意，證券的發行與出售未根據《證券法》或任何適用州證券法註冊，且是依賴聯邦和州非向公衆發行的交易豁免條款進行的，其中包括投資意圖的真實性和投資者在本約中表達的陳述準確性。

4.7目的投資者僅爲其自身而購買證券，而非爲他人的帳戶購買，也不打算違反《證券法》以違規銷售或分配其中的任何部分，無意迅速出售、授予任何參與權或以其他方式違反《證券法》進行分配，然而，投資者始終保留隨時出售或以其他方式

根據適用的聯邦和州證券法規定處置上述證券的全部或任何部分。儘管前述規定，如果投資者作爲一個或多個投資者帳戶的受託人或代理人購買證券，投資者對每個這樣的帳戶擁有完全的投資決定權，並對每個這樣帳戶的業主代表作出本文中的確認、陳述和協議擁有足夠的權力和授權。投資者目前沒有與任何個人或實體達成出售證券的安排。投資者明白，除非根據證券法下的註冊聲明或存在註冊豁免方式進行轉售，否則必須持有這些證券。本文未包含的任何內容均不應被視爲投資者持有證券的時間段。

4.8投資經驗；有能力保護自身利益並承擔經濟風險。投資者承認自己能夠承受對證券的投資的經濟風險和全部損失，並具有金融、證券、稅收、投資和其他業務事項方面的知識和經驗，從而能夠評估本協議中描述的和在此考慮的投資的優點和風險，並且投資者已有機會尋求並尋求了投資者認爲有必要做出知情投資決定的會計、法律、商業和稅務建議。投資者承認自己（i）是一個精明的投資者，在私募股權證券方面有投資經驗，並且能夠獨立評估投資風險，無論是一般性的還是與涉及某種證券或證券的交易和投資策略有關的。（ii）在評估參與購買證券的過程中已行使獨立判斷。投資者承認自己意識到購買和持有證券存在重大風險，包括在與SEC的公司備案文件表示的風險。投資者本身或與任何專業顧問合作已充分分析和充分考慮了投資證券的風險，並確定了證券是投資者合適的投資。投資者目前及可預見的未來能夠承擔對證券的整個投資損失，並特別承認存在全部損失的可能性。

4.9獨立的投資決策投資者明白，在交易協議或公司代表向投資者提供的與證券購買相關的任何材料中，並不構成法律、稅務或投資建議。投資者已就其購買證券事宜，就其個人選擇而言，諮詢了認爲必要或適當的法律、稅務和投資顧問。

4.10未註冊的證券；標籤投資者確認並同意，證券是在不涉及《證券法》所規定的公開發行的交易中提供的，並理解證券未經由公司在符合《證券法》登記要求規定的交易中發行，因此，證券必須繼續持有，且不得由投資者提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非相關處置已在《證券法》下進行登記，或是免於登記，並且在任何情況下需符合美國任何州適用證券法規的規定。

法案依賴於滿足各種條件，包括但不限於銷售時間和方式、持有期限以及與公司相關的投資者無法控制的條件，並且公司可能無法滿足這些條件，若適用，第144條規則可能僅爲有限數量的銷售提供依據。投資者承認並同意，在進行任何證券的提供、轉售、轉讓、質押或處置之前，已獲得諮詢法律顧問的建議。投資者承認，聯邦或州政府機構並未就證券的發行優點通過或認可提供意見，也未對證券的發行做出任何發現或決定，也未就此投資的公正性作出任何裁決。

投資者了解，證券的任何證明書或記賬可能帶有一個或多個大致形式和內容如下的標語：

「此處所代表的證券未根據1933年通過的《證券法》（THE SECURITIES ACT）或美國任何州的證券法進行註冊。該證券已被購買用於投資，不得出售、轉讓或分配，除非：（I）該證券已根據《證券法》註冊銷售，（II）該證券可能根據規則144進行銷售，（III）公司已收到理事會律師的意見，該意見令其合理滿意地認爲在未在《證券法》註冊的情況下可以進行轉讓，或（IV）證券轉讓無償給該持有人的關聯公司或託管提名人（無需同意或提供意見書）。」

此外，證券可能包含一個關於投資者的關聯狀態的註記（如適用）。

4.11沒有一般宣傳投資者承認並同意，投資者直接從公司購買證券。投資者僅通過與PlACEMENT Agent(s)直接聯繫或直接與公司聯繫以及與公司或PlACEMENT Agent(s)的現有實質關係的相關顧問（包括但不限於律師、會計師、銀行家、顧問和財務顧問）、代理人、控制人、代表、關聯公司、董事、官員、經理、成員和/或員工以及這些人的代表，來了解有關此證券的發行。證券僅通過投資者和公司、PlACEMENT Agent(s)或其各自代表之間的直接聯繫向投資者提供。投資者並非因爲任何廣泛或公開的徵求或廣告，或在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或關於證券的其他通訊的公開傳播，而購買此證券，也沒有公開徵求或廣告，包括《證券法》規定的502(c)條中描述的任何方法，在任何研討會上或其他廣泛徵求或廣告中或公開傳播，包括在任何研討會上或其他廣泛徵求或廣告中，包括《證券法》下的規定D的第502(c)條中描述的任何方法。

4.12信息披露投資者已經知悉並同意，投資者及投資者的專業顧問（如有）已經有機會向公司提出相關問題，獲得解答並獲取關於公司、其業務以及證券發行條款的信息，以便投資者及其專業顧問（如有）認爲對於做出關於證券的投資決定是必要的，並且投資者已經獨立進行了分析和做出了投資公司的決定。投資者進行的此類詢問或其他盡職調查並不會修改、限制或以其他方式影響投資者依賴公司在本協議中所包含的陳述和擔保的權利。

4.13特定交易活動除了完成本協議所規定的交易外，投資者本人以及任何代表投資者行事或在與投資者達成的任何諒解範圍內直接或間接地在如下時間段內，即自投資者首次被公司或任何其他人聯繫以針對本次交易，至本協議日期之前，未進行任何購買或銷售公司證券的行爲，包括應借股票的賣空；上述時間段內，對於一個作爲多元管理投資工具的投資者，各自組合經理管理其投資組合的部分資產，且各自組合經理對其他部分資產的投資決策並不知情的情況下，上述陳述僅適用於由作出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的組合經理所管理的資產部分；除了提供給本協議的其他相關方及須知曉此類信息的顧問和代理人，投資者已經保密所有與本次交易有關的披露（包括本交易的內容和條款）。爲明確起見，本文中未包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就未來爲了進行應借股票或類似交易而識別或獲得可供借入的股票份額所做的任何行動。

4.14不適格事件在投資者是根據規則506(d)(1)識別的受限人員之一的情況下，投資者聲明投資者或其506(d)相關方（如下定義）中沒有適用於投資者的不合格事件，除非有關規則506(d)(2)(ii) 或 (iii)或(d)(3)適用的不合格事件。投資者特此同意，如任何不合格事件適用於投資者或其506(d)相關方（除了適用於規則506(d)(2)(ii)或(iii)或(d)(3)的不合格事件），應立即書面通知公司。對於本節而言，“《規則506(d)》相關方”指根據證券法506(d)條規定，是投資者證券的受益所有人的人或實體。

5.契約.

5.1進一步保證每一方同意相互合作以及與各自的高管、員工、律師、會計師及其他代理人合作，並且以誠信的方式實施本協議的意圖和目的所必需的其他合理行爲，須符合本協議的條款和條件。

根據適用法律，包括採取合理行動促進任何文件的歸檔或採取合理行動協助本協議其他方遵守條款。投資者承認公司和配售代理將依賴於本協議中包含的承諾、理解、協議、陳述和保證。在交割之前，投資者同意如本協議中所載的承認、理解、協議、陳述和保證中的任何一項發生變化時，將及時通知公司。第四條在結案之前，董事會同意如本協議中包含的承諾、理解、協議、陳述和保證不再準確，應立即通知公司，公司同意如本協議中包含的承諾、理解、協議、陳述和保證不再準確，應立即通知董事會。

5.2上市公司將盡商業上合理的努力，以維持其普通股在納斯達克全球精選市場上的上市和交易，並將合理盡力在所有重大方面遵守公司根據納斯達克的規則和法規的報告、申報和其他義務。

5.3Disclosure of Transactions公司應於本協議日期後首個（第1個）營業日紐約時間上午9:00前向美國證監會提交8-k表格的當前報告（包括所有附件，“披露文件披露（i）本協議及其他交易協議擬議事項的所有重要條款，並將本協議及其他交易協議的形式作爲附件附在該披露文件中，並（ii）披露給投資者的公司披露的所有重要非公開信息。在提交披露文件後，投資者不得持有公司或其代表向投資者披露的任何重要非公開信息。公司理解並確認投資者將依賴上述陳述進行證券交易。儘管本協議中的任何規定相反，未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露任何投資者或其關聯公司或顧問的名稱，也不得在任何與證券交易委員會（除了註冊權協議中擬議的任何註冊聲明）或任何監管機構的新聞發佈或提交文件中包含任何投資者或其關聯公司或顧問的名稱，除非（i）根據聯邦證券法與註冊權協議擬議的任何註冊聲明和與證券交易委員會提交最終交易協議或根據監管當局的其他例行程序有關的聯邦證券法，以及（ii）在聯邦證券法規定的程度上，根據SEC工作人員或監管機構的要求，或Nasdaq全球精選市場的法規。

5.4合併規定公司不得，也將盡商業上的合理努力確保公司的任何關聯方不得，出售，提供出售或徵集購買意向，或以其他方式就任何證券（如證券法第2條中定義的）進行談判，若該證券與向投資者出售證券的要約一體化，將要求在證券法下向投資者出售證券需要註冊，或將與爲任何國家交易所的規則和法規的要約或出售證券一體化，以使其在完成其他交易之前需要股東批准，而未經股東批准即在關閉其他交易之前完成此類併購。

5.5傳奇武器已移除.

(a)關於投資者根據144條款或根據證券法下的任何其他豁免規定出售、轉讓、轉讓或處置股票的任何交易，使購買者獲得自由可交易股票，並在投資者通過向公司發出通知請求的情況下遵守本協議的要求時，公司應請求過戶代理去除與持有此類股票的帳戶相關的任何限制性標籤，並儘快按合理情況下的要求，爲已出售或處置的不帶限制性標籤的賬面股份做一個新的無標籤的賬面股份條目，前提是公司已及時從投資者那裏收到符合公司合理接受的信用的傳統陳述和其他文件的相關要求。公司應負責支付過戶代理和與此類標籤解除有關的法律顧問費用。

(b)在投資者向公司和過戶代理提供公司和過戶代理合理接受的傳統陳述和其他文件的收據，當股票滿足以下情況中最早的情況時，公司應根據本協議的規定，儘快按照投資者提出請求及附帶上述常規和合理文件的要求交付給過戶代理無限制指示，該過戶代理應爲這類賬面股份做新的無標籤賬面股份條目，並引起公司法律顧問向過戶代理提交一個或多個意見，以證明在此類情況下刪除此類標籤可以根據證券法生效，如果過戶代理要求根據本協議的規定刪除標籤。 Section 5.5(b) 並且在收到投資者提出的請求及附帶上述常規和合理文件的情況下，應儘快根據此類請求，(A)向過戶代理發出不可撤銷指示，要求過戶代理爲這種賬面股份做新的無標籤賬面股份條目，以及(B)導致其法律顧問向過戶代理提交一份或多份意見，證明在必要情況下可以根據證券法刪除這種情況中的標籤，如果過戶代理要求根據本協議的規定刪除標籤。

5.6都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。每位投資者同意向公司提供任何信息、陳述和表格，以協助公司隨時按照適用的稅法（包括任何扣繳義務）的要求履行義務。

5.7費用和佣金公司將獨自承擔與本協議項下所涉及的交易相關的任何尋訪代理費用、財務諮詢費用或經紀佣金（除了投資者委託的人員外），包括但不限於支付給尋訪代理的任何費用或佣金。

5.8無衝突協議公司不會採取任何行動、訂立任何協議或做出任何承諾，與投資者根據交易協議項下的義務在實質上發生衝突或干擾。

5.9賠償。

(a)The Company agrees to indemnify and hold harmless each Investor and its Affiliates, and their respective directors, officers, trustees, members, managers, employees, investment advisers and agents (collectively, the “受益人根據交易協議項下公司應遵守的陳述、保證、契約或協議的任何違約行爲，該人將賠償並放棄並且抵償任何全部損失、索賠、損害、責任和費用（包括但不限於合理和記錄的律師費及雜費以及在調查、準備或爲進行中、威脅中的行動、索賠或程序辯護所合理發生的其他零星費用），並且將在此期間對此類人造成的一切具體金額做出償還，只有當這些金額被最終司法裁定並非是此類人的欺詐行爲或故意不端行爲所導致時

(b)在此有權獲得補償的任何人應（i）及時書面通知有權提出補償要求的一方有關尋求補償的任何索賠，並（ii）允許此類補償方假定以合理滿意的律師爲代表自身承擔對該索賠的辯護；但前提是，任何有權獲得補償的人應有權聘請獨立律師並參與該索賠的辯護，但此類律師的費用應由此類個人承擔，除非（a）補償方已書面同意支付此類費用或支出，（b）補償方未能承擔對此類索賠的辯護和聘請合理滿意的律師代表此類個人，或（c）任何此類個人出於該類索賠之間與補償方之間存在利益衝突的合理判斷基礎上，根據其律師的書面建議，存在利益衝突（在這種情況下，如果此類個人書面通知補償方，表示此類個人選擇聘請獨立律師費用由補償方承擔，補償方無權代表此類個人就此類索賠進行辯護）；並且進一步規定，任何受保護的一方未能按本文規定書面通知的不足，不得免除補償方在此的義務，除非未通知實際對補償方在辯護任何此類索賠或法律訴訟過程中產生實質不利影響除非此判決或和解：(i) 不對其造成任何責任或義務，(ii) 其無條件條款包括將帶來此種被損害方提出的所有賠償索賠的責任從中和保護方方面完全、明確和無條件地解除，(iii) 其不包含任何關於被保護方代表或被保護方本身存在任何過失、有罪、不當行爲或瀆職的聲明未經賠償方同意，任何被保護方均不得在判決書中附帶條件地同意或達成任何和解。該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或推遲

5.10後續股票銷售自本協議生效之日起至(a)收盤日之後六十(60)天或(b)根據註冊權協議提出的註冊聲明生效之日的下一個營業日之間，公司不得(A)發行普通股或普通股等價物，(B)

進行股份合併，股權重組，股份整合，股份重新分類或影響待定的普通股的類似交易，或(C)除了依照註冊權協議的條款外，向證監會文件提交與普通股或普通股等價物有關的註冊聲明。儘管前述，本第 5.10條本協議項下證券的發行，或者在本協議簽訂日期已經發行的公司任何證券轉換、行使或歸屬時的普通股或普通股等值物的發行，根據任何公司基於股票的補償計劃或根據納斯達克證券交易所規則5635(c)(4)發行的任何普通股或普通股等值物，或者根據《證券法》提交S-8表格註冊股權激勵計劃或員工認股購買計劃的證券報價和銷售均不適用。

6.結束條件.

6.1投資人的義務條件每位投資者完成交易的多項義務，及根據本協議在交割時購買並支付購買的證券，須滿足或書面豁免下述先決條件：

(a)陳述與擔保公司在本協議中包含的聲明和保證應當在所有重大方面是真實和正確的，除了那些受重大性或重大不利影響限制的聲明和保證在本協議簽訂日期和交割日期上應當在所有方面是真實和正確的，就好像是在該日期作出並截至該日期，除非任何此類聲明或保證明確表示作爲早期日期，那麼該等聲明或保證應當在所有重大方面在該早期日期上是真實和正確的，除了那些受重大性或重大不利影響限制的聲明和保證在該早期日期上應當在所有方面是真實和正確的。

(b)Performance公司應在交割日期之前或之日履行全部重要義務和條件。

(c)無禁令各投資者購買和支付證券的行爲不得受到任何法律、政府或法院命令或法規的禁止或限制，也不存在該等禁止的書面威脅。

(d)同意公司應已獲得完成證券購買和銷售所需的一切同意、許可、批准、登記和豁免，所有這些應均有效。

(e)過戶代理公司應已向過戶代理提供所有所需材料，以反映在結束時的股票發行。

(f)不利變化自本協議生效日期起，未發生或預計未發生任何事件或一系列事件可能會對情況產生重大不利影響。

(g)公司律師意見書公司應向投資者和發行代理交付Cooley LLP的意見書，日期爲結算日，內容形式符合慣例，經投資者和公司合理同意，涉及投資者和公司合理同意的法律事項。

(h)合規證明書公司的授權官員應在閉市日期最晚向投資者交付一份證明書，證明具體指定的條件。第6.1(a)節（陳述和保證）, 第6.1(b)節（履行）, 第6.1(c)節（無禁令）, 第6.1(d)節（同意）, 6.1(e) (轉讓代理人), 6.1(f) （不利變化）, 6.1（k）（上市要求）和 6.1（l）（無禁令）本協議的條件已被滿足。

(i)秘書證書公司秘書應於交割日期向投資者交付證書，證明公司修訂後的章程; 公司修訂後的章程; 公司董事會（或其授權委員會）通過了本協議，其他交易協議，本協議中規定的交易以及發行證券的決議。

(j)註冊權協議公司應當已簽署並交付附表所示形式的註冊權協議附錄B (the “註冊權協議）給投資者。

(k)上市要求沒有Nasdaq、SEC或其他政府或監管機構就公開交易的普通股實施停止交易或暫停交易。普通股應在全國性交易所上市，未被SEC或全國性交易所在收盤日期時暫停交易，也未受到SEC或全國性交易所的書面威脅在收盤日期時暫停交易；公司應向Nasdaq提交《上市附加股份通知表》供股份上市，Nasdaq對此通知未提出異議，且此處所述交易未被挑戰。

(l)無禁令法院、法官、司法或治安官、包括任何破產法庭或法官，或任何政府實體的判決、裁決、命令、禁令或法令，不得已發出；也不得有任何政府實體進行的動作或程序，阻止或禁止此處或其他交易協議中所推動的交易完成。

(m)支付公司應當在收盤時收到每位投資者購買的證券數量的全部購買價格，通過電匯方式付款，且款項應當立即到賬。附件A.

6.2公司義務的條件公司履行在交割日完成的交易，並根據本協議在交割日向每位投資者發行和出售其在交割日根據本協議購買的證券的義務，視乎滿足或書面豁免以下前提條件：

(a)陳述與擔保. The representations and warranties of each Investor in 第四條 hereto shall be true and correct on and as of the Closing Date, with the same force and effect as though made on and as of the Closing Date and consummation of the Closing shall constitute a reaffirmation by the Investor of each of the representations, warranties, covenants and agreements of the Investor contained in this Agreement as of the Closing Date.

(b)Performance每位投資者應在交割日之前或之日履行或在所有重要方面遵守其在本協議規定的要求之一的所有義務和條件。

(c)禁令每位投資者購買和支付證券的行爲，不得受到任何法律、政府或法院命令或法規的禁止或禁令。

(d)註冊權協議每位投資者應已簽署並交付註冊權協議，表格附後。展B.

(e)支付公司應當在收盤時通過即時到賬的電匯收到每位投資者購買的證券數量的全部購買價格。附件A.

7.終止.

7.1終止公司和投資者分別負有的義務終止的時間應如下：

(i)在公司和同意在結算前購買大部分證券的投資者之間達成互相書面同意時；

(ii)如果公司中的任何條件規定第6.2節不可履行，並且未被公司豁免，則由公司執行。

(iii)對於投資者而言（僅針對其自身），如果以下條件之一被觸發導致無法達成，並且未被該投資者豁免；第6.1節應當履行卻已無法履行，且未被該投資者豁免；

(iv)如果在本協議簽訂日期或之前的第五個營業日閉幕沒有發生，則由公司或投資者（僅就其自身而言）終止。

但是，就上述第（二）款和第（三）款而言，尋求終止其履行結束的一方如果因此違反了交易協議中包含的其任何陳述、保證、約定或協議的任何一個，導致該方尋求終止其履行結束的情況除外。

7.2Notice。如果公司或投資者終止履行收盤的義務，則應向其他投資者發出書面通知。，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄，，公司應向其他投資者發出書面通知。本協議中的任何內容均不得被解釋爲釋放任何一方對其他交易協議條款和規定的任何違約責任，也不得損害任何一方要求其他一方在交易協議項下履行其其他義務的權利。第7條。如果公司或投資者終止履行收盤的義務，則應向其他投資者發出書面通知。本協議中的任何內容均不得被解釋爲釋放任何一方對其他交易協議條款和規定的任何違約責任，也不得損害任何一方要求其他一方在交易協議項下履行其其他義務的權利。

8.其他規定.

8.1公開聲明或發佈除非另有規定第5.3節在未得到對方事先同意的情況下，公司和任何投資者均不得就本協議的存在、條款或本協議規定的交易事項進行任何公開聲明。儘管如上所述，但在遵守第5.3節，本條款中的任何內容都不得被視爲損害任何一方享有的要求獲得具體履行或其他衡平救濟以具體執行本協議的條款和規定的權利。 Section 8.1 的約束下，不得阻止任何一方作出其認爲有必要的公開聲明，以滿足其根據法律、包括適用證券法律或任何國家證券交易所或證券市場規則下的義務，此時公司應允許投資者合理的時間以便對此等發佈或聲明發表評論，公司將誠信考慮任何投資者的意見。未經投資者的事先書面同意，公司不得在任何新聞發佈或公開聲明中包含投資者的姓名（爲避免疑問，此不包括與美國證券交易委員會的提交）。除非根據法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規另有要求，否則公司應允許投資者在這種情況下合理可行的情況下就此類發佈或聲明提前發表評論。不論本協議中的任何相反規定 Section 8.1，投資者審查對於公司與先前公司披露實質一致的公司披露不是必需的。

8.2通知任何通知或其他根據本協議規定或允許的溝通應以書面形式進行，並應被視爲已送達(a)如果親自遞交給其意向方，則在交付時視爲送達，(b)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，則在送達時視爲送達，如果不在正常營業時間內發送，則在( x )收據確認或( y )第二天營業開始時視爲送達，(c)通過掛號信或掛號信發送後三( 3 )天，要求回執並預付郵費，則郵件送達，或(d)通過具有國家公認的隔夜快遞公司預付運費，指定次日送達，收到書面確認後的一個( 1 )工作日後視爲送達：

(a)如果發送給公司，則如下地址：

Aclaris Therapeutics, Inc.

701李路103號

賓夕法尼亞州韋恩19087

注意：[***]
電子郵件: ***

附有一份副本（不構成通知）：

Cooley LLP

11951自由大道

14樓

弗吉尼亞州雷斯頓市20190-5640

注意：[***]
電子郵件: ***

(b)如果發送給任何投資人，請發送至其在郵箱地址上所指示的地址，或者根據書面通知按照附件A發送的地址進行修改，或者後續根據書面通知進行修改第8.2節.

Any Person may change the address to which notices and communications to it are to be addressed by notification as provided for herein.

8.3同意電子通知的任意股東通知的交付，根據特拉華州的公司法（“授權股票根據DGCL第232條（或其後繼者）的規定，投資者可以通過電子郵件隨時向公司發送郵件，電子郵件地址在簽名頁面或附件A下列出，隨時更新。如果通過電子郵件發送的通知因任何原因被退回或無法投遞，前述同意將被視爲已撤銷，直至提供新的或更正後的電子郵件地址，並且該嘗試的電子通知將無效且被視爲未發出。每一方同意及時通知其他各方其電子郵件地址的任何更改，未能如此做將不影響前述內容。

8.4可分割性如果本協議的任何部分或規定被認定爲不可執行或與任何司法轄區的適用法律或法規相沖突，則應使用一項規定代替無效或不可執行的部分或規定，以在有效且可執行的方式實現該部分或規定的原始業務目的，並且本協議的其餘部分將繼續對本各方發揮約束力。

8.5法律適用; 受讓管轄權; 場所; 放棄陪審團審判權.

(a)本協議應受紐約州法律管轄並按其解釋，不考慮可能需要適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規定，但除非德拉華州法律的強制原則可能應用。

(b)公司和每位投資者在此不可撤銷地並無條件地：

(i)在與本協議或在此協議下預期的交易有關的任何法律訴訟或程序中，提交其自身和財產至紐約州紐約市曼哈頓區任何州法院或聯邦法院的普遍管轄，或者聯邦法院的普遍管轄；

(ii)同意任何此類訴訟或程序可由該等法院提起，並放棄可能現在或今後對該等法院的訴訟或程序地點提出的任何異議，並同意不得據此提起異議或主張，如適用法律許可的程度所允許；

(iii)同意在任何此類訴訟或程序中，可以通過掛號郵寄或掛號信函（或任何類似的郵寄方式）預付郵資，將副本寄至相應方在本協議中指定的地址，如適用。第8.2節或者其他一方事先通知的地址；

(iv)同意本協議不影響通過法定許可的任何其他方式進行送達程序的權利，也不限制在其他司法管轄區起訴以認可和執行任何裁決的權利，即使根據本協議中所述的法院管轄權，當事方的意圖無法實現也不可用；

(v)同意在此類訴訟、訴訟或程序中作出的最終裁決可以在法律允許的任何管轄區的法院中通過對該裁決提起訴訟來強制執行，前提是通過本文指定的或法律允許的其他方式對該方進行送達程序；

(vi)同意在任何法院對其本人或其財產的法律程序方面享有或將來可能享有的豁免權在法律允許的範圍內，該方在本協議義務下無條件放棄該豁免權；

(vii)無條件且不可撤銷地放棄在與本協議相關的任何法律訴訟或程序中進行陪審團審判的權利；

8.6放棄本協議的任何條款、規定或條件的放棄，無論通過行爲或其他方式，在一個或多個情況下，均不被視爲對任何該等條款、規定或條件的進一步或持續放棄，也不被解釋爲對本協議的任何其他條款、規定或條件的放棄。

8.7費用除非交易協議另有明示規定，各方應自行支付其因擬投資證券及完成有關交易所發生的所有支出費用，包括該方僱傭的律師、會計師和顧問的費用，但須提供公司支付所有交易代理費（包括但不限於公司提供的任何指示信函需當日處理所需的費用）、印花稅及與向投資者交付任何證券相關的其他稅款（除所得稅外）和稅費。公司應支付與本協議約定的交易相關的所有配售代理費。

8.8作業任何一方不得將本協議項下的權利或義務轉讓給他人，或指定另一人（i）執行本協議項下的全部或部分義務，或（ii）享有本協議項下全部或部分的權利和利益，除非（x）公司事先書面同意（對投資者而言）及（y）投資者事先書面同意（對公司而言），但投資者可以，在沒有事先

公司可將其購買本協議下證券的權利轉讓給其任何關聯公司或由代表該投資者行事的投資經理管理或建議的任何其他投資基金或帳戶（前提是每個受讓人同意受本協議條款約束，並做出與本協議中所述的相同陳述和保證）第四條根據本協議條款進行任何轉讓後，受讓人應明確承擔並受本協議規定的約束，即通過簽署一份同意受本協議約束並受其規定約束的文件，並交付本協議的已執行副本簽署頁，儘管受讓方通過此等承擔或同意受讓方受其約束的任何轉讓，但此類轉讓並不解除任何在本協議項下分配任何權益的一方根據本協議的義務或責任。

8.9機密信息.

(a)每位投資者承諾在本協議規定的交易以及公司提供給該投資者的任何重要非公開信息被公司公開披露之前，該投資者將對與本次交易相關披露的所有信息（包括本次交易的存在和條款）保密，除非披露給該投資者的外部律師、會計師、核數師或投資顧問，僅在評估投資並執行必要或要求的稅務、會計、財務、法律或行政任務和服務的範圍內，以及除非法律要求。

(b)公司可能要求投資者提供公司認爲有必要評估投資者是否有資格收購證券的合理和習慣補充信息，投資者應及時提供可獲得的信息；前提是公司同意保密投資者提供的任何此類信息，除非（i）按聯邦證券法律、規則或法規的要求，和（ii）在SEC或其他監管機構工作人員的要求或Nasdaq的規定下，或根據其他法律、規則或法規的要求。投資者承認公司可能將本協議和註冊權協議的副本作爲公司定期報告或註冊聲明的附件提交給SEC。

8.10對於放置代理商的信賴和免責.

(a)每位投資者同意，爲了放置代理商、其關聯公司及其代表的明顯利益，（i）放置代理商、其關聯公司及其代表並未作出也將不作出任何關於公司或證券的要約和銷售的陳述或保證，並且投資者不應依賴放置代理商口頭或書面提供的與此相反的任何聲明，（ii）投資者有責任就公司和證券的要約和銷售進行自身的盡職調查，（iii）投資者將基於對公司自身的盡職調查結果購買證券，放置代理商及其董事、高級職員、僱員、代表和控制人對公司、證券或公司向投資者提供的任何信息的準確性、完整性或適用性沒有獨立調查，（iv）投資者已直接與公司就證券的要約和銷售進行協商，且

放置代理商不會對任何此類投資的最終成功負責，（v）決定投資公司將涉及重大風險，包括對此類投資的全部損失風險。每位投資者進一步向放置代理商聲明並保證，其，包括參與證券的要約和銷售的任何基金或其管理或建議的基金，均得以根據其文件（包括但不限於所有有限合夥協議、憲章、章程、有限責任公司協議、與投資者簽署的所有適用邊際函以及類似文件）進行本協議所考慮的類型的投資。這第8.10節在本協議解除後，該部分將繼續有效。

(b)公司同意並承認，放置代理可以依賴於本協議中包含的其代表、保證、協議和約定，每位投資者同意放置代理可以依賴於本協議中包含的該投資者的代表和保證，如同該代表和保證是直接向放置代理作出的。

(c)放置代理商或其任何關聯公司或代表不應對根據公司提供的信息而進行的任何不當支付承擔責任；不作出任何陳述或保證，也不承擔任何責任，涉及交易協議或其中涉及的交易事項提供的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性，以及由此交易協議授權或交易協議授予的任何行動（x），或據此合理相信是被授權或位於可行使的酌情或權利或職責範圍內的任何行動，或任何他們可能在與交易協議有關聯時做或不做的事情（y），除非爲此方當事人的故意疏忽或惡意不當行爲。

(d)公司同意放置代理商、其關聯公司和代表有權（1）依賴並且在進行任何動作時得到保護，對任何由公司或代表公司交付給他們的證書、文書、通知、信函或其他文件或證券進行採取行動；和（2）在根據公司與放置代理商之間適用的函約中免責條款下擔任本次放置代理人而獲得公司賠償。

8.11本準則也適用於在必要和適當的情況下爲本機構工作或代表本機構工作的外部方，包括但不限於商業夥伴、合作伙伴、代理商、中間商、代表、供應商、承包商、第三方服務提供商和顧問（以下統稱「第三方」）。本機構嚴格要求其人員遵守準則中的道德標準。如果您見證了本機構的人員或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能違反了準則的規定；您必須及時進行舉報。內部報告對於本機構非常重要，並且是期待和重視的。本協議中明示或暗示的任何內容均不意在賦予本協議之外的任何人任何權利、補救、索賠、利益、義務或責任，也沒有除本協議各方以外的任何人（包括但不限於任何合夥人、成員、股東、董事、官員、員工或任何一方的其他有益所有人）在本協議或根據本協議擬議的交易項下擁有任何第三方受益人地位。儘管前述情況，每位放置代理均爲公司及每位投資者所作陳述和擔保的預期第三方受益人。第3條, 第四條，和第8.10節本協議及根據本協議交付的證書第6.1(h)節本協議的乙項及(二)被給予賠償的人員預期爲第三方受益人第5.9節.

8.12投資者義務及權利的獨立性質。根據本協議，每位投資者的義務均是各自獨立的，與其他任何投資者的義務均不是共同的，任何一位投資者均不應對本協議項下其他任何投資者的履行義務承擔責任。本協議中未包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，均不應被視爲構成投資者爲合夥企業、聯合企業或任何其他形式的實體，或者產生投資者以任何方式合作或作爲一組行動的推定，且公司將不會就此類義務或本協議所涉及的交易主張任何此類要求。公司承認，並且每位投資者確認，它們獨立參與了根據本協議擬議的交易談判，並在其自己的法律顧問和顧問的建議下行事。每位投資者還承認，Cooley LLP未向該投資者提供法律意見。每位投資者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議產生的權利，並且無需其他投資者作爲任何訴訟的額外當事人。公司選擇爲了方便而向所有投資者提供相同的條款和交易協議，而不是因爲任何投資者要求或要求其這樣做。

8.13標題本協議中的標題、副標題和標題僅供參考，不得構成本協議的一部分或影響其解釋。

8.14相關方本協議可分爲兩個或兩個以上相同的副本執行，所有副本應被視爲同一協議，並在各方簽署並遞交給對方後生效；提供傳真或PDF簽名，包括符合2000年美國聯邦《電子簽名法》的任何電子簽名，例如www.docusign.com，應視爲正當執行，並對簽署者具有同等的約束力和效力，如同簽名是原件，而非傳真或PDF（或其他電子複製品）簽名。

8.15附加條款。本協議及其他交易協議（包括所有附表和附件），連同與任何投資者簽署的任何附帶協議，構成各方就本協議涉及事項達成的整體協議，並取代一切先前的協議、談判、理解、陳述，無論是書面還是口頭。未經在書面上由公司和投資者的持有的證券權益至少佔多數的股份簽署並得到批准，本協議任何條款的任何修訂、修改、變更或更改均不得對各方具有效力或約束力，但須在結束之前需要所有投資者的同意。儘管前述情況，未經某特定投資者的書面同意，本協議不得進行修正，也不得放棄對任何投資者的任何條款進行遵守，除非此類修訂或豁免適用於所有投資者。公司一方和每位投資者一方均可通過之前簽署的書面文件放棄此類投資者或公司的履行、遵守或滿足，或在履行、遵守或滿足此類投資者或公司的任何條件時減免。儘管前述或本協議其他條款相反的內容，未經之前的書面同意，任何對第8.15節的任何修訂、修改、變更或豁免均無效

在每位券商的書面同意下，該同意可由該券商自行決定是否授予。

8.16生存本協議中各方作出的承諾、陳述和保證應在結束並根據其各自條款交付證券後繼續有效。每位投資者僅對其在本協議中的陳述、保證、協議和承諾承擔責任。

8.17合同解釋。本協議是每位投資者和公司的共同產品，並且本協議的每一條款均經過各方的共同磋商、談判和協議，並不得被解釋爲對任何一方不利。

8.18在獨立的談判中爲避免疑慮，各方承認並確認證券的條款和條件是通過公平協商確定的。

證明人，

鑑於在此之上，各方已根據本協議簽署了本協議，日期爲上述第一天和年份。

	公司：

	Aclaris Therapeutics, Inc.

	由：
		姓名：Neal Walker
		職位：臨時首席執行官

鑑於在此之上，各方已根據本協議簽署了本協議，日期爲上述第一天和年份。

	投資者：

	[NAME]

	由：

	姓名：

	職稱：

	地址：
	[●]
	電子郵件：[●]