美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會文件號） | （國稅局僱主 |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）
如果提交8-K表格是爲了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題： |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
項目1.01重要意義協議的簽訂。
獨家許可協議、合作協議和warrants
2024年11月18日，Aclaris Therapeutics, Inc.（“公司”）簽署了獨家許可協議（“許可證 協議與Biosion, Inc.（“Biosion），根據該協議，公司獲得了在全球範圍內（不包括中國大陸、澳門、香港和臺灣）（“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」）開發、生產和商業化BSI-450億，一種抗TSLP單克隆抗體，以及BSI-502，一種同時針對TSLP和IL4R的雙特異性抗體（統稱爲“授權產品）用於人類疾病的權利。與許可協議有關，公司於2024年11月18日還簽署了一項合作協議（“合作協議與百濟神州和重慶藥品集團有限公司（“重慶藥品集團該公司根據與區域外被許可產品的許可條款，同意將下述部分對價直接支付給重慶藥品集團，以換取合作協議中所述的某些權利和協議。
作爲對許可協議和合作協議中權利和許可的回報，該公司同意總共，（i）支付3000萬美元的前期現金對價，以及450萬美元用於報銷某些開發費用，（ii）發行warrants（“認購權證）以購買14,281,985股公司普通股，面值爲每股0.00001美元（“普通股），（ii）支付620萬美元用於報銷根據許可協議規定的某些開發費用和藥品材料，（iii）支付（A）在達到許可協議中規定的產品批准的特定監管里程碑時最多12500萬美元，以及（B）在達到許可協議中規定的特定銷售里程碑時最多79500萬美元，（iv）根據年度淨銷售額的一定百分比支付分級低到中單數的特許權使用費，受許可協議中規定的特定減免影響，以及（v）支付從公司根據許可協議授予的任何子許可或類似權利中獲得的任何子許可對價的一部分。許可協議將一直有效，直到在每個產品和每個國家的特許權使用費期限結束時到期。該公司和百濟神州各自有權因另一方的破產終止許可協議的全部內容，及因另一方的重大違反而終止其全部內容或逐產品或逐地域的終止。該公司還可以在提前書面通知的情況下，全面或逐產品結束許可協議。若公司發起任何專利挑戰，百濟神州也可以終止許可協議的全部內容。
該warrants的初始行使價格爲每股$0.00001，調整以warrants中規定的爲準。該warrants可以立即行使，但持有者可能需要遵守任何適用的境外直接投資備案要求。該warrants在完全行使時終止。
合作協議包括各種合作契約和賠償條款。合作協議將持續有效，直到許可協議到期或終止，或在雙方同意的情況下提前終止。
上述許可證協議、合作協議和warrants的描述並不完整，且需參照許可證協議、合作協議和warrants的完整文本進行補充。公司計劃將其作爲展品提交給2024年12月31日截止的財年的10-K年報。
定向增發
在2024年11月18日，公司與合格投資者簽署了一份證券購買協議（購置協議）投資者根據協議，公司通過定向增發，同意向投資者發行並賣出公司普通股總計35,555,555股，每股價格爲2.25美元（“股份），預計總收入約爲8000萬（“私募交易）。Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.擔任定向增發的承銷商。公司同意向承銷商支付等於定向增發總收入6%的費用，並報銷某些開支。公司打算將定向增發後的淨收入用於其研發管線的研究和開發及一般企業用途。購買協議包含公司一方和投資者另一方的慣例陳述和擔保，以及慣例的交割條件。交割
2
定向增發預計於2024年11月19日進行。
有關定向增發，公司還於2024年11月18日與投資者簽訂了一份登記權協議（下稱“協議”）。登記權協議根據登記權協議的條款，公司有責任準備並向證券交易委員會（下稱“委員會”）提交一份S-3表格的登記聲明書（下稱“聲明書”），以在定向增發的結束日期後30天內登記出售股份。美國證券交易委員會Exchange」上登入股份到期日後30日之內登記出售股份。申報書內登記出售股份。 並儘其合理之努力，使得註冊聲明書在註冊聲明書首次申報日期後75天內生效，惟須符合註冊權協議的條款延長。
公司亦同意在其他事項之中，對投資者及其成員、董事、高級職員、夥伴、雇員、經理、代理人、代表和顧問在註冊聲明書下的某些責任進行賠償，並支付與公司根據註冊權協議的義務相關的費用和開支。 上述對購買協議和註冊權協議的說明並不擬全面，並應參照購買協議和註冊權協議的完整文本，該等文本作為本獲得八-k表格中分別附錄10.1和10.2並通過參考入述。
購買協議和註冊權協議中包含的陳述、擔保和契約僅為購買協議和註冊權協議各方之利益而作出，並可能根據締約各方達成的限制條款而受限。因此，購買協議和註冊權協議僅通過參考入述，為投資者提供有關購買協議和註冊權協議的條款資訊，而不是提供關於公司或業務的其他事實信息，並應與公司向美國證券交易委員會（SEC）的定期報告和其他文件中的披露一同閱讀。
應閱讀與SEC的檔案中的披露一同代入此處的發盡全文字檔的購買協議和註冊權協議分別由第8条-k中的展示文件10.1和10.2，並在此由引用者納入。
條目3.02未註冊股權銷售。
認股權證
warrants 並未根據1933年修訂版的證券法（以下簡稱「證券法」證券法本認股權證根據在《證券法》下針對面向非「美國人」在「海外交易」發售的豁免規定發行，符合S規例中定義的那些術語。
定向增發
這些股份並未根據《證券法》註冊。基於投資者在證券購買協議中的陳述，公司依賴《證券法》下的D規例及州證券或「藍天」法提供的豁免，每一位投資者均聲明自己符合《證券法》D規例中定義的「合格投資者」，並表示僅出於投資目的購買證券，並非為轉售或與公開銷售或分銷有關，適當的標籤將被貼在證券上。這些證券的出售並未涉及公開發行，也未進行一般性招攬或廣告。
本《8-K表格》不構成出售股份或購買公司普通股或其他證券的要約或邀請。
3
項目 5.02 董事或部分職員離職；選舉董事；委任部分人員；若干人員的補償安排。
任命休·戴維斯博士, 擔任總裁兼首席運營官，以及第三類董事
二零二四年十一月十六日，董事會（」董事會」) 本公司任命休·戴維斯博士為公司總裁兼營運總裁，自 2024 年 11 月 18 日起生效。有關戴維斯博士的任命，Neal Walker 將不再擔任公司總裁，但將繼續擔任公司臨時首席執行官。董事會還委任戴維斯博士於 2024 年 11 月 18 日起成為董事會，擔任第三類董事，任職直到 2027 年股東週年大會，直到他的繼任人獲得適當選舉和資格，或他早前去世、辭職或辭職為止。戴維斯博士與其他任何其他人士之間沒有任何根據他被選為公司的官員或董事之間沒有安排或理解，戴維斯博士和公司任何董事或其他執行官員之間沒有家庭關係。戴維斯博士與本公司之間沒有需要根據規例 S-k 第 404 (a) 項披露的關係人交易。
有關戴維斯博士的其他傳記信息如下。
休·戴維斯66 歲，此前在生物製藥公司 Biosion Inc. 自 2020 年 3 月開始擔任多個職位，包括擔任 Biosion Inc. 的首席運營官、美國美國股份有限公司總裁，最近擔任 Biosion 首席業務與開發官兼總裁。自 2020 年 3 月起，戴維斯博士還擔任生約公司董事會成員。從 2018 年至 2020 年 2 月，戴維斯博士擔任 Frontage Laboratories, Inc. 首席業務官，之前他曾在 Janssen R&D/Johnson & Johnson 擔任一系列領導職位，包括生物學開發科學、生物物理和實驗室運營副總裁兼主管。戴維斯博士之前的生物製藥經驗包括在格拉克索斯米斯克萊和羅納普倫克·羅勒的領導職位。Davis 博士在維拉諾瓦大學獲得生物化學博士學位和碩士學位，並於甘農大學獲得化學學士學位。
本公司已於 2024 年 11 月 18 日與戴維斯博士簽訂僱傭協議（」戴維斯就業協議」)。Davis 僱傭協議的初始有效期為兩年，之後將自動續約為連續一年期，除非雙方選擇在適用期限到期前至少 90 天不續約該協議。根據戴維斯就業協議，戴維斯博士將獲得 500,000 美元的年度基本工資，董事會可自行決定增加該薪。戴維斯博士亦有資格獲得高達年基本薪金 40% 的目標年度獎金，視乎達成董事會決定的績效目標而定。
與其委任有關，董事會批准授出非合格股票購買 375,000 股本公司普通股股份的股份，以及 107 萬股本公司普通股的限制股份單位獎勵，每股批出日期為 2024 年 12 月 2 日。根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4)，以鼓勵戴維斯博士成為本公司的員工而授予股票期權及限制股份單位獎勵。非合格的股票期權的行使價將相等於公司在授出日期的普通股收市價。限制股份單位將於授出日期的第一、二、三和四周年紀念日獲得每份批出的基礎股份之 25% 授權，並且該期權將獲授權並可行使，但由於每個該等授權日起計劃（定義如下所定義）的持續服務（定義如 2024 年鼓勵計劃（定義如下））），限制股份單位將獲授權及可行使。
根據戴維斯僱傭協議，如 Davis 博士在公司的僱傭因他死亡或「殘疾」、他因「有理由」辭職或由於「原因」以外的公司終止，每一種情況均按照戴維斯僱傭協議中定義的任何一種情況，在「更改控制權」生效日期或之後 12 個月之前或之後的 12 個月內不發生（如 Davis 僱傭協議所定義），他將會有權獲得 (i) 持續 12 個月的現時基本工資；(ii) 一次性前一年或終止年度的任何已批准但未繳付的獎金或其部分的總額支付；以及 (iii) COBRA 根據 COBRA 下的持續健康福利，長達 12 個月。如果公司未續期戴維斯就業協議後終止他的僱傭，戴維斯博士也將獲得上述福利。
4
如果Davis博士與公司的僱傭關係因其死亡或「殘疾」、其「有正當理由」辭職或公司以「非因故」終止其僱傭關係，在換手控制權生效日期之前三個月內或之後12個月內的任一情況發生，則除前段所述的福利外，他有權額外獲得(i) 等同於其目標獎金的額外一次性支付；和 (ii) 所有未發放的股權獎勵加速。
上述福利取決於Davis博士遵守其離職後根據Davis僱傭協議的義務並簽署一份對公司有利的索賠一般釋放協議，以及其他事項。
Davis博士還簽訂了公司的標準形式的賠償協議。
上述Davis僱傭協議摘要並非完整，其全文以Davis僱傭協議全文為准，該全文作為本報告表格8-k的展示文件10.3提交，並通過參考合併在此。
(e)採納2024年誘因計劃
董事會於2024年11月16日通過了Aclaris Therapeutics, Inc. 2024年誘因計劃（「定向增發」），立即生效，根據該計劃，公司保留了2,000,000股普通股用於發行。符合納斯達克市場規則5635(c)(4)及納斯達克Im 5635-1相關指引的誘因補助標準的唯一人士有資格根據2024年誘因計劃獲取獎勵（如下定義），包括以誘因為由加入公司簽訂就業協議的未曾先前是公司員工或董事或在經過真正非就業期後成為員工的個人。一個「」是根據2024年誘因計劃獲取公司普通股的任何權利，包括非法定的股票期權和有限制的股票單位獎勵。董事會也於2024年11月16日通過了股票期權授予通知和協議表格以及有限制的股票單位授予通知和協議表格，用於2024年誘因計劃。2024鼓勵計劃中明確定義的大寫詞彙其餘獎勵為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
The foregoing summary of the 2024 Inducement Plan is not complete and is qualified in its entirety by reference to the full text of the 2024 Inducement Plan, a copy of which is filed as Exhibit 10.4 to this Current Report on Form 8-k and is incorporated herein by reference. The forms of notices and agreements for use with the 2024 Inducement Plan are attached as Exhibits 10.5 and 10.6 to this Current Report on Form 8-k and are incorporated herein by reference.
項目7.01 法規FD披露。
On November 18, 2024, the Company issued a press release announcing, among other things, entry into the License Agreement and that the Company will host a conference call to discuss the License Agreement and provide a corporate update. On November 18, 2024, the Company also issued a press release announcing the Private Placement. A copy of the press releases are furnished as Exhibit 99.1 and Exhibit 99.2 to this Current Report on Form 8-k.
In accordance with General Instruction b.2. of Form 8-k, the information in this Item 7.01 and Exhibit 99.1 and Exhibit 99.2 hereto shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案”), or otherwise subject to the liability of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference in any of the Company’s filings under the Securities Act of 1933, as amended, or under the Exchange Act, whether made before or after the date hereof, regardless of any incorporation language in such a filing, except as expressly set forth by specific reference in such a filing.
項目8.01 其他事件。
本次現行報告第8-k項目7.01所提及的會議通話附帶的投影片演示副本已作為檔案第99.3號附件提交，並透過參考納入本報告中。
5
第9.01項 基本報表與展示。
(d) 展品
附件 |
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Number | 展覽說明 | |
10.1 | ||
10.2 | ||
10.3 | ||
10.4 | ||
10.5 | ||
10.6 | Aclaris Therapeutics, Inc. 2024招請計劃相關之受限制股份單位授予通知和受限制股份單位獎勵協議的形式。 | |
99.1 | ||
99.2 | ||
99.3 | ||
104 | Aclaris Therapeutics, Inc.於2024年11月18日提交的8-k表單封面，格式為內聯XBRL。 |
關於前瞻性陳述的注意事項
本份8-k表格中所載之任何聲明，若非描述歷史事實，可能構成前瞻性陳述，依據1995年《私人證券訴訟改革法》(Private Securities Litigation Reform Act) 中所定義的該術語。這些聲明可能以「預計」、「相信」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「將」等詞語辨識出來，並且基於公司目前的信仰和期望。這些前瞻性聲明包括有關執照協議和合作協議的期限以及公司在私募中的權利和義務，以及預期利用收益的聲明。這些聲明牽涉風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類聲明反映的結果有顯著不同。可能導致實際結果出現差異的風險和不確定因素包括市場條件相關風險和私募交割條件的滿足，臨床試驗進行中的不確定性，公司依賴不常完全控制的第三方，公司進行具商業合理條款的戰略合作夥伴關係的能力，有關宏觀經濟環境的不確定性，以及公司年度報告10-k表格於2023年12月31日結束日期所描述的風險和不確定因素，以及公司不時向證券交易委員會提出的其他申報。這些文件可於公司網站的「投資者」版面的「SEC文件」頁面下的www.aclaristx.com查閱。任何前瞻性聲明僅截至本份8-k表格日期為止，基於公司於本份8-k表格日期可獲取的資訊，公司假設不需且無意更新任何前瞻性陳述，無論是否根據新資訊、將來事件或其他情況。
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