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附件 10.1

阿里巴巴(臨時代碼)控股有限公司

2024股權激勵計劃

於2024年8月22日生效

1.             計劃的目的.

本阿里巴巴集團控股有限公司2024年股權激勵計劃（可能不時修訂或修訂並重提，稱為“計劃”旨在賦予開曼群島公司阿里巴巴集團控股有限公司（稱為“公司為了吸引和留住公司、其子公司或相關實體的僱員、董事和顧問，以促進整個集團（如下所定義）的成功，提供額外的激勵措施。計劃授予的期權可能是“激勵性股票期權”或“非法定股票期權”，取決於管理員（如下所定義）在授予時的決定。也可以根據計劃授予受限股份、受限股份單位和股份增值權（各自如下所定義）。

2.             Definitions and Interpretation.

(a)            定義在本計劃中，除非上下文另有要求，否則以下表達將具有以下含義：

“管理員“委員會”指委員會，如果沒有委員會，則指董事會。

“適用法律「」指的是與計劃和根據該計劃授予居民的獎項相關的法定要求，根據適用於居住地區居民的企業、證券、稅務和其他法律、條例、規則和政府命令，以及任何適用於獎項的股票交易所或自動報價系統的規則。

“獎勵「」指的是根據計劃向參與者授予的期權、限制股份、限制股份單位或股份增值權獎項。

“獎勵協議「」指的是任何書面協議、合同或其他證明獎項的文件、包括電子媒介。

“獎勵股份「」指的是由信託持有的股份池中的股份，這些股份用於授予參與者的獎項，並由受託人根據行政人員的指示暫時分配給參與者以便受託人根據本計劃和適用獎項協議的條款和條件進行授予或行使，並根據受託人的指示分配給或由受託人代表參與者處置。

“董事會」代表公司的董事會。

“業務「人士」指從事營利活動的任何個人，並應視為包括該等人士的任何聯屬公司。

“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？” means, with respect to a Participant:

(i)            任何從事竊盜、挪用、詐欺、不誠實、倫理違約或其他類似行為，或犯有重罪或牽涉道德敗壞的輕罪；

(ii)           任何違反參與者與任何集團成員之間的任何協議或諒解，包括但不限於任何適用的知識產權和/或發明轉讓、就業、非競爭、保密或其他類似協議的重大違約（其違約之發生將按照管轄法確定，並且除非公司酌情決定否定，否則爭議解決條款列於或直接適用於相關協議或諒解中）；

(iii)          任何在參與者與任何集團成員就職或擔任服務人員時，關於重要事實的重大誤述或遺漏；

(iv)          未能履行員工、服務供應商或執行董事的日常職責，不聽取主管的合理指示，或違反任何集團成員的政策或行為守則；

(v)            作出、獲得或安排製作任何對任何集團成員以及任何集團成員的任何官員、僱員或代理人（無論過去或現在）作出貶低性陳述（包括但不限於誹謗、詆毀或傳播謠言），通過任何方式向任何人發表，對任何集團成員及任何集團成員的任何官員、僱員或代理人造成實質負面影響的行為；但本條款不適用於受適用法律保護的行為或溝通；

(vi)          任何其他對集團名譽、聲譽或利益實質不利的行為。

“變更控制權→指以下任一交易:

(i)            實現公司不是存續實體的合併、安排、合併、合併或安排計劃，但除了交易（A）其主要目的是改變公司所註冊的司法管轄區，或（B）在此類交易後，隨著此類交易前立即擁有公司表決權證券的持有人立即持有存續實體表決權證券五成或以上；

(ii)           實現公司全部或實質上全部資產（不包括轉讓給子公司）的出售、轉讓或其他處分；

(iii)          完成公司的自願或無力償還清算或解散；

(iv)          任何收購、逆向收購、安排計劃或一系列相關交易的完備，以逆向收購或安排計劃告終，其中公司倖存，但（A）該交易使該交易前立即持有的公司證券轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式，（B）據拥有公司當時所發行證券總結合達五十％以上（50％）之總表決權者，轉移給於此交易結束後繼續支配該收購、逆向收購或安排計劃的不同人士或人士，或者（C）公司在此類交易中發行新的表決證券，使得該交易後，公司的表決證券持有人不再擁有公司的表決證券超過50％（50％）以上。

(v)            任何人或相關人群（非一個或多個集團成員的員工或為了一個或多個集團成員的員工利益而成立的實體）透過單一交易或一系列相關交易收購（A）控制董事會或具有指定董事會大多數成員的能力，或（B）據《美國證券交易法》第13d-3條之意義，取得所持有公司當時發行證券合共表決權超過50％以上（50％）的有益所有權。

“編碼指1986年美國內部稅收法及根據時間修訂的相關法規。

“委員會指薪酬委員會，或根據本計劃規定授權作出行動的董事會其他委員會；提供的在沒有該委員會的情況下，“委員會”一詞將指董事會。

“公司”在第1條中所指定的含義。

“董事会薪酬委员会”指的是董事會的薪酬委員會（或其子委員會）。

“競爭對手”指的是任何從事或即將從事任何與任何集團成員的產品、程序、技術、程序、設備或服務競爭的性質的活動的業務。管理員可能隨時自行決定適用於任何獎勵協議的競爭對手名單。

“存款證券」代表著透過中央結算及清算系統（"CCASS」代表著通過CCASS參與者（投資者參與者或經紀參與者）交付的美國存托股。每八（8）股（按照第13(a)節所調整）代表公司的股份。

“傷殘」表示經管理員確定的臨時或永久的、部分或全部的殘疾；提供的」在獎勵股票期權方面指的是根據代碼第22(e)(3)條規定的「永久和全部殘障」的「殘疾」。

“生效日期”表示2024年8月22日。

“員工”表示任何與任何集團成員有僱傭關係的人士（包括作為誘使與任何集團成員簽署就業合同而獲得計劃獎勵的人士）。在任何經過相關集團成員根據適用法律批准的休假情況下，員工不得成為員工。

“員工參與者”表示任何員工或任何是集團董事會成員的員工（包括作為誘使與或成為任何集團成員的員工或董事會成員簽訂就業合同而獲得獎勵的人士）。

“執行董事”表示是集團成員董事會成員的員工。

“公平市值「」代表截至任何日期，股份的價值如下所述：

(i)            若股份掛牌在香港交易所（「HKSE」），則公平市價應為以下中較高的一項：（i）根據決定日期的HKSE每日行情表所述股份的收市價；以及（ii）根據距離決定日期前五個營業日的HKSE每日行情表所述股份的平均收市價。

(ii)           若代表股份的存托憑證掛牌於紐約證券交易所（「NYSE」），則公平市價應為以下中較高的一項：（i）根據決定日期在NYSE上報價的該存托憑證的收市價，報告於彭博社或管理員認為可靠的其他來源，除非任何適用法律另有規定；或者若決定日期非交易日，則根據在決定日期前一個交易日在NYSE上報價的該存托憑證的收市價，報告於彭博社或管理員認為可靠的其他來源，除非任何適用法律另有規定；以及（ii）根據決定日期前五個交易日在NYSE上報價的該存托憑證的平均收市價，並且每種情況下除以該存托憑證所代表的股份數。

(iii)          在未取得相關監管機構的事先同意或豁免或協議的情況下，若股份掛牌在一個或多個已建立的證券交易所或在除了NYSE或HKSE之外的一個或多個自動報價系統上進行交易，則公平市價應為以下中較高的一項：（i）根據決定日期在任何此類交易所或系統上報價的該股份的收市價，報告於彭博社或管理員認為可靠的其他來源，除非任何適用法律另有規定；或者若決定日期非交易日，則根據在決定日期前一個交易日在該交易所或系統上報價的該股份的收市價，報告於彭博社或管理員認為可靠的其他來源，除非任何適用法律另有規定；以及（ii）根據決定日期前五個交易日在任何此類交易所或系統上報價的該股份的平均收市價。

(iv)          如果股票定期由知名證券經紀報價，但沽出價格未報告，則公平市值應為在確定日期股票的最高競價和最低要價之間的平均值；或

(v)           如果股票沒有建立市場，則公平市值應由管理員以誠意確定。

“家庭成員” 意指（i）任何被視為參與者「家庭成員」的人，如此詞語在美國證券法案第8號表格指南中使用（統稱為「直系家庭成員」，包括任何子女、繼子女、孫兒女、父母、後父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、姪子姪女、外甥、外甥女、岳母、岳父、女婿、媳婦、大舅子、小舅子、大姨子、小姨子，包括養親關係，以及與參與者同住的人（非租戶或僱員）；（ii）單純為參與者及其直系家庭成員利益而設立的信託；或（iii）僅有參與者及其直系家庭成員作為合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司；或（iv）任何其他受讓人，可能獲得管理員獨自決定批准，或根據適用獎勵協議所提供的。提供的，參與者應提前向管理員書面通知所提議轉讓的條款和條件，並由管理員書面通知參與者該轉讓符合計畫要求，如涉及獎勵股份，也要符合信託契據條款（致力確保家庭成員不符合信託契據中定義的排除人，並充足滿足受託人合理所要求的家庭成員盡職審查）。

“集團「公司及其附屬公司」指的是公司及其附屬公司。

“小組成員「公司、任何附屬公司或任何相關實體」指的是公司、任何附屬公司或任何相關實體。

“激勵性股票期權「」指的是一個旨在符合代碼第422條規定的激勵型股票期權的選擇。

“非統計股票期權「非意圖作為激勵股票期權合格的選擇權」指的是非意圖作為激勵股票期權合格的選擇權。

“選項“意指根據計劃授予的適用獎勵協議所確定並列明的購買一個股份或固定數量股份的選擇權，包括激勵股票期權或非法定股票期權。

“原始受託人“指中國銀行(香港)受託人有限公司，一家在香港註冊的公司，註冊編號為2的2號中國銀行大廈，中環德輔道中。^nd “指中國銀行大廈2A層，香港德輔道中2號。

“參與者“意指根據計劃授予的傑出獎勵的持有人。

“人「當事人」指任何自然人、商行、公司、法人、法人團體、合夥企業、協會、政府、國家或國家機構、地方、市政或省級當局或政府機構、合資企業、信託、個體經營、商業信託或其他企業、實體或組織（無論是否具有獨立法律人格）。

“計劃「當事人」在第1條中所指定的意義。

“相關實體「關連實體」指公司的任何控股公司、姐妹公司或聯屬公司。根據公司採納的相關會計準則或政策，任何公司擁有公司直接或間接擁有證券或權益的個人或機構將被視為屬於關聯公司，除非管理員另有決定。

“受限股份單位「限制股份」指根據計劃授予的具有限制條款和回購權的股份。

“限制性股份單位「”」表示根據計劃授予、由管理人員確定並載於適用的獎勵協議中的未來日期，憑權獲得一個股份（或固定數量的股份）或以現金或其他財產支付的金額，等同於一個股份（或該固定數量的股份）的公平市值。

“已退回的股份「”」表示最初由公司或受託人分配為獎勵範疇的股份，但該獎勵已廢止，隨後這些股份被保留，不分配給參與者，並被發行或保留作為股份池的一部分，以滿足計劃下已授予的未來獎勵的目的。

“服務人員「”」表示任何是員工、服務提供者或執行董事的個人；提供的不得根據適用法律向未成為員工的人批出獎勵。如果任何人因為是公司、任何附屬公司或相關實體的員工、執行董事或服務提供者而被視為服務人員，並且（i）此人的服務被轉移到公司、另一個附屬公司或相關實體，或者（ii）此人的身份作為服務人員發生變化（例如，某人原為員工，後來成為服務提供者），則管理人員可酌情決定該人士的服務作為服務人員因該轉移或身份變化終止，並且在任何或所有獎勵、獎勵協議和計劃的任何目的上，可適用於該轉移或身份變化。

“為避免疑義，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)節中列出:(i) 為自然人員工或顧問提供的任何僱用合同或咨詢協議，(A)不提供離職福利，或(B)在所有重大方面與上市公司之前提供的標準表格一致，所要求的終止通知不超過90天或根據當地法律所要求的任期，以及(ii)由政府實體贊助或維護的計劃或安排，或者根據適用法律為服務提供者提供的計劃或安排。「人員」指任何被集團聘用以向集團提供諮詢或諮詢服務的個人；並以在其業務的正常和通常運作過程中為集團提供以促進集團長期增長為目的、特別是以服務或諮詢服務合同聘用為集團提供服務或諮詢服務的個人，包括但不限於根據服務或顧問服務合同聘用以為集團成員提供涉及（但不限於）法律、資訊科技、金融、稅務、電子商務、技術、業務運作、業務發展、物流、數據中心、戰略規劃等事項的個人。

“股份「股份」是公司每股面值為US$ 0.000003125的股份（無論是新發行還是作為庫藏股份保留），根據第13(a)條所作的調整；為本計劃之目的，根據具體情況，“股份”也將包括存托股。

“分享權「股份升值權」指根據計劃授予的具體獎勵協議中由管理員確定並在行使股份升值權的日期超過協議中設定的基準價格的現金等於一股股份的公平市價，或固定數目的股份，符合計劃的目的。

“股份池「股份池」指為便於本計劃運作而由信託擁有的股份，應由公司或任何集團成員發行或轉讓予信託，或者由信託受理所收購或轉讓的股份（包括任何獲獎股份），並作為本計劃的一部分保存（根據第13條進行調整）。股份池中持有的股份可能（或可能不）可用於符合第3(a)條所規定限制的未來獎勵發放。

“特定的侵權行為在每種情況下由管理員確定：(i) 參與者對任何集團成員負有的保密義務的重大違約（此違約發生應根據適用法律以及除非公司自行決定否則公司所設定或根據協議中設定的爭端解決條款，或者如果此責任根據適用法律或依據產生此責任的相關適用法律，針對此責任 (

“子公司任何被公司控制的人。 "控制"，對於任何人而言，直接或間接擁有指導或導致該人管理政策方針的權力，無論是通過擁有該人的表決權證券，或是通過合同或其他方式; 提供的對於激勵股票期權而言，子公司僅指任何大多數的表決權證券或表決權力直接或間接由公司所擁有的人。就本計劃而言，根據適用於公司合併財務報表的會計原則或標准的任何被納入公司合併財務報表的"變動利益實體"將被視為子公司。

“稅「”」表示根據適用法律，涉及參與者的任何應納所得、就業、社會福利或其他稅收或扣繳義務（包括參與者的稅務責任）或根據適用法律對涉及參與者的任何課稅事件所需或被允許扣除或支付的徵稅、印花稅、費用或稅款。

“由於原因終止」或「因為原因終止。「”」表示在參與者情況下，（i）因參與者出於原因而終止參與者的服務人員身份；或（ii）如果管理員在任何時候確定，在參與者無故終止服務人員身份或辭職之前或之後，集團成員有原因終止該參與者的服務人員身份。

“交易日期「”」表示股份公開交易於一個或多個已註冊文件或類似文件下的成熟股票交易所或自動報價系統，或由認可的證券經紀交易商報價之任何日。

“信託阿里巴巴集團控股有限公司2024年度股權激勵計劃信託由公司作為資助人，原受託人作為受託人，在2024年8月26日簽署的信託契約（以下簡稱“原始信託契約”中所指，“原始信託契約”用以持有股份及其他信託資產（如有），受其條款約束，其內容隨時經修訂，以促進該計劃的運作。

“信託契約”指原始信託契約及管理信託的其他信託契約。

“受託人”指原始受託人或根據信託契約條款而任命的其他任何受託人或多位受託人，他們正作為信託的受託人。

“美國人「”」指根據稅收法典第7701(a)(30)條第一項的規定為“美國人”的每個人（即，美國公民或居民，包括合法永久居民，即使此等人居住在美國以外）。

“美國證券法案「”」指自1933年以來修訂的美國證券法和其下的條例，隨時進行修訂。

“美國證券交易法「”」指自1934年以來修訂的美國證券交易法和其下的條例，隨時進行修訂。

(b)            解釋除非另有明文規定，或上下文另有要求：

(i)            本計劃中的標題僅為方便起見，並不影響其解釋；

(ii)           單數中定義的詞在使用複數形式時具有可比較的意義，反之亦然；

(iii)          對“包括”、“包含”和“包括”等用語的引用應被視為後面跟著詞組“無限制”；

(iv)          對“美元”或“US$”的引用應視為對美利堅合眾國的合法貨幣的引用；

(v)           對條款、子條款、段落、子段落和附件的引用均指本計劃的條款、子條款、段落和子段落以及附件；

(vi)          任何性別的使用均包括其他性別；

(vii)         對本計劃中引用的任何法規或法規條文的引用均應被解釋為對該法規或法規條文，該法規或法規條文可能已被修改、修改或重新頒布；

(viii)        對本計劃中引用的任何其他文件的引用均為對該其他文件在任何時間經修改、變更、轉讓或補充後的引用；並

(ix)           列支8條及19(3)條之電子交易法（修訂版）不適用於開曼群島。

3.            受計劃限制的股份.

(a)            根據本第3條第(b)條至(f)條款和第13條的規定，根據該計劃可獲授予獎勵的最高總股數為4億8300萬股，或董事會決定的較少股數（根據第13條進行調整的股數，稱為“最高總股數”。分享限制”）。根據本第3條的(c)條款和第13條的規定，可以授予的激勵股票期權的最大數量為4億8300萬股。可能將發行的全部獎勵份額包括發行新股或轉讓庫藏股份，佔公司已發行並流通股份的2.6%（澄清，不包括公司持有的庫藏股份，對任何目的而言均不視為已發行或流通）截至計劃批准日期。根據該計劃可獲授予獎勵的最高總股數，可以分發的最高總股數（通過發行新股或轉讓庫藏股份），不得超過93,716,369股，或董事會決定的較少股數（根據第13條進行調整的股數，稱為“Service Provider Sub-Limit Service Provider Sub-Limit 佔已發行及流通公司股份的0.5%（明確排除公司持有的庫藏股份，對於計劃的批准日期，這些股份不應被視為發行或流通）；根據港交所的規則，根據該計劃授予的所有獎項所應發行的股份或庫藏股份轉讓（連同任何時候發行或轉讓並持有股份池中的股份（包括所有退回股份，這些股份被視為可用於未來授予計劃獎項的目的，但否則不可用）），以及公司為為服務人員發行新股份所維持的任何其他股份激勵計劃的股份，不得超過已發行及流通的股份的10%（排除公司持有的庫藏股份，對於計劃批准日期，這些股份不應被視為發行或流通）；除公司股東批准計劃之批准日期外，公司可以根據適用法律的規定刷新或授予獎項超出股份限制和服務提供者子限額。儘管計劃中的任何條款相反，增加股份限制必須經公司股東批准。明確表示，如果公司就股份進行公司行動（如下所定義），則根據港交所的規則，股份限制和服務提供者子限額的股份數將按比例和公平地進行調整，以符合其他事項。

(b)            獎項將由公司發行或分發給參與者的股份來結算，或者根據管理員的指示，由股份池中的獎勵股份分配給參與者，或者為參與者的利益處分給參與者。授予參與者的獎項所授予的股份不得是自授予獎項之日起的獲獎股份，但對於發出的股份至信託，將成為獲獎股份，自發行該等股份至信託之日起獲授予參與者的獎項。

(c)            如果獎項（或任何部分）因任何原因終止、到期、失效、作廢或被取消，而未將這些股份發行、分配或代表參與者處置，則任何獎項（或其部分）的股份可能再次可用於根據計劃授予獎項（除非計劃已終止）。 從一開始 然而，已由受託人根據獎項計劃授予獎項發行、分發或處置的股份將不成為退回股份（除非該等股份是針對失效獎項發行的）並將不可供未來根據計劃重新分配，除非第3(a)條的限制尚未被使用或其他情形下增加。

(d)            如果由公司扣留、未發行或未分發的股份，或者由受託人發行但後來被扣留並不發行的股份，根據計劃或獎項協議的條款失效，則可能再次在此處分配、授予或獲得選擇權（這些股份若由受託人持有將成為退回股份）。

(e)            任何個別的服務人員均不得被授予獎項，如果該授予將導致在授予當期和包括該授予日期之前12個月之內（不包括根據計劃條款失效的任何獎項）頒發給該服務人員的股份總數超過發行的總股份的1%（特此澄清，不包括由公司持有的任何庫藏股，該股不得被認為是為任何用途所發行或流通），除非此類授予獲得公司股東的批准（該服務人員及其聯繫人棄權投票）。

(f)             儘管本文件包含的內容可能與之前得到的任何事項不符，在任何情況下以下股份都不可再次用於計劃下的其他獎項：（i）用於行使期權或其他獎項支付行使價或購買價的股份；（ii）由參與者提供以滿足行使期權或股票增值權的扣繳稅款或結算其他任何獎項的股份；（iii）未經出售且應用於以股票（或可能以股票）結算的股票增值權的結算；以及（iv）用於從行使期權或股票增值權的現金收益在開放市場購買的股份。

4.            計劃的管理.

(a)            管理員計劃應由管理員和受託人根據計劃和信託契書的條款管理（除非本文件另有規定）。

(b)            主管的職責和權力管理員有責務按其規定管理計劃的一般行政事務。在符合計劃和信託契書的規定前提下，管理員擁有在其單獨和絕對裁量下的權力和權威：

(i)            選擇服務人員，以便在此之下不時授予獎勵；

(ii)           決定授予每位服務人員的獎勵類型；

(iii)          確定公平市場價值；

(iv)          決定每個在此授予的獎勵中應受制於的股份數;

(v)           規定計劃下使用的獎勵協議表格，對於每位參與者可以不完全相同，並修改任何獎勵協議。提供的該(A)不受此等修改對持有獎勵的受賞者之權利或義務之不利影響；(B)獲取受影響的受賞者的同意；或(C)該修改在計劃和信託契約下允許。根據每位參與者，此等修改或根據計劃下發出的獎勵並不需要完全相同;

(vi)          決定任何在此發出的獎勵的條款和條件(該等條款和條件包括但不限於行使或購買價格(如有)，獎勵可授予、發行或行使的時間或次數(可以基於績效標準)，股份可分配給參與者並可由受託人根據受限制股份單位進行交付、分發或處置的時，任何獎勵是否可支付或以其他方式以現金或股份解決，以及關於任何停職或停止僱用導致褫奪獎勵授予的規則，主要基於管理人員自行裁決所決定的因素) ;

(vii)         根據管理人員以其唯一自行判斷所決定之因素，決定任何授予的加速或豁免的脫敏獎勵，以及任何與此相關的獎勵或股份的限制或限制;

(viii)        確定任何獎勵是否由公司發行或分配股份滿足，或由受託人發放股份或以其他方式解決，並確保信託持有充足的資金或股份在股份池中提供已獎勵的股份;

(ix)           決定一切與參與者服務人員身份是否已暫停或終止有關的事宜和問題，包括但不限於終止是否因原因或傷殘，以及決定此等暫停或終止的生效日期(此日期可以被決定為辭職通知的日期或參與者的行為失誤的日期)，以及所有關於特定休假是否構成參與者服務人員身份終止的問題;

(x)            確定一家企業是否為該公司的競爭對手；

(xi)           訂定、修改和廢止有關計畫及計畫管理的規則和規例，包括制定為符合任何司法管轄區稅務法律下優惠稅收待遇要求而設立的子計畫的相關規則和規例；

(xii)          允許參與者通過由公司或受託人扣除從獎勵中（或其部分）扣除的股份數量來滿足稅務義務，該股份的公允市值等於第14(j)條所規定的應扣除金額，並在適用時處置該等股份；

(xiii)         在頒發獎勵前或後，採取任何應估為會取得批准或遵守適用法律或任何必要的地方政府監管豁免或批准或任何證券交易所或自動報價系統的上市要求的行動；

(xiv)        詮釋、解釋、協調、糾正任何不一致之處、修正計畫、任何獎勵協議及根據計畫授予的獎勵中的任何缺陷和/或補充任何遺漏；

(xv)          做出可能根據計畫和/或信託契約需要或願望的所有其他決定和確定，或管理者認為需要或適宜來管理計畫；和

(xvi)            根據下文第5(a)條，與受託人溝通並下達指示，依據此計畫和信託契約。

(c)            管理者的行動管理員可以在會議中行事，或在所有成員簽署的書面文件中代替開會。管理員有權依據任何集團成員的任何官員或其他雇員、公司獨立核數師、公司委任的執行薪酬顧問或其他專業人士提供的報告或其他信息，全心全意地依賴或採取行動。

(d)            管理員決定的影響管理員對計畫、根據計畫授予的任何獎勵以及任何獎勵協議的解釋，以及管理員作出的所有決定、裁定和解釋，均為最終且對所有參與者具有約束力和結論性。

(e)            權限的委派在適用法律允許的範圍內，管理員可以不時將授予或修改獎勵的權限委派給公司的一個或多個官員，或採取其他根據本第4條款進行行政行動的權限。任何此類委派均應受限於管理員在委任時指定的限制和規定，管理員可以隨時撤銷所委派的權限，或指派新的代表。

5.            托管人.

(a)            根據本計畫和信託契約的規定，管理員可以在計畫期間的任何時候與受託人溝通並發出指示，包括：

(i)            利用公司或任何集團成員的任何現金捐款（以及信託收入（如有）的現金形式）購買股票（在市場上或市場外）以補充股份池，並考慮任何期間的開始和結束，在該期間進行任何股票交易將使受託人或任何集團成員，或任何集團成員的董事、官員或員工違反任何適用法律規定，並遵守適用法律；

(ii)            利用公司或任何成員（以及信託收入形式的現金（如果有））的現金捐款，購買公司的股票來補充股票池中的股份，須遵守適用法律。

(iii)          將公司發行或轉讓給信託的股票轉換為存託股份，反之亦然，或將持有的股份形式從在港交所上市的股份轉換為美國存託股份，反之亦然。

(iv)          將股票池中持有的股份暫時分配給參與者，等待根據本計劃和適用於該參與者的獎勵協議分配或處置這些股份，並將這些股份作為獎勵股份處理和紀錄在股票池中。

(v)           按照本計劃和適用於參與者的獎勵協議，將相應參與者的獎勵股份分配給或代表他們處置，當這些獎勵股份已可分配或處置時，根據管理員的指示，符合授予、行使或開始獎勵的條款和條件已遵守；或根據管理員的決定進行了獎勵的開始或延遲，包括參與者的終止、死亡或殘疾（根據下文第7條所述）或公司的解散、清償或控制轉變（根據下文第13(b)和(c)條）。

(vi)          根據企業行動等事項調整股票池中持有的股份數量（包括根據上述第5(a)(v)條規定可分配給相應參與者的獎勵股份數量）。

(vii)         將獎勵股份轉移到公司作為受託人的存款帳戶，用於將公司的普通股轉換為不同形式的存托股份，等待分配獎勵股份給參與者。

(viii)        保留任何已獲分配股份的發放，或接受公司扣留的股份不將其發行予參與者，並視此類股份為根據計劃屆期分發獎項而產生的返還股份（包括根據第7條或第15條）；

(ix)           接受作為股份池中的股份的是已從分發中扣留或被參與者退回給公司並由公司指示轉移至信託的股份，即使此類股份無法被視為返還股份，包括在獎項終止、到期、起初作廢或取消的情況下；

信託受託人不得有權或自行決定來處理信託契據下的上述事項，而應僅根據管理人的指示在這類事項上採取行動。

(b)            公司應確保提供足夠資金或以管理人絕對酌情決定的任何方式轉讓股份至信託，以使受託人能夠資助股份池以滿足有關根據本計劃授予的獎項的管理和分發股份的義務。受託人應依照信託契據的條款持有信託的資產。

(d)            受託人不得行使所持有的股份池中的股份（包括任何已獲獎股份或返還股份）的表決權，除非適用法律另有要求。

6.            符合資格.

(a)            根據計劃的條款，所有形式的獎項均可授予任何服務人員。然而，契約股票期權僅可授予公司或附屬公司的僱員。除了授予契約股票期權之外，為了本6(a)條的目的，“服務人員”應包括根據集團成員的書面服務關係提供獎項的潛在服務人員。

(b)            服務提供商的資格將由管理員據其獨立判斷確定，考慮其對集團成功和增長的潛在和/或實際貢獻，服務提供商所具備的具體技能或技術知識，以及留住其服務對於集團的重要性。特別是，管理員可通過授予獎項，根據（i）參與和推動集團業務的程度而激勵和獎勵服務提供商；（ii）提供優質服務以及及時市場情報給集團；以及（iii）他們將對集團的短期、中期或長期業務發展做出貢獻來獎勵服務提供商。

(d)            計劃、任何信託契約書或獎項均不得賦予參與者繼續作為任何集團成員之服務人員的權利，也不得干涉他/她或任何集團成員隨時以有或無正當理由終止此關係的任何權利。此外，任何服務人員或參與者均無（i）對信託的收入或資本，包括任何授予的股份的任何權利或索賠，除非在相應的信託契約書中另有規定，並受本計劃和適用於該參與者的獎項協議的條款所約束，或者（ii）要求信託受託人提供關於信託的收入或資本，或關於任何信託契約中包含的信託和權力的賬目（經過稽核或其他）或要求他/她參考有關信託的資訊。

(e)            除非管理員另有規定，根據此處授予的獎項的確認將在無薪休假期間暫停，具體規則由管理員確定。

7.            獎勵條款.

(a)            條款每個獎項的期限將在獎項協議中註明；提供的，條款規定的期限不得超過自發放之日起十（10）年。

(b)            授予獎勵的時間。獎勵的發放日期，在任何情況下，將是行政人員決定授予該獎勵的日期或行政人員確定的其他未來日期。對授予獎勵的每位服務人員進行通知，在獎勵授予後合理時間內進行。

(c)            獨立及串聯獎勵。根據計劃授予的獎勵，可由行政人員自行決定，可以單獨授予，並可與根據該計劃（或根據其他報酬計劃授予）授予的任何其他獎勵一起，或串聯授予。除了或與其他獎項一起授予的獎項可能在與其他獎項（或根據其他報酬計劃授予的其他獎項）的授予時間相同或不同的時間內授予。

(d)            獎勵協議。所有獎勵必須由獎勵協議證明，其中列明獎勵股票數量及獎勵的條件，包括基於各種主要業績指標的表現目標，涉及運營、財務、業務和/或其他激勵和獎勵貢獻至必須在獎勵可以授予前實現的集團的指標。這些條件不得與計劃不一致；提供的根據《稅務法》第409A條的規定，每位美國人所獲獎勵股票應為「服務接收方股票」，並且獎勵應符合《稅務法》第409A條的規定。用於評估绩效目标的关键绩效指标包括以下任何一种或多种：整體公司或附屬公司、部門、運營單元、業務線、項目、地理區域或個人措施：現金流量；收益；每股收益；市值增加或經濟增值；利潤；資產收益率；收入；總品牌價值；增長率；股東權益回報率；投資回報率；銷售額；收入；股價；總股東回報率；客戶滿意度指標；業務單元發展；或管理人員或董事會不時決定的其他目標。每個目標可能以絕對和/或相對基礎表達，可能基於內部目標、公司過往績效和/或其他公司的過往或當前績效，尤其是基於收益的措施，可能使用或運用與資本、股東權益和/或流通股、投資或資產或淨資產相關的比較。董事會可以酌情修改或調整關键绩效指标，並在任何時候建立關键绩效指标應遵守任何特殊規則和條件。

(e)            歸屬獎勵股票設定可頒獎，全部或部分，獎金的解鎖期間由管理人員設定，並且管理人員可以決定獎勵設定可獲得完全或部分獎金之後的特定時期，只要根據計劃授予的獎勵在第一年周年紀念日之前，獎勵應該解鎖。這種解鎖可能根據對集團成員的服務或管理人員選擇的其他標準進行。董事會可以自行決定獎勵解鎖的期限較短，或者在向員工參與者授予以下獎勵時，可以就頒發獎勵解鎖的事宜作出決定：

(i)            取代在與本公司或其附屬公司達成的併購、收購或類似交易中承擔、轉換或替代的獎勵所授予的獎勵；

(ii)           管理員可能授予的額外獎勵，涉及：（A）對新員工參與者進行的引進或彌補授予，（B）帶有基於績效的發放條件的獎勵授予，（C）基於管理或合規理由分批次發放的獎勵授予，（D）持續12個月或更長時間均衡發放的獎勵授予，以及（E）總發放和持有期超過12個月的獎勵授予；以及（F）交付給員工參與者的獎勵受到12個月最低持有期限制，在其與公司的報酬安排（包括相關獎勵協議）下。

受本第7條的規定和首次核准授予的機構的批准，管理員在授予獎項後的任何時間內，可能根據其選擇的任何條款和條件加速獎項授予的期間。參與人員的服務地位終止後，未獲授予或未行使的獎項部分將不會變為應授或行使，除非管理員在獎項協議中或在獎項授予後採取的行動中另有規定。根據本第7條的有關規定，關於授予期的限制不適用於管理員酌情提供在參與者中斷、死亡或殘疾或公司解散、清算或控制權變更情況下提供的任何獎項加速行使或授予，程度由計畫或獎項協議的條款或其他情況確定。

(f)             股票發行、轉移和處分授予、行使或獎勵（或任何其中一部分）的股份應以參與者的名義發行、轉移或被視為分配，或者如果參與者要求並經管理員批准，以參與者和其配偶的名義，或以家庭成員的名義，用於參與者和/或其家庭成員的稅務規劃或資產規劃目的，但需得到有關監管機構的豁免或同意。這些股份可以從信託中交付，而不是由公司發行或分發。根據管理員的指示和（如適用）參與者的要求，並經管理員確認授予、行使或獎勵的條款和條件已經滿足，受託人應安排將信託持有的相關獎勵股份分發或處分給或用於相關參與者的利益，如獎勵協議中提供（或如參與者請求並經管理員和受託人批准，以參與者和其配偶的名義，或以參與者家庭成員的名義，如有需要，須經有關監管機構的豁免或同意）。

(g)            終止服務人員關係若參與者的服務人員身份終止並非如第7(h)、7(i)和17條所規定的情況，該參與者可以在獲獎協議中指定的期限內行使任何未行使的獎項（在可行使範圍內），前提是該獎項在終止日期當時已授予且可行使（但絕不晚於獎項協議中規定的獎項期限屆滿日）。如獎項協議未指定期限，且除第7(h)、7(i)和17條有所規定外，獎項將在參與者服務人員身份終止後的3個月內仍可行使。除非獎項協議中另有規定或由管理員決定，如果在終止日期時，參與者尚未全數取得獎項股份，該獎項的未授予部分將失效，並成為獎項股份的主體部分，如獎項股份一樣，成為歸還股份，歸入計劃，並再次可用於計劃的授予或獎項。如果在終止後，參與者未按管理員指定的時間行使其已授予的獎項，該獎項將失效，並成為歸還股份。

(h)            參與者殘疾若參與者因殘疾而終止服務人員身份，參與者可以在獎項協議中指定的期限內行使任何未行使的獎項（在可行使範圍內），前提是該獎項在終止日期時已授予且可行使（但絕不晚於獎項協議中規定的獎項期限屆滿日）。若獎項協議未指定期限，獎項將在參與者終止後的12個月內仍可行使。除非獎項協議中另有規定或由管理員決定，若在終止日期時，參與者尚未全數取得獎項股份，該獎項的未授予部分將被視為失效，並成為獎項股份的主體部分，如獎項股份一樣，成為歸還股份。若參與者終止服務人員身份後未按此處指定的時間行使其已授予的獎項，獎項將失效，並成為歸還股份。

(i)            參與者死亡若參與者身為服務人員時死亡，未行使之獎勵（在授予資格範圍內）可在獎勵協議中指定的期限內行使，條款明文規定死亡當日參與者已授權獎勵（但絕不晚於獎勵條款所載獎勵期限屆滿之日）可由參與者的繼承人或通過遺囑或繼承取得行使獎勵權利的人行使。若獎勵協議中未指定期限，則獎勵將在參與者死亡後的十二（12）個月內仍可行使。除非獎勵協議中另有規定或管理員另行決定，在參與者死亡時，若參與者未完全授權獎勵，則該獎勵未授權部分將被視為作廢，且原本構成未授權部分獎勵的股份將變為退回股份。如果在此指定的期限內未行使已授權獎勵，獎勵將被視為作廢，且原本構成該獎勵的股份將變為退回股份。

(j)            作為一名股東的權利.

(i)            在參與者被登記為股東（通過公司成員名冊輸入），關於股份的投票權或收取股息（或公司清算時作出的分配）或以股東身份擁有的其他權利，不論獎勵是否已授權，均不得存在，股份出現資格登記之前，不會就股份的投票權或收取股息（或公司清算時作出的分配）或以股東身份擁有的其他權利進行調整，除非第13條另有規定。

(ii)           為免生疑，就股池中（不論是否為授予股份）尚未分配的股份而言，任何服務人員或參與者均無權享有宣告股息或從中產生的權利（包括股份池中股份數增加或因股份分割、合併、增資事宜、配股、資本減少等行動產生之收入，此類行動將稱為“企業行動）在第13(a)條規定除外，或者如果管理員決定否則），受託人收到的股份數量增加將被視為股份池中的額外股份，而以現金形式收到的收入將被視為信託的收入。另外，在任何公司行動方面，受託人只會在管理員的指示下作為股份持有人採取步驟來行使任何權利或做出任何選擇，如果需要的話，包括出售由於該公司行動而獲得的任何未實收權利。

8.            期權.

(a)            購買權利當管理員確定將根據計劃提供選擇權時，將以書面或電子方式通知被邀要人有關該等選擇權的條款、條件和限制，包括但不限於每個選擇權所對應的股份數量、任何分配時間表和／或條件、任何必須在行使選擇權之前持有的最短期間以及／或任何基於運營、財務、業務和／或其他衡量指標的各種關鍵績效目標，這些目標旨在激勵並獎勵持有選擇權的貢獻對集團的成就。

(b)            行使價格每個選擇權的行使價格將由管理員確定並在授予該選擇權的股份的公允市場價值參考決定的股份獎勵協議中註明的，除非管理員另有決定，該價格可能是固定價格或按照股份公允市場價值而變動的價格。提供的（i）假如期權的行使價是以港幣表示，則其每股行使價必須至少等於授予當日的股份公平市值，該日必須是工作日；（ii）不得向美國人發放行使價低於授予當日股份公平市值的期權，除非遵守代碼第409A條款；（iii）如果非法定股票期權是根據另一家公司授出的期權的條款或替換而授予的，無論是與該其他公司的收購或其他情況有關，均可授予每股行使價低於授予當日股份公平市值的期權；（iv）對於授予給在授予此類期權時，持有代表公司或公司任何母公司或子公司所有類股票10％以上表決權力的員工的激勵股票期權，每股行使價不得低於授予當日每股的公平市值的110％；（v）每股行使價在任何情況下均不得低於每股的面值；（vi）行使價的確定需遵守適用法律的規定和股票上市或交易的任何交易所的要求。經授權於原先批准授予的機構核准後，期權的行使價可由管理員進行修訂或調整。提供的（i）該調整需遵守代碼第409A條款（如適用），並且不會對參與者產生實質不利影響；（ii）每股行使價在任何情況下不得降低至每股的面值以下；（iii）行使價的確定需遵守適用法律的規定和股票上市或交易的任何交易所的要求。為避免疑義，每股行使價為每份期權的行使價除以期權可行使的股份數。

(i)            現金；

(ii)           支票；

(iii)          本票；

(iv)          如果該時存在股份的公開市場，可通過經紀協助的“免現金行使”方式支付，根據該方式，公司會收到一份不可撤回的指示副本，指示股票經紀出售行使期權應當交付的股份，並迅速將行使價格的金額交付給公司；

(v)           通過“淨行使”方法，公司（或信託）從行使期權而交付的股份中扣除股份數目，其公允市值等於行使該期權的股份的總行使價格，前提是這些股份的面值應當用現金或支票支付；

(vi)          通過管理員不時批准並符合適用法律的其他代價；或

(vii)         任何上述付款方式的組合。

在決定接受何種對價時，管理人應考慮是否合理預期接受該對價可能有助於公司。

(d)            行使程序根據管理人的決定和獎項協議中所規定的條款，此處授予的任何期權應在決定的時間和條件下行使。期權不得行使為股份的一部分。當公司（或在適用的情況下信託）收到有權行使期權的人士來函或電子通知（按照獎項協議的規定）並支付行使價和相關集團成員需要扣繳或支付的稅款時，期權應當行使。全額支付可以包括8(c)條款允許的任何對價和支付方式。

(e)            替代股份增值權管理人可以在任何時候在行使該期權之前或期權行使時，根據授予期權的獎項協議規定，以其唯一酌情決定的權利，將股份增值權替換成該期權；提供的, 該股份增值權應與被替換期權將可以行使的相同股份数量有關。

9.            限制性股票.

(a)            購買權管理員確定將在計劃下提供受限制股份後，將以書面或電子形式通知受讓人有關該等受限制股份的條款、條件和限制。

(b)            限制所有受限制股份應根據每份個別獎勵協議的條款，受管理員提供的限制和授予要求。在受限制股份的所有限制根據相關獎勵協議的條款被終止或屆滿前，不能出售或抵押任何受限制股份。受限制股份一旦獲得的股份應在股份取得後由信託向參加者分配，但可以通過信託保留，直到所有受限制股份上的限制都已被解除。

(c)            廢止受限制股份如果受限制股份的價格是通過參與者提供服務支付的，則一旦作為服務人員解僱，參與者將不再對未發放的受限制股份享有任何權利，並且該等受限制股份將成為 從一開始 無效（在此情況下，參與者將被視為已放棄這些受限制股份），並隨即轉讓給公司（或根據管理人的指示轉讓予信託以作為股份池中的股份（對於未來根據本計劃授予獎勵的限制尚未達到3(a)條所規定的限制除外）等），而不另行支付任何代價。如果參與者支付了受限制股份的購買價格（非通過服務支付），則在參與者作為服務人員身份終止時，則之後受約束的未投資受限股份將變為 從一開始 無效，而公司應向參與者支付每股現金價格，金額等於參與者為該等受限制股份支付的價格或獎勵協議中指定的其他金額。

10.           限制性股票單位.

購買權。在管理人確定將根據該計劃提供受限制股份單位後，應書面或電子形式通知受讓人有關受限制股份單位的條款、條件和限制，包括但不限於每個受限制股份單位的股份數目。

11.           股份增值權.

(a)            購買權管理員確定將在計劃下提供股份升值權後，將以書面或電子方式通知受讓人有關股份升值權的條款、條件和限制，包括但不限於每個股份升值權的受限股份數。

(b)            基準價每個股份升值權升值超過的價格將以管理員確定的基準價作為衡量標準，並在獎勵協議中訂定，該基準價除非管理員另有決定，否則可根據所授予的股份的公平市值作為參考而確定為固定或可變價格。提供的，即(i) 不得對具有每股基準價低於授予日當天股份的公平市值而授予的股份升值權授予美國人，未按照《稅收法》第409A條的規定進行合規；(ii) 如果授予的股份升值權是根據對另一公司授予的股份升值權的承擔或替代而授予的，在對該等其他公司的收購或其他情形中，可授予每股基準價低於授予日當天股份的公平市值的股份升值權；(iii) 每股基準價在任何情況下均不得低於股份的面值。所設定的股份升值權基準價可由管理員全權酌情增加或減少。提供的，即(i) 這樣的調整符合《稅收法》第409A條（如適用），並且不會對參與者造成實質不利影響；(ii) 每股基準價在任何情況下均不得降低至低於股份的面值。為免疑義，除了適用法律禁止的範圍外，前述句子中提及的基準價的下調，將在不需董事會或公司股東或受影響參與者的批准下生效。

(c)            結算。在行使後對股票增值權進行結算時，應以現金、股份（根據行使股票增值權當日的股票公允市值）或兩者結合的方式進行，由行政人員根據獎勵協議確定，或者，如果獎勵協議未明確規定，則由行政人員在行使時確定。無論結算方式是以現金還是股份，根據第3條發行的最大股份數量中，股票增值權底層的全部股份以及待結算的股份都應被計入，並且不應被視為已退回的股份。

(d)            行使程序。根據此處的條款，此處授予的股票增值權應根據行政人員確定的日期和授予協議中列明的條件，在所規定的時間和條件下行使。當公司收到有權行使股票增值權的人士發出的書面或電子通知（根據授予協議），並支付相應的稅款（在規定的集團成員中應扣除或支付）時，股票增值權應被行使。如果在行使股票增值權時發行或分配股份，則這些股份應以參與者的名義發行或分配，或者，如果參與者提出要求並得到行政人員全權批准，則可以以參與者及其家庭成員之一或多人的名義發行或分配。

12.           不可轉讓性.

獎勵及其任何利益，應僅適用於每位參與者，不得轉讓或讓與，也不能成為執行、扣押或類似程序的對象；提供的，即（i）在參與者的生命期限內，搭配行政人員的同意（條件由行政人員確定），參與者可以將非法定股票期權、受限股份、受限股份單位和股票增值權以贈與或根據國內法律秩序進行轉讓，以解決婚姻財產權（唯有受獎股份僅得根據信託契約的條款，按行政人員指示為家庭成員的利益儲存），以及（ii）在參與者去世後，只要該獎勵在參與者去世時已經授予，獎勵便可按遺囑或繼承分配法進行轉移（但參與者名下的任何獎勵股份應按信託契約的條款進行轉移，須獲得相關監管機構的豁免或同意）。盡管以上，獎勵及其任何利益不得轉讓或讓與，也不能成為執行、扣押或類似程序的對象，除非該轉讓或讓與符合適用法律和股票上市或交易所的要求。

13.           資本結構變動及控制權變動後的調整.

(a)             資本化變更條件是，受公司股東必要行動影響，股份限額和服務提供者子限額，每項未實施獎勵（或每項未實施的限制股份單位、期權或股票權益單位，如果覆蓋超過一股的話）的股份數目（包括已獲授予的股份），已獲授權根據計劃發行但尚未授予獎勵或已因獎勵到期及失效而退回計劃的股份數目（包括退回股份），以及作為契約股票期權授予的股份數目，以及每項未實施獎勵所涵蓋的覆蓋每一項未實施獎勵的每股價格以及股份池中的股份數目，可能根據公司行動導致已發行股份數量的任何增加或減少進行比例和公平地調整，或者根據公司無考慮地進行的已發行股份數量的任何增加或減少進行調整。該調整應符合，除其他條件外，香港交易所上市規則，只要公司作為主要發行人仍然在香港交易所上市。該公司的任何可轉換證券的轉換不應視為“無獲得任何考慮而生效”。應以董事會確定的方式完成本第13條(a)條文下的調整，董事會作出的決定應當是最終的、有約束力的和決定性的。除本文明文規定者外，公司發行任何類別的股份，或可轉換為任何類別的股份的證券，均不應影響，並且不應因此作出關於獎勵股份數量或價格的調整。為避免疑問，對於任何特別現金股利和實物分配，董事會可以對未實施的獎勵進行公平或成比例的調整，以反映這種特別現金股利的影響。

(b)            解散或清算就公司提出的解散或清算事宜，管理人應於該等提出的解散或清算生效日期前及時通知每位參與人。管理人酌情可規定參與人在該等解散或清算事宜開始前十五（15）天內行使其選項或股票增值權的權利，涵蓋的所有股份均須在開始前正式解散或清算的前一日之前行使。若未行使或支付，相應獎勵將在該等提出的解散或清算事宜前立即終止。此外，管理人可規定任何獎勵適用的任何分配或無效条件在所有此類獎勵方面免除或失效，並於該日期發行或分配任何應發行或分配的股份。提供的即使未曾行使或支付，每個獎勵將在該等提出的解散或清算事宜開始前立即失效。

(i)            加速任何獎勵全部或部分累積，隨即，根據管理人的指示，信託受託人將加速發放或處置這些獲獎股份，以便將其分配給或使其造益於相關參與人。

(ii)           以現金或股份購入任何參與人的任何獎勵，金額等同於當時行使此類獎勵或實現參與人權利時可能達到的價值（澄清明確，若在該日期管理人誠信認定若不行使此類獎勵或實現參與人權利，將不會獲得任何金額，則公司可在不支付的情況下終止此項獎勵）。

(iii)          提供後繼公司或後繼公司的母公司或子公司按照行政人員擁有全權自行判斷的方式，以其他權利（包括現金）或財產取代或轉換任何獎勵，或由後繼或存續公司或其母公司或子公司承擔或代替此等獎勵，並根據行政人員認為合理、公平和適當的，適當地調整股份數量和種類以及價格，有關指示將由行政人員提供予受託人，關於將庫藏股中剩餘的股份轉移或轉讓給後續公司以換取後續公司的股份。假如後繼公司拒絕承擔、轉換或替換未清償的獎勵，獎勵應全部賦予，參與者將有權行使或收取有關獎勵的全部股份，包括未取得賦予、行使或其他發行、分配或處置權的股份，而這些被加速獎勵的指定股份將由受託人根據行政人員的指示分發或處置予或為相關參與者的利益。

(d)            在根據本第 13 條進行任何支付或調整之前，行政人員可能要求參與者（i）就參與者的獎勵擁有無負擔權利作出陳述和保證；（ii）承擔與其他股東一樣的截止後的不當得利負債比例分配，並受同樣的截止後的購買價格調整、託管條款、抵銷權利、保留條款及其他類似條件，受限於為遵守《內部稅收法》第 409A 條文所需進行的任何限制或減免；以及（iii）根據行政人員合理確定的慣例轉讓文件。

14.            雜項一般規則.

(a)            股份證書不測本文件中的任何事項，公司（或如適用之信託）概不需發行或交付任何證明發行或分發根據任何酬勞行使或清算的股份的證書，直至董事會經法律顧問建議確定發行和交付該等證書符合具備適用法律、政府機關規定和如適用的任何交易所股票上市或交易的要求。根據計劃交付的所有股份證書應受限於管理員認為需為遵循所有具備適用法律、及股份上市、報價或交易的任何全國性證券交易所或自動報價系統的規則而採取的所有停止轉讓命令及其他限制措施。管理員可在任何股份證書上加註註解以參照適用於該股票的限制。除本文件所提供的條款和條件外，董事會可要求參與者簽署任何董事會認為有益以遵守任何上述法律、法規或要求的合理契約、協議和陳述。管理員有權要求參與者遵守任何與任何酬勞的清算或行使有關的時間或其他限制，包括在管理員酌情下可加以實施的窗期限制。

(b)            無紙化行政根據適用法律，管理員可以通過互聯網網站、電子郵件或互動語音回應系統提供獎勵並提供適用的披露和行使獎勵的程序，以紙張化的管理獎勵。

(c)            適用貨幣獎勵協議應指定適用於該獎勵的貨幣。管理員可以據其自主判斷決定，由於行使價或獎勵購買價以一種貨幣計值的獎勵可根據管理員認為適當的換算率支付另一種貨幣。參與者可能需提供證據證明用於支付任何獎勵的行使價或購買價的任何貨幣是根據適用法律，包括外匯管制法律和法規，在其居住地所取得並移出。

(d)            其他福利關係根據該計畫支付的款項，在決定公司或任何附屬公司的任何退休金、退休金、儲蓄、利潤分享、集體保險、福利或其他福利計畫的任何福利時，除非在其他計劃或其協議之下明文另有規定，否則不得納入考慮。

(e)            政府和其他規定公司（或如適用的託管機構）根據所有適用法律、規則和法規以及政府機構所要求的批准，對以股票或其他方式支付獎勵的義務應予實施。公司無義務在任何適用法律下註冊在計畫下發行或交付的任何股票。如果根據適用法律，計劃下發行或交付的股票在某些情況下可能豁免註冊，則公司可能限制此類股票的轉讓方式，以確保可能的任何豁免的可用性。

(f)            費用執行計劃的費用由公司及其附屬公司負擔。

(g)            標題和標題計劃中各節的標題僅供參考方便，在發生任何衝突時，計劃的正文而非這些標題或標題將控制。

(h)            碎股公司和信託機構不得發行或分配任何股份，管理員可自行決定是否給現金以代替分數股份，或者將分數股份按圓捨除去。

(i)             其他人沒有獲得獎項的權利根據該計劃，參與者、員工、服務提供商或其他人均無權主張獲得任何獎勵，公司、管理員或受託人均無義務對待參與者、員工、服務提供商或其他人一律。

(j)             稅金在參與者就獎項的授予、行使或取得以及股份的發行、交付、支付或結算方面作出可接受管理員的安排前，不得向任何參與者交付股份，進行支付或結算。公司或相關集團成員應有權力和權利扣除或扣留，或要求參與者向公司或相關集團成員匯款，以足夠滿足所有稅款。管理員可自行酌情決定，並為滿足前述要求，允許參與者通過讓公司扣留應根據獎項發放（或讓受託人扣留應根據獎項分配給受託人的股份）發放的具有等於稅款的公允市值的股份來滿足稅款。儘管計劃的任何其他條款，但除非經管理員特別批准，否則可以對可提供出具、發放、處置或支付的股份數量進行扣留，以滿足所有稅款，該股份的公允市值應等於這些股份在股份被授予、扣留或買回的日期或管理員認為適當或根據適用法律要求之日期，或該等稅款的總額。參與者通過已由管理員批准的選擇對獲准以充作此目的扣留的股份進行申報，應以管理員認為必要或適當的形式和條件進行。管理員應根據適用法律確定股份的公允市值，用以支付經紀協助現金無法支付選擇權行使價格或任何稅款需求的出售股份。

(k)            購併根據管理員的唯一判斷，計畫下的任何獎勵（全部或部分）可用現金或其他財産代替股份來結算；提供的, 然而以現金或其他財産代替股份的支付不得早於按照獎勵條款可交付或處置該股份的時間。

(l)             評估變動就第13(c)條和第14(k)條的目的而言，當獎勵轉換為現金或其他財産或證券（“替代財産”）替代財産對於此類獲獎項目及替代資產的估值，或兩者之間的匯率，應由管理員誠實地確定，並以相關交易所達成的評估所支持，或者在沒有任何此類交易的情況下，由管理員選定的獨立估值專家評估。

(m)            計劃對其他補償計劃的影響計畫的採納不影響對公司或任何子公司或相關實體有效的任何其他薪酬或激勵計劃。計畫中的任何內容均不得解釋為限制公司、任何子公司或任何相關實體 (i) 建立任何其他形式的激勵或薪酬計劃給服務人員，或 (ii) 在任何適當的公司目的下授予或承擔期權或其他權利或獎勵，而非根據計畫，在購買、租賃、合併、合併或以其他方式取得任何公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會的業務、證券或資產方面授予或承擔期權。

(n)            第409A條在管理員確定由計畫授予給美國人的獎勵項目受到稅收法409A條的適用時，證書證明此類獎勵的獎勵協議應納入409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，計畫和獎勵協議將按照稅收法409A條和美國財政部法規以及其他解釋指導準則進行解釋。儘管計畫中的任何規定與此相反，但如果管理員決定任何獎励可能受到稅收法409A條及相關的美國財政部指導的限制，管理員可以採取必要或適當的措施，採用修正計劃和適當獎勵協議或採用其他政策和程序 (包括具有追溯效應的修正、政策和程序)，或採取任何其他他認為必要或適當的行動，以 (i) 豁免獎勵免於稅收法409A條規定和/或保留有關獎勵提供的預期稅收待遇，或 (ii) 遵守稅收法409A條及相關美國財政部指引的要求，從而避免稅收法下的任何懲罰稅的適用。管理員將盡商業上合理的努力忠實地實施本第14(n)條的規定。提供的本條款第14(n)節，小組、管理員或任何小組的員工、董事或代表對任何參與者均不承擔任何責任。

(o)            賠償根據適用法律允許的範圍，管理員應得到公司的保護和賠償，以免遭受與計劃有關或由此引起的任何索賠、訴訟或訴訟，以及支付任何判決金額。提供的在自訂條件前，他或她應給予公司機會，由公司自行承擔費用來處理和辯護。前述賠償權利不排他，公司可能依照公司章程、法律或其他方式規定賠償他們或使其免受損害的任何其他賠償權利。

(p)            計劃語言計劃的正式語言為英語。如果計劃或任何獎勵協議自英語翻譯成其他語言，則計劃和獎勵協議的英文版本將始終有效，以防止由於翻譯而可能引起的衝突或歧義。

(q)            其他條款獎勵協議應包含其他與計畫一致的條款、規定和條件，由管理員擁有唯一酌情權來確定。

15.            計劃的修訂和終止.

(a)            生效日期; 計劃期限此計劃於生效日期生效，並在2024年8月22日獲得了公司股東的批准。該計劃將自生效日期起有效10年，除非根據本第15條提前終止。

(b)            修訂和終止.

董事會擁有唯一酌情權，可以隨時終止此計劃，前提是提前通知受託人。董事會可以隨時修改此計劃，就董事會認為合適的方面。提供的, 在向受託人發出事先通知（或如果此修訂將對受託人增加任何額外或更為繁重的職責、責任或負債，則需要受託人的同意）的情況下，就必要和合宜地遵守適用法律或股票交易所規則，針對以下方面作出任何修改：（i）計畫條款和條件的重要性質；（ii）參與者或潛在參與者有利之事項，關於在香港上市規則17.03中所載明的事項；或（iii）董事會修改計畫條款的權力，公司應當以所需方式和程度取得股東對任何計畫修訂的批准。在董事會、委員會、獨立董事和/或股東（如適用及情況所在）首次批准對個人授予獎勵時，任何對此類獎勵條款的修改必須經由相同機構批准，除非對獎勵的任何修改在計畫下會自動生效。

(i)            除非另有規定，本計畫的任何終止均不影響先前授予的獎勵，包括那些尚未行使的獎勵，如果適用的話，這些獎勵將繼續有效，並且保持完整效力，就如同本計畫未被終止一樣，除非受影響的參與者與公司之間另有協議，協議必須以書面形式並由該參與者和公司簽署。對本計畫的任何修改將適用於先前授予的獎勵和獎勵所基礎的股份，包括尚未行使的那些獎勵，除非公司另有決定。

(ii)           在計畫終止時，所有獎勵將在不違反管理員的指示情況下立即授予或行使，並且任何獎勵股份將分配給參與者，以他們的利益進行處分，前提是，如果管理員確定和指示任何獎勵不應該加速，則有關獎勵股份可能會被取消，或者繼續由受託人保留，以供有關參與者在計畫和適用獎勵協議下獲得獎勵之前持有，而計畫的規則將保持完整效力，必要條款以實現計畫終止前所進行的這些獎勵。

(iii)          根據上述條款(ii)，股份池中尚餘的股份將根據管理員書面指示，要么轉讓給公司，要么由受託人在接獲計劃終止通知後的二十一（21）個工作日內（股份交易未停止的日子），出售，由出售淨收益和信託中尚餘的其他收入或資產（在扣除受託人適當承擔的所有費用、成本和費用後）分發給公司；或者該信託中尚餘的股份和其他收入或資產（在扣除受託人適當扣除的費用、成本和費用後），將重新安置到由公司設立的另一個信託中，用於運作公司採納的不同股份激勵計劃之目的（尤以此計劃到期後運作的取代計劃為之）。

(d)            不調整價格不受計劃內容的限制，在未獲股東批准的情況下，除非計劃第13條另有規定，（i）不得修改計劃或任何授獎協議，降低任何期權的執行價格或任何股份升值權的基價，或者刪除或限制本第15(d)條中所提供的關於重新定價的禁止；（ii）管理員不得取消任何未行使期權或股份升值權（包括價格高於當前該等獎項公平市值的期權或基價的獎項）並以新期權或股份升值權（其執行價格或基價降低，視情況而定）或其他授獎或現金支付替代之，其價值超過已取消期權或股份升值權的內在價值（如有）（包括買斷具有相同效果的任何期權或股份升值權）；和（iii）管理員不得採取任何在證券交易所或證券報價系統上列出公司證券的股東批准規則中被視為“重新定價”的其他行動。

16.           特定證券法事項和其他規定.

(a)            公司有義務依照所有適用法律、規則和法規、以及政府機構可能要求的批准，履行以股份或其他代價解決獎勵的義務（或者，如適用，信託履行提供或處置股份的義務）。儘管獎勵條款或條件有任何相反規定，公司（或信託）無需提供或出售，並且禁止提供或出售獎勵所持有的股份，除非該等股份已根據適用法律正確註冊可供出售，或者公司已收到對公司滿意的法律顧問意見，認為該等股份可以根據可得到之豁免而無需註冊出售，並且已充分遵守該豁免的條款和條件。公司（或信託）對於根據計劃提供或出售的任何股份，無需根據任何適用法律進行出售登記。

(b)            管理員可以取消獎勵或其任何部分，如果其據其唯一決策認定，法律或合約限制和/或市場上其他考慮，將使公司或信託從公開市場獲取股份，公司發行或轉讓股份給參與者或信託，信託分發、處置或交付股份給參與者或為其利益，參與者從公司或信託獲取股份，以及/或參與者將股份出售給公開市場，變得非法，不可行或不明智。

(c)            如果管理員根據上述決定取消所有或任何部分獎勵，公司應向參與者支付金額，該金額等於（i）取消的獎勵或其任何部分所持有的股份的總公平市值減去對公司或信託已支付的，例如，如未取消，即會立即分配或發行給參與者的股份的公平市值（該公平市值應根據相應行使日期，或者應該獲得股份（如適用）的日期確定），超過，（ii）在參與者未支付時，對參與者應支付的總行使價格或基本價格（或任何其他支付（除了作為交付股份條件的稅收扣繳義務）的金額），如果有的話。此金額應在取消該等獎勵或其部分後盡快交付給參與者。為了避免疑慮，如果公司取消授予參与者的獎勵，取消的這些獎勵將被視為用於計算受限制股份數量（如果適用，服務提供者子限制）之目的。僅在剩餘股份可供根據受限制股份數量（和如適用的服務提供者子限制）授予的情況下，可以向同一參与者授予任何新的和額外的獎勵。

(d)            儘管計劃中的任何條款與此相反，參與者在任何情況下均不得行使選擇權，該行使方式被管理員認定將違反2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》，或任何其他適用法律、美國證券交易委員會的相關規則和法規，或公司的證券在其上市或交易的任何證券交易所或交易商報價系統的相關規則和法規。

17.            有原因的終止；限制性契約違反；其他違反.

(a)            受適用法律規定，（i）參與者的所有選擇權或股份增值權，無論已經或未經授予，以及所有其它授予給該參與者的獎項將會成為 從一開始 無效，因此，任何此類選擇權或股份增值權的行使將被自動撤銷並無效，並且（ii）考慮到所有此類參與者的獎項，無論已經或未經授予，均為 從一開始 無效，該參與者應立即將公司或信託（A）在對此無效獎項的結算或行使中獲得的所有股份，（B）在對此無效獎項的結算或行使中獲得的所有現金或其他財產，以及/或（C）此類無效獎項的出售、轉讓或其他處置所獲得的任何收益、利得和/或經濟利益歸還給公司，並且公司有權採取一切行動從參與者那裡實現此種歸還，包括指示參與者將所有股份、現金或其他財產歸還給信託，以及/或在可能在適用的事件發生後，在適用的獎項協議中指定的任何事件發生，包括但不限於有原因的終止，限制性契約的違反，或指定侵權行為的發生時，公司將有權採取所有行動以效其返回。

(b)            為免生疑，（i）公司可以指示參與者將根據本第17條或計劃的任何其他適用條款應返回的任何股份歸還給信託，在這種情況下，參與者將被要求將這些股份歸還給信託，並且信託可以根據第17條或計劃的任何其他適用條款支付任何必要的支付，代替由公司支付，以及（ii）根據此計劃的任何條款取消任何股份可以通過要求參與者將這些股份以零對價轉讓給信託來實現。

18.            Governing Law.

本計劃將受開曼群島法律管轄，除非本計劃另有規定。

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