附件 5.1
我們參考編號RDS/604743-000001/30241512v3
阿里巴巴(臨時代碼)控股有限公司
時代廣場一座26層樓的塔架
1 Matheson Street
銅鑼灣
香港
2024年11月18日
敬啟者
阿里巴巴(臨時代碼)控股有限公司(「本公司」)
我們已擔任該公司之開曼群島法律顧問，就將於2024年9月30日向證券交易委員會提交的S-8表格註冊申明書事宜提供法律諮詢。」提交給美國證券交易委員會（「」 於2024年11月18日（「申報書」）涉及根據1933年美國證券法修正案頒布的註冊證券法每股面值0.000003125美元的20,000,000股普通股（「資產」），可依據公司2024年股權激勵計劃（隨時修訂）（「訂單」）發行。股份為了提供本意見，我們已審查公司擬掛牌的登記聲明和計劃的副本。我們還檢閱了公司採納的於2024年8月22日通過特別決議修改和重訂的公司基本法和章程的副本（「其他」）及2024年5月13日董事會通過的決議證書的副本（「訂單」）。計劃").
為了提供此意見，我們已審查《註冊聲明》和《計劃》的副本。我們還檢閱了2024年8月22日公司特別會議通過的公司修訂後的基本憲法和章程的副本（「其他」），以及2024年5月13日公司董事會決議會議議決證明書的副本（「訂單」）。公司章程和公司組織章程和2014年8月22日過通過特別決議修改及重訂的阿里巴巴(臨時代碼)的組織大綱和章程的副本（「其他」），及2024年5月13日董事會通過的《註冊聲明》和《計劃》的副本，以及董事會主席的會議會議議決證明書的副本（「其他」）。決議").
基於下文所列的假設和條件，以及考慮到我們認為相關的法律考量，我們認為：
| 1. | 公司發行的股份並根據註冊聲明註冊已經合法授權。 |
| 2. | 按照計劃的條款和決議的規定核發並支付後，並在公司的成員（股東）登記簿中作適當的記錄，股份將被有效核發、完全支付和不可再徵稅。 |
在這份意見書中，"non-assessable"一詞意味著，就股份發行而言，股東對相關股份無義務向公司資產作進一步貢獻（除非出現例外情況，如涉及欺詐、設立代理關係或非法或不當目的或法院可能有意揭示公司面紗的其他情況）。
這些意見需受開曼群島《公司法(修訂版)》的限制。根據法例規定，開曼群島公司的成員登記簿被視為法定。 根據事實的初步證據，會員登記冊被視為股份的有效持有憑證。 證據，有關的事宜根據《公司法(修訂版)》的指示或授權應記載在內。第三方對所涉股份的利益將不會出現。成員登記簿中的記錄可能會被法庭命令修正（例如，涉及詐欺或明顯錯誤）。
這些意見僅針對我們在本意見書日期已知的情況和事實，我們僅關於開曼群島法律的關係，指的是本意見書日期生效的開曼群島法律。對於對外國（即非開曼群島）法規、規則、條例、守則、司法機關或任何其他發布的任何參考的涵義、有效性或影響，我們不表達意見。
我們還依賴尚未獨立核實的假設，即(a) 所有簽名、簽署和印章均屬真實，(b) 提供給我們的文件副本、修訂文件或草案是原件的真實和完整副本，或是最終形式。 其中，(c) 若文件以草案或無日期形式提供給我們，將會按照最後提供給我們的版本，在相同形式下，經正式簽署、日期及無條件交付；(d) 大事記和章程仍然有效且未經修改；(e) 決議按照當時有效的公司章程中所規定的方式正式通過（包括但不限於關於公司董事利益披露的事項），並且沒有受到任何修改、變更或撤銷；(f) 除開大開曼群島法律外，任何法律中沒有任何條文可能影響或可能影響上述觀點； (g) 公司的記錄冊或公司記錄中不包含任何可能影響上述觀點的內容（我們尚未查閱的內容），並且 (h) 在發行任何股份後，公司所收到的代價不得低於這些股份的票面價值。
我們同意將此意見作為註冊聲明的附件，並且進一步同意在註冊聲明及任何修改中提到我們，當做授權。在給予此授權時，我們不認為自己是《證券法》及其下發布的委員會規則和法規中用於註冊聲明的任何部分，包括此意見作為附件或其他的“專家”。
致上最誠摯的問候
/s/ 梅博思律師行(香港)有限公司
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