已於2024年11月18日向證券交易委員會提交
註冊號碼 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
登記聲明
UNDER
1933年的證券法
阿里巴巴(臨時代碼)控股 有限公司
(適用其章程所規定之註冊名稱)
| 開曼群島 | 不適用 | |
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(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局雇主 識別號碼) | |
|
時代廣場一座26層樓的塔架 1 Matheson Street 銅鑼灣 香港 +852-2215-5100 | ||
(註冊者的 主要執行辦公室地址)
2024年股權激勵計劃。
（計畫的完整標題）
公司服務 公司
西四十四街19號，200室
紐約，紐約 10036
(800) 927-9800
(服務代理的名稱、地址和電話號碼)
副本：
托比 香港旭，財務長 阿里巴巴(臨時代碼)控股有限公司 時代廣場一座26層樓的塔架 銅鑼灣馬塞森街1號 香港 +852-2215-5100
|
丹尼爾 費爾提格，法律顧問。 Simpson Thacher & Bartlett LLP 經過第35樓， 工商銀行塔架 中環花園道3號 香港 +852-2514-7600 |
請勾選該公司是否屬於大型加速硏報者、加速硏報者、非加速硏報者、較小的報告公司或新興成長公司。 參閱《交易法》第1202條中《大型加速硏報者》、《加速硏報者》、《較小的報告公司》和《新興成長公司》的定義。
| 大型加速文件提交者 | x | 加速檔案提交者 | ¨ |
| 非加速歸檔人 | ¨ | 較小報告公司 | ¨ |
| 新興成長型企業 | ¨ |
如果 是一家新興增長公司，請以記號指出註冊人是否選擇不使用擴展過渡期以遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準。 ¨
第I部分
第10(a)部分招股文件所需資訊
在本S-8表格（“註冊聲明”）的第一部分第1項和第2項中指定的信息根據1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”）第428條的規定，以及S-8表格第一部分的引言說明，被省略於本註冊聲明中。根據證券交易委員會（“委員會”）的規則和規定以及S-8表格的指示，這些文件並未作為本註冊聲明的一部分或根據第424條作為招股說明書或招股說明書補充提交給委員會。包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將根據證券法第428(b)(1)條的規定，提供給參與本註冊聲明所涵蓋的股權激勵計劃的參與者。
第二部分
所需資訊 在註冊申報書中
項目 3. 文件的納入 按引用
以下由登記人提交給委員會的文件在此通過引用納入：
| a. | 登記人於2024年5月23日向委員會提交的20-F表格年度報告，其中包括截至2024年3月31日的財務年度的經審計財務報表；和 |
| b. | 登記人在其註冊聲明中包含的普通股描述 在2014年9月8日向委員會提交的表格8-A（註冊號001-36614） 根據1934年證券交易法第12節（修訂版）（“交易法”）提交，該法通過引用包含了註冊人普通股的描述，該描述在註冊人的註冊聲明中列出。 表格F-1（註冊號333-195736），經修訂，最初於2014年5月6日向委員會提交。，包括針對更新此描述的任何修訂或報告。 |
根據交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交的所有文件，在本註冊聲明日期和提交後生效修訂之前，該修訂說明所有在此提供的證券已經售出或撤銷所有剩餘的未售證券，應視為被納入本註冊聲明中，並從提交這些文件的日期起成為本註冊聲明的一部分。納入或視為納入此處的任何文件中所包含的任何聲明，應視為在本註冊聲明的目的上進行了修改或取代，這些修改或取代限於此處或任何其他隨後提交的文件中的聲明也經過修改或取代的範圍。經過這樣修改或取代的任何聲明，除非如此修改或取代，否則不會被視為本註冊聲明的一部分。
條目4. 證券的描述
不適用。
條目5. 指定專家和律師的利益
不適用。
1
項目6. 對董事及高級職員的賠償
開曼群島的公司法（修訂版）並不限制公司的章程協會可以提供的對高級職員和董事賠償的範圍， 除非開曼群島法院認為任何這樣的條款違背公共政策，例如提供對民事詐騙或犯罪行為後果的賠償。登記人的修訂及重述的備忘錄和章程協會規定， 登記人的每位董事或高級職員應該對所有行動、程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任進行賠償，這些行為是由於該董事或高級職員在登記人的業務或事務中（包括由於任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限或裁量中產生的， 不包括因該人的不誠實、故意失職或詐騙而造成的情況，包括但不限於前述一般性條款所述的任何費用、開支、損失或責任，這些是在辯護（無論是否成功）涉及登記人或其事務的任何民事訴訟中產生的。
此外，登記人已簽訂並打算繼續簽訂賠償協議，格式基本上與已提交的文件4.1相似， 該文件已在登記人的 2024年3月31日結束的財政年度的20-F表年度報告中提交給委員會的2024年5月23日， 與其董事和高級職員簽訂賠償協議，以保障這些人因其擔任董事或高級職員的身份而提出的索賠。
登記人目前為其董事和高級職員投保了一個責任保險。
項目7. 聲明免於註冊
不適用。
項目 8. 附錄
附錄在隨附的附錄 索引中列出，作為此登記聲明的一部分或通過引用納入。 （見下文的附錄索引）。
項目 9. 承諾
| a. | 特此承諾簽署人： |
| (1) | 在任何提供或銷售進行的期間，提交對此登記聲明的有效後修正案； |
| i. | 包括證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書； |
| ii. | 在說明書中反映此登記聲明的生效日期之後出現的任何事實或事件（或最近的有效後修正案），這些事實或事件，無論是單獨還是總體上，構成對本登記聲明中所列資訊的根本更改；以及 |
| iii. | 包括與分配計畫相關的任何重要資訊，該資訊在本登記聲明中未曾披露，或對本登記聲明中該資訊的任何重要變更； |
提供的, 然而根據《交易法》第13條或第15(d)條的規定，如果需要在有效後修訂的公告中包含的信息已經包含在登記人向委員會提交的定期報告中，則(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段落不適用，這些報告已在本登記聲明中引用。
2
| (2) | 為了確定根據《證券法》所承擔的任何責任，每一份此類有效後修訂應被視為與所提供的證券有關的新登記聲明，而當時對於該等證券的提供應被視為其初始真誠的提供。 |
| (3) | 通過一個生效修正案的方式，將發行終止時尚未售出的任何在注冊時的證券從注冊中剔除。 |
| b. | 本簽署的登記人特此承諾，為了確定根據《證券法》所承擔的任何責任，登記人根據《交易法》第13(a)或第15(d)條提交的每一份年度報告，如果在本登記聲明中引用，則應被視為與所提供的證券有關的新登記聲明，而當時對於該等證券的提供應被視為其初始真誠的提供。 |
| c. | 只要根據《證券法》允許為登記人的董事、官員及控制人提供賠償，根據前述條款或其他原因，登記人已被告知，根據委員會的意見，此類賠償違反《證券法》中所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果有任何關於此類責任的賠償要求被該董事、官員或控制人主張，與登記的證券有關，登記人將在其法律顧問認為該事項未被控制判例解決的情況下，提交適當管轄權的法院，詢問該賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁定所約束。 |
3
展覽指數
*已附上文件
4
簽名
根據證券法的要求，登記人證明其有合理的理由相信符合提交S-8表單的所有要求，並已正式授權由以下簽署人於2024年11月18日在香港代表其簽署本註冊聲明。
| 阿里巴巴(臨時代碼)控股有限公司 | ||
| 由： | /s/ Kevin Jinwei ZHANG | |
| 姓名：Kevin Jinwei ZHANG | ||
| 職稱：公司秘書 | ||
5
特此通知所有人士，以下簽名的每一位 人士在此任命Eddie Yongming Wu、Joseph C. Tsai、Toby Hong Xu和Sara Siying Yu及其每一位，作為他或她的真實合法授權代理人，擁有全權的替代和再次替代的權力， 以該人士的名義、身份及地位，在任何及所有身份下，簽署該個人對本登記聲明的任何及所有修訂（包括生效後的 修訂），並向證券交易委員會提交相同的文件，附上所有附屬文件，以及與此相關的其他文件， 授予上述代理人及其每一位全部權力和權限，以執行與此有關的每一項必要行動，正當地和必要地完成， 如同他本人一樣，特此確認和認可所有上述代理人、或其任何人或替代者，根據本文件合法執行的所有行為。
根據1933年證券法的要求，經修改，本登記聲明已由下列人士在所示職位簽署，並於2024年11月18日。
| 簽名 | 職位 |
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/s/ 吳永明 吳永明 |
董事及首席執行官 (首席執行官) |
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/s/ 蔡崇信 蔡崇信 |
主席 |
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/s/ J. 麥可·伊凡斯 J. 麥可·伊凡斯 |
董事和總裁 |
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/s/ 梅姬·魏·吳 梅姬·魏·吳 |
董事 |
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/s/ 傑瑞·楊 傑瑞·楊 |
獨立董事 |
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/s/ 萬靈·馬特羅 萬靈·馬特羅 |
獨立董事 |
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/s/ 山維健 山維健 |
獨立董事 |
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/s/ 李雲蓮 李妍蓉 |
獨立董事 |
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/s/ 吳家斌 吳家斌 |
獨立董事 |
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/s/ 米斯拉 米斯拉 |
獨立董事 |
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/s/ Toby Hong XU Toby Hong XU |
財務長 (信安金融和會計主管) |
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在美國授權代表的簽名
根據1933年證券法的修訂， 以下署名者為阿里巴巴(臨時代碼)的在美國正式授權代表，於2024年11月18日在特拉華州紐瓦克市簽署本註冊聲明或其修訂。
| PUGLISI & ASSOCIATES | ||
| 由： | /s/ 唐納德·J·普格利西 | |
| 姓名：唐納德·J·普格利西 | ||
| 標題：董事總經理 | ||
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