美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

SPDR^® 指數股票基金

SPDR^® Trust系列

SSGA 活躍信任

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（選中相應的複選框）：

致基金股東的重要信息來自

SPDR^® 指數股票基金， SPDR^® 信託系列和SSGA活躍信託系列（均爲 “信託”，連同其系列稱爲 “基金”）

總裁，艾倫·尼德姆

基金將持有 2022年9月15日在馬薩諸塞州波士頓的SSGA基金管理公司（“SSGA FM” 或 “顧問”）辦公室舉行的股東特別會議（“會議” 或 “股東大會”），對股東大會進行表決 以下事項：

這本小冊子包含一份解釋該提案的委託聲明。信託內所有基金的股東將共同對該提案進行投票。這個 董事會，包括佔董事會多數的獨立受託人，一致建議你投票 對於 每位被提名人的選舉。

你的投票很重要。基金的股東大會的召開頻率通常不高，因此我們請您花點時間仔細考慮 並對這個重要的提案進行表決。如果您沒有在本次股東大會（或其續會）上投票，除非就該提案舉行另一次股東大會，否則您將沒有機會就此事進行投票。請做 毫不猶豫地致電基金的代理招標代理機構Broadridge Financial Solutions, Inc.， 1-855-835-8320 如果你 對正在考慮的這項重要提案有任何疑問。如果您對基金還有其他疑問，請通過以下方式聯繫您的財務顧問或基金代表 1-866-787-2257 或訪問 www.ssga.com/spdrs。感謝您抽出時間考慮該提案，也感謝您對基金的投資。

我鼓勵你通過查看委託書來行使與基金有關的權利, 然後通過互聯網, 通過電話進行投票, 或儘快通過郵件發送。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。

2022年7月27日

有關投票的重要信息

我只有幾股——我爲什麼要費心去投票？

因爲你的投票會有所作爲。如果許多股東選擇不投票，信託可能無法獲得足夠的選票來達到法定人數和進行投票 2022年9月15日的股東大會。如果這似乎有可能發生，基金將不得不向股東發送更多郵件，試圖獲得更多選票，這將給基金帶來非常昂貴的代價，因此對你作爲一個人來說 基金股東。

提交投票的截止日期是什麼時候？

我們鼓勵你儘快投票，確保獲得足夠的選票來對提案採取行動。最後一次投票的機會是 2022年9月15日的股東大會。

誰可以投票？

任何在 “記錄日期”（即2022年7月20日）擁有基金股份的人都有權投票，即使該人後來出售了這些股份 股份。

我該如何投票？

你可以投四票中的任何一票 方法：

在互聯網上投票

登錄到： www.proxyvote.com

關注 屏幕上 指令。

通過電話投票

撥打上顯示的免費電話號碼 隨附的代理卡或投票說明卡。按照每天 24 小時提供的記錄說明進行操作。

通過郵件投票

在隨附的代理卡上投票、簽名並註明日期，然後用已付郵資的信封返回。

親自投票

參加 SSGA 的股東大會 基金管理公司，馬薩諸塞州波士頓鐵街 One Iron Street 02110，2022年9月15日。

我們鼓勵您通過互聯網或電話投票 使用隨附的代理卡或投票說明卡上的控制號碼，因爲這些方法可以爲基金（以及作爲股東的你）節省最多的錢（因爲它們不需要退貨郵費）。如果你想更改之前的投票， 你可以使用上述任何方法再次投票。

如何簽署代理卡？

你應該完全按照隨附的代理卡或投票指示卡上顯示的名字簽名。除非您另有指示，否則任一所有者 聯名帳戶可以在卡上簽名，但同樣，所有者必須在卡上完全按照卡上顯示的名字簽名。

有關會議的重要信息 出席情況

出於與以下內容相關的健康和安全考慮 COVID-19， 可能的股東人數 親自出席會議可能會受到限制， 面對面 出席將要求遵守當時適用的任何政府要求或建議或設施要求。這些要求 可能包括使用面罩、疫苗接種證明或陰性 新冠肺炎 測試結果，並保持適當的社交距離。出於公共衛生考慮，基金可以 更改會議地點，也可以通過 “虛擬” 或在線方式舉行會議。基金計劃通過www.proxyvote.com宣佈任何此類更新，並將該公告作爲最終的額外招標文件提交 美國證券交易委員會EDGAR網站上的材料。

有關適用設施和其他要求的信息或有關位置的信息 要麼 面對面 會議狀態，請訪問 www.proxyvote.com。 如果您符合以下條件，我們建議您在會議之前（包括預定會議日期的前一天）查看本網站以獲取更新 計劃親自出席會議.

關於股東大會和每項提案的問題和答案

儘管我們建議您閱讀完整的委託聲明，但爲了方便起見，我們簡要概述了有待表決的提案。這個 本節中提供的信息全部參照委託書進行了限定。

股東們被要求選出 Gunjan Chauhan、Carolyn m. Clancy、Clare S. Richer、Kristi L. Rossell 和 Sandra G. Sponem（統稱， “被提名人”）分別是信託的受託人。Mses。克蘭西和羅塞爾目前均不擔任信託基金的受託人，如果當選，他們將是獨立受託人。Chauhan 女士目前不擔任該公司的受託人 信託基金，如果當選，將被視爲感興趣的受託人，因爲她在顧問的附屬機構任職。

此外， 現任董事會成員克萊爾·裏希和桑德拉·斯波內姆於2018年7月被任命爲信託受託人，但沒有由股東選出。麻煩。Richer 和 Sponem 都是獨立的受託人。股東也是 被要求選舉梅斯。Richer 和 Sponem 這樣整個董事會就會由股東選舉產生。

SPDR^® 指數股票基金

SPDR^® Trust系列

SSGA 活躍信任

一個 鐵街

馬薩諸塞州波士頓 02210

股東特別會議通知

將於 2022 年 9 月 15 日舉行

特此通知，特別股東大會（“會議”）

SPDR指數股票基金，包括以下系列：

SPDR 彭博 SasB 發達市場（不包括美國 ESG Select ETF）

SPDR 彭博 SasB 新興市場 ESG 精選 ETF

SPDR 道瓊斯全球房地產ETF

SPDR 道瓊斯國際房地產ETF

SPDR 歐元斯托克50指數ETF

SPDR MSCI ACWI 巴黎氣候聯盟ETF

SPDR MSCI ACWI 前我們 ETF

SPDR MSCI EAFE 化石燃料儲備免費ETF

SPDR MSCI EAFE 策略因子等

SPDR MSCI 新興市場化石燃料儲備免費ETF

SPDR 摩根士丹利資本國際新興市場策略因子ETF

SPDR 摩根士丹利資本國際公司世界策略因子等

發達國家的SPDR投資組合 前我們 ETF

SPDR 投資組合新興市場ETF

SPDR投資組合歐洲ETF

SPDR 投資組合摩根士丹利資本國際全球股票市場ETF

SPDR 標普中國ETF

SPDR 標普新興亞太ETF

SPDR 標普新興市場股息ETF

SPDR 標普新興市場小盤股ETF

SPDR 標普全球股息ETF

SPDR 標普全球基礎設施ETF

SPDR 標普全球自然資源ETF

SPDR 標準普爾國際股息ETF

SPDR 標普國際小盤股ETF

SPDR 標普北美自然資源ETF；以及

SPDR 系列 Trust，包括以下系列：

SPDR 彭博社 1-10 年度小貼士 ETF

SPDR 彭博社 1-3 月 T-bill ETF

SPDR 彭博社 3-12 月 T-bill ETF

SPDR 彭博可轉換證券ETF

SPDR 彭博新興市場本地債券ETF

SPDR 彭博新興市場美元債券ETF

SPDR 彭博高收益債券ETF

SPDR 彭博國際公司債券ETF

SPDR 彭博國際國債ETF

SPDR 彭博投資級浮動利率ETF

SPDR 彭博 SasB 公司債券 ESG 精選 ETF

SPDR 彭博短期高收益債券ETF

SPDR 彭博短期國際國債ETF

SPDR 道瓊斯房地產投資信託基金ETF

SPDR FactSet 創新科技ETF

SPDR 富時國際政府通脹保護債券ETF

SPDR 全球道瓊斯指數ETF

SPDR ICE 優先證券ETF

SPDR MARKETAXESS 投資級 400 公司債券 ETF

SPDR MSCI 美國氣候巴黎聯盟ETF

SPDR 摩根士丹利資本國際公司美國策略因子ETF

SPDR NUVEEN 彭博高收益市政債券ETF

SPDR NUVEEN 彭博市政債券ETF

SPDR NUVEEN 彭博短期市政債券ETF

SPDR 紐約證券交易所科技等

SPDR 投資組合綜合債券ETF

SPDR 投資組合公司債券ETF

SPDR 投資組合高收益債券ETF

SPDR投資組合中期公司債券ETF

SPDR投資組閤中期國債ETF

SPDR投資組合長期公司債券ETF

SPDR投資組合長期國債ETF

SPDR 投資組合抵押貸款支持債券ETF

SPDR 投資組合標普1500指數綜合股票市場ETF

SPDR投資組合標準普爾400指數中盤股ETF

SPDR投資組合標準普爾500指數ETF

SPDR 投資組合標普500指數成長型ETF

SPDR 投資組合標普500指數高股息ETF

SPDR投資組合標準普爾500指數價值ETF

SPDR投資組合標普600指數小型股ETF

SPDR投資組合短期公司債券ETF

SPDR 投資組合短期國債ETF

SPDR 投資組合技巧等

SPDR 羅素 1000 低波動率聚焦ETF

SPDR 羅素 1000 動量焦點 ETF

SPDR 羅素 1000 收益聚焦ETF

SPDR 標普 1500 Momentum TilT

SPDR 標普1500價值TiLT ETF

SPDR 標普400指數中盤股增長ETF

SPDR 標準普爾400指數中盤價值ETF

SPDR 標準普爾 500 指數 ESG ETF

SPDR 標普500指數化石燃料儲備免費ETF

SPDR 標普600指數小盤股ETF

SPDR 標普600指數小盤股增長ETF

SPDR 標普600指數小型股價值ETF

SPDR 標普航空航天與國防ETF

SPDR 標普銀行 ETF

SPDR 標準普爾 生物技術ETF

SPDR 標準普爾資本市場ETF

SPDR 標準普爾股息ETF

SPDR 標普醫療保健設備ETF

SPDR 標普醫療保健服務ETF

SPDR 標準普爾房屋建築商ETF

SPDR 標普保險ETF

SPDR 標普互聯網ETF

SPDR 標準普爾 KENSHO 清潔能源ETF

SPDR 標準普爾 KENSHO 最終前沿ETF

SPDR 標準普爾 KENSHO 未來證券ETF

SPDR 標普KENSHO智能結構ETF

SPDR 標準普爾 KENSHO 新經濟綜合指數ETF

SPDR 標普 KENSHO 智能出行ETF

SPDR 標準普爾金屬與礦業ETF

SPDR 標普石油天然氣設備與服務ETF

SPDR 標普石油與天然氣勘探與生產ETF

SPDR 標準普爾製藥ETF

SPDR 標普地區銀行ETF

SPDR 標準普爾零售ETF

SPDR 標普半導體ETF

SPDR 標準普爾小型股 600 ESG ETF

SPDR 標普軟件與服務ETF

SPDR 標普電信ETF

SPDR 標普運輸ETF

SPDR SSGA 性別多元化指數等

SPDR SSGA 美國大盤股低波動率指數ETF

SPDR SSGA 美國小盤股低波動率指數ETF；以及

SSGA ACTIVE Trust，其中包括以下系列：

SPDR 黑石集團高收益ETF

SPDR 黑石集團高級貸款ETF

SPDR DOUBLELINE新興市場固定收益ETF

SPDR DOUBLELINE 短期總回報戰術 ETF

SPDR 雙線總回報戰術ETF

SPDR LOOMIS SAYLES 機會主義債券等

SPDR NUVEEN 市政債券 ESG ETF

SPDR NUVEEN 市政債券等

SPDR SSGA 固定收益板塊輪動ETF

SPDR SGA 全球配置ETF

SPDR SGA 收益分配ETF

SPDR SSGA 多資產真實回報ETF

SPDR SSGA 超短期債券ETF

SPDR SGA 美國板塊輪動等

SPDR 指數 除非另有說明，否則股票基金、SPDR系列信託和SSGA活躍信託均爲 “信託”，連同其系列在本文中統稱爲 “基金”。會議將在SSGA基金辦公室舉行 基金的投資顧問管理公司（“SSGA FM” 或 “顧問”），馬薩諸塞州波士頓鐵街一號 02210 美國東部時間2022年9月15日下午2點，用於以下目的：

有待股東投票的事項：

信託內所有基金的股東將共同對該提案進行投票。隨附的委託書討論了該提案。董事會 受託人建議你投票 對於 每位被提名人的選舉。

2022年7月20日營業結束時的登記股東 有權獲得會議通知並在會議上投票。

誠摯邀請所有股東參加會議。爲了避免延誤和 額外費用並確保您的股票有代表性，無論您是否計劃參加會議，都請儘快投票。你可以通過郵件、電話或互聯網投票。要通過郵件投票，請標記， 簽署、註明日期並郵寄隨附的代理卡。如果在美國郵寄，則無需郵費。要通過電話投票，請撥打代理卡上的免費電話並按照記錄的說明進行操作，使用代理卡作爲代理 指南。要通過互聯網投票，請訪問代理卡上提供的互聯網地址並按照說明進行操作，以代理卡爲指導。

關於將於2022年9月15日舉行的會議代理材料可用性的重要通知：委託聲明及相關信息 材料可在以下網址獲得：www.proxyvote.com。

SPDR^® 指數股票基金

SPDR^® Trust系列

SSGA 活躍信任

一個 鐵街

馬薩諸塞州波士頓 02210

股東特別會議

2022年9月15日

代理聲明

導言

本委託書是代表SPDR指數股票基金、SPDR系列信託和SSGA活躍信託基金的董事會向您提供的（均爲 “信託” 及其系列，“基金”）。代理聲明分爲五個部分：

第 I 部分概述 提案從第 2 頁開始。

第二部分提案詳情從第 2 頁開始。

第三部分其他事項從第24頁開始。

第四部分其他 信息從第 25 頁開始。

第五部分有關代理投票和股東大會的更多信息從第29頁開始。

第六部分基金和投資顧問信息從第31頁開始。

在對提案進行表決之前，請閱讀委託書。如果您對委託聲明有疑問，或者想了解更多信息， 請致電我們的代理招標代理機構Broadridge Financial Solutions, Inc. 的免費電話 1-855-835-8320. 如果你有 有關基金或信託的其他問題一般而言，請通過以下方式聯繫您的財務顧問或SPDR代表 1-866-787-2257 或訪問 www.ssga.com/spdrs。該委託書將從本週開始郵寄給股東 2022年8月1日。

年度和半年度報告。

每隻基金向股東提交的最新年度和半年度報告的副本可以通過寫信給信託基金免費獲得 位於馬薩諸塞州波士頓鐵街一號的State Street Global Advisors基金分銷商有限責任公司分銷商 02210，訪問該基金的網站 https://www.ssga.com/spdrs 或致電 1-866-787-2257.

第一部分：提案概述

要求股東就以下事項進行投票：

信託內所有基金的股東將共同對該提案進行投票。只有2022年7月20日登記在冊的股東才有權投票 關於這些股東是否仍擁有這些股份的提案。

第二部分：提案詳情

提案 — 選舉五（5）名被提名人進入每個信託基金的董事會

在2022年7月14日舉行的會議上，受託人委員會正式甄選和提名，並建議董事會提名 股東選舉卡羅琳·克蘭西和克里斯蒂·羅塞爾爲獨立受託人。在2022年7月14日舉行的一次會議上，董事會提名了女士。克蘭西和羅塞爾，以及兩歲的 Clare S. Richer 和 Sandra G. Sponem 此前曾任命的現任獨立受託人，以及Gunjan Chauhan（統稱 “被提名人”）供股東選舉爲受託人，並建議股東投票批准所有被提名人爲受託人。這個 董事會目前沒有理由相信任何被提名人將無法任職或出於正當理由不擔任受託人，但如果這種情況發生在股東大會之前，則代理人可能會被投票支持其他被提名人，例如 信託的受託人委員會和/或董事會可以選擇。如果被提名人由股東選出，則董事會受託人總數中至少有75％將繼續是獨立受託人。

誰是董事會提名人，他們的資格是什麼？

董事會提名人是卡羅琳·克蘭西、克萊爾·裏希、克里斯蒂·羅塞爾、桑德拉·斯波納姆和岡詹·喬漢。

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卡羅琳·克蘭西。 克蘭西女士最近從 她在富達投資擔任執行副總裁兼戰略、分析和市場準備主管的職位。自1999年以來，克蘭西女士在富達擔任過多個職務，包括經紀交易商業務負責人，基金網絡負責人， 兼企業傳播臨時主管。在她職業生涯的早期，她曾在AW Chesterton公司擔任銷售和營銷總監以及Barry Controls的銷售總監（全國銷售）和產品營銷經理。克蘭西女士 2011 年至 2021 年在聖母昇天學院董事會任職，自 2016 年起在大波士頓大姐妹協會董事會任職。

克萊爾·S·裏希。 裏希女士自2018年起擔任信託基金的受託人。從 2008 年到 2017 年，她擔任 Putnam 的首席財務官 投資。在加入 Putnam Investments 之前，Richer 女士曾擔任過多個財務、運營和損益領導職務 25 年 她在富達投資的任期最終達到了高潮 被任命爲首席財務官和管理委員會成員。1983年之前，她曾在安達信公司擔任高級核數師。裏希爾女士還是貝恩資本專業金融的董事兼負責人 她還是金融集團財務委員會主席。她還是聖母大學的受託人及其薪酬、投資、財務和教師事務委員會的成員。此外，裏希爾女士還在 阿爾茨海默氏症協會理事會，馬薩諸塞州/新罕布什爾州分會。

克里斯蒂·羅塞爾。 在退休之前，Rowsell女士曾在多個職位上任職 賀錦麗協會（“賀錦麗”）是專門從事價值投資的知名投資顧問，從1995年開始，包括最近在2010年至2021年期間擔任賀錦麗建議的奧克馬克基金總裁。此外，她還擔任 1999 年至 2010 年期間擔任 Harris 首席財務官。羅塞爾女士於1999年被任命爲賀錦麗的合夥人。從1995年到1999年，她在賀錦麗擔任稅務和會計管理職務。在賀錦麗工作之前，Rowsell女士曾任職 在卡拉莫斯資產管理公司（1992-1995）和畢馬威會計師事務所（1989-1992）擔任領導職務。她目前是奧克馬克基金的受託人和投資公司協會（ICI）的理事會成員。此外，羅塞爾女士是一位 芝加哥人居署董事會成員。

桑德拉·G·斯波內姆。從那時起，Sponem女士一直擔任信託基金的受託人 2018。在 2017 年退休之前，她曾擔任明尼蘇達州一家大型建築公司 M.A. Mortensen Companies, Inc. 的首席財務官。加入之前

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2007 年，斯波內姆女士在莫滕森擔任 Piper Jaffery 的首席財務官。她的職業生涯始於德勤，還曾在戴頓-哈德遜公司（現名塔吉特）工作。 Sponem女士是Rydex和古根海姆基金家族衆多董事會的受託人。

Gunjan Chauhan。 Chauhan 女士是大四學生 道富環球顧問（“SSGA”）董事總經理，SPDR ETF業務資本市場和戰略合作伙伴全球負責人，SSGA高級領導團隊和執行管理小組成員。 在2019年9月加入SPDR業務之前，她曾擔任SSGA歐洲、中東和非洲及亞太地區現金業務負責人，該團隊是爲企業和機構客戶提供現金投資的全球團隊的一員。在這個角色中，她負責 代表公司在歐洲、中東和非洲及亞太地區的現金管理業務開展的所有面向客戶的活動，包括銷售、戰略、運營和服務。在 2015 年加入 SSGA 之前，Chauhan 女士曾在蘇格蘭皇家銀行工作，在那裏她 從 2003 年到 2015 年擔任過各種面向客戶的職位，其中包括短期和結構產品解決方案和銷售領域的領導職位。此外，她還是卡斯商學院的導師，並支持The Brokerages Momentum 項目，一項獨特的跨公司指導計劃，旨在促進女性領導才能的進步，並對以銀行業未來職業爲目標的多元化本科人才產生影響力。

誰是董事會的現任成員？

當前 董事會成員是卡爾·維邦科爾、德懷特·丘吉爾、克萊爾·裏希、桑德拉·斯彭姆和詹姆斯·E·羅斯。有關 Mses 的信息。Richer 和 Sponem 包含在上面的 “誰是董事會提名人以及 他們的資格是什麼？”

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以下是對具體經驗, 資格或技能的簡要概述, 這些經驗, 資格或技能得出的結論是, 截至本委託書發表之日, 下面列出的每個人都應擔任每個信託的受託人（Mses摘要）。Richer 和 Sponem 列在上文 “誰是董事會提名人，他們的資格是什麼？” 下。對的引用 受託人的資格、特質和技能符合美國證券交易委員會的要求，並不構成董事會或任何受託人具有任何特殊專業知識且不具有任何特殊專業知識的陳述

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以此爲由對任何此類人員或董事會施加更大的責任或責任。根據美國證券交易委員會根據1940年法案通過的規則的要求，信託的獨立性 受託人選擇並提名所有候選人擔任獨立受託人職位。

德懷特·丘吉爾。 丘吉爾先生曾擔任該公司的受託人 自2010年以來的信託基金。他目前是審計委員會主席。丘吉爾先生在2009年從富達投資退休之前曾在富達投資擔任過多個高級職位。他於 1993 年加入富達，曾擔任富達的負責人 固定收益部，股票投資組合管理主管兼投資服務總裁。在富達任職期間，丘吉爾先生還當選爲CFA協會理事會主席， 178,000 名會員 協會，從2014年6月到2015年1月，他在CFA協會擔任臨時總裁兼首席執行官。在加入富達之前，丘吉爾先生曾擔任 保誠金融公司董事總經理，曾任保誠金融公司子公司CSI資產管理公司的總裁兼首席執行官，並在Loomis、Sayles & Company和俄亥俄州公衆銀行擔任高級職務 員工退休制度。丘吉爾先生目前擔任知名投資解決方案提供商附屬經理人集團（AMG）董事會的獨立主席。他還擔任《公衆》的員工顧問 愛達荷州僱員退休制度。

Carl G. Verboncoeur。 Verboncoeur先生自2010年起擔任信託基金的受託人。他目前是 受託人委員會主席。自2009年以來，他一直擔任獨立的自僱顧問。從 2001 年到 2009 年退休，Verboncoeur 先生一直擔任 Rydex Investments 的首席執行官。

詹姆斯·E·羅斯。羅斯先生自2005年起擔任信託基金的受託人，並於2010年11月至2010年11月擔任信託總裁 2013 年 5 月。自 2020 年以來，羅斯先生一直擔任 非執行 Fusion 收購公司第二董事長從 2020 年到 2021 年，羅斯先生擔任 非執行 Fusion Acquisition Corp I. 董事長在2020年退休之前，羅斯先生在2016年至2020年期間擔任SSGA的SPDR交易所交易基金業務董事長，並且是SSGA的SPDR交易所交易基金的全球主管 從 2012 年到 2016 年的業務。他於 2013 年至 2020 年擔任 SSGA 執行副總裁兼道富環球顧問基金分銷商有限責任公司董事，並於 2005 年至 2020 年擔任顧問董事長兼董事。他曾擔任大四學生 2006 年至 2013 年擔任 SSGA 董事總經理，2005 年至 2012 年擔任顧問總裁。退休前，羅斯先生在全球範圍內負責SSGA交易所交易基金業務的各個方面，包括戰略、研究、 分銷和資本市場的互動。羅斯先生在交易所交易基金方面有着悠久的歷史，經常被各種媒體引述有關交易所交易基金的內容。羅斯先生還擔任精選行業SPDR的受託人 信託曾擔任其他信託基金的受託人，其中包括SSGA Fm擔任投資顧問的系列信託。從2010年6月到2020年3月，羅斯先生擔任投資公司協會交易所交易基金的主席 委員會，此前曾在投資公司協會理事會任職。

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領導結構

董事會負責對信託的業務和事務進行全面監督。董事會負責監督運營 根據1940年法案、其他適用法律和每份信託的信託聲明的規定對基金進行分配。董事會目前由四名獨立受託人和一名感興趣的受託人組成。根據董事會的說法 治理政策，董事會已任命一名獨立受託人擔任董事會主席。通常，董事會根據受託人法定人數的多數票行事，包括獨立受託人的多數票（如果需要） 適用的法律。信託的 日常 業務由顧問管理，a 副顧問 （針對某些系列）和其他 經董事會批准的服務提供商。董事會全年定期開會，監督信託基金的活動，審查與服務提供商的合同安排，監督監管要求的遵守情況， 並審查業績。鑑於信託基金的具體特徵和情況，董事會已確定其領導結構是適當的。除其他外，董事會之所以做出這一決定，是考慮到以下事實 獨立受託人佔董事會的絕大多數（超過75％），董事會每個委員會的主席都是獨立受託人，每個信託管理的資產金額以及基金的數量 由董事會監督。董事會還認爲，其領導結構有助於基金管理部門有序和高效地向獨立受託人傳遞信息。

每位受託人都是根據其自身的經驗、資格、特質和技能以及他或她的能力選出受託人擔任受託人的 審查和理解管理層向其提供的有關基金的信息，確定和索取他或她可能認爲與履行職責相關的其他信息，詢問管理層和其他服務提供者 關於影響基金管理和管理的重大因素，並以符合各基金股東最佳利益的方式行使商業判斷。

爲什麼要求基金股東選舉受託人？

這些基金受經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）管轄。總的來說，1940年法案允許董事會 註冊投資公司（例如基金）的受託人或董事可以在沒有股東投票的情況下任命新的受託人來填補空缺 三之二 的受託人會有 在任命後由股東選出。董事會目前由五名受託人組成，其中三名由股東選出。Clare S. Richer 和 Sandra G. Sponem 於 2018 年 7 月被任命爲受託人，但沒有被任命爲受託人 股東們。

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股東們被要求選出 Gunjan Chauhan、Carolyn m. Clancy 和 Kristi L. Rowsell 分別爲 信託基金的受託人。Mses。克蘭西和羅塞爾目前均不擔任信託基金的受託人，如果當選，他們將是獨立受託人。Chauhan女士目前不擔任信託基金的受託人，如果當選，她將是 由於她在顧問的附屬機構任職，因此被視爲感興趣的受託人。股東們也被要求選舉摩西。Richer 和 Sponem 這樣整個董事會就會由股東選舉產生。Mses。更豐富 和 Sponem 目前均爲獨立受託人。

如果當選，有多少被提名人將成爲 “獨立” 受託人？

如果由股東選出，五（5）名被提名人中有四（4）名（除Chauhan女士外）將成爲獨立受託人。獨立受託人 除了他們選擇以私人身份對基金進行任何個人投資外，與SSGA Fm或信託基金沒有任何隸屬關係。獨立受託人在監督基金運作和代表基金利益方面發揮關鍵作用 每隻基金的股東。

基金董事會的結構如何？

這些基金分爲三個獨立的信託。每個信託由多個基金（有時稱爲信託的 “系列”）組成。資金 屬於同一信託基金的（即系列）共同選舉其受託人。本手冊的第六部分包括基金清單，其中具體說明瞭每個基金所屬的信託基金，並提供了有關基金的各種其他詳細信息。 目前，每個信託的受託人由相同的人擔任。讓相同的成員在每個信託基金的董事會任職有重要的好處。在每個董事會任職使受託人更加熟悉以下運作： 是所有基金共有的。這種服務還使受託人能夠在知情和一致的基礎上解決常見問題。它還避免了由此而產生的大量額外成本、管理複雜性和裁員 每個信託都有不同的董事會。儘管各基金之間有許多共同利益的領域，但受託人認識到，他們有責任隨時按照 逐只基金 基礎。

每位受託人將任職多長時間？

如果當選，每位受託人將任職至其辭職、退休或根據各信託管理文件中的規定被董事會免職。這個 信託的受託人委員會章程要求受託人不遲於受託人年滿七十五歲的日曆年的最後一天從董事會退休。董事會可以要求即將退休的受託人 年齡延長其任期 逐年 最長兩年的基準。可通過股東投票將受託人從董事會中撤職 三之二 信託的已發行股份總額的百分比或通過投票決定 三之二 其餘的受託人。如果被提名人無法接受選舉或隨後離開 董事會在下次選舉之前，董事會可以自行選擇其他人來填補空缺職位，前提是 三之二 其餘的受託人是通過以下方式選出的 股東們。

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董事會的職責是什麼？

董事會的主要責任是監督每份信託的管理，以造福股東。在行使監督權時 責任，受託人專注於他們認爲對基金股東至關重要的事項。這不僅包括基金的管理和業績，還包括業務計劃、戰略計劃和組成以及 顧問的業績評估；以及 副顧問。

商業頭腦、經驗和客觀思維 的獨立受託人被視爲信託乃至基金股東的寶貴資產。讓基金管理層對一群獨立、經驗豐富、合格的個人負責，他們完全依其行事 從長遠來看，代表股東可以使基金的管理更加有效。

對於 SSGA Active Trust 而言，共舉行了七 (7) 次會議 在截至2022年6月30日的財政年度中，董事會，包括特別會議。對於SPDR系列信託，在截至6月30日的財政年度中，董事會舉行了七（7）和八（8）次會議，包括特別會議， 分別是2022年和2021年12月31日。對於SPDR指數股票基金，在截至2021年9月30日的財政年度中，董事會舉行了八（8）次會議，包括特別會議。

董事會的委員會有哪些？

董事會 受託人有兩個常設委員會。

審計委員會。 董事會設有一個由所有獨立受託人組成的審計委員會 信託。丘吉爾先生擔任主席。董事會通過了審計委員會章程，規定了委員會的結構、職責、權力和運作方法。審計委員會與信託基金會面 獨立核數師審查和批准其專業服務的範圍和結果；審查評估信託基金會計控制是否充分的程序；考慮審計費的範圍；以及 就信託獨立核數師的聘用向董事會提出的建議。對於SSGA Active Trust，審計委員會在截至2022年6月30日的財政年度中舉行了四（4）次會議。對於SPDR系列信託，審計 在截至2022年6月30日和2021年12月31日的財政年度中，委員會分別舉行了四（4）次和四（4）次會議。對於SPDR指數股票基金，審計委員會在截至的財政年度內舉行了四（4）次會議 2021 年 9 月 30 日。

受託人委員會。 董事會設有一個由信託基金的所有獨立受託人組成的受託人委員會。 Verboncoeur 先生擔任主席。董事會通過了受託人委員會章程，規定了委員會的結構、職責、權力和運作方法。受託人委員會的職責是：1）選擇和 提名獨立受託人；2) 審查

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定期審查基金的治理結構和程序；3）審查基金業務中可能出現並可能對投資者產生影響的利益衝突 基金的；4）監督和履行根據任何交易所的證券法和規則分配給獨立受託人的職責；5）選擇獨立受託人的任何獨立法律顧問並就此做出決定 律師的獨立性；6）審查首席法務官或其他信託法律顧問提交給委員會的事項；7）代表基金的投資者對基金進行全面監督。適用於 SSGA 活躍版 信託，在截至2022年6月30日的財政年度中，受託人委員會舉行了四（4）次會議。對於SPDR系列信託，受託人委員會在截至2022年6月30日和2021年12月31日的財政年度中分別舉行了四（4）次和四（4）次會議。 對於SPDR指數股票基金，在截至2021年9月30日的財政年度中，受託人委員會舉行了四（4）次會議。

如果 董事會空缺或可能加入董事會時，受託管理人委員會應評估擬當選爲獨立受託人的候選人的資格，並提名董事會成員。受託人委員會可以 向其認爲適當的任何來源徵求提名建議，包括專門爲此目的聘用的獨立顧問。受託人委員會沒有關於考慮任何受託人的正式政策 股東之所以推薦候選人，是因爲它已確定當前的方法成功地找到了合格的候選人。除了受託人或管理層的推薦外，基金還可能聘請第三方搜索公司 確定和評估符合董事會預先設定的標準的受託人候選人，包括候選人將在多大程度上滿足董事會當前的需求。股東可以隨時通過以下方式提交受託人候選人供考慮 將候選人的姓名和支持性傳記信息發送給基金秘書，地址位於第25頁 “其他信息” 下。受託人委員會無需考慮由以下機構推薦的受託人候選人 股東，但如果委員會在考慮了委員會認爲相關的所有情況後認爲合適，委員會可以考慮任何此類提名。《受託人委員會章程》的副本作爲附錄A附後。

在每份信託最近結束的財政年度中，每位受託人至少參加了每份信託基金75％的董事會和適用的委員會會議 信任。

受託人如何獲得報酬？

信託基金 總共向每位受託人支付30萬美元的年費（2022年1月1日之前，爲270,000美元）外加1萬美元 每次面對面會議 參加，每次電話或視頻會議費用爲 2,500 美元 出席了會議。董事會主席將額外獲得7.5萬美元的年費（2021年1月1日之前爲60,000美元），審計委員會主席將額外獲得3萬美元的年費。

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信託基金還向每位受託人報銷差旅費和 其他自付費用 他/她在 與出席此類會議以及與參加行業研討會和會議有關。受託人費用以公平的方式在信託及其各自的每個系列之間分配，同時考慮到 考慮該系列的相對淨資產。

下表列出了與受託人薪酬有關的應計費用總額 截至2022年6月30日的財年的SSGA活躍信託基金中：

下表列出了截至財政年度的SPDR系列信託受託人薪酬的應計費用總額 2022年6月30日：

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下表列出了與SPDR受託人薪酬相關的應計費用總額 截至2021年12月31日的財政年度的系列信託：

下表列出了截至財政年度SPDR指數股票基金受託人薪酬的應計費用總額 2021 年 9 月 30 日：

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任何高級管理人員都無法從信託獲得補償，也沒有受託人或高級管理人員有權獲得任何養老金或 信託基金的退休金。

受託人擁有基金份額嗎？

有關每位當選受託人和被提名人持有的基金份額美元範圍的信息，請參閱委託書的第六部分。

誰是信託基金的官員？

高管和 下文列出了信託基金的其他官員，以及他們在過去五年中的主要職業及其與顧問的關係。官員被視爲基金的 “利害關係人”。

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提案的投票要求。

股東批准

關於SPDR系列信託 和SPDR指數股票基金，批准此類信託的受託人選舉需要親自或由代理人代表並有權在會議上投票的該信託的大多數股份投贊成票，前提是有法定人出席。 關於SSGA Active Trust，獲得本人或代理人代表的多數選票並有權在會議上投票的被提名人將被選爲信託的受託人，前提是有法定人出席。在多數票表決中， 獲得最高票數的被提名人即使獲得不到多數選票的批准, 也將當選。

董事會 一致建議股東投票支持每位被提名人的選舉。

第三部分。其他事項

除本文所述事項外，董事會不知道有任何其他事項將在會議上提出，以供採取行動。還有其他問題嗎 在需要股東投票的情況下，隨附表格中的委託書將賦予有權對該代理所代表的股份進行投票的個人的自由裁量權，讓他們就任何此類其他事項進行股份投票 視情況而定，根據信託基金和每個基金的利益，根據他們的最佳判斷。

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第四部分。其他信息

獨立註冊會計師事務所

安永會計師事務所（“安永”）是每個信託和基金的獨立註冊會計師事務所。安永的代表是 預計不會出席會議。

普華永道會計師事務所（“普華永道”）辭去獨立註冊註冊會計師職務 2020年4月20日，SPDR指數股票基金的公司。2020年5月21日，根據審計委員會的建議，董事會選擇安永會計師事務所（“安永”）取代普華永道作爲SPDR的獨立公共會計師 截至2020年9月30日的財年的指數股票基金，安永將繼續擔任該職務。

普華永道的財務報告 截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度的SPDR指數股票基金報表不包含任何負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度以及截至2020年4月20日的隨後的過渡期中，沒有 SPDR指數股票基金與普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上存在分歧，如果不以令普華永道滿意的方式得到解決，則會導致普華永道得出 提及其財務報表報告中的分歧。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度以及截至2020年4月20日的隨後的過渡期內，沒有發生任何應報告的事件 屬於規例第 304 (a) (1) (v) 項所述的那種 S-K 根據經修訂的1934年《證券交易法》。

要求SPDR指數股票基金，普華永道向美國證券交易委員會提交了一封信，說明其是否同意 上述陳述。該信函的副本已根據第13 (a) (4) 項作爲附錄提交給表格 N-CSR 截至2020年3月31日的期間。

在此期間，無論是SPDR指數股票基金還是任何人代表安永都沒有就（i）會計原則的適用問題諮詢過安永 已完成或擬議的特定交易，或可能對信託財務報表發表的審計意見的類型，或 (ii) 分歧的主體（定義見第304項第 (a) (1) (iv) 段） 規則 S-K) 或應報告的事件（如上述項目304第 (a) (1) (v) 段所述）。

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核數師費用和服務

以下是安永在過去兩個財政年度中向基金收取的服務總費用（請參閱財年末的第六部分 每隻基金）：

安永向SSGA Active Trust收取了截至2022年6月30日的財政年度向信託提供服務的總費用，以及 2021 年 6 月 30 日分別如下：

上述服務中有100％已獲得基金審計委員會的批准和/或服務已涵蓋在內 由 預先批准 基金審計委員會制定的政策和程序。根據以下規定，上述服務均未獲得審計委員會的批准 第 (c) (7) (i) (C) 段 規則 2-01 的 法規 S-X。

嘿 分別向SPDR系列信託開具截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度向信託提供的服務的總費用賬單如下：

上述服務中有100％已獲得基金審計委員會的批准和/或服務已涵蓋在內 由 預先批准 基金審計委員會制定的政策和程序。根據以下規定，上述服務均未獲得審計委員會的批准 第 (c) (7) (i) (C) 段 規則 2-01 的 法規 S-X。

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安永向SPDR系列信託收了截至財政年度向該信託提供的服務的總費用 分別爲 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，具體情況如下：

上述服務中有100％已獲得基金審計委員會的批准和/或服務已涵蓋在內 由 預先批准 基金審計委員會制定的政策和程序。根據以下規定，上述服務均未獲得審計委員會的批准 第 (c) (7) (i) (C) 段 規則 2-01 的 法規 S-X。

嘿 分別向SPDR指數股票基金開具截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度向信託提供的服務的總費用如下：

上述服務中有100％已獲得基金審計委員會的批准和/或服務已涵蓋在內 由 預先批准 基金審計委員會制定的政策和程序。根據以下規定，上述服務均未獲得審計委員會的批准 第 (c) (7) (i) (C) 段 規則 2-01 的 法規 S-X。

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以下是安永向基金和SSGA Fm以及任何控制、控制或的實體收取的總費用 受SSGA Fm的共同控制，後者在過去兩個財政年度爲信託基金提供所有人的持續服務 非審計 向基金綜合體提供的服務。

審計委員會審議並決定，提供此類條款 非審計 向SSGA Fm以及任何控制、控制或受SSGA Fm共同控制、向信託提供持續服務的實體提供的服務，均與安永保持信託的獨立性相容。

審計委員會 預先批准 政策與程序

審計委員會必須 預先批准， 或者可以將權力下放給 預先批准 向其一名或多名成員披露所有與審計、審計有關和 非審計 在每個信託基金聘請獨立核數師提供此類服務之前 服務，但以下所述的例外情況除外。審計委員會還必須 預先批准 任何 非審計 建議由獨立核數師向以下人員提供的服務 (i) 投資顧問和 (ii) 向信託提供持續服務的投資顧問控制、控制或共同控制的任何實體，前提是獨立核數師參與投資 顧問或任何與信託業務和財務報告直接相關的控制人員（“投資顧問”） 預先批准 要求”）。

預先批准 對於任何 非審計 在以下情況下不需要服務：(i) 此類的總金額 非審計 在該財政年度，服務不超過信託向獨立核數師支付的總收入的5％ 非審計 提供服務；(ii) 信託在訂約時未將此類服務認可爲 非審計 服務；以及 (iii) 此類服務 立即提請審計委員會注意並獲得審計委員會或審計委員會中一名或多名成員的批准，他們在此之前已獲得審計委員會授予此類批准的權力

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審計的完成。這個 預先批准 例外情況也適用於投資顧問 預先批准 要求，唯一的不同是，“收入總額” 的計算基於信託和根據本政策獲得其服務批准的任何其他實體向獨立核數師支付的收入總額（即 投資顧問或某些控制人員）。

根據其 預先批准 政策和程序， 審計委員會 預先批准 安永在每個信託基金的最後兩個已完成的財政年度中提供的所有審計和稅務服務。

法律訴訟

目前沒有待處理 任何當選的受託人或被提名人或該受託人或被提名人的關聯人是對基金或其任何關聯人員不利的一方，或者對基金或其任何關聯人員有不利的重大利益的重大法律訴訟 關聯人員。

第五部分：有關代理投票和股東大會的更多信息

股東批准

需要投票才能批准 提案。信託基金的股東將共同選舉受託人。關於SPDR系列信託和SPDR指數股票基金，被提名人獲得該信託大多數股票的贊成票 將選出有權在會議上投票的人或由代理人。關於SSGA Active Trust，獲得本人或代理人代表的多數選票並有權在會議上投票的被提名人將被選爲受託人 信託基金的。在多數投票下，獲得最高票數的被提名人將當選，即使他們獲得的贊成不到多數票。沒有股票在選舉中擁有累積投票權 受託人。

代理請求方法。這些基金將以各種方式徵集股東代理人。所有有權投票的股東將 通過郵件或電子方式接收這些代理材料（假設滿足適用要求）。此外，SSGA Fm的員工和高級管理人員可以當面、通過電話、郵件或互聯網徵集股東代理人。這個 基金還聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的服務，以協助招募股東大會的代理人。

代理招標費用。每個基金將支付向其股東徵集代理人的所有費用, 包括印刷, 郵寄, 以及代理列表。目前，Broadridge的基金招標成本估計約爲1180萬美元，並將根據固定公式按比例分配給各基金。通過立即投票， 您可以幫助您的基金避免第二次代理招標的巨額費用。

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Quorum。每份信託都必須達到法定人數才能舉行股東大會。關於 SSGA Active Trust，這意味着三十三和 三分之一 信託股份的百分比（33 1/ 3%）必須親自或通過代理人出席股東大會。關於SPDR 系列信託和SPDR指數股票基金，這意味着信託的大部分股份必須親自或通過代理人出席股東大會。無論如何投票，所有返回的代理均計入法定人數。 未返回和未簽名的代理將不計入法定人數。資金將計入經紀商 不投票 朝着確定法定人數的方向邁進。（經紀人 不投票 是代理 從代表投資者持有基金份額但沒有自由裁量權代表投資者對股票進行投票的經紀商處收到，這表明該經紀商沒有收到投資者的指示 有爭議的問題。）經簽名、註明日期的代理卡和投票指示卡退回SSGA Fm時，如果沒有對提案作出任何選擇，則應被投爲 “贊成” 該提案。

休會。如果沒有法定人數出席或派代表出席股東大會，則多數選票的持有人親自或通過代理人出席 如果沒有獲得批准或否決會議原始通知中描述的提案所需的表決（代理人被投贊成票或反對票），則有權不時休會 休會，包括經紀人 不投票， 與未獲得所需表決的提案的贊成票和反對票一致）。大多數持有者的贊成票 當時親自到場或由代理人代表的股份必須休會。任何休會後的會議均可重新召開，恕不另行通知或更改 “記錄日期”，即2022年7月20日（“記錄”） 日期”）。在任何應有法定人數的重新召開的會議上，可以按原先的名義處理本來可能已在會議上處理的任何事務。

撤銷您的代理。你最新的投票才是最重要的。因此，您只需通過互聯網再次投票即可撤銷先前的代理， 您的代理卡或投票說明卡，或撥打免費電話。你也可以寫信給基金秘書，地址如下：收件人：David Urman，c/o SSGA Funds Management, Inc.，One Iron Street， 馬薩諸塞州波士頓02110或在股東大會上親自投票。在股東大會公佈投票結果之前，您可以隨時撤銷您的代理權。

股東提案。任何要包含在基金下次股東大會委託書中的股東提案必須由以下人員收到 在該次會議之前的合理時間內，養恤基金。這些基金無需舉行年度股東大會，目前也不打算在2022年再舉行一次股東大會。

投票權。股東有權對在記錄日期擁有的基金的每股實益權益投一票，並進行部分投票 對於在記錄日擁有的基金的每部分實益權益。

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被提名人帳戶。根據要求，基金將向被提名人報銷其合理的費用 向基金股份的受益所有人轉發代理材料。請將發票提交至：馬薩諸塞州波士頓鐵街一號 02110，收件人：SPDR ETF 基金管理局。

股東溝通。股東可以通過直接向董事會（或個別董事會）發送信函來向董事會發送通信。 成員）和/或以其他方式在敬意中明確表示該來文是針對董事會（或個別董事會成員）的。股東可以將信函發送到信託辦公室。管理層將進行審查並做出一般回應 信託收到的其他未直接發送給董事會的股東通信。此類信函將根據其中所載事項由管理層酌情轉交給董事會。

年度/半年度報告。基金向股東提交的年度和半年度報告的副本可以通過寫信免費獲得 基金分銷商道富環球顧問基金分銷商有限責任公司，位於馬薩諸塞州波士頓鐵街一號 02210，訪問基金網站 https://www.ssga.com/spdrs 或致電 1-866-787-2257.

其他事項。在這一點上，我們不認識其他人 業務將在股東大會之前提出。但是，如果確實出現任何其他問題，我們將根據最佳判斷代表您投票。如果您反對我們代表您就其他事項進行投票，請在此之前以書面形式告訴我們 股東大會。

第 VI 部分：基金和投資顧問信息

基金的投資顧問是SSGA基金管理有限公司（“SSGA FM” 或 “顧問”）。顧問的主要地址是 馬薩諸塞州波士頓鐵街一號 02210。

黑石流動信貸策略有限責任公司（“黑石”）作爲投資 副顧問 轉至SPDR黑石集團高收益ETF和SPDR黑石高級貸款ETF。黑石集團的主要營業地址是公園大道345號，31樓，紐約，10154。

DoubleLine Capital LP（“DoubleLine”）作爲投資 副顧問 到 SPDR DoubleLine Emerging 市場固定收益ETF、SPDR DoubleLine短期總回報戰術ETF和SPDR DoubleLine總回報戰術ETF。DoubleLine的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道333號1800號套房90071。

Loomis、Sayles & Company, L.P.（“Loomis”）作爲投資 副顧問 到 SPDR Loomis 賽爾斯機會主義債券ETF。Loomis的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓金融中心一號02111。

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Nuveen Asset Management, LLC（“Nuveen”）作爲投資 副顧問 轉至SPDR Nuveen彭博高收益市政債券ETF、SPDR Nuveen彭博市政債券ETF、SPDR Nuveen彭博短期市政債券ETF、SPDR Nuveen市政債券ETF和SPDR Nuveen 市政債券 ESG ETF。Nuveen的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道333號606號。

道富環球顧問 有限公司（“SSGA LTD”）作爲投資 副顧問 至SPDR彭博新興市場本地債券ETF、SPDR彭博新興市場美元債券ETF和SPDR彭博國際 公司債券ETF。SSGA LTD的主要營業地址是英國倫敦金絲雀碼頭丘吉爾廣場20號E14 5HJ。

基金信息

本節爲每隻基金提供了某些必需的信息。正在申請代理人的基金及其股份有資格獲得 截至記錄日期的投票是：

SSGA Active Trust（截至6月30日的財政年度）

SPDR系列信託（截至6月30日或12月31日的財政年度）

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SPDR指數股票基金（截至9月30日的財政年度）

截至2021年12月31日，現任獨立受託人及其直系親屬均未實益持有 或記錄在顧問中的任何證券，a 副顧問， 分銷商或任何控制、控制或與顧問共同控制的人員 副顧問 或分銷商。

截至2022年7月20日，既不是獨立受託人提名人，也不是他們的直系受託人 家族在顧問中實益擁有或記錄在案的任何證券，a 副顧問， 分銷商或任何控制、受顧問控制或與顧問共同控制的人 副顧問 或分銷商。

下表顯示了截至2021年12月31日的權益金額 受託人擁有的證券，以及他們當選（或被提名）監督的基金和道富基金綜合體的擬議受託人擁有的證券。

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DTC充當股票的證券存託機構。每個基金的股份由以以下名義註冊的證券代表 DTC或其提名人Cede & Co.，並向DTC或代表DTC存款。除下文規定的有限情況外，不會爲股票發行證書。

DTC是一家有限用途信託公司，成立的目的是持有其參與者（“DTC參與者”）的證券並促進清算 以及通過DTC參與者帳戶的電子賬簿記賬目變更來結算此類證券的DTC參與者之間的證券交易，從而無需實際轉移證券證書。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有DTC。更具體地說，DTC歸其多家DTC所有 參與者以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和FINRA的代表。其他人也可以訪問DTC系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們可以通過DTC進行清算或維持託管關係 直接或間接參與者（“間接參與者”）。

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股份的實益所有權僅限於DTC參與者、間接參與者和持有人 通過DTC參與者和間接參與者獲得利益。股票實益權益的所有權（此處將此類受益權益的所有者稱爲 “受益所有人”）顯示在上，所有權轉讓爲 僅通過DTC保存的記錄（關於DTC參與者）和DTC參與者的記錄（關於非DTC參與者的間接參與者和受益所有人）生效。受益所有人將獲得 從或通過DTC參與者那裏獲得有關其購買股票的書面確認書。

所有通知、聲明和其他的傳送 與受益所有人的通信按以下方式進行。根據每份信託與DTC之間的存託協議，DTC必須應要求向信託提供股票上市，並向信託收取費用 每位DTC參與者持有的每隻基金的。信託應直接或通過第三方服務向每位此類DTC參與者詢問通過此類DTC直接或間接持有股票的受益所有人的人數 參與者。信託應直接或通過第三方服務向每位此類DTC參與者提供此類通知、聲明或其他通信的副本，其形式、編號和地點應由DTC參與者可以 合理要求，以便此類DTC參與者可以直接或間接地向此類受益所有人傳送此類通知、聲明或通信。此外，信託應向每位此類DTC參與者和/或第三方付款 提供公平合理的服務作爲此類傳送相關費用的補償，所有服務均須遵守適用的法律和監管要求。

應向作爲所有股份的註冊持有人DTC或其提名人Cede & Co. 進行股份分配。DTC 或其被提名人，在收到任何 此類分配應立即將款項存入DTC參與者的帳戶，金額應與DTC或其被提名人記錄中顯示的每隻基金股票的受益權益成正比。由 DTC 付款 間接參與者的參與者和通過此類DTC參與者持有的股份的受益所有人將受現行指示和慣例的約束，現在爲客戶帳戶持有的證券也是如此 不記名錶格或以 “街道名稱” 註冊，將由此類DTC參與者負責。

信託不承擔任何責任或 對與受益所有人有關的記錄或通知的任何方面的責任，或因此類股份的實益所有權權益而支付的款項的責任，或維護、監督或審查與此類受益人有關的任何記錄的責任 所有權權益或DTC與DTC參與者之間關係的任何其他方面，或此類DTC參與者與間接參與者和通過此類DTC參與者擁有的受益所有人之間的關係的任何其他方面。

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DTC可以通過提供合理的服務來決定隨時停止提供與股票有關的服務 向信託發出通知並履行其根據適用法律承擔的責任。在這種情況下，信託應採取行動，尋找DTC的替代方案，以類似的成本履行其職能，或者如果是 除非信託就此做出令交易所滿意的其他安排，否則無法替代發行和交付代表股票所有權的印刷證書。

證券控制人和主要持有人

儘管基金沒有關於其以DTC參與者的名義持有的受益所有權的信息，但截至2022年7月1日，其姓名， 持有每隻基金創紀錄的5％或更多已發行股份的每位DTC參與者的地址和所有權百分比如下：

SSGA 主動信任

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SPDR 系列信託

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