附件99.4

風險因素

本文件中使用但未定義的專有名詞應按我們截至2024年3月31日的20-F表年度報告中所賦予的含義解釋。

我們業務和行業相關的風險

我們可能無法實現重組的預期收益。

我們已基本完成新的組織和治理結構的實施，該結構包括六個主要業務集團和各種其他業務，稱爲重組。我們相信，我們的新組織和治理結構將更專注於我們的核心業務，增強我們的決策過程的靈活性，並進一步爲我們的股東創造價值。然而，新的結構是否會確實帶來預期的戰略利益仍然面臨不確定性和各種因素，其中許多可能超出我們的控制，包括但不限於資產、負債和合同的成功重組以及股權激勵計劃的實施。我們不能向您保證重組的預期收益會反映在我們證券的價格上。此外，我們的重組可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。我們正在投入大量時間、資源和精力來建立新的組織和治理結構，可能會因此產生巨大的成本。這些努力可能會分散管理層對日常運營的注意力，並可能對我們的業務造成干擾。隨着我們的業務更加獨立，業務之間的網絡效應、協同效應和規模經濟可能也會受到負面影響。

維護我們生態系統的可信賴地位對於我們的成功和增長至關重要，任何未能做到這一點都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，這將對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。

我們爲我們的生態系統建立了強大的品牌名稱和聲譽。對我們生態系統或平台的任何信任喪失都可能損害我們的聲譽和品牌價值，並可能導致消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者減少在我們生態系統中的活動水平，這可能會大幅降低我們的收入和盈利能力。我們維持對我們生態系統和平台的信任的能力在很大程度上基於：

隨着我們的業務越來越獨立，任何一項業務未能建立和維持其自身的可信品牌也可能會損害我們品牌名稱的價值和生態系統的聲譽。

我們可能無法維持或發展我們的業務。

我們未來繼續增長的能力取決於許多因素，包括我們平台上消費者的數量和參與度、我們的業務能夠爲客戶提供的價值，以及我們的數據和技術能力及基礎設施。請參閱我們截至2024年3月31日財年的20-F表格年度報告中的「項目5.運營和財務回顧與前景—A.運營成果—影響我們經營成果的因素—我們爲用戶創造價值和產生收入的能力」。我們的增長還受到競爭和其他可能不在我們控制之內的因素的影響，包括宏觀經濟環境、通貨膨脹、通貨緊縮、疫情、自然災害、武裝衝突或其他事件對經濟和商業運作的干擾，以及地緣政治形勢和政府政策。此外，由於我們所取得的規模和規模的影響，我們的業務可能不會繼續以同樣快的速度增長，甚至根本不增長。

我們正在探索並將繼續在未來探索新的商業倡議，包括在我們經驗有限或沒有的行業和市場，以及可能未經測試的新商業模式。開發新業務、倡議和模式需要大量的時間和資源投資，可能會增加我們的成本，並帶來新的、困難的技術、運營和監管挑戰。我們可能會在各種增長戰略的執行中遇到困難或挫折，我們的增長戰略可能不會在我們預期的時間範圍內產生我們所期望的回報，甚至根本沒有。例如，我們正在對人工智能（AI）技術進行重大投資，包括生成性AI，以進一步改善消費者的購物體驗，使我們的商家提高效率，增強我們的雲服務產品，並改善我們自己的運營效率，等等。人工智能技術的開發和使用是複雜的，涉及重大的成本和風險。不能保證我們在AI領域的投資和使用會實現我們預期的利益。AI系統可能存在侷限性，包括偏見和錯誤，也存在系統故障和中斷的風險，以及與網絡安全、隱私、知識產權和倫理相關的風險，這可能導致損失、爭議或訴訟。此外，許多司法管轄區關於AI的法律法規正在發展，新規則和法規可能會顯著增加我們的合規成本，要求我們修改技術和商業實踐，在某些情況下限制或阻止我們使用AI，或導致監管調查、罰款和處罰。

發展我們現有和新業務也涉及風險和挑戰 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。例如，我們的直接銷售和本地消費者服務 業務面臨與產品質量保證、庫存採購和管理相關的風險，例如未能庫存足夠的 庫存以滿足需求或由於庫存過剩導致的額外成本或損失、供應鏈管理、與供應商的關係、 應收賬款及相關的潛在減值損失、潛在的勞動爭議、工人安全、最低工資和社會保險 要求，包括爲快遞員提供最低工資和社會保險。自2023年以來，我們的AIDC集團推出了 新的寄售模式，我們的平台參與價格設定、營銷、支付、物流、客戶支持和退貨， 針對商家提供的產品。此模式可能受到監管機構對定價和其他做法的更多審查，如果商家在我們平台提供的產品未能 滿足監管要求或以其他方式侵犯消費者的合法權益，監管機構可能會將我們的平台視爲與商家共同負責。此外，這種新模式可能不會受到商家的歡迎，可能導致商家在我們平台上流失，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的雲業務同樣面臨技術挑戰和與先進芯片供應、數據中心容量、 數據保護和隱私、網絡安全和系統安全、服務中斷、延遲、故障或其他服務質量問題相關的挑戰， 這些可能會嚴重影響我們升級技術能力以及吸引和留住客戶的能力，進而對我們的增長前景和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們的業務在不同的行業面臨着日益激烈的競爭，主要來自於成熟的中國互聯網公司及其各自的附屬公司、全球和區域性的電子商務參與者、雲計算服務提供商、物流服務提供商以及數字媒體和娛樂提供商，其中一些可能還是我們的客戶、服務提供商或商業合作伙伴。我們業務的這些領域受市場快速變化、新商業模式的引入以及新興且資金充足的競爭者的進入所影響。競爭對手增加的投資和更低的價格可能迫使我們轉移大量的管理、財務和人力資源，以保持競爭力，或者爲了維持盈利而放棄商業機會，最終可能減少我們的市場份額，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。有關更多信息，請參見我們截至2024年3月31日財政年度的20-F表格年度報告中的「第4項。公司信息 — b. 業務概述 — 競爭」。

我們的競爭能力還取決於其他多個因素，其中一些可能超出我們的控制，包括可能導致更強競爭對手的行業內聯盟、收購或整合、技術進步、客戶偏好的變化以及我們運營市場中監管環境的變化。現有競爭者和新競爭者可能會利用他們的經驗、客戶關係或資源，包括通過與我們的合作關係獲得的資源，以影響我們的競爭地位，包括收購、繼續在研發和人才方面進行大量投資、推出創新的商業模式或技術，以及推出高度吸引人的內容、產品或服務，以吸引大量用戶群體、增加用戶參與度、變現流量並實現快速增長，這可能使我們在獲取、留住和吸引消費者、用戶和客戶方面面臨更多挑戰，並對我們的業務擴展和經營結果產生重大和不利的影響。

此外，如果國際企業獲得更大的進入中國市場的機會，某些業務，比如我們的電子商務、雲計算和數字媒體娛樂業務，可能會面臨更大的競爭和價格壓力，這可能會降低我們的利潤率或以其他方式對我們的經營結果產生負面影響。 例如，從2024年4月起，國際雲服務提供商可以在中國申請IDC，這可能會在中國的雲產業中引入更大的競爭。隨着我們收購新業務並拓展到新的行業和領域，我們面臨來自這些行業和領域主要參與者的競爭。此外，隨着我們繼續進入中國以外的市場，我們越來越多地面臨來自這些市場國內外參與者的競爭，以及可能的地緣政治緊張局勢、監管挑戰和保護主義政策，這些政策可能支持這些市場中的國內參與者。請參見「— 我們在擴展國際和跨境業務及運營方面面臨挑戰。」

如果我們無法有效競爭，我們生態系統中的經濟活動和用戶參與度可能會下降，我們的市場份額和盈利能力可能會受到負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的、不利的影響，以及影響我們的聲譽和品牌。

如果我們無法繼續創新，或者未能適應我們行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的行業具有快速變化的技術、不斷演變的行業標準、新的移動應用和協議、新的產品和服務、新的媒體和娛樂內容，包括用戶生成的內容，以及變化的用戶需求和趨勢。此外，我們的國內外競爭對手持續開發創新，包括個性化搜索和推薦、在線購物和營銷、通訊、社交網絡、雲計算、人工智能、娛樂、物流和其他服務。因此，我們繼續在基礎設施、研發和其他領域投資大量資源，以增強我們的業務和運營，同時探索新的增長策略，推出新的高質量產品和服務。

我們在創新和新技術上的投資可能會很顯著， 但在短期內或根本上可能不會提高我們的競爭力或帶來財務回報，我們也可能在採用和實施新技術方面不成功，例如最近備受關注的生成式人工智能。我們行業內發生的變化和發展也可能要求我們重新評估商業模式，並對長期戰略和業務計劃進行重大調整。 未能及時創新和適應這些變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。即使我們及時進行創新並調整戰略和計劃，我們仍可能未能實現預期的變化收益，甚至可能導致收入水平下降。

對我們業務的持續投資以及對長期績效和維持生態系統健康的關注可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響。

我們關注生態系統參與者的長期利益。 我們的業務可能會繼續增加支出和投資，包括投資於有機發展和孵化新業務，提升消費者體驗和用戶參與，支持商家以及獲取和留住用戶，進入新市場，以及增強我們的技術、物流、供應鏈和其他長期能力。儘管我們相信這些投資對我們的成功和未來增長至關重要，但它們將導致我們的成本增加和利潤率降低，而這種影響在短期內以及可能在更長時間內都會顯著。我們的某些業務可能會出現負利潤率，或利潤率低於我們過去在中國商業零售業務中享有的水平。例如，我們的某些業務，包括直銷、國際商務、菜鳥、本地消費服務以及數字媒體和娛樂，都已經發生並可能繼續發生虧損。不能保證這些投資能夠產生我們預期的增長、貨幣化提升或盈利能力。目前虧損的許多業務可能無法在我們預期的時間或規模下實現盈利，甚至根本無法實現。

我們可能無法維護和改善我們生態系統的網絡效應，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們維持一個健康而充滿活力的生態系統的能力對我們的成功至關重要，該生態系統在消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者之間產生強大的網絡效應。我們能夠維持和增強這些網絡效應的程度取決於我們的能力：

此外，我們對當前運營所做的改變以增強和改善我們的生態系統或遵循監管要求，可能從某個參與者群體的角度被視爲積極，例如消費者，但從另一個群體的角度，例如商家，可能會產生負面影響。如果我們未能平衡我們生態系統中所有參與者的利益，消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者可能會在我們的平台上花費更少的時間、心理關注和資源，並可能進行更少的交易或使用其他平台，這些都可能導致我們的收入和淨收入顯著減少。

隨着我們的業務逐漸獨立運營，包括在客戶和服務提供商方面做出獨立的商業決策，我們生態系統的網絡效應可能受到負面影響。

未能管理增長我們業務和運營所需的重大管理、運營和財務挑戰可能會對我們造成損害。

隨着我們的業務及員工的規模、多樣性和地域覆蓋範圍通過有機增長和收購持續擴大，我們的業務變得越來越複雜。我們運營的複雜性和規模對我們的管理、運營和財務資源造成了重大壓力。我們的重組也可能帶來新的風險和挑戰，需要我們在各業務之間有效分配資源，並監督各業務的運營，包括資本管理、合規和風險管理等方面。此外，我們的業務當前和計劃的人員配置、系統、政策、程序和控制可能不足以支持其未來的運營。爲了有效管理其運營和員工的持續擴展和增長，我們的業務需要繼續改善其人員管理、交易處理、運營和財務系統、政策、程序和控制，特別是在我們的業務逐漸獨立運營的情況下。這些努力將需要大量的管理、財務和人力資源。如果我們無法有效監督我們的業務，或者如果我們的任何業務未能有效管理其擴張和增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大且不利的影響。

我們可能無法維持我們的文化，而這一直是我們成功的關鍵。

自成立以來，我們的文化一直由我們的使命、願景和價值觀定義，我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。尤其是，我們的文化幫助我們服務於客戶的長期利益，吸引、留住並激勵員工，爲我們的股東創造價值。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能影響我們維持企業文化的能力，包括：

如果我們無法保持我們的文化，或者我們的文化未能實現我們期望達成的長期結果，我們的聲譽、業務、財務狀況、經營成果和前景可能會受到重大不利影響。隨着我們的業務運營越來越獨立，如果他們無法發展和維持其獨立和統一的文化，他們招募人才的能力、商業運營和財務表現可能會受到負面影響。

我們的業務運營和財務狀況可能會受到中國及全球經濟條件的重大不利影響。

我們的收入和淨收益在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及與我們業務相關的經濟條件影響。全球經濟、市場和企業與消費者的支出水平受到許多超出我們控制範圍的因素影響，包括地緣政治緊張和衝突、財政和貨幣政策、通貨膨脹和通貨緊縮風險、金融體系的不穩定、武裝衝突、能源危機、疫情及其他自然災害。經濟中斷或衰退或經濟增長的下降，無論是實際還是感知，或任何我們運營市場中不確定的經濟前景，可能會對商業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營成果產生負面影響。

此外，人們對中國與其他亞洲國家、中國與美國之間的關係，以及美國與某些其他亞洲國家（如北朝鮮）之間的關係表示擔憂，這可能導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端相關的潛在衝突。請參見 "— 國家貿易或投資政策和貿易或投資的壁壘變化，以及任何持續的地緣政治衝突，可能對我們的業務和擴展計劃產生不利影響，並可能導致我們的證券在美國交易所退市和/或其他對投資我們證券的限制或禁止。" 俄烏衝突導致該地區的供應鏈、物流和商業活動遭受重大幹擾， negatively 影響了我們的國際商業和菜鳥的國際物流業務， negatively 影響了AliExpress和菜鳥的訂單數量和收入，並增加了菜鳥的運營成本。該衝突還造成並繼續加劇歐洲及全球的重大地緣政治緊張局勢。由此產生的制裁預計將對受制裁國家和市場的經濟狀況產生重大影響，並可能對全球能源價格、供應鏈及全球經濟的其他方面產生不可預見的、不可預測的次級影響，這增加了物流成本， negatively 影響了我們的業務運營，例如菜鳥。

此外，由於我們持有大量的現金及現金等價物、短期投資和其他國庫投資，如果我們持有的金融工具的金融機構和發行人出現破產或被制裁，或者由於嚴重的經濟衰退導致這些金融工具的市場變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。例如，在2023年3月，硅谷銀行被加利福尼亞金融保護與創新部關閉，同時，簽名銀行和銀蓋資本公司在同月被接管，隨後聯邦存款保險公司在2023年5月宣佈關閉第一共和銀行。這些銀行的倒閉導致我們在2023財年的資產減值金額微乎其微。

國家貿易或投資政策的變化及貿易或投資障礙，以及任何持續的地緣政治衝突，可能對我們的業務和擴展計劃產生不利影響，並可能導致我們的證券在美國交易所退市和/或對投資我們的證券施加其他限制或禁令。

近年來，國際市場狀況和國際監管環境受到各國之間競爭和地緣政治摩擦的影響越來越大。特別是，美國政府倡導並採取措施限制某些商品的貿易，特別是來自中國的商品。中美之間貿易談判的進展充滿不確定性，無法保證美國是否會維持或降低關稅，或在不久的將來對中國商品施加額外關稅。例如，在2024年9月，美國對從中國進口的某些商品和技術（包括電動汽車、芯片、電池技術、太陽能電池板、某些醫療設備及其他商品）實施了關稅增加。美國可能會採取進一步行動，消除通過所謂操控行爲產生的被認爲的不公平競爭優勢。此外，美國商務部工業安全局已宣佈正在制定信息與通信技術服務類別規則：雲計算和數據中心產品與服務的擬議規則公告，以對中國公司在美國市場提供的雲計算產品和服務以及數據中心產品和服務進行管控，這可能會限制或限制我們雲智能集團進入美國市場的機會。國家貿易或投資政策、條約和關稅的變化、匯率波動或對這些變化可能發生的認知，可能會對我們所在轄區的金融和經濟狀況，以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，美國一直在考慮限制美國投資組合資金流入中國的方法。例如，在2020年5月，聯邦退休儲蓄投資委員會暫停了其改變其中一個退休資產基金基準至包含新興市場公司（包括中國）的國際指數的計劃。包括我們及其關聯實體在內的中國公司，可能會受到行政命令或其他監管措施的影響，這些措施可能會禁止美國投資者投資這些公司，或將這些公司的證券從美國交易所退市。因此，美國及其他某些國家的人員可能會被禁止投資於我們公司或我們相關實體的證券，無論這些證券是否在美國交易所上市，而債務和股權證券的持有者可能被要求或被迫減持，這可能會給他們帶來重大損失。在2020年11月，美國政府發佈了美國行政命令13959，禁止任何美國人員投資於被認爲被中國軍方擁有或控制的某些中國公司的公開交易證券。在2021年5月，中國電信股份有限公司、中國移動有限公司和中國聯通（香港）有限公司的美國存托股份被從紐約證券交易所退市，以遵守該行政命令。在2021年6月，美國政府擴大了行政命令的範圍，將其擴展到中國的防禦和監控技術公司。在2023年4月，某些美國參議員還呼籲對包括阿里雲在內的中國雲公司實施制裁。在2024年10月，美國財政部發布了《與某些國家的國家安全技術和產品相關的美國投資條款》，該條款將於2025年1月2日生效，並對美國人員在中國在某些被認爲對美國國家安全至關重要的技術領域投資施加限制。由於該法律相對較新，因此尚不清楚該法律將如何影響我們的投資和商業運營。中美之間的地緣政治緊張局勢可能會加劇，美國未來可能採取更爲嚴厲的措施。另見 「— 與在中華人民共和國開展業務相關的風險 — 如果公衆公司會計監督委員會（PCAOB）無法完全檢查或調查位於中國的核數師，我們的美國存託憑證將被退市，且我們的美國存託憑證和股份將被禁止在美國交易。」

中國和其他國家對此進行了報復，並可能進一步報復 以回應美國實施的新貿易政策、條約和關稅。例如，作爲對美國在2018年和2019年宣佈的關稅的回應，中國宣佈將停止購買美國農產品，並對超過1850億美元的美國商品徵收關稅。雖然中國隨後因貿易談判和與美國達成的第一階段貿易協議而對某些美國產品給予了關稅豁免，但尚不確定中國的關稅政策是否會有進一步的實質性變化。任何增加現有關稅或施加額外關稅的進一步行動可能導致貿易衝突升級，這將對依賴貿易的製造業、貿易和廣泛行業產生不利影響，包括物流、零售銷售和其他業務及服務，這可能會對我們的業務運營和財務結果產生不利影響。

此外，中國已發佈法規，使自己能夠單方面撤銷某些對中國個人和實體被認爲不合理的外國限制的影響。2021年1月9日，商務部頒佈的《反制不合理域外適用外國法律及其他措施規則》規定，包括其他事項，中國個人或實體如果因非中國法律或措施被禁止或限制與第三國或其國民或實體進行正常商業活動，應在30天內向商務部報告；並且，商務部在相關中國當局決定後，可能會發布違反這些非中國法律或措施的禁止令。此外，在2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《反外國制裁法》。反外國制裁法禁止任何組織或個人實施或協助實施任何外國國家對中國公民或組織採取的歧視性限制措施。此外，中國所有組織和個人都必須執行國務院相關部門採取的報復措施。這些法規將如何解釋和實施以及將如何影響我們的業務、運營結果或我們的ADS、股票和/或其他證券的交易價格，存在很大的不確定性。

美國、中國或其他阿里巴巴業務運營國家的國家貿易法律和政策變化以及貿易壁壘可能會對例如在AliExpress和Alibaba.com上的跨境業務以及天貓和天貓全球產生負面影響。衝突的監管要求可能還會增加我們的合規成本，並使我們受到監管審查。地緣政治緊張局勢或貿易戰的進一步升級，或任何升級的消息和傳聞，可能會影響我們生態系統內的活躍度，並對我們的業務、運營結果和/或我們ADS、股票及/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。國家投資法律和政策變化以及跨境投資壁壘，例如美國或其他國家對資本流入中國或中國公司的任何限制，可能會阻止潛在投資者投資我們，並導致我們的ADS、股票和/或其他證券的交易價格和流動性受到影響。

出口管制、經濟或貿易制裁以及日益增強的貿易和技術「脫鉤」和「去風險」趨勢可能會對我們的業務運營產生負面影響，並使我們受到監管調查、罰款、處罰或其他行動和聲譽損害，這可能會對我們的競爭力和業務運營以及我們ADS、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

聯合國和多個國家和地區，包括中國、美國和歐盟，已採取了各種出口控制和經濟或貿易制裁制度。特別是，美國政府和其他政府對多家中國企業逐漸威脅和/或實施出口控制、經濟、貿易和其他制裁、貿易禁運、投資禁止或限制及其他嚴格的監管要求，原因有很多，例如參與或涉及銷售、轉讓或開發前沿或新興技術、「雙重用途」商業技術、先進計算芯片或其他可能用於監視、軍事或敵對目的的活動，或以其他方式危害或威脅該地區國家安全或利益。美國或其他地區可能會進一步對包括我們在內的更多中國公司實施或威脅實施類似或更嚴格的措施，原因相似或其他原因。

These regulatory measures and requirements could (1) prohibit or restrict firms from selling, exporting, re-exporting or transferring certain technology, components, software and other items to China-based companies, (2) prohibit or restrict persons from entering into transactions with China-based companies, or (3) prohibit or restrict China-based companies from acquiring advanced computing chips, accessing, transferring or storing data, providing services in or operating in the sanctioning jurisdiction, or (4) prohibit purchases and sale of securities of Chinese firms, among other prohibitions or restrictions. For example, in October 2022, the U.S. Department of Commerce’s Bureau of Industry and Security released a broad set of export control measures with respect to China, including new regulations restricting the export to China of advanced computing chips, advanced semiconductors, supercomputer technology, equipment for the manufacturing of advanced semiconductors, and components and technology for the manufacturing in China of certain semiconductor manufacturing equipment. In October 2023, the U.S. Department of Commerce’s Bureau of Industry and Security released additional rules that became effective in November 2023, expanding and strengthening export control measures to further restrict China’s access to advanced computing chips and semiconductor manufacturing equipment. Japan and the Netherlands issued similar regulations restricting the export of advanced chip-manufacturing equipment, which further curbed China’s and China-based companies’ access to chip technologies. In September 2024, the U.S. House of Representatives passed the Remote Access Security Act, which, if enacted into law, would further restrict China-based companies’ access to computing resources of service providers powered by advanced U.S. chips. The United States and other countries may impose other and more expansive restrictions on the supply of chips, computing power or other technologies or services to China and China-based companies, including us, in the future. 任何 針對我們可能適用的芯片、計算能力或其他技術或服務的供應限制，都可能對雲智能集團提供基於 先進計算芯片和計算 能力的產品和服務 履行現有合同並擴展其業務。這些限制 也會更普遍地影響我們的業務，限制我們升級產品和服務、技術能力的能力，維護我們的競爭優勢，從而對我們的運營結果、財務狀況和增長潛力產生負面影響。 另一方面，在2023年5月，中國網絡空間管理局表示，某些美國內存芯片製造商對國家 安全構成風險，並禁止其產品在中國的關鍵基礎設施項目中使用。

此外，如果中國公司受到美國經濟制裁，可能會失去進入美國市場和美國金融體系的機會，包括使用美元進行交易、結算支付或維持與美國金融機構的對應帳戶的能力。美國實體和個人可能不被允許與被制裁的公司和個人做生意，國際銀行和其他公司可能出於法律和/或政策的原因決定不與這些公司進行交易。此外，某些報告顯示，美國政府可能會利用其影響力阻止中國金融機構使用SWIFT網絡，該網絡使金融機構能夠發送和接收關於金融交易的信息，這可能反過來會對中國公司獲取國際支付、清算和結算網絡的能力產生負面影響。

這些限制或制裁，以及未來可能由美國或其他地區施加的類似或更廣泛的限制或制裁，無論是針對我們、我們的附屬公司，包括螞蟻集團，還是我們的商業合作伙伴，都可能對我們及我們的技術合作夥伴獲取可能對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力產生重大和負面影響，從而對我們提供產品和服務（包括基於先進計算芯片和人工智能技術的產品和服務）的能力造成負面影響，並削弱我們繼續提升技術能力的能力。由於限制加劇，我們和我們的技術合作夥伴可能被迫開發同等的技術或組件，或者從美國以外的來源獲取同等的技術或組件。我們及其可能無法按時、以商業上有利或可接受的條件，或者根本無法做到。這些限制、制裁或其他禁止可能會對我們及我們的技術合作夥伴招募研發人才或與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構進行技術合作的能力產生負面影響，這可能會顯著損害我們的競爭力，並增加我們的合規成本和風險。這些限制、制裁或其他禁止還可能要求我們剝離某些業務和資產，並限制我們在美國或其他地區的運營能力。例如，與我們有現有合同或其他關係的美國實體和個人，可能被禁止繼續與我們做生意，包括履行與我們供應鏈、物流、軟件開發、雲服務和其他產品和服務相關的協議中的義務。

2023年12月，中華人民共和國商務部和科技部發布了修訂後的禁止和限制出口技術目錄,該目錄規定，某些技術，包括基於數據分析的個性化信息推送服務相關技術，在未獲得批准的情況下，禁止從中國境外出口。我們的一些技術可能屬於這些出口限制所涵蓋的技術範圍。此外，根據自2020年12月起生效的中國出口管制法，我們、我們的附屬公司和商業合作伙伴在出口某些商品、技術和服務時，可能還需要獲得許可證、許可和政府批准。此外，根據將於2024年12月1日起生效的雙用途物項出口管制條例，我們、我們的附屬公司和商業合作伙伴在出口某些商品、技術和服務時將需要獲得許可證，部分附屬公司在提供第三方服務時也可能需要報告與雙用途物項出口相關的可疑違法行爲。這些以及可能不時生效的其他監管限制和要求，可能會增加我們的合規負擔，並影響我們拓展國際市場的能力和效率。

我們的業務和運營結果，以及我們的ADS、股票和/或其他證券的交易價格，可能會受到當前或未來的出口管制、經濟和貿易制裁或相關發展的重大負面影響。出口管制和經濟制裁的法律法規復雜且可能頻繁變更，相關法規的解釋和執行涉及很大不確定性，這可能受到我們無法控制的政治和其他因素的影響，或者因國家安全問題而加劇。與潛在行動相關的高度不確定性，例如出口管制措施、制裁、投資禁令等，以及其時間和範圍，以及關於這些潛在行動的市場謠言或猜測，也可能對我們ADS、股票和/或其他證券的交易價格產生負面和重大影響。

此外，如果我們，任何我們擴展的被投資公司網絡、全球商業合作伙伴、合資合作伙伴或與我們或我們的附屬機構，包括螞蟻集團，具有合作關係的其他方，受到制裁或出口控制限制，這可能會導致重大的負面宣傳、政府調查和聲譽損害，以及因資產減值或註銷而導致的損失。一些這樣的公司、合作伙伴和其他方，包括我們的一些被投資公司和合資合作伙伴，已經受到制裁或出口控制限制。例如，由於俄羅斯與烏克蘭的衝突，我們的AliExpress俄羅斯合資企業（我們是少數股東）的一些俄羅斯股東已受到不同程度的制裁。並不能保證制裁的範圍不會擴大到包括AliExpress俄羅斯或我們。

媒體關於涉嫌違反出口控制或經濟與貿易制裁法律的報道，或關於我們開發的技術、系統或創新的使用，例如生物數據分析和人工智能，是否可能被認爲是不適當或有爭議的，無論是由我們、我們的客戶、商業夥伴、被投資公司或其他與我們無關或未控制的方使用，甚至是關於不涉及我們的事項，可能會損害我們的聲譽，並導致對我們的監管調查、罰款和處罰。這些罰款和處罰可能是巨大的，如果我們因涉嫌或被指控違反出口控制或經濟和貿易制裁法律和規則而被任何監管機構公開指出或調查，即使在潛在罰款金額相對較小的情況下，甚至在這些情況下我們被確認沒有任何錯誤，我們的聲譽也可能受到重大損害。任何這些情況可能會導致我們ADS、股票和/或其他證券的交易價格顯著下跌，並實質性地降低您在我們ADS、股票和/或其他證券中的投資價值。

由於我們市場上的商戶或消費者與被制裁國家或個人的商業往來或聯繫，可能會導致我們遭受聲譽損害或承擔責任，並且我們的ADS、股票和/或其他證券的交易價格可能會顯著下降。

美國政府對與某些國家和地區的交易，包括克里米亞、某些受俄烏衝突影響的地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞等被制裁國家以及許多被指定從事與恐怖主義、毒品走私、網絡犯罪、毛坯鑽石交易、大規模殺傷性武器擴散或人權侵犯活動相關的個人和實體，即被制裁個人，施加了廣泛的經濟和貿易限制。美國政府的經濟制裁計劃經常演變或威脅到要改變，包括對被制裁國家及其他國家，如俄羅斯和委內瑞拉，並且有進一步加強對這些國家等的經濟制裁的風險。然而，無法合理地預測有關美國經濟制裁的監管環境將如何發展。聯合國、歐盟、英國和其他國家也對某些被制裁國家和被制裁個人實施經濟和貿易限制。俄烏衝突導致美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯施加了額外製裁。

作爲一家開曼群島公司，我們的大多數子公司和運營位於美國、英國和歐盟以外，我們一般不需要與美國、英國和歐盟的制裁完全一致地遵守這些制裁。然而，對於像我們這樣的公司，我們的美國、英國和歐盟子公司、作爲美國公民或英國或歐盟公民的員工、在美國、英國或歐盟的活動、涉及美國原產商品、技術或服務的活動，以及某些行爲或交易等都受到相關制裁要求的約束。我們在任何被制裁國家都沒有員工或運營，儘管我們的零售和批發市場在全球範圍內開放並可用，但我們並未積極向被制裁國家或被制裁個人招攬業務。例如，在AliExpress、淘寶和天貓的案例中，來自被制裁國家的消費者下單的比例微不足道，2024財年截止到3月31日通過商戶與消費者在這些市場上自願進行的交易，總GMV量幾乎可以忽略不計。由於AliExpress、淘寶和天貓上的所有交易費用均由主要位於中國的商戶支付，因此我們不會從被制裁國家的消費者在這些平台上進行的交易中獲得任何費用或佣金。

We have established a compliance program that aims to ensure our compliance with these economic and trade restrictions, as well as export control regimes. However, these laws and regulations are complex and subject to frequent change, including with respect to jurisdictional reach and the lists of countries, entities, individuals and technologies subject to sanctions and other regulatory controls. For example, the U.S. Uyghur Forced Labor Prevention Act, or the UFLP Act prohibits from importation into the United States any goods, wares, articles, and merchandise mined, produced, or manufactured wholly or in part in Xinjiang, or by certain entities within Xinjiang. We may incur significant costs related to current, new or changing sanctions, embargoes, export controls programs or other restrictions and disclosure requirements, as well as negative publicity, investigations, fines, fees or settlements, which may be difficult to predict. In addition, if our compliance program is determined to have failed to detect and halt any business dealings that are prohibited under economic or trade sanctions or export control regimes, we could be subject to civil or criminal penalties and negatively affect our reputation, business, results of operations and financial condition, which may materially and adversely affect the trading prices of our ADSs, Shares and/or other securities. We also could face increased compliance costs and risks as we expand our e-commerce, cloud and other businesses globally and into additional businesses.

Certain institutional investors, including state and municipal governments in the United States and universities, as well as financial institutions, have proposed or adopted divestment or similar initiatives regarding investments in companies that do business with Sanctioned Countries. Accordingly, as a result of activities on our marketplaces or in connection with other business we operate that may involve users based in the Sanctioned Countries or Sanctioned Persons, certain investors may not wish to invest or may divest their investment in us, certain financial institutions may not wish to lend, extend credit or offer ordinary banking services to us, or seek early repayment of loans made to us, and certain financial institutions and other businesses with which we partner or may partner may seek to avoid business relationships with us. These divestment initiatives and terminations of business services may negatively impact our reputation, business and results of operations, and may materially and adversely affect the trading prices of our ADSs, Shares and/or other securities.

我們在擴展國際和跨境業務及運營方面面臨挑戰。

我們在進入越來越多的市場時面臨風險，這些市場我們有限或沒有經驗，我們可能知名度較低或缺乏當地資源，可能需要本地化我們的業務實踐、文化和運營。我們還面臨保護主義或國家安全政策，這可能在其他方面妨礙我們執行商業戰略，使我們在其他管轄區的本土公司中處於競爭劣勢。國際和跨境業務的擴展也會使我們面臨全球運營中固有的風險和挑戰，包括：

我們經常受到海外管轄區的監管調查，並因此被罰款。例如，在2024年5月，歐洲委員會就其針對AliExpress的正式程序發出了正式的信息請求，以評估AliExpress是否違反了數字服務法。更嚴格的義務和數字服務法下的程序給我們帶來了額外的操作要求和增加的合規成本，我們可能會因未能遵守這些要求而受到重大監管處罰。我們的AliExpress平台在韓國也面臨數據安全、個人信息保護、消費者保護、公平競爭等領域的監管調查，並於2024年7月因違反韓國個人信息保護法而被韓國個人信息保護委員會罰款。未能管理這些風險和挑戰可能會對我們擴展國際和跨境業務及運營的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨與收購、投資和聯盟相關的風險。

近年來，我們已經收購併投資了大量多樣化的業務，包括來自不同國家和地區的技術、服務和產品。我們還在合資企業中進行了大小不一的投資。我們可能會有一些待關閉的投資和收購，這些都受到關閉條件和未能關閉的風險的影響。請參見我們2024年3月31日結束的財年的20-F表格年報中的「第5項 經營和財務回顧與展望 — A. 經營業績 — 最近的投資、收購和戰略聯盟活動」。隨着我們繼續投資於我們的生態系統，我們預計將繼續評估和考慮各種潛在的戰略交易，這些交易是我們整體商業戰略的一部分，包括商業組合、收購以及業務、技術、服務、產品、房地產和其他資產的處置，以及戰略投資、合資企業和聯盟。在任何時候，我們可能會參與討論或談判這些類型交易的範圍。這些交易涉及重大挑戰和風險，包括：

這些以及其他風險可能導致我們和我們投資或收購的公司遭受損失、負面宣傳、增加監管審查、訴訟、政府調查、調查、行爲或對我們實施處罰，原因是未遵守政策和監管要求，甚至可能會影響我們其他業務，並且可能迫使我們產生顯著的額外費用，並分配大量管理和人力資源來糾正或改善這些公司的公司治理標準、披露控制和程序或內部控制和系統。由於業務或財務表現不佳、監管審查或合規原因，我們可能需要出售我們在已投資資本和其他資源的企業和實體中的權益，或終止與這些業務的合作。另見「——與收購相關的中國法規對監管審批和審查要求影響顯著，使我們通過收購追求增長變得更加困難，並可能使我們面臨罰款或其他行政處罰。」因此，我們在進行投資和收購時可能會面臨重大困難和不確定性，我們的增長戰略、聲譽和/或我們的美國存托股票、股份及/或其他證券的交易價格可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們的戰略投資和收購可能會對我們的財務結果產生不利影響，至少在短期內。例如，對低利潤或虧損企業的收購和持續投資，以及我們本地消費服務業務的整合，已對我們的利潤率和淨收入產生了負面影響。被收購的虧損企業可能繼續虧損，並且在短期內或根本無法實現盈利。目前和未來的權益法投資方的表現也可能對我們的淨收入產生不利影響。我們無法保證能夠發展我們收購或投資的企業，或實現我們期待的與這些投資和收購相關的回報、協同效益和增長機會。

我們受到廣泛的法律和法規的約束，未來的法律和法規可能會施加額外的要求和其他義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，以及對我們ADS、股份和/或其他證券的交易價格產生影響。

我們所經營的行業，包括在線和移動商務、當地消費者服務、物流、雲計算、數字媒體和娛樂以及其他在線內容提供，以及我們某些重要的業務流程，包括可能被視爲與資金的支付和結算相關的流程，受到中國及其他國家政府的監管。這些要求可能會迅速演變，可能包括與通過平台提供某些受監管的產品或服務相關的要求或限制，以及新的和額外的許可、許可證和批准、許可證的續期和修訂，或治理或所有權結構。未能獲得和維持所需的許可證或批准可能需要我們調整業務實踐、增加成本或使我們面臨罰款，這將對我們的業務和ADS、股份和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

我們受到廣泛領域的法規約束，包括數據隱私和個人數據保護、反壟斷和反不正當競爭、產品合規、平台治理、稅收和內容等。例如，我們的許多業務，如由阿里媽媽提供的直播和營銷服務，可能面臨快速演變的法規和在一系列領域中日益增加的合規風險，包括平台責任、內容、數據安全、消費者保護和稅收。作爲直接銷售業務的運營商，我們還需遵守額外的監管要求，包括與消費者保護、海關和許可證有關的要求，以及對不正當商業行爲的指控，諸如對我們自身服務和產品的優待處理，包括直接銷售業務和雲業務的服務和產品，相較於我們平台上第三方的服務和產品。未能遵守適用的法規可能會使我們面臨監管審查或調查，以及可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的罰款和責任，損害我們的聲譽，並對我們ADS、股份和/或其他證券的價格產生負面影響。

特別是，中國和其他國家的監管機構越來越關注對數字平台的監管。例如，中國的電子商務法或電子商務法，在線交易監督管理辦法或在線交易辦法，關於規範促銷活動的暫行規定以及關於互聯網反不正當競爭的暫行規定，對電子商務平台運營商施加了一系列要求，包括要求電子商務平台運營商定期驗證和更新每個商家的資料，監控他們的市場參與者註冊狀態，並設計規則和程序促進公平和透明的商品促銷活動。這些法律還對網絡平台運營商施加了義務和限制，包括採取措施防止和停止虛假和非法廣告及營銷信息，以及誤導性的關鍵詞搜索結果，改善技術措施以發現和處理平台上的非法或犯罪活動，並限制和規範電子商務平台運營商向消費者提供個性化購物推薦服務。根據將於2025年1月1日生效的《網絡數據安全管理條例》，網絡平台服務提供者應明確界定在平台上提供產品或服務的第三方的網絡數據安全保護義務，督促這些第三方加強其網絡數據安全管理，並在這些第三方的數據處理活動違反適用法律或平台協議並損害用戶的情況下承擔一定的法律責任。中國監管機構還在推動人工智能法律法規的發展，並可能進一步加強對人工智能生成內容的治理，尤其是在人工智能生成內容的風險和責任方面。例如，中國網絡空間管理局已發佈《人工智能生成或合成內容標識辦法》及相關標準供公衆評論，要求互聯網信息服務提供者，包括我們，在其內容中標識人工智能生成的內容。關於這些法律法規的內容和時間表尚存在重大不確定性。包括我們在內的大型互聯網平台可能會面臨對人工智能技術的採用和使用的複雜且不斷變化的要求。此外，市場監管機構、稅務和其他監管機構正在加強對電子商務法、在線交易辦法和稅法的執行，以進一步規範平台業務，包括平台協議設計、流量分配和競爭定價機制、平台費用和補貼、商戶註冊和數據報告。未來，中國監管機構可能會發布額外的政策和法規，以進一步明確平台業務的義務和責任，這些要求可能會導致顯著的額外合規成本，並要求我們調整現有的合規措施。

大型互聯網平台，包括我們，承擔的責任和義務比小型平台更多。 例如，《中華人民共和國個人信息保護法》規定，提供重要互聯網平台服務、用戶基數大、商業模型複雜的個人信息處理者應當設立獨立機構，監督其個人信息保護措施。同樣，2024年1月1日起生效的《網絡未成年人保護條例》規定，用戶中未成年人數量較多、對未成年人有顯著影響的網絡服務提供者也應設立獨立機構，監督未成年人在線保護。這些法律法規在實踐中的解讀、實施和執行存在不確定性。此外，根據《網絡數據安全管理規定》，大型網絡平台運營者還需發佈個人信息保護的年度社會責任報告，並且不得通過誤導、欺詐或強迫手段收集和處理用戶數據，不得對用戶數據訪問施加不合理限制，也不得對用戶進行不合理的差別對待。這些要求可能導致顯著的額外合規成本，並要求我們調整現有的合規措施。 此外，《互聯網平台主體責任實施指南（草案）》或稱爲《責任指南》爲超級平台的運營者設定了附加責任，超級平台在《互聯網平台分類分級指南（草案）》中有定義。這些附加責任包括促進它們提供的服務與其他平台提供的服務之間的互操作性。上述指南尚未正式通過，關於其實施時間表、最終內容、解讀和實施方式仍存在實質性不確定性，並不清楚這些指南將如何影響我們的業務運營。如果這些指南通過，我們的某些平台可能被認爲是《分類指南》下的超級平台運營者，並需要遵守《責任指南》下的附加要求。這些要求可能帶來顯著的額外合規成本，使我們承擔更高的責任，或要求我們改變商業實踐。不遵守這些要求可能導致我們業務暫停、整改命令和罰款，而我們爲應對這些要求所採取的嚴格平台治理措施可能導致商戶流失到其他平台，或者導致商戶對我們平台提出投訴或索賠。

我們面臨審查，並定期受到中華人民共和國和外國政府的詢問和調查，涉及在線內容、第三方知識產權侵權、網絡安全、數據保護和隱私法、競爭法和法規、證券法和法規、跨境貿易、稅收、投資活動、人權、平台責任以及涉嫌欺詐或其他刑事交易等廣泛領域。隨着我們進一步拓展國際市場，我們將越來越多地面臨額外的法律和合規要求，及政治和監管挑戰，包括在我們開展業務或投資活動的外國對數據隱私和安全、稅收合規、反洗錢合規等進行審查，或者出於其他原因。中華人民共和國及其他國家或地區的政府當局可能會繼續發佈新法律、規章和法規，並加強對這些行業現有法律、規章和法規的執行，認爲新的法律和法規將被實施或更嚴格的執行可能會進一步對我們的美國存托股票、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。我們未能或被視爲未能遵守此類地方法律和法規，可能導致聲譽損害、監管調查、制裁或法院程序，並使我們面臨法律責任，包括刑事責任。隨着我們不斷擴大規模和重要性，我們預計將面臨更高的審查，這至少將導致我們不得不繼續增加在合規及相關能力和系統方面的投資，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務和技術收集、處理、利用和存儲大量數據，包括個人數據，數據的實際或涉嫌不當使用或披露可能導致監管調查和處罰，損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們在業務運營中收集、處理、利用和存儲大量個人數據，包括消費者的個人數據，並面臨與我們平台上交易和其他活動相關的數據的許多挑戰，包括：

任何實際、感知或聲稱的不當收集、使用或披露我們用戶數據的行爲都可能導致用戶、企業和我們生態系統中其他參與者的流失，造成對我們平台失去信心或信任，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們受到關於隱私、數據保護和網絡安全的複雜且不斷髮展的法律法規的約束。遵循這些法律法規增加了我們的運營成本，限制了我們的商業機會，並可能需要我們對數據的收集、使用和其他實踐進行改動，或對我們的用戶增長和參與產生負面影響。未能遵守這些法律法規可能導致索賠、監管調查、訴訟或處罰，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們在許多市場中受到衆多與數據的收集（來自用戶和其他第三方系統或來源）、使用、存儲、訪問、轉移、披露和安全相關的法律法規的約束。這些法律法規復雜且不斷髮展，這些法律法規的解釋和適用往往不確定、處於變化中且複雜。

個人信息和隱私保護

中國和全球的監管機構最近 實施了，並可能在未來繼續實施，關於數據隱私和個人數據保護的進一步立法和監管提案。例如，中華人民共和國監管機構已頒佈了一系列法律法規，包括《個人信息保護法》、《網絡數據安全管理條例》和《移動互聯網應用程序一般類型所需個人信息的範圍的規定》，這些法律法規規定了對個人信息的收集、處理和處理的要求和限制。有關的詳細信息請參閱我們的年度報告20-F表格中的「第4項 公司信息 — b.業務概述 — 監管 — 數據與隱私保護監管」和「— 移動應用程序監管」，截至2024年3月31日的財年，更新內容見我們於2024年11月18日提交給美國證券交易委員會的6-k報告的第99.3號附件。在我們的業務運營過程中，我們收集客戶和用戶的信息，包括個人信息。因此，我們需要遵守與個人數據和隱私保護相關的適用法律法規。爲了確保我們的合規性，我們建立了相關的協議和機制，例如在收集用戶的個人信息之前獲得其同意，通知他們所收集的信息和收集信息的目的，以及向他們解釋這些信息可能如何以及爲何與第三方共享。這些個人數據隱私保護程序增加了我們的合規和運營成本。數據隱私法律法規還對信息處理者因信息收集和處理活動不合規而施加處罰和責任，包括糾正、暫停或終止其服務、沒收非法收入，以及高達收入的5%的重大罰款和其他處罰。中華人民共和國監管機構還提出了對移動應用程序、小程序、軟件開發工具包及其他應用程序遵循適用的個人數據和隱私保護法律法規的定期檢查和報告。此外，鑑於我們互聯網平台的規模，我們可能會面臨更頻繁的監管檢查。我們相信我們的業務運營在所有重要方面均符合當前有效的與個人數據和隱私保護相關的中華人民共和國法律。儘管如此，由於這些法律法規的解釋和實施正在不斷演變，且中華人民共和國監管機構一直在加強合規要求，或可能要求我們採取推薦的合規實踐，我們可能需要不斷調整和升級我們的服務和移動應用程序。中華人民共和國監管機構之前曾要求某些我們的移動應用程序進行整改，以遵守隱私和數據安全法規。我們已對這些移動應用程序的數據收集和使用實踐進行了整改，使其符合規定。然而，不能保證我們的移動應用程序不會被點名，也不能保證我們將來不會面臨監管調查。

此外，算法和生成式人工智能在推薦服務中的使用引發了更多的數據保護擔憂，且中國監管機構已加強對這些領域的監管。 根據《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，算法推薦服務提供者應根據適用的監管要求履行備案義務，明確通知用戶其提供算法推薦服務，並公開算法推薦服務的基本原則、意圖和主要操作機制，同時確保用戶可以方便地終止算法推薦服務。此外，向消費者銷售商品或提供服務的算法推薦服務提供者應保護消費者的公平交易權利，禁止實施基於消費者偏好、購買行爲或其他特徵的不合理差別對待等違法行爲。此外，《互聯網信息服務深度合成管理規定》對深度合成技術的提供者、技術支持者和用戶提出了義務，包括驗證用戶身份、實施數據安全和個人信息保護措施、內容審查、標記使用深度合成技術生成的內容，進行安全評估並完成特定服務的備案。此外，2023年8月15日起生效的《生成式人工智能服務臨時措施》對生成式人工智能服務提供者提出了合規要求。根據《生成式人工智能服務臨時措施》，提供文本、圖像、音頻、視頻和其他內容的生成式人工智能服務的個人或組織應作爲此類網絡信息內容的生產者和個人信息處理者對涉及的任何個人信息負責。生成式人工智能服務提供者還應根據《互聯網信息服務算法推薦管理規定》進行安全評估並完成特定的備案。未遵守《生成式人工智能服務臨時措施》可能會使生成式人工智能服務提供者受到警告、公開譴責、整改令和暫停提供相關服務等處罰。我們在廣泛的業務中使用算法推薦、深度合成技術和生成式人工智能服務。因此，我們需要遵守《算法推薦管理規定》、《互聯網信息服務深度合成管理規定》、《生成式人工智能服務臨時措施》及其他適用的管理算法推薦服務的法律法規，我們可能會因不合規而面臨處罰和責任，包括行政責任，如警告、公開譴責、罰款、強制要求我們進行整改的執法令，或暫停發佈新信息、暫停業務甚至刑事責任。遵守與算法推薦服務相關的中國法規已增加了我們的合規成本，改變了我們的數據使用和商業實踐，可能會對我們平台上的用戶活動產生負面影響。請參見我們截至2024年3月31日的20-F表年度報告中的「第4項 公司信息 — b. 業務概述 — 監管 — 互聯網安全監管」。我們相信，除主要方面外，我們的商業運營符合目前有效的與算法推薦服務相關的中國法律。

隨着我們進一步擴大在國際市場上的業務，我們 將受到其他轄區的額外法律的約束，這些轄區包括我們運營的地方以及我們的消費者、用戶、商家、 客戶和其他參與者所在的地方。這些其他轄區的法律、規則和法規可能在範圍上更加全面、 詳細和複雜，並可能施加與中國現有法律衝突或更爲嚴格的要求和處罰。例如，歐盟自2020年以來已通過數字市場法、數字服務法和數據法， 對數據使用、數據共享和數據保護等事項施加了各種要求。根據數字服務法，AliExpress已被指定爲「非常大在線平台」，因此需要履行更嚴格的義務，包括算法透明性、內容管理、事件的強制報告、 打擊非法內容的措施、定期風險評估、年度獨立審計、與相關監管機構共享數據和年度監督費。 這些要求將爲我們帶來額外的運營負擔和合規成本，且若未能遵守這些要求，我們可能會面臨重大的監管處罰。 遵守日益增加的轄區法律法規可能需要大量的資源和成本。我們在中國及其他地區持續擴展雲業務， 也將增加我們系統上託管的數據量，以及數據中心所在轄區的數量。這，以及在各個轄區內日益增多的新法律要求，如GDPR， 對我們在數據收集、當地存儲、訪問、跨境轉移、披露、保護和隱私等政策和程序方面提出了更大的挑戰和風險，並將因不合規而施加重大處罰。例如，GDPR下可能會按照全球收入的一定比例計算罰款。GDPR的合規要求對我們的一些業務產生影響，如AliExpress、Alibaba.com、 Alibaba Cloud和Cainiao。我們未能或被認爲未能遵守上述和其他適用的監管要求或與數據和隱私保護相關的法律、 規則和法規，可能導致相關業務暫停或阻止訪問移動應用服務、聲譽損害或政府機構、消費者或其他人對我們提起的訴訟或行動，甚至可能造成刑事責任。這些訴訟或行動可能使我們面臨重大罰款和負面宣傳，要求我們改變數據和其他商業實踐，增加我們的成本，嚴重擾亂我們的業務， 阻礙我們的全球擴張或對我們的ADS、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響，影響我們的業務和前景。

數據安全與網絡安全

《網絡數據安全管理條例》將於2025年1月生效，要求企業識別並報告其業務中涉及的重要數據類型。此項新規章與於2021年9月生效的數據安全法一起，給重要數據處理者施加了額外的義務，包括指定和明確負責數據安全的人員及管理機構，實施定期的數據安全風險評估和其他數據保護措施，並向相關部門提交年度風險評估報告。我們相信我們的業務運營在所有重要方面均符合中國法律法規對數據安全的要求。未能遵守這些要求可能會使我們面臨處罰，包括罰款、業務暫停、撤銷所需許可證，以及民事甚至刑事責任。

《中華人民共和國網絡安全法》一般規範了中國網絡的建設、運營、維護和使用，將網絡運營者（包括我們）置於各種安全保護相關的義務之下。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，在其在中國的運營過程中，關鍵基礎設施運營者收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國境內，並對關鍵基礎設施運營者施加更嚴格的監管和額外的安全義務。有關詳細信息，請參見我們截至2024年3月31日的年度報告中「第4項 公司信息 - b. 業務概述 - 監管 - 互聯網安全的監管」。我們相信在所有重要方面均遵守《中華人民共和國網絡安全法》，包括與安全保護、用戶身份驗證、網絡安全應急響應規劃和技術支持相關的要求。未能遵守可能會使我們面臨罰款、業務暫停、網站關閉和撤銷營業執照的風險。

中國監管機構還頒佈了與網絡安全審查相關的法律法規。 根據於2022年2月生效的《網絡安全審查辦法（修訂草案）》， 購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平台運營商，都應接受網絡安全審查。請參閱我們的2024財年年報Form 20-F中的「第4項 公司信息 — b. 業務概況 — 監管 — 互聯網安全的監管」。

與網絡安全審查相關的中國法律法規相對較新，這些法律法規的適用範圍仍然存在不確定性，且需要中國監管機構進一步澄清。 在2021年，中國政府對一些美國上市的中國公司的多款移動應用程序進行了網絡安全審查，並在審查期間禁止相關應用程序註冊新用戶。截止到目前，我們尚未收到中國網絡空間管理局根據《網絡安全審查辦法（修訂草案）》對我們的網絡安全審查通知。根據我們的中國律師方達律師事務所的建議，我們認爲，對我們過去的證券發行不需要接受中國網絡空間管理局的網絡安全審查。然而，考慮到我們業務的規模及平台上用戶的數量，我們認爲未來可能會受到網絡安全審查。如果我們被要求進行網絡安全審查，可能會面臨重大成本並遇到挑戰，無論是在審查過程中還是在進行可能需要的網絡安全措施改進方面。如果我們無法管理這些風險，可能會面臨罰款、暫停業務、禁止新用戶註冊（即使是短期內）以及撤銷所需許可證等處罰，我們的聲譽和經營結果可能會受到重大不利影響。

跨境數據傳輸

中國及全球的監管機構已加強對跨境數據傳輸的監督和管理。隨着我們的業務在不同管轄區擴展，以及我們收集、處理和利用全球用戶的個人數據，我們需要承擔並可能需要投入大量資金以確保持續遵守這些關於跨境數據傳輸的法律和法規。《數據安全法》禁止中國的實體和個人在未獲得有權的中國當局批准的情況下，向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國的任何數據，並規定了違反數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括整改命令、警告、罰款、暫停相關業務及撤銷營業許可或執照等。中國網絡安全管理局頒佈的《跨境數據傳輸安全評估措施》於2022年9月1日起生效。依據這些措施，個人數據處理者在進行任何重要數據和個人信息的跨境傳輸前，需經過中國網絡安全管理局的安全評估。請參閱我們截至2024年3月31日的年度報告Form 20-F中的「第4項 公司信息 — b. 業務概述 — 監管 — 數據和隱私保護的監管」。此外，中國網絡安全管理局還頒佈了《跨境數據傳輸規定協議》或者稱爲《規定協議》，該協議於2023年6月1日起生效，以及《促進和規範跨境數據流動的規定》，該規定於2024年3月22日起生效，併爲個人信息的跨境傳輸提供了某些澄清。我們已採取控制程序以遵守新要求。遵守與跨境數據傳輸相關的中國法律法規增加了我們的合規成本，並可能影響我們跨境傳輸數據的能力。我們認爲，我們的業務運營在所有重要方面符合與跨境數據傳輸相關的中國法律法規。

此外，我們運營的其他地區的法律、規則和規定可能會限制跨地區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外且重大的運營、行政和合規負擔，也可能限制我們的業務活動和擴張計劃，並妨礙我們的數據驅動業務策略。例如，GDPR要求公司在將數據傳輸到歐洲以外時採取適當的保障措施並滿足特定條件。2024年2月28日，美國發布了關於防止美國人敏感個人數據和與美國政府相關的數據被關注國家訪問的行政命令，該命令對從美國向關注國家傳輸某些數據施加了限制；而在2024年10月29日，司法部發布了其擬議的規則制定通知，以實施這一行政命令。不遵守GDPR要求，或其他已實施或可能實施的與跨境數據傳輸相關的法律和規則，可能導致相關業務暫停、巨額罰款和其他行政處罰、監管調查和對我們的行動、對我們聲譽的重大損害，甚至可能產生刑事責任。

在適用的法律法規、我們的隱私政策和用戶協議允許的範圍內，我們明確有限地向某些生態系統參與者授予對我們數據平台上指定數據的訪問權限，這些參與者爲消費者、商家、品牌、零售商和其他生態系統參與者提供服務。此外，我們和螞蟻集團可以根據需要逐案協商數據共享安排的條款，以便各方爲各自的客戶提供服務，並且在適用法律法規允許的情況下進行。我們的生態系統參與者，包括螞蟻集團，在處理和保護大量數據時面臨相同的挑戰。我們或他們的任何實際或感知的不當數據使用，以及我們或他們的任何系統故障、安全漏洞或失誤導致用戶數據泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，從而影響我們的業務，同時使我們面臨潛在的法律責任或監管行動。這也可能吸引來自媒體、隱私倡導者、競爭對手或其他人的負面宣傳，並可能對我們的ADS、股票和/或其他證券的交易價格產生不利影響。

儘管我們相信在隱私及數據保護和網絡安全方面已基本符合法律法規，但對於這些法律法規在實踐中如何被解釋、實施和執行仍存在不確定性，特別是因爲許多法律法規最近才生效或尚未生效。我們預計，數據安全和個人信息保護將持續受到公衆的關注，並會受到監管機構的更多重視與關注。對這些法律法規的未來解釋和實施，或者可能生效的其他法律法規，可能會進一步增加我們的合規成本，迫使我們改變商業慣例，影響我們的經營表現，並可能使我們面臨行政和法律責任，這將傷害我們的聲譽並對我們的美國存托股份(ADSs)、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。

另一方面，中國及我們運營的其他地區的監管機構可能會實施措施，以確保用戶數據的加密不會妨礙執法機構獲取該數據的權限。例如，根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關法規，網絡運營商（包括我們）有義務依法爲公共安全和國家安全機關保護國家安全或協助刑事調查提供支持和協助。不遵守這些法律和要求，或以被認爲損害隱私的方式遵守，可能會對我們的聲譽造成重大損害，並導致監管機構和私人方對我們採取訴訟和行動。

針對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致個人、機密和專有信息未能得到保護的事件，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響，同時也可能對我們的財務狀況及經營結果造成重大和不利的影響。

我們的網絡安全措施可能無法檢測、預防或控制所有嘗試 危害我們的系統或對我們的系統風險的行爲，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、木馬、惡意 軟件、破壞、網絡釣魚攻擊、第三方操控、安全漏洞、員工或前員工的不當行爲或疏忽 或其他攻擊、風險、數據泄露以及可能危及我們存儲在系統中和通過我們傳輸的 數據安全或我們其他維護的數據的類似干擾。此外，如果我們未能對通過我們所依賴的 電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據實施足夠的加密，則有可能電信和互聯網運營商或其 商業夥伴會盜用我們的數據。網絡安全措施的漏洞或失敗可能導致未經授權訪問 我們的系統、信息或數據的盜用、用戶信息的刪除或修改，或拒絕服務或其他對我們業務運營的中斷。如果域名的安全受到威脅，我們將無法在我們的業務 運營中使用這些域名。

我們可能沒有足夠的資源或技術能力來預見 或防止迅速演變的網絡攻擊。由於用於獲得未授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且 可能在針對我們發起攻擊之前並不爲人所知，因此不能保證我們能夠預見或實施足夠的措施 來抵禦這些攻擊。我們可能還會遭受攻擊、泄露或被入侵，這些情況在發生時我們並未發現， 後果直到稍後才顯現。我們僅承保有限的網絡安全保險，而實際或預期的 攻擊和風險可能導致我們承擔顯著更高的成本，包括部署額外人員和網絡保護 技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的費用。

網絡攻擊可能針對我們、我們的商戶、消費者、用戶、客戶、 關鍵服務提供商或我們生態系統中的其他參與者，或我們依賴的通信基礎設施。特別是，第三方服務提供商系統和網絡安全措施的泄露或故障也可能導致我們數據、消費者和客戶數據以及用戶信息的未經授權訪問，並造成業務中斷。此外，我們通過雲或其他服務爲客戶開發系統。如果這些系統遭受攻擊、泄露和數據泄露，無論我們是否參與管理或操作這些系統，我們可能會面臨負面宣傳、潛在責任和監管調查，包括廣泛的網絡安全審查，這可能導致我們遭受重大損失，並對我們的聲譽、業務增長和前景產生重大和負面影響。我們、我們的第三方服務提供商以及使用我們開發的系統的客戶在過去和未來可能都會受到這些類型的攻擊、泄露和數據泄露。例如，在2020年10月，Lazada報告了一次針對第三方服務提供商託管的遺留RedMart數據庫的數據泄露事件，導致110萬RedMart用戶帳戶的某些個人信息泄露。進一步，在2021年5月，中國的一家法院在一起刑事案件中裁定，一名軟件開發人員非法收集了約12億條來自淘寶網站的用戶登錄ID、別名和電話號碼，使用的是網絡爬蟲，這一事件我們在2020年8月發現並報告給了執法部門。

網絡攻擊和安全漏洞，無論是否與我們的系統相關或歸因於我們，都可能導致業務中斷，並使我們面臨負面宣傳、監管調查以及重大法律和財務責任，損害我們的聲譽，並導致因失去銷售和客戶不滿而造成的可觀收入損失，實質性減少我們的收入和淨收入，並對我們的ADS和股票交易價格產生負面影響。

根據競爭法對我們的索賠或監管行動 可能導致我們面臨罰款、業務限制以及聲譽受損。

自2020年以來，中國政府增強了反壟斷和反不正當競爭 法律法規及指導，並加強了對企業集中、卡特爾活動、壟斷 協議、不正當定價、市場主導企業的濫用行爲及其他反競爭活動的執法。2021年5月1日生效的《在線交易措施》，2022年8月1日生效的修訂《反壟斷法》，以及2023年4月15日生效的《禁止壟斷協議的規定》、《禁止濫用市場主導地位行爲的規定》和《企業集中審查規定》等，均對幫助他人達成反競爭協議的卡特爾助長者施加責任，明確數據、算法、技術、平台規則及其他措施不得用於達成壟斷協議，並禁止平台運營商濫用市場主導地位。2022年11月22日，市場監管總局發佈了《反不正當競爭法（修訂草案）》以公開徵求意見，該草案引入了對相對市場主導地位的濫用的禁止，並對數字經濟中的不正當競爭行爲設定了重大行政處罰。市場監管總局發佈的《在線反不正當競爭臨時措施》將於2024年9月1日生效，並列出了通過互聯網及其他信息網絡實施的不正當競爭行爲。這些法律法規：

請參見我們截至2024年3月31日的20-F表格年度報告中的「第4項 信息關於公司 — b. 業務概述 — 監管 — 壟斷和不正當競爭的監管」、「— 在線及移動商務的監管」和「— 定價的監管」。

市場監管總局與其他一些中國政府機構積極進行監督，並建立長期機制以促進共享消費行業的公平市場競爭。在我們進行自我檢查並經過自我整改的同時，我們可能仍需進一步改變我們的業務實踐，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的業務表現產生不利影響。

爲了遵守現有的法律法規以及未來可能制定的新法律法規，以及監管機構不時提供的行政指南和要求，我們可能需要投入大量資源和精力，包括改變我們的商業和定價實踐、重組我們的業務和調整我們的投資活動，這可能對我們的業務、成長前景、聲譽和我們ADS、股票及/或其他證券的交易價格產生重大和不利的影響。我們也可能會面臨監管調查、處罰和其他懲罰，這可能對我們的業務和聲譽產生重大和不利的影響。違反反壟斷和反不正當競爭法律法規的後果可能非常嚴重，包括例如高達前一年收入50%的罰款、停業和吊銷營業執照。由於反壟斷和反不正當競爭法律法規旨在規範的商業活動範圍廣泛，我們的許多業務和實踐，包括我們的商業模式、定價實踐、促銷活動以及與商業夥伴的合作，可能會受到監管審查和重大處罰的影響。某些長期以來的做法，如上下游投資和併購以及橫向投資和併購，我們的跨平台用戶ID系統、數據和算法應用、我們的流量分配和競爭定價機制、平台協議以及我們向消費者提供支付、物流和其他服務的方式可能會受到監管機構、消費者、商家和其他各方的挑戰。2020年12月24日，市場監管總局根據《中華人民共和國反壟斷法》對我們展開了調查。調查之後，2021年4月10日，市場監管總局發佈了行政處罰決定，認定我們違反了《中華人民共和國反壟斷法》中禁止市場主導地位的經營者以不正當原因限制商業夥伴的獨佔性安排的規定，處以人民幣182億元的罰款。市場監管總局還發布了行政指導，指示我們實施全面的整改計劃，並在連續三年內向市場監管總局提交自我評估和合規報告。此外，市場監管總局已對包括我們在內的各類公司處以行政處罰，並將在未來進一步對未按規定對其交易進行反壟斷合併審查的公司處以處罰。請參見「— 中國政府關於併購的規章施加了重大監管審批和審查要求，這可能使我們通過併購追求增長變得更加困難，並可能使我們面臨罰款或其他行政處罰。」

《中華人民共和國反壟斷法》和《反不正當競爭法》還爲競爭對手、商業夥伴或客戶提供了私人訴訟權利，以針對公司提出反壟斷和反不正當競爭的索賠。近年來，越來越多的公司開始行使在《中華人民共和國反壟斷法》、《反不正當競爭法》和相關司法解釋下尋求救濟的權利。其中一些公司，包括我們的競爭對手、商業夥伴和客戶，已經採取並可能繼續對我們進行公開指控或發起媒體宣傳，向監管機構提交投訴或提起針對我們及我們的商業夥伴較早和當前商業行爲的私人訴訟。例如，中國另一家電子商務公司已根據《中華人民共和國反壟斷法》對我們提起訴訟，涉及某些指控的獨佔安排，索賠大量損害賠償，並且未來可能會有其他類似訴訟。請參見我們截至2024年3月31日財政年度的《20-F表年度報告》中「第8項 財務信息 — A.合併財務報表及其他財務信息 — 法律和行政訴訟 — 京東訴訟」。未來可能會有其他類似的訴訟，我們可能在依據《中華人民共和國反壟斷法》提起的現有和未來訴訟中面臨更大挑戰。對這些訴訟進行辯護的訴訟過程，包括任何上訴，可能會分散資源和管理層的注意力，遠離我們的日常運營。如果我們未能成功辯護自己免受這些索賠，我們可能需要支付賠償金，這可能會是巨大的，並可能對我們的商業運營、財務結果和聲譽產生重大不利影響。

毫無疑問，指控、索賠、調查、監管採訪、突擊檢查或其他反壟斷和反不正當競爭法律法規下的行動或程序，無論其合法性如何，都導致並可能繼續導致我們受到監管行爲，例如利潤沒收和巨額罰款、重大賠償或和解款項，以及對我們的投資和收購的限制。我們可能需要對某些商業實踐做出進一步的改變並剝離某些業務，這可能會降低我們業務、產品和服務的受歡迎程度，並導致我們的收入和淨收入大幅下降。上述任何情況都可能對我們的業務、運營、聲譽、品牌，以及我們的ADS、股份和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

中國的收購法規對併購活動施加了重要的監管 審批和審查要求，這可能使我們通過併購追求增長更加困難，並可能使我們面臨罰款 或其他行政處罰。

根據中國反壟斷法，從事與中國企業相關的某些投資 和收購的公司必須在完成任何交易前通知並獲得市場監管總局的批准，如果交易各方在中國的收入超過 特定閾值，且買方將控制或對另一方或任何可能觸發合併控制申報義務的交易具有決定性影響。此外， 如果投資或收購涉及某些行業，我們需要通知其他中國監管機構。市場監管總局、國家互聯網信息辦公室和 其他中國監管機構在國家利益和人民生活、金融、技術和媒體等關鍵領域加強了合併控制審查。在 併購規則下，在境外公司由中國企業或居民設立或控制的情況下收購與中國企業或居民有關的國內公司， 必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求某些併購交易須接受安全審查。

根據當前有效的中國反壟斷法，由於我們的收入水平， 我們提出收購控制或對任何在過去一年內在中國的收入超過40000萬元人民幣的公司的決定性影響的提議， 將須接受市場監管總局的合併控制審查。此外，如果我們與其他方共同控制或對任何公司的決定性影響，並且 該其他方在過去一年內在中國的收入超過4億元人民幣，擬交易將須接受市場監管總局的合併控制審查。 我們進行和可能進行的許多交易可能會受到市場監管總局的合併審查。我們已被罰款，並預計會面臨更多的罰款， 這些罰款可能會很重大，因爲我們未能獲得過去收購的合併控制批准。根據中國反壟斷法， 如果監管機構發現我們未能就投資和收購獲得所需的批准，我們也可能被要求進行資產剝離或面臨對我們 業務實踐的限制及其他行政處罰，這可能會對我們的業務運營和財務結果，以及我們的ADS、股票及/或 其他證券的交易價格產生實質性和不利的影響。

《中華人民共和國國務院關於企業集中申報的規定》於2024年1月22日再次修訂，顯著提高了收入相關的申報門檻，同時對某些不符合收入門檻的交易施加了申報義務。有關詳細信息，請參見我們截至2024年3月31日財政年的《20-F年度報告》中的「第4項 公司的信息 — b. 業務概述 — 監管 — 壟斷與不正當競爭的監管」。關於這些新修訂條款的解釋和實施存在重大不確定性。修訂後的《中華人民共和國反壟斷法》於2022年8月1日生效，顯著提高了未申請併購審查的最高罰款，並引入了「暫停計時機制」，可能延長併購審查過程。此外，自2023年4月15日起生效的《企業集中審查規定》提供了實施「暫停計時機制」的詳細規則，允許市場監管總局在各種情況下暫停併購審查的時間計算。有關詳細信息，請參見我們截至2024年3月31日財政年的《20-F年度報告》中的「第4項 公司的信息 — b. 業務概述 — 監管 — 壟斷與不正當競爭的監管」。遵守相關法規的要求以完成這些交易可能會耗時，任何所需的審批流程，包括市場監管總局的批准，可能是不確定的，並可能延遲或妨礙我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴展業務、維持市場份額或實現收購戰略目標的能力。

根據國家發展和改革委員會發佈的《企業境外投資管理規定》，我們可能還需要向國家發展和改革委員會報告在非敏感領域中金額超過30000萬美金的境外投資相關信息，並在投資完成前獲取國家發展和改革委員會對我們在敏感領域的境外投資的批准（如有）。根據《境外上市試點辦法》，如果中國境外上市公司（例如我們）發行境外上市證券收購資產，該發行須遵循申報要求。如果我們未能正確及時完成這些申報，可能會受到中國證監會及相關國務院部門的處罰、制裁和罰款。有關詳細信息，請參見「— 在中華人民共和國經營相關的風險 — 根據中國法律，未來任何境外證券的發行可能需要取得中國證監會或其他中國監管機構的批准、申報或其他要求，如果需要，我們無法預測我們或我們的子公司能夠在何時或多長時間內獲得此類批准或完成此類申報。」因此，這些規定可能會限制我們在某些地區和行業進行投資的能力，並可能給任何擬議的投資帶來額外的延遲和不確定性，以及更嚴格的審查，包括在投資完成後。

我們執行投資和收購戰略的能力可能會由於相關批准的獲得或相關文件的完成時間存在重大監管不確定性而受到實質性和不利影響，以及我們可能進行的交易是否會使我們面臨罰款或其他行政處罰和負面宣傳，以及我們是否能夠及時或根本完成未來的投資和收購。

我們可能會因我們生態系統中被指控爲淫穢、誹謗、造謠、欺詐、社會動盪或其他非法的內容而承擔責任。

根據中國法律及我們運營的其他特定司法管轄區的法律，我們有義務監控我們的網站及其上託管的網站、雲計算服務和移動應用或接口，以及我們生成或託管內容的服務和設備，以發現被認爲是淫穢、迷信、誹謗、造謠、欺詐或社會動盪的項目或內容，以及在我們運營市場和其他業務的司法管轄區內非法銷售的項目、內容或服務，並及時對相關項目、內容或服務採取適當措施。我們在中國或其他司法管轄區可能還會因商家、市場客戶或我們網站、雲計算服務或移動應用或接口的用戶的任何違法行爲，或因我們分發的內容或我們平台鏈接的被認爲不當的內容而面臨潛在責任。我們可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型。由於我們的網站、移動應用和平台的性質和規模，比如我們的雲計算服務，允許用戶在我們的雲數據中心上傳和存儲海量數據，市場中的社交社區，以及在淘寶、天貓和優酷上進行的直播等其他互動媒體內容，使用戶能夠上傳視頻和其他內容，這通常被稱爲用戶生成內容，且人工智能生成內容的日益廣泛使用可能讓這變得更爲困難。由於用戶上傳的大量內容，包括通過人工智能技術生成的內容，我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。如果我們運營的市場、網站、移動應用或其他業務中傳播的任何信息（包括視頻和其他內容，包括用戶生成的內容），或者我們製作或獲得的任何內容被中國政府認爲違反任何內容限制，我們將無法繼續展示或分發此內容，可能會遭受損失或受到處罰，包括收入沒收、罰款、營業暫停和撤銷必要執照，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生實質性和不利的影響。我們的直播、短視頻和互動內容業務面臨與內容責任相關的更高風險和挑戰。此外，中國監管機構已加強對互聯網平台上非法內容和信息的執法，並對互聯網平台（如我們）施加了更嚴格的義務。例如，中國網絡空間管理局啓動了一系列「清理互聯網」運動，特別關注直播、短視頻、未成年人內容、追星文化、個人媒體、網絡謠言、網絡暴力、網絡環境和互聯網帳戶運營。因此，我們的合規成本可能會增加，我們可能會面臨監管行動和處罰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會面臨處罰，包括監管行動、巨額罰款、暫停營業、撤銷必要執照和禁止新用戶註冊，我們的聲譽、經營成果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

此外，合規要求複雜且不斷演變， 可能要求我們根據內容類型和目標受衆實施不同的保護措施。例如，《未成年人節目管理條例》，或稱未成年人節目條例，由中國國家廣播電視總局（NRTA）發佈，於2019年4月30日生效，並於2021年10月8日修訂，規定廣播和電視傳播者及在線視聽節目服務提供者應建立相關協議，並審查兒童節目內容，以確保其不包含暴力、淫穢、迷信、社會動亂、毒品濫用或其他禁止元素。 由中國網絡空間管理局及其他幾家中國政府機關發佈的《關於規範直播虛擬贈禮與加強未成年人保護的意見》要求各平台不得向16歲以下未成年人提供直播託管服務，並採用「青少年模式」以防止未成年人沉迷，屏蔽不適合未成年人觀看的內容，並避免向未成年人提供虛擬禮物購買服務。如果我們未能遵守這些要求，可能會面臨大量合規成本，並受到重大監管處罰。如果我們被發現對展示或託管在我們服務和平台上，甚至鏈接到我們服務的內容負有責任，我們可能會受到負面宣傳、罰款，相關業務運營許可證被吊銷，或被暫時或長期禁止在中國或其他地區運營我們的網站、移動應用、界面或業務，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們數字媒體和娛樂業務的某些合併實體引入了國有少數戰略投資者。這樣的股東有權任命相關合並實體的董事，並享有對內容審核過程的某些否決權。市場對這一及其他類似安排的看法可能會影響我們美國存托股票、股份和/或其他證券的交易價格。未來，我們產生或分發內容的業務可能會受到更大的政府監督，或者需要遵守其他監管要求。

此外，可能會因誹謗、 libel、過失、版權、專利或商標侵權、侵權（包括死亡和人身傷害）、其他違法活動或基於在我們平台上發佈的信息性質和內容的其他理論與索賠而對我們提起訴訟，包括用戶生成的內容、產品評論和來自我們消費者、商家及其他參與者的留言板內容。無論任何爭端或訴訟的結果如何，我們可能會因這些行爲而遭受負面宣傳和聲譽損害。

如果由於我們平台銷售的產品和服務對財產或人員造成傷害，我們可能會受到消費者保護法下的索賠，包括健康與安全索賠及產品責任索賠。

中國及我們經營的其他國家的政府當局、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。電商平台的運營商受某些消費者保護法的規定約束，即使運營商不是消費者所購買的產品或服務的商家。例如，根據電子商務法，如果我們未能在知道或應當知道商家在我們平台上提供的產品或服務不符合人身和財產安全要求，或其他侵犯消費者合法權利的情況下采取必要措施，我們可能會與商家承擔連帶責任。中國適用的消費者保護法，包括2024年7月1日生效的《消費者權益保護法實施細則》，還規定，交易平台，包括直播營銷平台，未能履行其對消費者在其網站上列出的產品方面作出的某些承諾，將承擔責任，明確告知消費者自動續訂和自動付款，提供適當的消費者爭議解決機制或其他保護消費者權利的措施，同時也包括強迫消費者購買產品或接受服務。此外，我們有責任向市場監管總局或其地方分支報告商家或服務提供商違反適用法律、法規或市場監管總局規定的任何行爲，例如無許可證或未經授權銷售商品，並且我們有責任採取適當的補救措施，包括停止向相關商家或服務提供商提供服務。根據《網絡交易措施》，我們還被要求定期驗證和更新每個商家的資料，並監控其市場參與者註冊狀態。因此，如果我們未能核實商家的許可證或資格，或未能保護消費者的健康或安全，可能會承擔責任。《反電信和網絡詐騙法》規定，互聯網服務提供商不得協助電信和網絡詐騙，必須加強內部控制機制以防止和遏制電信和網絡詐騙，包括驗證用戶身份、及時妥善處理異常帳戶、增強對易受詐騙關鍵資料的保護，以及增強新業務的風險和安全評估。此外，根據《未成年人保護法》，網絡產品和服務提供者不得提供誘導未成年人產生沉迷的產品或服務，或可能受到整改、警告或處罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業、關停網站和撤銷相關許可證。《網絡未成年人保護條例》規定，擁有大量未成年用戶和對未成年人有重大影響的重要互聯網平台必須履行其義務，包括但不限於建立監督未成年人在線保護的協議，進行定期影響評估，爲未成年人採用「青少年模式」，並對嚴重違反法律法規、侵害未成年人權益的產品或服務提供者暫停服務。不遵守這些要求可能導致我們受到警告、公開譴責、沒收違法收入、罰款、暫停營業、整改命令、關停網站和應用程序以及撤銷相關許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

Moreover, our businesses provide food, food delivery, food supplements and beverages, mother care, cosmetics, baby care, pharmaceutical and healthcare products and services, as well as electronics products, both as a platform operator and as part of our directly operated business. We have also invested in companies involved in these sectors. These activities pose increasing challenges to our internal control and compliance systems and procedures, including our control over and management of third-party service personnel and product quality assurance, and expose us to substantial increasing liability, negative publicity and reputational damage arising from consumer complaints, harm to personal health or safety or accidents involving products or services offered through our platforms or provided by us. According to the judicial interpretations issued by China’s Supreme People’s Court, livestreaming platform operators and online catering service platform operators are responsible for verifying the qualifications and licenses of livestreamers selling food product and online food operators, respectively, and they may be held jointly liable with the merchants on their respective platforms for damages incurred by consumers caused by defects in foods purchased on their platforms, if these operators fail to fulfill certain requirements and obligations. In addition, e-commerce platform operators shall be held liable as the product seller or service provider if the labels used mislead consumers to believe that the product or service is provided by the e-commerce platform, even if such product or service is in fact provided by third parties. See also 「Item 4. Information on the Company — b. Business Overview — Regulation — Regulation of Online and Mobile Commerce」 in our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended March 31, 2024.

New laws and regulations on consumer protection may be introduced in China and other jurisdictions where we operate and impose more requirements on operators of e-commerce and livestreaming platforms. For example, PRC regulatory authorities promulgated several regulations on livestreaming activities, including the Administrative Measures on Online Livestreaming Marketing (Trial) that came into effect on May 25, 2021, which require livestreaming platforms to take actions such as limiting traffic and suspending livestreaming involving illegal high-risk marketing activities, and prominently alert users of the risks involved in transactions that are conducted outside livestreaming platforms. See also 「Item 4. Information on the Company — b. Business Overview — Regulation — Regulation of Online and Mobile Commerce」 in our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended March 31, 2024. These regulations on e-commerce and livestreaming activities may impose additional operational burdens on us, result in increased compliance costs and liability to us and subject us to negative publicity.

此外，我們面臨來自中國的維權訴訟，原告聲稱根據消費者保護法要求賠償。此類維權訴訟在未來可能會增加，如果發生，我們可能會面臨在這些訴訟中辯護的成本增加，以及如果我們沒有勝訴可能會需要支付的賠償，這可能會對我們的聲譽、品牌以及運營結果造成實質性和負面影響。

我們可能還會面臨來自消費者保護監管機構和維權人士的日益審查，並且在美國、歐洲及其他地區越來越可能成爲訴訟的目標。例如，我們的AliExpress平台在美國面臨與消費者保護有關的索賠，而歐洲消費者組織的BEUC網絡成員群體對與在我們的AliExpress平台上進行的交易相關的某些消費者權利表示了關注，並請求其國家消費者保護機構對此類消費者權利進行審查。我們僅爲我們運營的某些業務維持產品責任保險，而對於我們市場上交易的產品和服務並不維持產品責任保險，並且我們從生態系統中的商家獲得的賠償權可能無法充分覆蓋我們可能承擔的任何責任。消費者投訴及相關的負面宣傳可能會實質性和負面地損害我們的聲譽，並影響我們的業務擴展。根據消費者保護法提出的對我們的索賠，即使未成功，也可能導致大量資金支出和管理時間與資源的轉移，這可能會實質性和負面地影響我們的業務運營、淨收入和盈利能力。

我們經常受到指控、調查、訴訟、責任和負面宣傳，聲稱我們生態系統中列出和可用的項目及內容侵犯了第三方的知識產權，或是非法的。

我們已經成爲並預計將繼續成爲指控的對象，聲稱通過我們在線市場提供、銷售或提供的產品或服務，或在我們的平台上提供的內容，包括通過我們的數字媒體和娛樂業務、搜索業務、在線閱讀平台、在線音樂平台、新聞推送功能和物聯網設備或我們的技術可用的內容，侵犯了第三方的版權、商標和專利或其他知識產權，或超出了授權範圍。我們在業務中使用或採用人工智能技術可能會增加我們面臨第三方版權侵犯或其他知識產權盜用索賠的風險，這可能要求我們向第三方支付賠償或許可費。同時，越來越多的人關注調查、預防並對涉嫌知識產權盜用採取行動，這導致了與知識產權侵犯相關的審查、調查、執法行動和訴訟的增加。儘管我們已採取並繼續優化措施，以積極驗證在我們的市場上出售的產品是否存在侵犯行爲，並通過知識產權侵犯投訴和下架程序來儘量減少對第三方知識產權的潛在侵犯，這些措施並不總能成功。如果在我們的市場上列出或出售了涉嫌僞造或侵權的產品，或者通過我們的其他服務提供了涉嫌侵權的內容，我們可能會面臨與這些活動相關的索賠和負面宣傳，或因未能及時或有效地對侵犯行爲採取行動或以其他方式限制或限制這些活動而受到指責。我們也可能選擇對消費者的任何損失進行賠償，儘管我們目前在法律上沒有這種義務。如果由於監管發展的結果，我們被要求對消費者進行賠償，可能會產生額外的費用。

我們收購的業務，例如優酷、Lazada和餓了嗎，可能會受到侵犯第三方知識產權或其他指控和訴訟的責任， 這些責任基於它們網站和移動應用上可用的內容或它們提供的產品和服務。我們未來可能收購的其他公司 也可能面臨類似的風險。此外，我們預計我們的生態系統將涉及越來越多的用戶生成內容， 包括優酷上的娛樂內容和我們的智能音箱、在淘寶和天貓上展示的互動媒體內容，包括 直播和短視頻，以及用戶在我們的雲服務上生成、上傳和保存的數據，我們對這些內容的控制有限。 這些內容可能使我們面臨侵犯第三方知識產權的索賠，或者使我們受到相關政府部門的額外審查。這些索賠或審查，無論是否有依據， 可能導致我們在財務和管理資源上的重大支出、對我們的禁令或賠償支付。我們可能需要獲得聲稱我們侵犯其權利的第三方的許可， 但這些許可可能無法在我們可接受的條件下獲得，甚至可能根本無法獲得。這些風險因聲稱這些權利的第三方數量的增加而加劇。

我們採取的保護這些潛在責任的措施可能會導致我們需要花費大量額外資源和/或導致收入減少。此外，這些措施可能會降低我們的生態系統對消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者的吸引力。商家、品牌、零售商、在線營銷人員、主播、音樂或視頻服務提供商或其他內容提供商的內容被我們刪除，或其服務被我們暫停或終止， 無論我們是否遵守適用的法律、規則和規定，都可能對我們的行爲提出異議，並對我們提起基於合同違約或其他訴因的損害索賠，公開投訴或指控，或組織針對我們的集體抗議和宣傳活動，或尋求賠償。由於銷售非法商品或其他侵權行爲而產生的任何責任或聲稱的責任所產生的成本可能會損害我們的業務。

中國及其他轄區的監管機構，包括美國， 越來越關注平台責任，試圖讓互聯網平台承擔產品責任、非法上市 和不當內容的責任。我們經常面臨重大負面宣傳、監管審查、調查和指控， 基於第三方通過我們的在線市場進行的 allegedly unlawful activities 或未經授權的產品或內容分發，可能面臨民事或刑事處罰。由於我們是在線市場的運營商， 如果我們被發現提供了援助或支持，例如互聯網接入、 服務器託管或在線存儲服務、商務便利服務、支付服務或物流服務，或在未能防止第三方使用我們的市場和服務實施某些非法活動（如未授權銷售藥品）方面存在過失， 我們也將承擔刑事責任或民事責任。任何索賠、調查和程序的結果本質上都是不確定的， 無論如何，抗辯這些索賠既昂貴又耗時，並將顯著轉移我們管理層和其他人員的精力和資源。 在任何這些程序中的不利裁定可能導致相關業務的暫停或訪問我們 的平台和服務的阻塞，並使我們支付罰款或賠償，產生法律和其他費用，限制我們進行商業活動的能力，或 使我們受到政府任命的第三方監督者的監督，或要求我們改變經營方式，從而損害我們的聲譽。

此外，我們在中國、美國及其他國家也曾並可能繼續受到重大 負面宣傳，基於類似的索賠和指控。例如，過去幾年， USTR曾將淘寶和AliExpress各列爲「臭名昭著市場」。雖然USTR於2024年1月將AliExpress從「臭名昭著市場」名單中移除，但淘寶仍在名單上，且無法保證USTR或其他相關當局 在未來不會將淘寶或我們的其他業務認定爲「臭名昭著市場」。此外，政府機關定期指責我們 平台存在的感知問題和失敗，包括在打擊假冒商品、未經授權和非法商品以及其他聲稱的非法活動方面的 alleged failures。 由於政府機關、行業監督組織（包括美國知識產權盜竊委員會）、品牌和知識產權權利持有者或企業的任何索賠或指控，公衆可能會 認爲我們的市場上假冒或盜版商品隨處可見，或我們延遲移除這些商品的過程。 這種看法，即使在事實不正確的情況下，加上現有或新的訴訟以及與知識產權保護相關的監管壓力或行動，可能會損害我們的聲譽， 傷害我們的業務，貶低我們的品牌價值，並對我們ADS、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。

我們可能會面臨重大訴訟和監管程序。

我們在中國涉及了大量訴訟，並在中國以外地區涉及了一小部分潛在高價值的訴訟和監管程序，主要與證券法集體訴訟、產品合規、第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及我們的平台上的商家和消費者的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護相關的索賠、與就業相關的案件以及其他在我們日常經營中常見的事務有關。隨着我們的生態系統擴展，包括跨境和新增業務，我們遇到並可能面臨數量不斷增加和種類更廣泛的這些索賠，包括依據反壟斷或反不當競爭法提起的索賠、與投資交易有關或者其他涉及較高金額的指控損害、罰款或貨幣和解的索賠。法律、規則和法規的適用範圍可能有所不同，國外的法律和法規可能會施加比中國更嚴格的要求或者與中國的要求相沖突。我們已收購和可能收購那些曾遭受或可能遭受訴訟以及監管程序的公司。此外，關於我們在不同法域可能面臨的訴訟或監管程序，我們可能會受到某些法域的法律、法規或政府機關的限制，無法遵守其他法域的法院或監管機構的傳票、命令或其他請求，包括與這些法域內或與這些法域內人員有關的數據相關的請求。我們未能或無法遵旨傳票、命令或請求，可能會使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任，這可能對我們的聲譽、業務、運營結果、我們的ADS、股份和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

作爲上市公司，我們及我們的某些子公司在中國境內外面臨與證券法律法規相關的索賠、訴訟和監管程序的額外風險，包括被威脅的索賠、訴訟和監管程序。例如，我們以及我們某些現任和前任的高級職員和董事在美國被列爲某些股東集體訴訟的被告，這些訴訟聲稱我們未能披露與某些中國反壟斷法律法規不合規的指控。有關股東集體訴訟的更多細節，請參見我們截至2024年3月31日的20-F表格年度報告中的「第8項 財務信息 — A. 合併報表及其他財務信息 — 法律和行政程序 — 股東集體訴訟」，以及我們於2024年10月25日向美國證券交易委員會提交的6-k表格當前報告的99.1號附錄。爲應對這些訴訟和監管程序的訴訟過程，包括任何上訴，可能會消耗我們現金資源的重要部分，並使管理層分心於日常運營，所有這些可能會對我們的業務造成損害。我們無法保證在這些案件中會勝訴，任何不利的結果可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。此外，儘管我們已經獲得了董事和高管責任保險，但該保險可能不足以覆蓋我們對董事和高管的賠償義務，支付超過保險範圍的訴訟和解費用或支付訴訟中的不利判決。

訴訟、索賠、調查和程序的存在可能會損害我們的聲譽，限制我們在受影響區域開展業務的能力，並對我們股票的交易價格產生負面影響。任何索賠、調查和程序的結果本質上都是不確定的，無論如何，抵禦這些索賠可能是既昂貴又耗時的，並可能顯著轉移我們管理層和其他人員的努力和資源。任何訴訟、調查或程序中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償，承擔法律及其他費用，限制我們開展業務的能力或要求我們改變運營方式。

未能維護或改善我們的技術基礎設施可能會影響我們的業務和前景。

我們正在不斷升級我們的平台，以提供更大的規模、改善的性能、更多的容量和額外的內置功能，包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級我們的技術基礎設施需要大量的時間和資源投資。未能維護和改善我們的技術基礎設施的穩定性可能導致容量不足、意外的服務中斷、系統崩潰、系統故障、產品故障、響應時間變慢和其他服務質量問題，這可能會損害用戶和客戶體驗，導致業務和市場份額的損失。這種技術基礎設施的故障還可能導致準確的運營和財務信息報告的延遲。這些事件發生的風險在特定的高峰使用和活動期間更高，例如在雙十一全球購物節或其他促銷活動期間，當我們的市場上用戶活動和交易數量顯著高於一年中的其他日子。此外，我們使用的許多軟件和接口是內部開發的專有技術。如果我們在軟件、接口或平台的功能和有效性方面遇到問題，或者無法維護和持續改善我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，以及我們的聲譽和品牌，可能會受到重大不利影響。

此外，我們的技術基礎設施和服務，包括我們的雲產品和服務提供，整合了第三方開發的軟件、系統和技術，以及從第三方和海外供應商購買或委託的硬件。隨着我們的技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜，我們面臨着來自這些第三方開發組件的性能和安全風險，包括與這些組件的不兼容、服務故障或延遲或在硬件和軟件上集成後臺程序的困難。我們還需要不斷增強現有技術。否則，我們面臨技術基礎設施變得不穩定和易受安全漏洞影響的風險。這種不穩定性或易受影響可能對我們平台和服務的安全和操作構成嚴重挑戰，從而對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們業務的成功運營依賴於中國以及我們運營的其他市場的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

我們的業務依賴於中國以及我們運營的其他市場的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們所有的計算機硬件和大部分雲計算服務目前都位於中國。幾乎所有中國的互聯網訪問都是通過國有電信運營商維持的，這些運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下運營。此外，中國的國家網絡是通過國有國際網關連接到互聯網的，這些網關是國內用戶連接到中國以外互聯網的唯一通道。我們在其他運營國家可能面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家的互聯網基礎設施可能無法滿足繼續增長的互聯網使用需求。

電信網絡運營商未能提供必要帶寬的情況也可能會影響我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電信運營商提供的服務費用。如果我們支付的電信和互聯網服務價格顯著上漲，我們的利潤可能受到不利影響，業務的發展和增長也可能受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費用或對互聯網用戶的其他收費增加，我們的用戶群可能會減少，這反過來又會顯著減少我們的收入。

我們的生態系統可能會受到網絡和系統中斷的干擾。

我們的生態系統依賴於計算機、存儲和通信系統的高效和不間斷運行。系統中斷和延遲可能會阻止我們高效處理在我們的市場和我們運營的其他業務中處理的大量交易。此外，大量商戶和客戶在我們的雲計算平台上維護着重要系統，例如企業資源規劃和客戶關係管理系統，這些系統包含大量數據，使他們能夠運營和管理他們的業務。系統故障、中斷和延遲可能會對我們的雲服務產品的可用性和質量產生不利影響。在我們的平台上增加媒體和娛樂內容也需要額外的網絡容量和基礎設施來處理。消費者期望我們的媒體和娛樂內容能夠在網上隨時獲得，任何內容傳遞的中斷或延遲都可能影響我們媒體和娛樂平台的吸引力和聲譽。

我們和生態系統中的其他參與者，包括螞蟻集團，近年來經歷過，並可能在未來經歷系統延遲、中斷和故障，導致網站、移動應用程序和服務（如雲服務和支付服務）暫時不可用或響應緩慢。儘管我們已經通過冗餘措施和災難恢復計劃爲意外情況做好了準備，但並非我們所有的系統都是完全冗餘的，我們的災難恢復計劃可能無法考慮所有可能的情況。儘管我們可能採取了任何預防措施，自然或人爲災害的發生，如地震、暴風雪、風暴潮、洪水、火災、乾旱和其他極端天氣事件，或在我們及螞蟻集團和生態系統中其他參與者的設施中出現的其他意外問題，包括結構缺陷、停電、系統故障、通信延遲或故障、建設事故、計算機系統的入侵、計算機病毒或人爲錯誤，可能導致我們的平台或服務的延遲或中斷，導致我們、消費者和客戶的數據丟失以及我們和客戶的業務中斷。儘管我們投保了業務中斷保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償相關損失。以上任何事件都可能損害我們的聲譽，顯著干擾我們的運營以及客戶和生態系統中其他參與者的運營，並使我們面臨重大責任、加劇的監管審查和增加的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生實質性和不利的影響。

我們依賴支付寶進行我們市場上幾乎所有的支付處理和所有的託管服務，這對我們大多數商業業務來說是至關重要的。如果支付寶或螞蟻集團的其他業務提供的服務和產品被限制、縮減或降低質量，或出於任何原因對我們或我們的用戶變得不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

螞蟻集團提供多種服務和產品，這些服務和產品已成爲我們平台上消費者和商戶所享受的服務和體驗的基本部分。這些服務和產品對於我們的市場和生態系統的發展至關重要。特別是鑑於我們平台上顯著的交易量，支付寶爲我們提供了便捷的支付處理和託管服務，且條件優惠。我們還利用支付寶及螞蟻集團其他產品和服務（如消費貸款和保險）的便利性、可用性和易用性，爲我們的用戶、商戶和生態系統中的其他參與者提供高質量的體驗和服務。如果支付寶和螞蟻集團其他服務和產品的可用性、質量、實用性、便利性或吸引力因商業、監管、合規或其他原因下降或發生變化，我們的市場吸引力和活動水平可能會受到重大和不利的影響。

特別是，支付寶的業務面臨諸多風險，這些風險可能會對其向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大和不利的影響，包括：

此外，中國某些商業銀行對用戶銀行帳戶通過自動支付轉賬到其第三方支付服務的關聯帳戶的金額施加限制。儘管我們認爲這些限制的影響在淘寶和天貓的整體支付處理量上並不顯著，且與銀行帳戶掛鉤的自動支付服務只是消費者用於結算交易的衆多支付機制之一，我們無法預測這些以及任何可能實施的額外限制是否會對我們的市場產生重大不利影響。

支付寶及螞蟻集團的其他業務受到高度監管，必須遵守包括在線和移動支付服務、财富管理、融資、跨境資金轉移、反洗錢、消費者保護和保險等領域的衆多複雜且不斷髮展的法律、規則和規章。隨着支付寶和螞蟻集團的其他業務將其業務和運營擴展到更多國際市場，它們將面臨額外的法律和監管風險以及審查。例如，支付寶或螞蟻集團的其他關聯公司需要在中國大陸保持支付業務許可證，並且還需要在其他運營國家或地區獲得和保持其他適用的支付、資金轉移或其他相關許可證和批准。在螞蟻集團目前沒有所需許可證的某些司法管轄區，螞蟻集團通過第三方服務提供商提供支付處理和託管服務。如果螞蟻集團或其任何合作伙伴未能獲得和保持所有所需的許可證和批准，或者在管理其業務相關風險方面出現問題，或者如果影響螞蟻集團或其合作伙伴業務的新法律、規則或法規生效，或者如果螞蟻集團的任何合作伙伴停止向螞蟻集團提供服務，其服務可能會被暫停或嚴重中斷，繼續以優惠條件向我們提供支付服務及其他服務和產品的能力可能會受到損害。

我們不控制螞蟻集團或支付寶。不能保證我們能夠維持或談判出不低於當前享受的商業條款或商業上可接受的條款。此外，我們與支付寶和螞蟻集團的商業安排可能會受到反競爭挑戰。如果我們需要遷移到其他第三方支付服務或顯著擴大與其他第三方支付服務的關係，這一過渡將需要大量的時間和管理資源，而第三方支付服務的效果、效率或在我們市場上消費者、商家、品牌和零售商的接受度可能不如當前的服務。這些第三方支付服務可能也不會提供託管服務，並且我們可能無法根據通過這些系統結算的GMV獲得佣金。我們也可能獲得較少的收益，或者完全失去與螞蟻集團和支付寶的商業協議帶來的好處，並可能需要支付比現在更多的支付處理和託管服務費用。不能保證我們能夠與替代支付服務提供商達成可接受條款的協議，甚至完全達不成協議，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大和不利的影響。

我們與支付寶和螞蟻集團之間的其他利益衝突可能在商業或戰略機會或舉措方面出現。儘管我們和螞蟻集團各自同意了一些非競爭承諾，但螞蟻集團可能不時向我們的競爭對手提供服務或參與某些在我們業務範圍內的業務，並且不能保證螞蟻集團不會追求與我們利益相沖突的其他機會。請參閱我們截至2024年3月31日的財年《20-F表格年報》中「第7項 主要股東和關聯交易——b. 關聯交易——與螞蟻集團及其子公司相關的協議和交易——我們與螞蟻集團和支付寶的商業安排——與螞蟻集團和支付寶關係的重組、2019年股權發行及相關修訂——非競爭承諾」。

由於我們在螞蟻集團的股權投資，螞蟻集團的財務 結果和估值可能會對我們的財務結果以及我們美國存托股票、股份和其他證券的交易價格產生重大影響。 此外，由於我們與螞蟻集團的緊密關聯和重疊的用戶群體，監管動態、訴訟或程序、 媒體和其他報道（無論其是否屬實），以及其他影響螞蟻集團的事件也可能會對客戶、監管者、 投資者和其他第三方對我們的看法產生負面影響。例如，在螞蟻集團於2020年11月宣佈暫停其擬議的雙重上市和首次公開募股後，我們的美國存托股票和股份的交易價格顯著下降。此外，螞蟻集團與中國監管機構就其業務整改計劃進行了討論，並於2021年4月12日宣佈將申請設立金融控股公司，以確保其金融相關業務得到全面監管。爲實施整改方案並遵守適用的新措施和規則，螞蟻集團可能需要耗費大量時間和資源，並對其業務進行調整，這可能會對其業務運營和增長前景產生重大不利影響。2023年7月7日，中國監管機構宣佈對螞蟻集團處以70.7億元人民幣的罰款，螞蟻集團已經完成了相關整改工作。 螞蟻集團的業務和未來前景的變化，或者對這些變化的猜測，以及對螞蟻集團施加的其他監管要求，可能會反過來對我們及我們美國存托股票、股份和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

如果第三方服務提供商和我們生態系統中的其他參與者未能提供可靠或令人滿意的服務，或未能遵守適用的法律或法規，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴大量的第三方服務提供商，包括零售經營合作伙伴、物流服務提供商、支付服務提供商、移動應用開發者、獨立軟件供應商或ISV、基於雲的開發者、營銷合作伙伴、直播主持人和關鍵意見領袖或KOLs、金融機構、會計師和核數師、法律顧問及其他專業服務提供商，爲我們及用戶提供服務，包括消費者、商家、品牌、零售商和我們雲計算服務的用戶。在這些生態系統參與者和服務提供商無法以商業上可接受的條款或根本無法提供令我們和我們的用戶滿意的服務，或者我們未能保留現有的或吸引新的優質服務提供商到我們的平台時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們根據我們的隱私政策、協議和適用法律與部分第三方服務提供商共享我們的用戶數據。第三方服務提供商和生態系統參與者可能在我們的平台內外從事廣泛的其他商業活動，並可能擁有廣泛的用戶基礎和社會影響力，爲他們自身及我們業務創造可觀的商業機會和經濟回報。如果我們的第三方服務提供商和生態系統參與者從事疏忽、欺詐、非法或其他損害我們生態系統的可信度和安全性的活動，包括例如數據泄露或疏忽使用、處理、運輸和交付被禁止或受限的內容或物品、不當使用或無效實施AI技術、終止與我們的商業關係或未能履行其合同義務或專業責任、未能遵守任何法律、法規、專業行爲準則和實踐標準或政府要求、遭受監管調查、制裁、暫停、罰款或處罰，或其他執法行動，或造成任何財產損失或人身傷害，他們向我們或更廣泛的生態系統提供服務的能力可能會受到重大不利影響，這可能會導致我們遭受業務和收入的損失、聲譽損害、法律責任，或者面臨監管審查、調查或行動，並可能對我們美國存托股票、股份或其他證券的交易價格產生重大不利影響，即使這些活動與我們無關、不可歸因於或由我們造成，或在我們的控制之內。例如，在2024年9月13日，國家商務部和中國證監會共同宣佈對我們的核數師，普華永道中天會計師事務所（PwC ZT）在其對另一個項目的審計工作中進行行政處罰，從任何角度看這些都是與我們無關的。這些處罰包括，六個月暫停PwC ZT的某些業務。’在中國大陸的業務運營。這些處罰 僅限於普華永道Zt，並不涉及其他普華永道法律實體。由於我們的核數師無法進行審計 或以其他方式向我們提供服務，以及如果我們無法及時聘請另一位核數師，我們可能無法滿足我們的報告、 備案和其他適用的合規義務和要求，這可能會對我們的聲譽、投資者信心以及獲得資本市場的能力，以及我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的商戶所使用的物流服務提供商未能 提供可靠的物流服務，或者由菜鳥運營的物流數據平台出現故障、停機或者以其他方式 失效，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和運營結果，可能會受到重大不利影響。

我們的商戶使用第三方物流服務提供商以及 菜鳥來履行和交付他們的訂單。菜鳥與多家第三方物流服務提供商合作，並利用 其專有的物流服務來幫助我們平台上的商戶履行訂單並將產品交付給消費者。我們操作 我們的物流數據平台，鏈接我們的信息系統和物流服務提供商的系統。由於我們的平台模式， 物流服務或物流數據平台的中斷或故障，可能會阻止產品及時或正確地交付給消費者，這將對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們生態系統和我們運營的商業聲譽。此外，我們的一些業務，包括Lazada，在我們的生態系統內運營併爲商戶提供物流服務，可能會遇到中斷或未能及時和正確地交付產品給消費者的情況。這些中斷或故障可能是由於任何我們公司、菜鳥或這些物流服務提供商無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害，包括氣候變化的影響（例如極端天氣事件、乾旱、洪水和暴風雨強度增加）、疫情或流行病（如COVID-19）、武裝衝突、事故、運輸中斷，包括因監管或政治原因導致的設施或運輸網絡的特殊或臨時限制或關閉，或勞資衝突或短缺。這些物流服務也可能受到商業糾紛、行業整合、破產或政府關閉的影響或中斷。我們生態系統中的商戶可能無法及時和可靠地找到其他物流服務提供商提供物流服務。如果我們的物流數據平台因任何原因出現故障，物流服務提供商將受到嚴重影響，無法與我們的商戶連接，其服務和我們生態系統的功能可能會受到嚴重影響。如果我們生態系統中的商戶所售的產品未能在適當的條件下、及時交付或者以市場參與者可接受的運輸費用進行運輸，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

自然災害或大規模健康疫情的發生 或其他疫情爆發可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害的重大和不利影響，例如地震、暴風雪、風暴潮、洪水、火災、乾旱和其他極端天氣事件及其他氣候變化的影響；大規模健康疫情的爆發，例如COVID-19、豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合症、埃博拉和寨卡；或其他事件，例如戰爭、恐怖活動、環境事故、供電不足或通信中斷。 自然災害的發生，或在中國或世界其他地方持續的疫情爆發或其他不利的公共衛生髮展，可能會對我們的行業以及我們的業務和運營產生重大幹擾，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，這些事件可能導致我們用於運營的設施暫時關閉，影響我們員工的健康和工作效率，顯著干擾供應鏈和物流服務，或嚴重影響消費者行爲以及商戶、業務夥伴和我們生態系統中其他參與者的運營。 如果我們的任何員工或我們業務夥伴的員工被懷疑感染疫情，這也可能會干擾我們的運營，因爲這可能需要我們或我們的業務夥伴隔離部分或所有這些員工，或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、健康疫情或其他疫情爆發或任何對這種事件的監管、公司和公共行動的變化損害全球或中國經濟，我們的收入和盈利能力可能會大幅減少。

我們依賴於關鍵管理人員以及經驗豐富且能力出衆的員工，任何未能吸引、激勵和留住我們的員工都可能嚴重妨礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上依賴於關鍵執行人員和其他核心員工的持續服務。退休和接班可能會導致我們運營和戰略執行中的干擾或被感知的干擾。如果我們失去管理層或關鍵人員的任何一位成員，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能會產生額外的招聘和培訓新員工的費用。

隨着我們的業務發展和演變，繼續留住員工可能會變得困難。我們對組織和治理結構的改變可能會對留住關鍵人才的能力產生負面影響，並導致員工數量的減少。我們的一些員工，包括許多管理層成員，可能會選擇追求其他機會。如果我們無法激勵或留住這些員工，我們的業務可能會受到嚴重干擾，我們的前景可能會受到影響。

我們的生態系統的規模和範圍也要求我們僱用和留住多種能力強大和經驗豐富的人才，他們能夠適應一個動態、競爭激烈和充滿挑戰的商業環境。隨着我們業務和運營的擴展，我們需要繼續吸引和留住各個層面的經驗豐富和能力強大的員工，包括管理層成員。我們各種激勵措施可能不足以留住我們的管理層和員工。我們行業的人才競爭非常激烈，適合和合格候選人的供應在中國及其他地方都是有限的。對這些個體的競爭可能迫使我們提供更高的報酬和其他福利以吸引和留住他們。即使我們提供更高的報酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續爲我們工作。未能吸引或留住關鍵管理層和員工可能會對我們的業務和增長造成嚴重干擾。

未能有效處理我們員工、商業夥伴或服務提供商的欺詐或非法活動將對我們的業務造成傷害。

員工或前員工、代表、代理、商業夥伴或服務提供者的非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行爲，無論是實際存在還是被感知，都可能使我們面臨責任或負面輿論，這可能嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們對欺詐和非法行爲採取零容忍政策，已解僱並協助調查、逮捕及起訴涉及此類行爲的員工。我們已實施並持續改進內部控制和政策，涉及商戶帳戶的審核和批准、與商業夥伴和政府官員的互動、帳戶管理、銷售活動、數據安全及其他相關事務。然而，無法保證我們的控制和政策能防止員工或前員工、代表、代理、商業夥伴或服務提供者的欺詐、腐敗或非法活動或不當行爲，或類似事件在未來不會發生。隨着我們在中國及其他管轄區，特別是提供政府和公共機構服務的業務的擴展，我們需遵守更多與員工或前員工、代表或代理的腐敗和其他非法行爲相關的內部控制和合規要求，我們也可能對商業夥伴和服務提供者的此類不當行爲或其他不當行爲承擔責任。被指控或實際未能遵守或確保我們的員工或前員工、代表、代理、商業夥伴和服務提供者遵守這些要求，可能使我們面臨監管調查和責任，這將對我們的業務運營、客戶關係、聲譽及我們ADS和/或股份的交易價格產生重大不利影響。

未能有效處理我們生態系統內的任何欺詐行爲和虛假交易，以及其他客戶不滿意的來源，可能會對我們的業務造成損害。

我們面臨着與我們市場上的欺詐活動以及與我們經營的其他業務相關的風險，我們定期收到消費者的投訴，這些消費者可能沒有收到他們購買的商品，商家也會投訴未收到消費者已約定購買商品的付款，還有其他類型的實際和聲稱的欺詐活動。雖然我們已實施各種措施來檢測和減少我們市場和其他運營業務中的欺詐活動，但不能保證這些措施能有效打擊欺詐交易或提高我們消費者、商家及其他參與者的整體滿意度。我們爲解決欺詐問題採取的額外措施也可能會對我們市場和其他經營業務的吸引力產生負面影響。此外，在我們的市場上，商家會向一個基金捐款，以提供消費者保護保證。如果我們的商家未能履行這些項目下的義務，我們可能會使用商家存入的消費者保護基金來補償消費者。如果基金中的金額不足，我們可能會選擇補償消費者的損失，儘管我們目前沒有法律義務這樣做。如果由於監管發展的結果，我們必須補償消費者，我們將承擔額外的費用。雖然我們可以向商家追索我們發生的任何金額，但不能保證我們能夠從商家那裏收回這些金額。

除了與合法消費者的欺詐交易外，商家還可能與自己或合作者進行虛構或「幽靈」交易，以人爲地提高自己在我們市場上的評級、聲譽和搜索結果排名，這種活動有時被稱爲「刷單」。這種活動可能損害其他商家，使得實施欺詐的商家在合法商家之上受到優待，也可能通過欺騙消費者讓他們相信某個商家比實際上更可靠或更值得信賴，從而損害消費者的利益。

政府部門、行業監管機構或其他第三方可能會發布有關我們平台上涉嫌欺詐或欺騙行爲的報告或進行其他形式的公共溝通。這些報告或指控所產生的負面宣傳和用戶情緒可能會嚴重削弱消費者對我們服務的信心和使用，減少我們吸引新商戶、保留現有商戶、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東或其他訴訟，減少我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和經營成果產生實質性和不利的影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠在中國及其他轄區的商標、專利、版權、商業祕密保護和公平貿易法律的組合，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與員工及任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。此外，隨着我們的業務擴展以及我們對內容的收購和管理增加，我們預計將增加獲取、許可和執行我們對內容的權利的成本。

在我們運營的轄區內，知識產權保護可能不足。保密協議可能會被對方違反，而我們可能無法爲這些違反行爲獲得適當的補救措施。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或在中國或其他地方執行我們的合同權利。此外，監控任何未經授權使用我們知識產權的行爲是困難、耗時且成本高昂的，我們所採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被竊取。如果我們不得不通過訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致可觀的費用和我們管理和財務資源的分散。

我們無法保證在任何訴訟中會成功。此外，我們的商業祕密可能會泄露或以其他方式被競爭對手獲取，或被獨立發現。保護或執行我們的知識產權的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

對影響我們的商家的稅務合規力度的加緊可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

與生態系統相關的稅收立法仍在發展中。中國及其他地方的政府可能會頒佈或加強稅收法規的實施，使電子商務公司承擔義務，這可能會增加消費者和商家的成本，使我們的平台在這些地區的競爭力下降。政府可能要求市場運營商（如我們）協助實施稅務註冊要求和收稅，針對通過他們的平台進行交易的商家的收入或利潤。稅務機關可能還會要求我們提供關於商家的信息，例如交易記錄和銀行帳戶信息，並協助執行其他稅收法規，包括針對商家的付款和預扣義務。由於更嚴格的稅務合規要求和責任，我們可能失去現有的商家，而潛在商家也可能不願意在我們的市場上開設店鋪，從而可能對我們產生負面影響。稅務機關更嚴格的稅務執法也可能減少商家在我們平台上的活動，並增加我們的責任和義務。

對我們生態系統參與者（包括對市場運營商施加關於商家增值稅的報告或預扣義務的增強稅法執法，以及一般對商家的更嚴格的稅務執法）的任何加大力度都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們可能越來越成爲公衆審查的目標，包括 對監管機構的投訴、負面媒體報道，包括社交媒體和惡意報告，以及競爭對手的激進營銷和 傳播策略，這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們每天在我們的市場和我們運營的其他業務中處理數量極大的交易， 在我們的生態系統中進行的大量交易和對我們業務的宣傳產生了公衆、監管者、媒體和生態系統參與者更高關注的可能性。 我們服務或政策的變化已經導致並可能導致公衆、媒體（包括社交媒體）、我們生態系統或其他參與者的反對。 我們可能還會受到與我們工作環境、工作文化和其他做法相關的公衆審查。 時不時地，這些反對、投訴和負面媒體報道， 無論其真實性如何， 可能導致負面宣傳或公關危機，這可能導致監管調查或損害我們的聲譽和品牌， 並對我們的ADS、股票和/或其他證券的價格產生不利影響。

我們或我們的相關方進行的企業交易，例如 對我們的公司結構的變更、我們與螞蟻集團的交易或關係、發展我們的業務的舉措、開發新商業模式和擴展至國際市場、我們各種商業行爲以及我們的資本市場交易， 如潛在的首次公開募股、分拆和對某些子公司的其他融資，以及股息和股票回購， 也可能使我們面臨更大的媒體曝光和公衆審查。我們不能確保未來我們不會成爲監管或公衆審查的目標， 或者審查和公衆曝光不會嚴重損害我們的聲譽和品牌以及我們的業務和前景。

此外，我們的創始人、董事、管理層和員工一直受到媒體和公衆的審查，涉及他們在阿里巴巴集團內外的活動，這可能導致媒體報道有關他們的負面、未經驗證、不準確或誤導性的信息。有關我們創始人、董事、管理層或員工的負面宣傳，即使與我們提供的產品或服務無關，或者即使不是真的或不準確，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的美國存托股份、股票和/或其他證券的價格產生不利影響。

此外，由於我們行業內競爭非常激烈，我們一直是並可能成爲對我們及其產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述及投訴的目標，這可能會損害我們的聲譽和品牌，嚴重阻礙消費者和客戶在我們的生態系統內花費。競爭對手已經使用並可能繼續使用如向監管機構投訴、發起知識產權和競爭索賠（無論是否有依據）或無意義的騷擾訴訟等方式，以及其他形式的攻擊訴訟和「法律戰爭」，試圖損害我們的聲譽和品牌，阻礙我們的運營，迫使我們在回覆和辯護這些索賠上耗費資源，並通過訴訟和指責行爲獲得對我們的競爭優勢。在我們因內部政策原因在季度結束時自行設定的安靜時期，或因法律禁止我們在某些其他時期進行允許的公共交流，我們對競爭對手誤導性營銷行爲（包括法律戰爭）的響應能力可能會受限。

我們的運營結果在季度之間波動顯著，這可能使得預測我們未來的業績變得困難。

我們的運營結果通常受到季節性波動的影響，原因包括季節性購買模式和經濟週期變化，以及我們市場上的促銷活動。歷史上，每年的第四季度通常是我們年度收入的最大貢獻者，這與多個因素有關，例如商家將其在線營銷預算的很大一部分分配到第四季度、促進活動如11.11全球購物節，以及在某些品類（如服裝）上的季節性購買模式的影響。每年的第一季度通常是我們年度收入的最小貢獻者，主要是由於商家在每年年初對營銷預算的分配較低以及中國農曆新年假期，在這段時間消費者通常花費較少，而中國的企業通常關閉。我們還可能推出新的促銷活動或更改促銷的時間，以進一步導致我們的季度業績波動並與歷史模式不同。此外，季節性氣候模式可能會影響購買決策的時間。我們的股權法投資者的表現，包括螞蟻集團，也可能導致我們的運營結果波動。與我們的投資有關的運營結果波動可能還會因爲某些股權投資和金融工具公允價值的重新計量會計影響，特別是那些公開交易的、基於股權的獎勵和先前持有的股權投資出讓收購時的會計影響，以及因失去對子公司的控制而產生的會計影響。公允價值的波動及相關會計影響的幅度是不可預測的，可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們的經營結果可能會因這些及其他因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。此外，過去我們的增長可能掩蓋了本應在我們的經營結果中明顯的季節性。隨着我們的業務增長速度與前期相比下降，我們預計業務中的季節性可能會變得更加明顯。此外，隨着我們的業務增長，我們的固定成本和費用可能會繼續增加，這將在季節性強勁的季度形成經營槓桿，但在季節性疲軟的季度可能會對經營利潤率造成顯著壓力。

如果我們的經營結果在未來未能滿足公衆市場分析師和投資者的預期，或者如果我們的財務結果出現重大波動，則我們ADS、股票和/或其他證券的市場價格可能會顯著波動。

未能遵守並執行我們的債務條款或作爲其他方債務的擔保人履行我們的義務可能對我們的現金流和流動性產生不利影響。

截至2024年9月30日，我們累計有50億美元的可轉換高級票據，累計有142.5億美元的無抵押高級票據，尚有40億美元的定期貸款未償還，以及尚未提取的65億美元循環信貸額度。根據我們的債務條款以及我們未來可能達成的任何債務融資安排，我們將受到可能限制我們業務和運營的契約約束。如果我們違反任何這些契約，我們的信貸設施的貸款人，以及我們的可轉換高級票據和無抵押高級票據的持有人將有權加速我們的債務義務。我們的信貸設施或可轉換高級票據或無抵押高級票據的任何違約可能要求我們在到期之前償還這些債務，並限制我們獲得額外融資的能力，這可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。特別是，如果我們的ADS從紐約證券交易所退市，可轉換高級票據的持有人可能要求我們現金贖回他們的全部或部分票據，這也可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。

我們還爲一項價值65億港元（約合8億美元）的信貸融資提供擔保，受益於部分由我們擁有的香港Cingleot投資管理有限公司， 用於香港國際機場的物流中心開發項目。截至2024年9月30日，該實體已在此融資下約提取了47億港元（約合6億美元）。 如果該實體在貸款融資方面違約，我們可能需要償還全部或部分未償還貸款及利息，並承擔借款人根據貸款融資的其他義務。 根據該擔保和我們未來可能進行的其他類似安排，針對我們的強制執行可能會對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以有利的條件獲取融資，甚至可能全部無法獲得。

由於我們業務的未來增長和發展，包括我們可能決定追求的任何投資或收購，以及其他一般公司目的，包括股票回購和股息等， 我們可能需要額外的現金資源。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股票或債務證券， 或獲得新融資或擴展信貸額度。我們未來獲得外部融資的能力受到多種不確定因素的影響。

2023年1月5日，國家發展和改革委員會發佈了《企業中長期外債登記管理辦法》，即外債辦法，該辦法於2023年2月10日起生效。 根據外債辦法，中國境內企業及其控制的境外企業或分支機構，包括類似我們的擁有 VIE 結構的控股公司， 在借款期限超過一年外債之前，必須向國家發展和改革委員會申請外債登記。有關信息，請參見我們截至2024年3月31日的年度報告中的 「第4項 公司信息—— b. 業務概述—— 監管—— 其他監管—— 外資監管」。如果我們未能及時完成此類申報， 可能會錯失最佳的債務發行或貸款申請市場窗口。此外，根據《境外上市試點辦法》，在進行任何後續的股票發行、可轉換債券發行及其他股票證券發行後， 我們必須在三個工作日內向中國證券監督管理委員會完成備案程序，並在發生這些措施規定的任何特定情況後， 在三個工作日內遵守相關報告要求。如果我們未能及時完成此類備案和報告，可能會受到中國證券監督管理委員會及中華人民共和國國務院有關部門的處罰、制裁和罰款。 此外，承擔債務將使我們面臨增加的債務服務義務，可能會導致限制我們運營的運營和財務契約。

我們進入國際資本和貸款市場的能力可能會受到限制，尤其是在我們希望或需要這樣做的時候，尤其是在全球金融市場和股市出現波動性加大和流動性降低的時期，這可能是由於政策變化和監管限制，這可能限制我們籌集資金的能力。例如，我們進行的資本市場交易，如潛在的首次公開募股、分拆和某些子公司的其他融資，都受到中國和全球市場及經濟條件的影響。此外，因應日益增加的通貨膨脹，美國聯邦儲備委員會及世界各地的中央銀行已經通過提高利率或發出預期加息的信號來採取緊縮的貨幣政策，這可能會大幅提高公司的借款成本。儘管我們能夠以類似的成本獲得融資，但未來能否及時獲得融資、融資的金額或條件是否對我們可接受，甚至能否獲得融資都無法保證。未能以對我們有利的條款或根本上籌集到所需資金可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何股本或與股本相關的證券的發行，包括根據我們的股權激勵計劃發行的股份獎勵，都可能導致對我們現有股東的顯著稀釋。

我們面臨與債務有關的利率風險。

我們面臨與債務相關的利率風險。某些海外信貸設施的利率基於前瞻性擔保隔夜融資利率（SOFR）。因此，我們的銀行借款的利息支出將受到SOFR任何波動的潛在影響。SOFR的任何提高都可能增加我們的融資成本，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，以及我們的現金流。我們的人民幣計價銀行借款也面臨利率風險。儘管我們不時會進行對沖交易，以努力降低對利率風險的敞口，但這些對沖可能並不有效。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋來應對我們的商業風險。

我們已獲得保險以覆蓋某些潛在風險和責任， 例如財產損失、業務中斷、公共責任和我們所經營的某些業務的產品責任保險。 然而，中國及我們經營的其他地區的保險公司可能只提供有限的商業保險產品，或者我們 可能無法以優惠條款獲得這樣的保險。因此，我們並沒有維護對我們在中國及其他地方運營中面臨的所有風險的保險， 而且我們的保險覆蓋可能不足以補償可能發生的所有損失，尤其是與業務或運營損失相關的損失。我們沒有維護針對在 我們市場上交易的產品和服務的產品責任保險， 並且我們從生態系統中的商家處獲得的賠償權利可能無法充分覆蓋我們可能承擔的任何責任。

我們也沒有維護重要人物的人壽保險。 這種潛在的保險不足可能會使我們面臨潛在的索賠和損失。 任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發或自然災害也可能使我們面臨巨大的成本和資源的轉移。 我們無法保證我們的保險覆蓋足以防止我們遭受任何損失， 或者我們能否及時成功索賠我們在當前保險政策下的損失，或者根本無法索賠。 如果我們遭受任何我們保險政策未覆蓋的損失， 或賠償金額顯著低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重和不利的影響。

與我們的公司架構相關的風險。

阿里巴巴合夥人限制了我們的股東提名和選舉董事的能力。

我們的公司章程允許阿里巴巴合夥人提名或在有限情況下任命我們董事會的簡單多數。 如果我們的董事會在任何時候包括的董事少於阿里巴巴合夥人提名或任命的簡單多數， 無論出於任何原因，包括阿里巴巴合夥人之前提名的董事不再是我們董事會的成員，或因爲阿里巴巴合夥人之前沒有行使其提名或任命我們董事會簡單多數的權利， 阿里巴巴合夥人有權（自行決定）提名或任命所需數量的額外董事，以確保由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事佔據我們董事會的簡單多數。

這種治理結構限制了我們的股東對企業事務的影響能力，包括在董事會層面決定的任何事務。此外，授予阿里巴巴合夥人的提名權在阿里巴巴合夥人存在期間將持續有效，除非我們的公司章程經過至少95%投票股東的投票修改爲其他內容。阿里巴巴合夥人的提名權在我們的公司發生控制權變更或合併的情況下仍然有效。這些條款可能導致控制權變更的延遲、阻礙或威懾，並可能限制我們的股東獲得其持有的ADS或股份溢價的機會，還可能大幅降低一些投資者願意爲我們的ADS和/或股份支付的價格。然而，我們行使可能限制他人獲得我們公司控制權或導致我們根據公司章程進行控制權變更交易的任何權力，要遵循我們遵守所有適用香港法律法規的優先義務，包括香港上市規則和收購守則。

阿里巴巴合夥人的利益可能與我們的股東利益產生衝突。

阿里巴巴合夥人的提名和任命權限制了我們的股東對企業事務的影響能力，包括董事會決定的任何事務。阿里巴巴合夥人的利益可能與我們的股東利益不一致，而阿里巴巴合夥人或其提名的董事可能會做出與股東不同意的決策，包括關於薪酬、管理繼任、收購策略以及我們的商業和財務策略等重要話題的決策。由於阿里巴巴合夥人將繼續主要由我們的管理團隊成員組成，阿里巴巴合夥人及其提名的董事可能會遵循我們的經營理念，專注於我們生態系統參與者的長期利益，這可能會損害我們短期財務業績，這與與阿里巴巴合夥人無關的股東的期望和願望可能有所不同。在阿里巴巴合夥人的利益與任何我們的股東的利益有所不同的情況下，我們的股東可能在阿里巴巴合夥人尋求採取的任何行動中處於不利地位。

我們的章程包含反收購條款 這可能對我們普通股和ADS持有人的權利產生不利影響。此外， 可轉換高級票據的條款也可能會阻礙第三方收購我們。

我們的章程包含某些條款，可能限制第三方控制我們公司的能力，包括：

這些條款可能會導致延遲、阻止或阻礙控制權的變更，並可能限制我們的股東以溢價出售其ADS和/或股票的機會，還可能實質性降低一些投資者願意爲我們的ADS和/或股票支付的價格。然而，依據我們章程的任何限制他人收購我們公司控制權的權力或迫使我們進行控制權變更交易的行使，需遵循我們對遵守所有適用香港法律和法規的優先義務，包括香港上市規則和收購守則。

此外，我們的可轉換高級票據的某些條款可能使第三方收購我們更加困難或昂貴，甚至可能阻止第三方收購我們。例如，在某些構成基礎變更的交易發生時，可轉換高級票據的持有人可能要求我們回購其所有或部分票據。我們可能還需在某些基礎企業變更中提高轉換率。通過阻礙第三方收購我們，這些條款可能導致我們的普通股和ADS持有人失去以較高於市場價格出售其普通股和ADS的機會。

我們的美國存托股票（ADS）和普通股是開曼群島控股公司的權益證券，而非我們在中國擁有實質業務的子公司和可變利益實體（VIE）的權益證券。

我們在開曼群島成立，但沒有商業運營。 我們通過我們的子公司和VIE在中國開展幾乎所有的業務。由於當前中國法律和法規限制外國投資及所有權，我們不和持有我們的 ADS和普通股的人不被允許擁有VIE的股權，或者擁有超過允許的股權比例。因此，我們通過VIE提供可能在中國受到這些限制的服務，我們通過與VIE的某些合同安排在中國經營我們的業務。有關這些合同安排的摘要，請參見我們截至2024年3月31日的年度報告表格20-F中的「項目4. 關於公司的信息—C. 組織結構—我們子公司、可變利益實體和可變利益實體股東之間的合同安排」。我們的ADS和普通股是開曼群島控股公司的權益證券，而非我們子公司和VIE的權益證券。

如果中國政府認爲與VIE相關的合同安排不符合中國對外國投資的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會面臨處罰，或者被迫放棄我們在VIE運營中的利益，這將對我們的業務、財務結果、ADS、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

由於對外國投資和所有權的法律限制，包括增值電信服務的運營，我們與在中國運營的所有其他外資控股公司結構的實體相似，通過多箇中國註冊的VIE運營我們的互聯網業務和其他業務，包括對我們業務至關重要的互聯網信息服務。有關詳細信息，請參見我們截至2024年3月31日的年度報告表格20-F中的「項目4. 關於公司的信息 — b. 業務概述 — 監管 — 電信和互聯網信息服務的監管 — 電信服務的監管」和「— 外國投資的監管」。

我們及通過我們，我們的股東不擁有任何這些VIE的股權。 VIE的股權通常由中國的有限責任公司持有，這些公司又通過一層中國有限合夥企業間接持有，由阿里巴巴合夥人或我們的管理層中的某些成員（他們是中國公民）持有。請參見我們截至2024年3月31日財政年度的20-F表格年報中的「第4項。關於公司的信息 — C. 組織結構」。我們與VIE及其股東之間的合同安排使我們對每個VIE擁有有效控制，並使我們能夠獲得VIE所產生的幾乎所有經濟利益，並將VIE的財務結果合併到我們的運營結果中。雖然我們相信我們所採用的結構與長期以來的行業慣例是一致的，但中國政府可能不同意這些安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現行政策或未來可能採取的要求或政策。

在方達律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問，代表性VIE及其在中國的相應子公司的所有權結構目前不違反並將不違反任何適用的中國法律、法規或目前生效的規則；而且，代表性VIE、相應子公司與代表性VIE相應股東之間的合同安排在中國法律下有效、具有約束力並可按其條款和當前生效的適用中國法律法規執行，並且不會違反任何適用的中國法律、規則或目前生效的法規。然而，方達律所還建議我們，關於現行中國法律、規則和法規的解釋和應用存在重大不確定性。因此，未來中國監管機構和中國法院可能持有與我們中國法律顧問意見相左的觀點的可能性無法排除。此外，這些法律、規則和法規可能在未來發生變化或被不同地解釋。

與VIEs相關的合同安排尚未在法院上得到驗證，目前尚不確定未來是否會採納新的中國法律、規則或規定與VIE結構相關，或者如果採納的話，它們會提供什麼。請參見「— 關於中國外商投資法及其實施細則和其他規定的解釋及實施存在重大不確定性，以及它們可能對我們當前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生的影響。」

如果我們或任何VIE被發現違反現有或未來的中國法律、規則或規定，或未能獲得或保持任何必要的許可證或批准，我們可能會面臨嚴重的處罰。相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來採取措施處理這些違約或失責，包括吊銷我們中國子公司或VIE的營業和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們收取收入的權利，封鎖我們一個或多個網站，要求我們重組運營或對我們採取其他監管或執法行動。任何這些措施的實施都可能對我們進行所有或任何部分業務運營的能力產生重大不利影響。此外，目前還不清楚中國政府的行動對我們及我們在綜合財務報表中合併任何VIE的財務結果的能力會產生何種影響，如果中國政府當局認爲我們的法律結構和合同安排違反了中國法律、規則和規定。如果這些政府行動的實施導致我們失去對任何VIE活動的直接管理權或與任何這些實體分離，並且如果我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法在綜合財務報表中合併VIE的財務結果。這些事件的任何發生都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響，並可能導致我們ADS和股票的交易價格大幅下跌或變得一文不值。

在解釋和實施中華人民共和國外商投資法及其實施條例和其他法規方面存在重大不確定性，以及這些可能如何影響我們當前的公司結構、業務、財務狀況和經營成果。

VIE結構已被許多中國企業採納，包括我們和某些股份法投資者，以獲取和維持在當前受外資投資限制或禁止的行業中運營所需的許可證和許可。根據商務部在2015年1月發佈的外商投資法討論稿，即2015年中國外商投資法草案，如果最終由外國投資者「控制」，則通過合同安排控制的VIE將被視爲外商投資企業。2019年3月，全國人民代表大會公佈了2019年中華人民共和國外商投資法。2019年12月，中華人民共和國國務院公佈了中華人民共和國外商投資法實施條例，即實施條例，以進一步澄清和闡述2019年中華人民共和國外商投資法的相關條款。2019年中華人民共和國外商投資法和實施條例於2020年1月1日生效，並取代了管理中華人民共和國外商投資的主要法律和法規。請參見我們截至2024年3月31日的20-F年度報告中的「第4項 公司信息 — b. 業務概述 — 監管 — 其他法規 — 外商投資的監管」。由於2019年中華人民共和國外商投資法有一項「兜底」條款，廣泛定義「外商投資」爲外國投資者通過法律、行政法規或中華人民共和國國務院規定的方法在中國進行的投資，因此，相關政府機關可能會發布額外的規則和法規，以解釋和實施2019年中華人民共和國外商投資法。特別是，無法保證2015年中國外商投資法草案中所反映的「控制」概念不會被重新引入，或者我們採用的VIE結構不會被其他法律、法規和規則視爲外商投資的方法。

此外，在2020年12月19日，國家發展改革委和商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，該辦法於2021年1月18日起生效。《外商投資安全審查辦法》規定，在軍工、國家防禦相關領域或靠近軍事設施的地方的投資，或會導致獲取某些關鍵領域資產實際控制權的投資，如關鍵農業產品、能源和資源、設備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、IT、互聯網產品和服務、金融服務和技術領域，需要提前獲得指定政府機關的批准。雖然《外商投資安全審查辦法》中並未明確界定「通過其他方式的投資」這一術語，但我們無法排除通過合同安排控制可能被視爲一種實際控制形式，並因此需要獲得相關政府機關的批准。關於《外商投資安全審查辦法》的解釋和實施存在很大的不確定性。因此，對於我們採用的VIE結構在未來是否會被視爲外商投資的一種方式也存在相當大的不確定性。如果我們採用的VIE結構在未來的任何法律、法規和規定下被視爲外商投資的方式，並且我們的任何業務操作落入外商投資「負面清單」中，我們將需要採取進一步措施以遵守這些法律、法規和規定，這可能會嚴重並不利地影響我們當前的公司結構、業務、財務狀況以及運營成果。

我們的合同安排可能在控制VIE方面的效果不如直接擁有股份。

我們依靠與VIE的合同安排來運營我們在中國的部分互聯網業務以及其他外商投資被限制或禁止的業務。我們及通過我們，股東在這些VIE中並不擁有任何股權。有關這些合同安排的描述，請參見我們截至2024年3月31日財政年度的20-F年度報告中的「第4項：公司信息——C.組織結構——我們子公司、可變利益實體以及可變利益實體股東之間的合同安排」。這些合同安排在爲我們提供對VIE的控制方面可能不如直接擁有股份有效。

如果我們直接擁有VIEs，我們將能夠直接行使作爲股東的權利，以影響這些實體董事會的變更，這可能會在管理和運營層面產生變化。根據我們的合同安排，我們可能無法直接更改這些實體董事會成員的組成，而必須依賴VIEs和VIE股東履行他們的義務，以便控制VIEs。VIE股東可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們可能不會以我們的最佳利益行事，或可能無法履行在這些合同下的義務。根據購股權選擇權，我們可以隨時根據合同安排更換VIEs的股東。然而，如果任何股東在股東更換方面不合作，或有關這些合同的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中華人民共和國法律和仲裁或司法機構來維護我們在合同安排下的權利，這可能會耗費成本和時間，並會受限於中國法律體系的不確定性。請參見「—— VIEs或其股東未能履行合同安排下的義務將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。」因此，合同安排在確保我們對相關部分業務運營的控制方面可能不如直接擁有有效。

VIEs或其股東未能履行合同安排下的義務將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果VIEs或其股東未能履行各自的合同安排下的義務，我們可能需要承擔巨額費用並投入額外資源來執行安排。儘管我們已經與每個VIE簽署了購股權協議，其中規定我們可以選擇行使選項以獲取該實體的股權，或在某些情況下其資產，前提是符合適用的中華人民共和國法律、法規和規章，行使這些購股權仍需相關中華人民共和國政府部門的審查和批准。我們還與股東簽訂了股權質押協議，涉及每個VIE，包括間接持有VIEs的中國有限合夥企業的普通合夥人和有限合夥人，以保障VIE或其股東根據合同安排對我們的某些義務。此外，通過仲裁或司法機構強制執行這些協議（如有）可能會耗費成本和時間，並會面臨中國法律體系的不確定性。此外，我們在股權質押協議下的救濟主要旨在幫助我們收回VIEs或VIE股東在合同安排下欠我們的債務，可能無法幫助我們獲取VIEs的資產或股權。

此外，關於由個人直接持有的VIE，儘管合同安排的條款規定這些安排對VIE股權持有人的繼承人具有約束力，但由於這些繼承人並非協議的締約方，因此在VIE股權持有人去世、破產或離婚的情況下，繼承人是否會受到這些合同安排的約束，或者是否願意履行VIE股權持有人在合同安排下的義務尚不確定。如果相關的VIE或其股權持有人（或其繼承人）未能根據各自的購買期權協議或股權質押協議轉讓VIE的股份，我們將需要根據購買期權協議或股權質押協議行使我們的權利，這可能會成本高昂且耗時，並且可能不會成功。

合同安排受中華人民共和國法律管轄，並規定通過在中國的仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議將依據中華人民共和國法律程序解決。對相關中華人民共和國法律法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。根據中華人民共和國法律，如果敗訴方未能在規定的時間內履行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中華人民共和國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同安排，我們可能無法有效控制VIE，進而可能對我們的業務、生意的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

The VIEs hold licenses and approvals and assets for regulated activities that are necessary for our business operations, as well as equity interests in a series of our portfolio companies, to which foreign investments are typically restricted or prohibited under applicable PRC law. The contractual arrangements contain terms that specifically obligate VIE equity holders to ensure the valid existence of the VIEs and restrict the disposal of material assets of the VIEs. However, in the event the VIE equity holders breach the terms of these contractual arrangements and voluntarily liquidate the VIEs, or any of the VIEs declares bankruptcy and all or part of its assets become subject to liens or rights of third-party creditors, or are otherwise disposed of without our consent, we may be unable to conduct some or all of our business operations or otherwise benefit from the assets held by the VIEs, which could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Furthermore, if any of the VIEs undergoes a voluntary or involuntary liquidation proceeding, its equity holder or unrelated third-party creditors may claim rights to some or all of the assets of the VIE, thereby hindering our ability to operate our business as well as constrain our growth.

The equity holders, directors and executive officers of the VIEs may have potential conflicts of interest with us.

PRC laws provide that a director and an executive officer owes a fiduciary duty to the company he or she directs or manages. On one hand, the directors and executive officers of the VIEs, including the relevant members of the Alibaba Partnership or our management, must act in good faith and in the best interests of the VIEs and must not use their respective positions for personal gain. On the other hand, as a director or management of our company, the relevant individuals have a duty of care and loyalty to us and to our shareholders as a whole under Cayman Islands law. We control the VIEs through contractual arrangements and the business and operations of the VIEs are closely integrated with the business and operations of our subsidiaries. Nonetheless, conflicts of interests for these individuals may arise due to dual roles both as equity holders, directors and executive officers of the VIEs and as our directors or employees.

不能保證這些VIE的個別股東在出現任何利益衝突時總是會以我們的最佳利益爲出發點，也不能保證任何利益衝突總是會有利於我們解決。此外，也不能保證這些個體將確保VIE不違反現有的合同安排。如果我們無法解決這些利益衝突或相關爭議，我們將不得不依靠法律程序來解決這些爭議和/或在合同安排下采取執行措施。對於任何法律程序的結果存在相當大的不確定性。請參閱「— VIE或其股東未能履行其在合同安排下的義務將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。」

與VIE的合同安排可能會受到中國稅務機關的審查。任何相關方交易的定價調整可能導致額外稅款，因此會實質性減少我們的合併淨收入和您的投資價值。

中國的稅收制度和實踐正在不斷演變，中華人民共和國的稅法可能會以顯著不同的方式進行解釋。中華人民共和國稅務機關可能會聲稱我們或我們的子公司，或VIE及其股東需要對以前或未來的收入或利潤支付額外稅款。特別是根據適用的中華人民共和國法律、法規和規章，相關方之間的安排和交易，例如與VIE的合同安排，可能會受到中華人民共和國稅務機關的審計或挑戰。如果中華人民共和國稅務機關認定任何合同安排不是在公平交易的基礎上進行的，因此構成了有利的轉讓定價，相關子公司和/或VIE和/或VIE股東的中華人民共和國稅負可能會增加，這可能會增加我們的整體稅負。此外，中華人民共和國稅務機關可能會施加遲延付款利息。如果我們的稅負增加，可能會對我們的淨收入造成重大減少。

在中華人民共和國經營業務的相關風險

中華人民共和國政府的政治和經濟政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴展戰略。

儘管我們在多個國家和地區擁有運營子公司，但我們在中國的業務目前貢獻了絕大部分收入。中華人民共和國政府對我們業務的開展有顯著的監督和裁量權，可能通過採取和執行規則和監管要求干預或影響我們的運營。因此，經濟、政治和法律的發展在很大程度上影響了我們的財務狀況和運營結果。

中華人民共和國經濟在許多方面與大多數發達國家經濟不同，包括髮展水平、增長率、政府介入程度、外匯控制和資源配置。在中國，仍然有相當一部分生產性資產由政府管理。此外，中華人民共和國政府通過實施產業政策來規範產業發展。中華人民共和國政府在中國的經濟增長中也扮演着重要角色，負責資源分配、控制外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及監管金融服務和機構。

雖然在過去四十年裏，中華人民共和國經濟經歷了顯著的增長，但增長在地理和各經濟部門之間不均衡。中華人民共和國政府實施了各種措施以促進經濟增長並指導資源分配。這些措施中的一些可能有利於整體中華人民共和國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和運營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的稅收法規變化的重大不利影響。此外，中華人民共和國政府過去實施了一些措施，包括加息，以管理經濟增長的速度並防止經濟過熱。任何經濟的長期減速都可能導致對我們服務的需求減少，因而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於中華人民共和國法律、規章和規定的解釋和執行存在不確定性，政策、法律、規章和規定的變化可能對我們產生不利影響。

我們的多數業務在中國進行，受中華人民共和國法律、規章和規定的管理。我們的中國子公司受到適用於外商投資在中國的法律、規章和規定的約束。中華人民共和國的法律系統是基於書面法規的大陸法系統。與普通法系統不同，先前的法院判決可以作爲參考，但具有有限的判例價值。

中國尚未建立一個完全綜合的法律體系，頒佈的法律、規章和規定可能無法充分涵蓋中國經濟活動的各個方面，或者可能受到中華人民共和國監管機構和法院的相當程度的解釋。特別是由於這些法律、規章和規定相對較新並快速發展，且公佈的法院裁決數量有限且不具備判例性質，法律、規章和規定通常賦予相關監管者一定的執法自由裁量權，因此這些法律、規章和規定的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致且不可預測。因此，我們現有的業務可能在未來被發現不完全遵守相關法律和規定。此外，中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些可能未及時公佈或根本未公佈，並可能具有追溯效應。結果是，我們可能在違反這些政策和規則後才意識到我們的違規行爲。

在中國，任何行政和法院程序都可能會拖延，導致重大成本和資源以及管理注意力的轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面具有一定的自由裁量權，因此預測行政和法院程序的結果以及法律保護水平可能比更發達的法律系統更爲困難。這些不確定性可能妨礙我們執行已簽署的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國政府對商業活動有重要影響，併爲了進一步實現監管和社會目標，已變得更加參與對中國本土公司的監管，包括我們。 例如，近年來，中華人民共和國政府在反壟斷、反不公平競爭、網絡安全和數據隱私等領域加強了監管。此外，中華人民共和國政府還發布了對互聯網產業和其他某些產業的重大影響政策，包括我們所經營的產業，未來可能會實施其他政策或法規，可能會對我們或我們所經營的產業產生重大不利影響。此外，中華人民共和國政府還加強了對非法證券活動的管理以及對中國本土公司海外上市的監督，併發布了與離岸發行相關的新備案義務和審批要求，這將增加我們的監管合規成本，並可能限制或妨礙我們及其子公司向投資者發行或繼續發行證券的能力，從而導致我們的證券價值，包括我們的ADS，顯著下降或變得一文不值。請參見「— 在中華人民共和國經商相關風險 — 根據中華人民共和國法律，可能需要獲得CSRC或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求，以便進行任何未來的海外證券發行，如果需要的話，我們無法預測我們或我們的子公司能否以及能維持多長時間獲得此類批准或完成此類備案。」中國政府可能進一步頒佈相關法律、規則和法規，可能對中國公司施加額外和重大的義務和責任。這些法律和法規可能複雜和嚴格，且許多法律和法規可能會變更並且存在不確定的解釋，這可能導致索賠、對我們的數據和其他商業實踐的變更、監管調查、罰款、運營成本增加，或用戶增長或參與度下降，或以其他方式影響我們的業務。目前尚不確定這些新法律、規則和法規的解釋和實施將如何影響我們，但其中之一是，我們及其子公司通過海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響，因此，我們的ADS和股票的交易價格可能會顯著下降或變得一文不值。

PCAOB歷史上無法檢查我們的核數師 與其爲我們財務報表所執行的審計工作相關，PCAOB今後無法對我們的核數師進行檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的利益。

我們的核數師普華永道中天會計師事務所，根據 美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查。在2022年之前，PCAOB無法在未獲得 中國政府當局的批准的情況下，對在中國境內註冊的審計公司的審計工作和 實踐進行檢查，無法與其他非美國司法管轄區進行比較。由於我們在中國境內有大規模的運營，PCAOB無法對我們的核數師及其審計工作進行全面檢查。結果，我們的ADS、股份和/或其他證券的投資者未能享有此類檢查的益處。PCAOB在中國以外地方對核數師進行的檢查，有時發現這些核數師的審計程序和 質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作爲檢查過程的一部分得到解決，以改善未來的審計質量。過去PCAOB無法對中國的核數師進行全面檢查，使得它在評估我們核數師審計程序或質量控制程序的有效性時比在中國以外的受PCAOB檢查的核數師面臨了更多困難，這可能導致我們的ADS、股份和/或其他證券的投資者對我們核數師的審計程序及我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。在2022年12月15日，PCAOB宣佈它能夠獲得完整的訪問權限，檢查和調查總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊公共會計師事務所。在過去的一年中，PCAOB加強了對中國會計公司的審計工作的審查，並對幾家位於中國大陸和香港的會計師事務所施加了處罰。具體來說，2023年5月10日，PCAOB發佈了對在中國大陸和香港的兩家會計師事務所的檢查報告，這兩份報告顯示PCAOB員工認爲這些審計事務所未能獲得足夠的適當審計證據，以支持他們對客戶的財務報表或財務報告內部控制的工作。我們的核數師所受到的任何監管審查、處罰或行動，特別是美國、中國大陸或香港特別行政區的監管機構，可能對我們產生負面影響，並導致我們的ADS、股份和/或其他證券的投資者對我們核數師的審計程序及我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。此外，未來PCAOB是否能繼續滿意地對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊公共會計師事務所進行檢查仍不確定，這種能力取決於超出我們及我們核數師控制的若干因素，包括中美之間關係的不確定性。

根據《外資公司問責法》（修訂版），如果PCAOB無法完全檢查或調查位於中國的核數師，我們的ADS將被退市，我們的ADS和股票將在美國被禁止交易。

近年來，美國監管機構繼續對其對在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計的監督面臨的挑戰表示擔憂。作爲美國對審計信息獲取的監管關注增加的一部分，美國於2020年12月最初通過了HFCA法案。HFCA法案要求SEC識別那些由於核數師所在地的非美國主管部門施加的限制而無法被PCAOB完全檢查或調查的審計報告的發行人。HFCA法案還要求在該SEC名單上的上市公司證明它們不由外國政府擁有或控制，並在其SEC文件中做出某些額外披露。此外，如果美國上市公司的核數師在法律生效後連續三年未接受PCAOB檢查，SEC有責任禁止該發行者的證券在美國國家證券交易所（例如NYSE）或美國場外市場交易。2022年12月29日，美國通過了《2023年綜合撥款法案》，修訂HFCA法案，要求SEC禁止發行者的證券在美國交易，如果其核數師在連續兩年內未接受PCAOB檢查，而不是三年。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知SEC其決定無法完全檢查或調查總部位於中國大陸或香港的註冊公共會計師事務所。隨後，在2022年8月22日，SEC在2022年7月26日我們向SEC提交的20-F表格年報後，將我們添加至HFCA法案下的最後名單，或稱「委員會識別的發行者」，表明其已確定阿里巴巴集團提交的年報包含由無法被PCAOB完全檢查或調查的註冊公共會計師事務所出具的審計報告，審計工作底稿無法被完全檢查或調查，財務年度截至2022年3月31日。根據上述識別，2022年對我們公司而言是一個「非檢查」年。

在2022年8月26日，PCAOB與中國證券監管委員會及財政部簽署了一份協議聲明，邁出了PCAOB開放對在中國大陸和香港註冊的公共會計事務所進行檢查和調查的第一步。隨後，在2022年12月15日，PCAOB宣佈其已能夠獲得完全權限，以便在2022年對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊公共會計事務所進行檢查和調查。PCAOB撤銷了其2021年的先前決定，即PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計事務所。因此，在2023年提交年度報告後，我們沒有被認定爲委員會認定的發行人，截至目前，我們沒有被，也不期望在2024年提交年度報告後被認定爲委員會認定的發行人。然而，PCAOB是否能夠繼續滿意地進行對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊公共會計事務所的檢查在未來是不可確定的，該能力取決於超出我們和我們的核數師控制的多個因素，包括中國與美國之間關係的不確定性。如果將來PCAOB發現其無法完全檢查和調查總部位於中國大陸或香港的註冊公共會計事務所，PCAOB可能會立即採取行動，考慮根據HFCA法案發行新的決定，我們可能會再次被認定爲委員會認定的發行人。根據2023年通過的《綜合撥款法》修訂的HFCA法案，如果PCAOB無法在連續兩年內繼續對總部位於中國大陸或香港的註冊公共會計事務所（包括我們的獨立註冊公共會計事務所）進行完全檢查或調查，我們的證券（包括我們的ADS和股份）將被從紐約證券交易所除牌，並將被禁止在其他美國證券交易所和美國的「場外交易」中交易。我們的ADS被除牌將迫使我們的美國股東出售其ADS或將其轉換爲在香港上市的股份。儘管我們在香港上市，但投資者可能在將其基礎普通股遷移到香港時面臨困難，或者可能不得不承擔增加的成本或遭受損失。與我們證券的除牌或HFCA法案對中國公司在美國上市所產生的其他預期負面影響相關的風險和不確定性將對我們ADS和股份的價格產生負面影響，並可能顯著影響我們在未來籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

中華人民共和國關於對境外公司進行投資的規定可能給我們中華人民共和國居民的受益所有人或我們的中華人民共和國子公司帶來責任或處罰，限制我們向我們的中華人民共和國子公司注資的能力，或限制我們中華人民共和國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

SAFE於2014年7月4日發佈了第37號通知，取代了2005年10月21日SAFE發佈的前一通知，即「SAFE第75號通知」。第37號通知及其實施規則要求中國居民向當地SAFE指定的銀行登記，以便直接設立或間接控制離岸實體，爲海外投資和融資目的，使用中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，SAFE第37號通知中稱之爲「特殊目的載體」。

我們通知了我們已知的中國居民的普通股實益擁有者他們的申請義務，並根據前一的SAFE第75號通知，我們代表某些我們已知是中國居民的員工股東提交了上述外匯登記。然而，我們可能並不清楚所有中國居民的實益擁有者的身份。我們對我們的實益擁有者沒有控制權，並且無法確保所有中國居民的實益擁有者將遵守相關的SAFE規定。我們中國居民的實益擁有者未能及時登記或修改其SAFE登記，或者未來的中國居民的實益擁有者未能遵循SAFE第37號通知及後續實施規則中規定的登記程序，可能會使實益擁有者或我們的中國子公司面臨罰款和法律制裁。

此外，由於目前尚不清楚這些SAFE規定以及未來關於離岸或跨境交易的任何規定將如何被相關中國政府部門進一步解釋、修訂和實施，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們的公司分配股息的能力。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何未遵守中華人民共和國有關我們或我們子公司的員工股權激勵計劃的規定，可能會使參與該計劃的中國參與者、我們或我們海外及中國子公司面臨罰款及其他法律或行政制裁。

根據外匯管理局第37號公告，參與海外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，在行使期權之前，可以向外匯管理局或其地方分支機構提交與離岸特殊目的公司相關的外匯登記申請。同時，我們的董事、高級管理人員、其他員工及我們子公司的中國公民或在中國居住滿一年以上的非中國公民，在有限的例外情況下，可以按照外匯管理局於2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃的外匯管理問題的通知》申請外匯登記。根據這些規定，參與任何境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事及其他管理人員，如果是中國公民或在中國居住滿一年以上的非中國公民，在有限的例外情況下，必須通過國內合格代理人向外匯管理局登記，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司，並完成其他特定程序。在此過程中未完成外匯管理局的登記或遵守其他相關的中國規定，可能會使他們面臨罰款和法律制裁，並可能限制他們根據相關股權激勵計劃進行支付或以外幣形式收取相關股息或銷售收益的能力，或者可能限制我們及我們的子公司向中國的國內子公司注入額外資本的能力，並限制我們及我們子公司的國內子公司向我們和我們的子公司分配股息的能力。我們和我們的子公司還面臨中國法律下的監管不確定性，這可能限制我們或我們海外上市子公司爲我們的董事和以中國公民或在中國居住滿一年以上的非中國公民所採用的額外股權激勵計劃的能力，有限的例外情況除外。

此外，中國國家稅務總局（STA）已發佈關於員工受限股票單位（RSUs）、股票期權或限制性股票的通知。在這些通知下，工作在中國的員工如果其RSUs或限制性股票歸屬，或行使股票期權，將需繳納中國個人所得稅。海外上市公司的中國子公司有義務向相關稅務機關提交與員工RSUs、股票期權或限制性股票相關的文件，並扣繳與這些RSUs、股票期權或限制性股票相關員工的個人所得稅。雖然我們和我們的海外上市子公司目前正在根據RSUs和限制性股票的歸屬以及期權的行使情況，從我們在中國的員工那裏扣繳個人所得稅，但如果員工未能支付，或中國子公司未能按照相關法律、規則和法規進行扣繳，他們可能會面臨稅務機關施加的制裁。

我們在很大程度上依賴於來自我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴於來自我們運營子公司的股息、貸款和其他股權分配以滿足我們的現金和融資需求，其中包括用於回購股份、支付股息以及其他現金分配給我們的股東、資助內部貸款、償還未償債務和支付我們的費用的資金。如果我們的運營子公司自行產生額外債務，債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力，包括貸款。此外，適用於我們的中國子公司和其他某些子公司的法律、規則和法規僅允許從其根據適用會計標準和法規確定的留存收益中支付股息（如有）。

根據中華人民共和國的法律、法規和規定，我們在中國設立的每個子公司都必須每年提取一部分淨收入以資助某些法定儲備。這些儲備連同註冊股本，不可作爲現金股息分配。因此，根據這些法律、法規和規定，我們在中國設立的子公司在將各自的部分淨資產轉移給股東作爲股息方面受到限制。此外，註冊股本和資本公積帳戶在中華人民共和國也受到提取限制，直到每個運營子公司所持有的淨資產金額。截至2024年3月31日，這些受限制的淨資產總額爲3170億人民幣（約合439億美元）。

P4P服務在一定程度上被視爲涉及互聯網廣告，這使我們受到其他法律、法規和額外義務的約束。

該 互聯網廣告的管理辦法由國家市場監督管理總局 適用於 任何以直接或間接的方式通過互聯網媒體以任何形式推廣商品或服務的商業廣告，包括付費搜索結果。請參閱我們的2024財年在Form 20-F中的「項目4. 公司信息 — b. 業務概述 — 監管 — 廣告服務的監管」部分。

在各政府部門對互聯網廣告管理辦法的解釋和實施實踐中存在重大不確定性。我們的P4P服務及其他相關服務產生了相當可觀的收入。我們的P4P服務及其他相關服務在一定程度上可能被視爲涉及互聯網廣告。與我們的P4P及其他相關服務相關，我們可能會面臨額外的稅收。此外，中華人民共和國的廣告法律、法規和規定要求廣告主、廣告經營者和廣告發行者確保他們準備或發行的廣告內容是公正和準確的，並完全遵守相關法律。違反這些法律、法規或規定可能會導致罰款、沒收廣告費用及停止廣告傳播的命令。在涉及嚴重違規的情況下，中華人民共和國政府可能會暫停或撤銷違規者的營業執照或廣告經營許可。此外，互聯網廣告管理辦法要求付費搜索結果要與自然搜索結果明確區分，以防止消費者誤解這些搜索結果的性質。因此，我們有義務將購買上述P4P和相關服務的商家或這些商家的相關列表與其他商家區分開來。遵守這些要求，包括因未遵守而可能產生的任何罰款或罰金，可能會顯著降低我們平台的吸引力並增加我們的成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告主、廣告運營商和廣告分銷商必須確認廣告主已獲得所需的政府批准，包括廣告主的經營資質、所宣傳產品的質量檢驗證明，以及在某些行業中，廣告內容的政府批准和向當地機構備案。 根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施監控在我們平台上展示的廣告內容。這需要相當大的資源和時間，可能會顯著影響我們業務的運作，同時使我們在相關法律、法規下面臨更大的責任。遵守這些法律、法規和規定所產生的成本，包括因我們的不合規行爲而可能面臨的罰款或其他處罰，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。中國政府對我們的P4P和其他相關服務的分類進一步變動也可能顯著干擾我們的運營，並對我們的業務和前景造成重大和不利的影響。

根據中國企業所得稅法，我們可能會被視爲中國稅務目的下的居民企業，因此可能會就我們的全球收入繳納中國所得稅。

根據修訂後的中國企業所得稅法，在中國境外成立的企業，如果其「實際管理機構」位於中國，可能被視爲中國稅務居民企業，並可能就其全球收入按25%的稅率繳納中國企業所得稅。國家稅務總局於2009年4月22日發佈第82號通知，並於2017年12月29日進一步修訂。第82號通知規定了確定中國控制的離岸公司「實際管理機構」是否位於中國的某些標準。雖然第82號通知僅適用於由中國企業控制的離岸企業，並不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通知中設定的判斷標準可能反映了中國稅務機關在確定離岸企業的稅務居民身份時，如何適用「實際管理機構」測試的一般立場，無論這些企業是否由中國企業控制。如果我們被視爲中國居民企業，我們將就我們的全球收入按25%的稅率繳納中國企業所得稅。在這種情況下，由於我們的全球收入根據中國企業所得稅法受到稅收影響，我們的盈利能力和現金流可能會大幅減少。我們相信我們在中國境外的沒有任何實體是中國稅務目的下的居民企業。然而，企業的稅務居民身份由中國稅務機關決定，關於「實際管理機構」這一術語的解釋仍然存在不確定性。

支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們ADS和/或普通股的收益可能會受到中國稅收的影響。

根據中國企業所得稅法及其實施細則，適用10%的中國預扣稅於居民企業支付給非居民企業投資者的股息，這些非居民企業在中國沒有設立機構或營業場所，或雖然有設立機構或營業場所但股息與其機構或營業場所沒有實質性關聯，前提是這些股息來源於中國境內，受適用稅收協議的減免影響。同樣，這些投資者轉讓中國居民企業股份所實現的收益也要按當前10%的稅率繳納中國稅，受相關稅收協議的免除影響。如果我們被視爲中國居民企業，則支付給我們普通股或ADS的股息，以及非居民企業投資者因轉讓我們的普通股或ADS而實現的任何收益，可能會被視爲來源於中國境內的收入，因此需要繳納中國稅。有關在截至2024年3月31日的財政年度我們的20-F表格年報中「項目4. 公司信息——b. 業務概述——規章——其他規章——稅收規章——中國企業所得稅」的更多信息。此外，如果我們被視爲中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及這些投資者轉讓我們ADS和/或普通股所實現的任何收益，可能需要按當前20%的稅率繳納中國稅，受適用稅收協議的減免或免除影響。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何子公司是否被視爲中國居民企業，持有我們的ADS和/或普通股的股東是否能夠申請中國與其他國家或地區簽訂的所得稅協議的利益，或在適用的情況下申請外國稅收抵免。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或這些投資者轉讓我們的ADS和/或普通股的收益受到中國稅收的影響，您對我們ADS和/或普通股的投資價值可能會顯著下降。

我們目前享受的優惠稅收待遇的取消 或其他不利的稅法變更可能導致額外的合規義務和成本。

在高科技和軟件行業運營的中國公司 如符合相關要求，可能會獲得三種主要類型的優惠待遇，即高新技術企業、軟件企業以及符合中國國家計劃範圍內的重點軟件企業。 對符合條件的高新技術企業，適用的企業所得稅稅率爲15%。高新技術企業資格由相關部門每三年重新評估。 此外，符合條件的軟件企業享有從第一年盈利開始的兩年免稅期及其後連續三年50%的稅收減免。 軟件企業資格需要每年評估。 符合條件的鼓勵類重點軟件企業享有從第一年盈利開始的五年企業所得稅免稅，且其後一年適用的企業所得稅稅率爲10%。重點軟件企業資格同樣需要每年評估。

我們的部分中國運營實體享受這些優惠稅收待遇。 不能保證這些實體在相關資格到期時能夠續期或維持上述資格，或能夠滿足不斷髮展變化的有關優惠稅收待遇的新要求，如果我們的任何中國運營實體未能做到這一點，將不能繼續享受優惠稅收待遇。 例如，我們的某些子公司未能獲得2022年和2023年的重點軟件企業資格。 享受的任何類型的優惠稅收待遇的取消可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。 請參見我們截至2024年3月31日財政年度的20-F年報中的「第5項 運營和財務回顧與展望 — A. 運營結果 — 稅收 — 中國所得稅」。

我們和我們的股東面臨着有關間接轉讓在中國居民企業中的股權或其他歸屬於非中國公司的中國設立的資產的不確定性。

2015年2月3日，國家稅務總局發佈了第7號公告，此後在2017年10月17日發佈的第37號公告中進一步修訂，並於2018年6月15日進行了修訂。根據這些公告，非中國居民企業通過「間接轉讓」資產，包括中國居民企業的股權，如果該安排沒有合理的商業目的並且是爲了避免支付中國企業所得稅而設立的，可以被重新定性爲直接轉讓中國應稅資產。因此，來自該間接轉讓的收益可能會被徵收中國企業所得稅。

關於第7號公告和第37號公告的適用性存在不確定性。稅務機關可能會認定第7號公告適用於我們的一些離岸重組交易或涉及中國應稅資產的我們離岸子公司或投資的股份出售。轉讓方和受讓方可能需要進行稅務申報，受讓方可能需要承擔預扣稅或納稅義務，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外，我們、我們的非居民企業和中國子公司可能需要花費大量資源來遵守第7號公告，或證明我們和我們的非居民企業不應根據第7號公告繳稅，以應對我們過去和未來重組或處置我們離岸子公司的股份，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國稅務機關根據第7號公告享有對應納稅資本收益進行調整的自由裁量權，調整的依據是轉讓的應稅資產的公允價值與投資成本之間的差額。如果中國稅務機關對第7號公告下的交易的應稅資本收益進行調整，我們與潛在收購或處置相關的所得稅成本將增加，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

關於貨幣兌換或境外資本流動的規定可能 限制我們有效利用中國大陸收入的能力。

我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣 目前在「經常帳戶」下是可兌換的，包括股息、貿易和服務相關的外匯 交易，但在「資本帳戶」下進行外匯交易，即外商直接投資和貸款，包括我們可能從我們的境內子公司或VIE獲得的貸款，需經有關政府主管部門或指定銀行的批准或登記。 目前，我們的境內子公司，即外商投資企業，購買外幣進行「經常 帳戶交易」，包括向我們支付股息，無需獲得外匯管理局（SAFE）的批准，只需遵循特定程序要求。 然而，相關的中國政府主管部門可能在未來限制或取消我們購買外幣用於 經常帳戶交易的能力。

自2016年以來，中國政府主管部門加強了對境外資本流動的監管 和規定，包括對某些行業「非理性」海外投資的嚴格審查，以及四類「異常」境外投資的審查，這些投資包括：

2017年1月18日，外匯管理局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革及優化真實性和合規性審核的通知》即通知3，其中, 包括其他事項可能簡化行政程序，加強對境外投資交易的真實性和合規性審核。此外，2018年的《境外投資敏感行業目錄》列出了需在匯出投資資金前獲得國家發改委預批准的某些敏感行業，這可能使我們在海外投資活動中面臨增加的批准要求 和限制。由於我們中國大陸的收入大量以人民幣計價，任何現有和未來關於貨幣兌換或境外資本流動的規定可能限制我們利用以人民幣產生的收入爲我們的業務活動提供資金，在中國境外進行投資，償還我們已產生或可能產生的任何債務，包括我們發行的未償還高級票據和未來可能發行的其他債務證券，回購股票或以外幣向我們的股東支付股息，包括我們ADS的持有人。

匯率波動可能導致我們在外匯交易中產生損失。

人民幣對美元及其他貨幣的匯率可能會波動，並受到政治和經濟形勢變化以及各國政府採用的外匯政策等因素的影響。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策（包括聯儲局的任何加息或減息）將如何影響未來人民幣和美元之間的匯率。國際上對中國政府施加的靈活貨幣政策的壓力仍然很大，包括來自美國政府的壓力。2019年8月，美國財政部宣佈將中國認定爲「匯率操縱國」，這一標籤在2020年1月被美國財政部正式取消。然而，不確定美國政府未來是否會發布類似的聲明。因此，作爲這種聲明的結果，美國可能採取進一步行動以消除由於被指控操縱行爲所造成的被認爲不公平的競爭優勢。美國財政部在這方面採取的任何行動以及中國可能的回應都可能導致人民幣對美元的波動加劇。

我們的大部分收入和成本以人民幣計 denominated，且我們大部分的金融資產也以人民幣計 denominated，而我們大部分的債務以美元計 denominated。人民幣價值的任何重大波動可能會對我們的流動性和現金流產生重大不利影響。如果我們決定將人民幣兌換成美元以償還我們的美元債務的本金或利息，回購股票，支付我們普通股或ADS的股息或出於其他商業目的，美元相對於人民幣的升值將對我們收到的美元金額產生負面影響。相反，如果我們需要將美元兌換成人民幣用於運營，人民幣相對於美元的升值將對我們收到的人民幣金額產生不利影響。此外，我們某些國際業務的收入和成本以當地貨幣計 denominated。這些貨幣的匯率波動可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不時會進行與匯率風險有關的對沖活動。不能保證我們的對沖活動能夠完全降低這些風險，或者根本降低任何風險，或者我們的對手方能夠履行其義務，此外，對沖活動可能導致我們財務結果的更大波動。

根據中國法律，在未來海外發行證券的過程中，可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求。如果需要，我們無法預測我們或我們的子公司是否能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案，或者需要多長時間。

中國法律法規關於中國公司海外發行和上市的相關規定正在不斷髮展。2021年7月6日，相關的中國監管機構發佈了《關於加強對非法證券活動打擊的意見》，呼籲加強對非法證券活動的管理，並增強對中國公司海外上市的監管。作爲後續，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行與上市試點管理辦法》及五項配套相關指引，即《境外上市試點管理辦法》，該辦法於2023年3月31日生效。《境外上市試點管理辦法》明確了中國境內公司境外發行和上市的範圍，這些公司必須遵循備案和報告要求。根據《境外上市試點管理辦法》，中國公司進行境外發行和上市，包括任何後續發行、二次上市或其他等效的發行活動，不論是直接還是間接，均應向中國證監會備案。具體而言，已在《境外上市試點管理辦法》生效前在境外上市的中國公司，需在完成同一境外市場上證券的後續發行後三個工作日內向中國證監會備案。《境外上市試點管理辦法》還對上市公司在某些情況下發生的額外報告義務進行了規定，包括但不限於控股權變更和退市。請參閱我們2024年3月31日結束的財政年度的20-F年度報告中的「第4項 公司信息 — b. 商業概覽 — 監管 — 其他法規 — 海外上市的監管」。對於這些最近發佈的法律法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果我們未能在《境外上市試點管理辦法》規定的情況發生時，及時或妥善地完成向中國證監會的報告程序，或對我們未來在中國大陸之外的證券發行和上市進行向中國證監會的備案程序，我們可能會面臨中國證監會及國務院相關部門所施加的處罰、制裁和罰款。

中國監管機構還頒佈了與中國公司境外上市的網絡安全審查相關的法律法規。 根據修訂後的網絡安全審查措施，任何擁有超過一百萬用戶個人信息的網絡平台運營者，在境外上市前必須申請網絡安全審查。 由於我們可能會進行後續發行，我們的子公司也可能在未來尋求境外上市，我們和我們的子公司可能需要根據修訂後的網絡安全審查措施，在發行和上市前申請網絡安全審查，視情況而定。 未能遵守這些法律法規可能使我們或我們的子公司面臨罰款、暫停經營、禁止新用戶註冊以及吊銷所需許可證等處罰。這些新興的監管要求可能會顯著增加我們的合規成本，並且我們不確定是否能夠，或者需要多長時間才能獲得相關批准或完成相關審查和備案，以進行任何境外發行，這將限制或阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力以及我們的子公司尋求首次公開募股或繼續向投資者提供證券的能力。任何有關此類批准、審查和備案的不確定性或負面宣傳可能會對我們的業務、前景、聲譽以及我們的ADS和/或股票的交易價格產生重大不利影響。

此外，2023年2月24日，中國證監會與其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《境內企業境外證券發行與上市保密及檔案管理規定》，即修訂版保密規定，該規定於2023年3月31日生效。根據修訂版保密規定，直接或間接進行境外發行和上市的中國企業，須在提供或公開披露材料時，嚴格遵守保密法律法規，無論是直接向證券服務提供商提供，還是通過其境外上市實體提供。如果這些材料包含國家機密或政府機構的工作祕密，企業必須首先獲得相關部門的批准並進行備案。任何違反國家祕密保護和境外證券發行及上市活動的檔案管理法律法規的企業或個人，可能會面臨行政或刑事責任。有關更多信息，請參見我們截至2024年3月31日的20-F年度報告中的「第4項：公司信息 — b. 業務概述 — 監管 — 其他法規 — 境外上市監管」。

與我們的ADS和股份相關的風險

我們的ADS和股份的交易價格一直以來都是並可能會繼續波動，這可能導致我們的ADS和/或股份持有者遭受重大損失。

我們的ADS和股份的交易價格一直以來都是並可能會繼續波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制。例如，我們的ADS在2024財年的收盤價高點和低點分別爲102.74美元和68.05美元。同樣，我們的股份在2024財年在香港證券交易所的收盤價高點和低點分別爲99.30港元和65.45港元。此外，其他主要在中國經營的公司在香港和/或美國上市的證券的市場價格的表現和波動可能會影響我們的ADS和/或股份的價格和交易量的波動性。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司的證券的交易表現可能影響到其他主要在中國經營並在香港和/或美國上市的公司的整體投資者情緒，因此可能會影響我們的ADS和/或股份的交易表現。除了市場和行業因素外，我們的ADS和/或股份的價格和交易量可能因特定原因而高度波動，包括：

這些因素中的任何一個可能導致我們ADS和/或股份的交易量和價格發生大幅和突發的變化。此外，股市時常經歷與特定公司和行業的經營表現無關的重大價格和交易量波動。這些波動可能包括所謂的「泡沫市場」，在這種市場中，投資者暫時將某些行業（如科技行業）公司的股票價格推高到不可持續的水平。這些市場波動可能顯著影響我們ADS和/或股份的交易價格。在過去，在公司證券市場價格波動後的時期，股東們經常對該公司提起證券集體訴訟。我們在某些聲稱的股東集體訴訟中被列爲被告，這在我們截至2024年3月31日的年度報告的「第8項 財務信息 — A. 綜合財務報表和其他財務信息 — 法律和行政程序 – 股東集體訴訟」中進行了描述，並由我們於2024年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件99.1進行了更新。對這些訴訟的辯護過程可能會消耗我們現金資源的很大一部分，並使管理層的注意力從日常運營中轉移，所有這些可能會對我們的業務造成傷害。如果判決不利，這些集體訴訟可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未來實質銷售或對我們ADS、股份或其他股權或股權相關證券在公開市場上潛在銷售的看法可能會導致我們的ADS和/或股份價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們的ADS、股份或其他股權或股權相關證券，或對這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的ADS和/或股份的市場價格大幅下跌。我們在香港證券交易所交易的所有股份和由ADS代表的股份可以由非關聯人士自由轉讓，而無須根據美國證券法進行限制或額外註冊。我們關聯人士和其他股東持有的股份也可供出售，但須遵守根據美國證券法規則144和701的適用交易量和其他限制，以及根據規則10b5-1採納的銷售計劃或其他方式。

根據軟銀的公開披露，軟銀通過遠期合同變現了其擁有的我們股份的相當一部分。軟銀擁有的我們股份的數量在遠期合同結算時可能會減少。軟銀可能會在未來繼續質押、變現或出售更多我們的ADS或股份。如果軟銀出售大量我們的ADS，或進一步採取與大量我們的ADS或股份相關的衍生品或其他融資安排，可能會導致我們的ADS和/或股份的價格大幅下跌。有關軟銀計劃出售我們股份的新聞、市場傳聞或猜測也可能會對我們的ADS和/或股份的價格產生負面影響。未來股東出售我們的ADS和/或股份、宣佈任何出售我們的ADS和/或股份的計劃，或第三方金融機構與股東達成的類似衍生品或其他融資安排相關的對沖活動，也可能會導致我們的ADS和/或股份的價格下跌。

可轉換優先票據的轉換可能稀釋我們現有股東和ADS持有者的所有權利益。

我們一些或所有可轉換優先票據的轉換將稀釋現有普通股股東和ADS持有者的所有權利益。可轉換優先票據轉換爲普通股或ADS可能會壓低我們的普通股和ADS的市場價格，如果這些普通股或ADS被出售到二級市場。雖然我們已經進入了限制回購交易，以減少在此類轉換後與我們的普通股和ADS有關的潛在稀釋，並/或抵消我們隨後必須支付的超過轉換票據本金金額的現金支付，但這種與限制回購交易相關的策略仍然面臨以下所述的風險，即「—限制回購交易可能影響ADS的市場價格」和「—我們面臨與限制回購交易相關的對手風險」。此外，如果我們的ADS的市場價格在可轉換優先票據到期時超過限制回購交易的頂價，那麼在行使限制回購時我們將獲得的ADS數量將少於應交付給票據持有者的數量，因此在可轉換優先票據到期時仍然會有稀釋。此外，如果我們以現金結算限制回購，則不會交付ADS給我們，並且在可轉換優先票據轉換時也可能會存在稀釋。此外，如果由於可轉換優先票據部分的提前轉換而較早終止限制回購交易，並且此時市場價格與我們的ADS轉換價格之間的差額超過我們作爲該提前終止的終止支付收到的每個ADS的可分配金額，那麼在此類可轉換優先票據的轉換時仍然會出現稀釋。

限價回購交易可能會影響我們普通股和ADS的市場價格。

我們已與期權交易對手達成私下談判的限價回購交易，涉及可轉換優先票據。限價回購交易通常預計會在可轉換優先票據轉換時減少對ADS和普通股的潛在稀釋，並/或抵消我們在轉換票據的本金金額之外必須支付的任何現金款項，而該減少和/或抵消受到限額的限制。

期權交易對手或其各自的關聯方已經建立並可能通過就ADS、可轉換優先票據或我們其他證券進行各種衍生品交易的進出，來修改他們的對沖頭寸，並/或在可轉換優先票據到期之前在二級市場交易中購買或出售ADS、可轉換優先票據或我們其他證券（在我們選擇提前解除相關限價回購交易部分時，可能會在可轉換優先票據的任何轉換、可轉換優先票據的回購之後進行）。此活動對我們ADS及其他證券市場價格的影響（如有）將取決於多種因素，包括市場情況，目前無法確定。然而，這些活動可能會導致或避免ADS或我們其他證券市場價格的上漲或下跌。此外，任何期權交易對手可能在任何時候選擇進行或停止進行任何這些交易，無論是否提前通知，而其決定將完全由其自行決定，並不在我們的控制之內。此外，如果任何此類限價回購交易未能生效，相關的限價回購期權交易對手及/或其各自的關聯方可能會解除其與該交易相關的對沖頭寸，這可能會對我們ADS及其他證券的價格產生不利影響。

我們在與有上限的認購交易相關方面面臨對方風險。

與我們在可轉換高級票據相關的有上限的認購交易的期權對手方爲金融機構，我們將面臨一個或多個期權對手方違約或未能履行的風險，或者可能行使某些權利終止其在有上限的認購交易下的義務。我們對期權對手方信用風險的暴露將不受任何抵押品的保障。如果任何有上限的認購期權對手方進入破產程序，我們將在該程序中成爲無擔保債權人，索賠金額等於我們在該交易下的暴露金額。我們的暴露將取決於多個因素，但一般而言，如果我們的ADS市場價格或波動性增加，我們的暴露將增加。此外，在有上限的認購期權對手方違約、未能履行義務或終止義務的情況下，我們可能會遭受比我們目前預期的更大稀釋，涉及ADS及其基礎普通股。我們無法保證期權對手方的財務穩定性或生存能力。

我們對股東回報計劃的調整可能會對我們ADS和股票的交易價格產生不利影響。

我們通過股份回購和分紅實施了股東回報計劃。我們根據多個因素持續評估我們的股東回報計劃，包括但不限於商業基本面、資本需求和財務狀況，並可能不時調整我們的股東回報計劃。

對我們股東回報計劃的調整，導致股份回購或分紅的減少，可能會損害我們的聲譽和投資者的信心，這可能會對我們ADS、股票或其他證券的交易價格產生不利影響。

我們在香港證券交易所的普通股、紐約證券交易所的ADS以及/或其他證券的活躍交易市場可能無法維持，我們的普通股、ADS和/或其他證券的交易價格可能會大幅波動。

自2019年在香港上市以來，我們一直是香港證券市場上交易最活躍的公司之一。然而，我們無法保證在香港證券交易所我們的普通股將持續保持活躍的交易市場。此外，我們也無法保證我們的ADS在紐約證券交易所或其他證券將持續有活躍的交易市場。例如，自2019年在香港上市以來，投資者一直在將我們的ADS轉換爲在香港上市的股份，反之亦然。如果我們的投資者將大量的ADS轉換爲在香港上市的股份，或者此類轉換突然發生或以快速的速度進行，可能會對我們的ADS的價格和流動性產生嚴重影響。過去我們的ADS在紐約證券交易所的交易價格或流動性，以及我們在香港證券交易所的普通股的交易價格或流動性，可能無法表明將來在紐約證券交易所的ADS和在香港證券交易所的普通股的情況。此外，立法、行政命令和其他監管措施，例如HFCA法案和美國行政命令13959，可能導致我們的ADS在紐約證券交易所退市。請參見「—— 在中華人民共和國經商相關的風險—— 如果公共公司會計監督委員會(PCAOB)無法對位於中國的核數師進行全面檢查或調查，則我們的ADS將會退市，並且我們的ADS和股份將根據《外國公司問責法》（經過修訂）被禁止在美國交易。」同時請參見「—— 與我們的業務和行業相關的風險—— 國家貿易或投資政策及貿易或投資障礙的變化，以及任何持續的地緣政治衝突，可能對我們的業務和擴展計劃產生不利影響，並可能導致我們的證券在美國交易所退市和/或對投資我們證券的其他限制或禁止。」如果香港證券交易所的普通股、紐約證券交易所的ADS或我們的其他證券沒有保持活躍的交易市場，我們的普通股、ADS或其他證券的市場價格和流動性可能會受到實質性和不利的影響，並可能在執行其他證券的義務時遇到困難。

在2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一種名爲「股通」的跨市場交易機制，允許國際和內地投資者通過其本土交易所的交易和清算設施交易彼此市場中合格的股票。股通允許部分內地投資者直接在香港證券交易所交易合格的股票，這被稱爲南向交易。我們的普通股自2024年9月10日起已納入上海-香港股通和深圳-香港股通項目，因此，內地的合格投資者現在可以交易我們的普通股。如果我們的普通股隨後因任何原因失去資格或被移除出任何股通項目，則我們的普通股、美國存托股票（ADS）或其他證券的市場價格和流動性可能會受到實質性和不利的影響。

香港和美國資本市場的不同特徵可能會對我們的美國存托股票和股份的交易價格產生負面影響。

作爲一家雙重上市公司，我們必須同時遵守香港和紐約證券交易所的上市和監管要求。香港證券交易所和紐約證券交易所的交易時間、交易特性（包括交易量和流動性）、交易及上市規則、交易成本和投資者基礎（包括零售和機構參與的不同水平）各不相同。由於這些差異，我們的美國存托股票和股份的交易價格可能不會相同，即使考慮到貨幣差異。由於與美國資本市場特有情況相關的原因，我們的美國存托股票價格波動可能會對股份價格產生實質性和不利的影響，反之亦然。某些對美國資本市場產生顯著負面影響的事件可能會導致我們股份的交易價格下跌，儘管該事件可能不會對香港市場上其他證券的交易價格產生影響，或影響程度不同，反之亦然。

未來我們可能會在上海或深圳進行公開發行和上市我們的股權證券，這可能會導致監管審查和合規成本增加，以及我們的ADS和股份價格波動加劇。

我們可能在未來在上海或深圳的股票交易所進行公開發行和/或上市我們的股權證券。我們尚未確定特定的時間表或決定在上海或深圳進行發行的任何具體形式，最終可能不會進行發行和上市。在上海或深圳進行我們股權證券的公開發行和/或上市的具體時間將取決於多種因素，包括相關的監管動態和市場情況。如果我們在上海或深圳完成公開發行或上市，我們將受到適用於在上海或深圳上市的公衆公司的法律、法規和規章的約束，此外我們還將受到美國和香港作爲雙重上市公司所適用的各種法律、法規和規章的約束。在多個司法管轄區和多個市場上市和交易我們的股權證券可能會導致我們增加合規成本，我們可能面臨這些司法管轄區和市場的監管機構的重大幹預風險。

此外，根據當前的中國法律、法規和規章，ADS和股份將無法與我們可能決定在上海或深圳的股票交易所上市的任何股權證券互換或可替代，並且紐約證券交易所或香港證券交易所與上海或深圳的股票交易所之間沒有交易或結算。此外，紐約證券交易所、香港證券交易所和上海或深圳的股票交易所的交易特徵和投資者基礎各不相同，包括零售和機構參與的不同水平。因此，由於這些差異，我們的ADS和股份的交易價格（考慮ADS比例）可能與我們可能決定在上海或深圳提供和/或上市的任何股權證券的交易價格不同。發行不同類別的股票及其交易價格的波動也可能導致我們的ADS和股份價格的波動加劇，並可能在其他方面實質性降低這些價格。

我們的股東可能面臨保護自身權益的困難， 而我們股東、美國證券交易委員會（SEC）、美國司法部（DoJ）及其他美國當局提起對我們的訴訟的能力，在我們運營的外國司法管轄區可能受限。

我們在開曼群島註冊，並通過我們的子公司和VIE在中國進行大量業務。 我們的大部分董事和幾乎所有高管均居住在美國和香港以外，而他們的大部分資產也位於美國和香港以外。 因此，如果我們的股東（包括我們ADS和股票的持有者）認爲他們的權利在美國、香港或其他地方的證券法下受到侵犯， 他們在開曼群島或中國提起訴訟可能會很困難甚至不可能。即使股東成功提起此類訴訟，開曼群島和中國的法律也可能使他們無法對我們的資產或我們董事和高管的資產強制執行判決。開曼群島並沒有法定承認在美國、香港或中國大陸獲得的判決，儘管開曼群島的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需對案件進行實質重審。

我們的公司事務受《備忘錄》和《章程》以及開曼群島的公司法和普通法的管轄。股東提起對我們及我們董事的訴訟的權利、少數股東的行動以及我們董事的信託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分來源於開曼群島有限的司法判例，並且還來源於英國普通法，後者在開曼群島的法院提供有說服力但不具約束力的依據。根據開曼群島法律，我們的股東權利和董事的信託責任並沒有在法律條文或美國和香港的司法判例中如同那樣明確。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國和香港發達，從而對投資者提供的保護明顯不足。此外，開曼群島公司的股東在美國聯邦法院或香港法院可能沒有資格提起股東衍生訴訟。

我們的章程規定，如果任何股東發起或對我們提出任何索賠或反索賠，或者參與、提供實質性幫助或對任何索賠或反索賠有直接經濟利益，並且未能獲得有利判決，那麼該股東將有義務報銷我們因該索賠或反索賠可能產生的所有費用、成本和支出（包括但不限於所有合理的律師費用和其他訴訟費用）。根據這一條款，可能轉嫁給股東的費用、成本和支出可能非常顯著，並且這一費用轉移條款不限於特定類型的訴訟，而是可能在適用法律允許的最大範圍內適用。

我們的費用轉移條款可能會勸阻或打擊我們的股東（及其律師）對我們提起訴訟或索賠，或者可能影響律師爲代表我們的股東所需的費用、風險代理或其他費率。像我們這樣的費用轉移條款相對較新且未經檢驗。無法保證我們將在任何特定爭議中引用費用轉移條款，或者如果我們選擇引用該條款，將能成功獲得費用。

此外，我們的章程是專門針對我們的，幷包括某些可能與香港的普遍做法不同的條款，例如，要求召開特別股東大會的最低持股比例爲我們已發行股份的三分之一的投票權，而不是香港的10%投票權門檻。

此外，由於管轄限制、禮讓原則以及其他各種因素，美國當局（如SEC和DOJ）對公司進行調查和採取執法行動的能力可能在外國管轄區（包括中國）受到限制。當地法律可能會限制我們及我們的董事和高管在此類調查或行動中的合作能力。例如，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，任何海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或證據收集活動。因此，沒有相關中國證券監管機構和有關當局的同意，任何組織或個人不得向海外方提供與證券業務活動有關的文件或材料。因此，我們的公衆股東在通過對我們、我們的管理層、董事、高管或主要股東採取行動來保護他們的利益時，可能比在美國或香港註冊的公司面臨更多困難。通過SEC、DOJ和其他美國當局的行動對股東的保護也可能受到限制。

作爲美國的外國私營發行人，我們被允許並且將依賴於某些適用於國內美國發行人的紐約證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會爲我們的ADS持有者提供較少的保護。

由於我們是美國的外國私營發行人，我們被豁免於紐約證券交易所的某些公司治理要求。我們需要提供一個關於我們公司治理實踐與紐約證券交易所上市的國內美國公司所需遵循的公司治理實踐之間重大差異的簡要描述。適用於我們的標準與適用於國內美國發行人的標準有很大不同。例如，我們不要求：

我們已經依賴並打算繼續依賴這些豁免。因此，我們的ADS持有者可能無法享受紐約證券交易所某些公司治理要求的利益。

作爲美國的外國私營發行人，我們在美國《證券交易法》下被豁免某些披露要求，這可能爲我們的ADS持有者提供的保護少於如果我們是國內美國公司時所享有的保護。

作爲美國的一家外國私人發行人，我們免於遵守美國《證券交易法》下關於代理聲明的提供和內容的規則，以及與根據美國《證券交易法》下的FD條例選擇性披露重要非公開信息相關的規則。此外，我們的高管、董事和主要股東也不必遵守《證券交易法》第16條規定的報告和短期利潤及追索權條款。我們在美國《證券交易法》下也不需要像國內美國公司那樣經常或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。例如，除了年度審計財務報表提交外，國內美國公司還需向SEC提交季度報告，其中包括由獨立註冊公共會計師事務所審核並由公司主要執行和財務官認證的中期財務報表。相比之下，作爲一家外國私人發行人，我們不需要向SEC提交此類季度報告，也不需要提供我們主要執行和財務官的季度認證。因此，我們的ADS持有者可能享有的保護不如適用於國內美國公司的《證券交易法》規則。

與許多在香港證券交易所上市的其他公司相比，我們在某些事務上採用不同的做法。

我們在2019年11月完成了在香港的公開發行，2019年11月26日我們的股票在香港證券交易所開始交易，股票代碼爲「9988」。2023年6月19日，我們宣佈增加人民幣計價的交易，股票代碼爲「89988」。我們自願將我們的二級上市狀態轉變爲香港證券交易所的主要上市狀態，自2024年8月28日起生效，同時我們也開始遵循此前對我們作爲在香港證券交易所的二級上市公司所豁免、免除或不適用的香港上市規則、收購守則和證券及期貨條例的某些條款。然而，我們仍然獲得並享有若干豁免，從而不必嚴格遵循香港上市規則，並繼續在這些事務上採取不同的做法，包括但不限於我們用以準備合併財務報表的會計標準以及與享有這些豁免的其他香港證券交易所上市公司相比的某些股東保護要求。請參見我們於2024年8月23日向SEC提交的當前報告中的「附錄99.1 - 公告 - 自願轉換爲香港證券交易所雙主要上市」的相關內容。

我們ADS持有人的投票權受到存託協議條款的限制。

我們的ADS持有人僅可根據存託協議的規定行使他們對其ADS所對應的普通股的投票權。在收到持有人以存託協議中規定的方式提供的投票指示後，我們的ADS存託人將盡力按照這些指示投票其所對應的普通股。根據我們的章程，召開年度股東大會所需的最低通知期限爲21天，召開臨時股東大會所需的最低通知期限爲14天。當召開股東大會時，我們的ADS持有人可能無法及時收到股東大會的通知，從而無法提取他們的普通股以在會議上就任何特定事項投票。此外，存託人及其代理人可能無法及時向我們的ADS持有人發送投票指示或執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使存託人及時向我們的ADS持有人擴展投票權，但他們可能無法及時收到投票材料，以確保他們可以指示存託人對其ADS所對應的普通股進行投票。此外，存託人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票結果不承擔任何責任。因此，ADS持有人可能無法行使投票權，如果他們的普通股未能按照請求投票，可能無法尋求救濟。

如果這些ADS的持有人沒有向存託人提供投票指示，存託人將給予我們一個酌情代理權，以投票我們ADS所對應的普通股，但在有限情況下，這可能會對我們普通股和ADS持有人的利益產生不利影響。

根據我們ADS的存託協議，如果這些ADS的持有人未向存託銀行提供投票指示，存託銀行將給予我們一個自主代理，以在股東大會上投票與ADS相關的普通股，除非：

這一自主代理的影響是，如果我們的ADS持有人未向存託銀行提供投票指示，他們無法阻止與其ADS相關的普通股被投票，除非上述情況出現，這可能會使股東更難影響我們的管理。我們的普通股股東不受此自主代理的限制。

我們的ADS持有人可能受到其ADS轉讓的限制。

ADS可以在存託人賬簿上轉讓。然而，存託人可能在認爲有必要時，隨時關閉其轉賬賬簿。在此情況下，如果我們的賬簿或存託人的賬簿關閉，或者在我們或存託人認爲有必要時，存託人可能會拒絕交付、轉讓或登記ADS的一般轉讓，原因可能是法律或任何政府或政府機構的要求，或根據《存託協議》的任何條款，或出於任何其他原因。

如果將分配給我們的普通股的派發對他們來說是非法或不切實際的，我們的ADS持有人可能無法收到分配。

我們ADS的存託人已同意在扣除其費用和開支後，向我們的ADS持有人支付其或我們的ADS保管人從我們的普通股或其他存託證券中收到的現金股息或其他分配。我們的ADS持有人將根據其ADS所代表的普通股數量，按比例收到這些分配。然而，如果由於法律原因或將分配提供給任一ADS持有人的不切實際，存託人不負責進行這些付款或分配。例如，如果分配包含需要根據《美國證券法》進行註冊的證券，但未按適用的註冊豁免妥善註冊或分配，則向ADS持有人進行分配是非法的。如果存託人經過合理努力後無法獲得進行分配所需的任何政府批准或註冊，存託人也不負責向任何ADS持有人提供分配。我們沒有義務採取任何其他行動，以允許向我們的ADS持有人分配我們的ADS、普通股、權利或任何其他事項。這意味着，如果我們無法使分配可用，ADS持有人可能無法收到我們對普通股的分配或任何價值。這些限制可能會實質性地降低ADS的價值。

我們股份與美國存托股份（ADS）之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的ADS目前在紐約證券交易所（NYSE）交易。根據美國證券法的規定和存託協議的條款，股份持有者可以將股份存入存託機構，以換取我們的ADS。任何ADS持有者也可以根據存託協議的條款，提取ADS所對應的股份，在香港證券交易所交易。如果大量股份存入存託機構以換取ADS，或反之，香港證券交易所的股份流動性和交易價格，以及紐約證券交易所的ADS，可能會受到不利影響。

ADS與股份之間的交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或進行任何證券的出售，並且將股份轉換爲ADS涉及費用。

紐約證券交易所與香港證券交易所之間沒有直接的交易或結算，ADS與股份分別在這兩個交易所進行交易。此外，香港與紐約之間的時差以及不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲股份存入換取ADS或提取ADS所對應股份的過程。投資者將在延遲期間無法結算或進行證券的出售。此外，沒有保證股份兌換爲ADS（及反之）能按投資者預期的時間表完成。

此外，ADS的存託機構有權向持有人收取各種服務的費用，包括在股份存入時發行ADS、取消ADS、現金分紅或其他現金分配、根據股息分配或其他免費股份分配發行ADS、分配其他證券而非ADS及年度服務費。因此，轉換股份爲ADS的股東以及反之，可能無法達到股東所期望的經濟回報水平。

我們可能是或可能成爲一個被動外國投資公司， 這可能導致美國投資者面臨不利的美國聯邦所得稅後果。

根據我們收入和資產的組成，以及資產的估值， 包括商譽，我們認爲在截至2024年3月31日的最近一個應稅年度中，我們並不是一個被動外國投資公司（PFIC），儘管對此沒有任何保證。是否爲PFIC的判定是基於年度進行的，並將依賴於我們在各個時點的收入和資產的組成及估值。 具體來說，如果在任何應稅年度裏：(i) 75% 或以上的總收入爲被動收入，或(ii) 至少50%的資產價值（通常按季度確定）是來自產生或持有被動收入的資產，那麼我們將被歸類爲PFIC。關於我們在資產測試中應考慮的資產價值存在不確定性，近年來我們ADS和普通股的交易價格顯著波動和下降增加了我們在最近一個應稅年度可能被視爲PFIC的風險。也無法保證我們在當前或任何未來的應稅年度中不會成爲PFIC。特別是，我們ADS和普通股的任何進一步交易價格下降可能導致我們成爲PFIC。請參見我們於2024年3月31日結束的財政年度的20-F表格年度報告中的「第10項 其他信息 - E. 稅收 - 重要美國聯邦所得稅考慮 - 被動外國投資公司」。

此外，關於我們與VIE之間的合同安排將如何適用於PFIC規則，尚不完全明確。如果被認爲我們在美國聯邦所得稅目的下並不擁有VIE的股票（例如，因爲相關的中國當局不承認這些安排），我們可能會被視爲PFIC。請參見我們於2024年3月31日結束的財政年度的20-F表格年度報告中的「第10項 其他信息 - E. 稅收 - 重要美國聯邦所得稅考慮 - 被動外國投資公司」。

如果我們成爲被動外國投資公司（PFIC），可能會對美國的股東和持有我們美國存託證券（ADSs）的美國投資者產生不利的聯邦所得稅後果。例如，如果我們在任何納稅年度內成爲PFIC，而任何美國投資者持有我們的ADS或普通股，那麼該美國投資者可能會根據美國聯邦所得稅法和法規面臨更高的稅務責任，並且將面臨繁重的報告要求。請參見我們截止到2024年3月31日的年度報告中的「項目10. 其他信息 — E. 稅收 — 物質的美國聯邦所得稅考慮 — 被動外國投資公司」。我們建議您諮詢自己的稅務顧問，以了解PFIC規則適用的美國聯邦所得稅後果。

關於香港印花稅是否適用於我們ADS的交易或轉換存在不確定性。

我們在香港建立了一個分支成員登記冊，即香港股份登記冊。我們在香港證券交易所交易的普通股已在香港股份登記冊中註冊，這些普通股在香港證券交易所的交易受香港印花稅的限制。根據香港印花稅條例，任何進行香港股票買賣的人（香港股票是指其轉讓需要在香港註冊的股票）都需要支付香港印花稅。爲了方便ADS與普通股的轉換以及在紐約證券交易所和香港證券交易所之間的交易，我們已將部分已發行的普通股從我們開曼群島股份登記冊轉移到我們香港股份登記冊。

根據我們的最佳認知，實際上香港印花稅並未對在美國和香港均上市且在其香港股份登記冊中保留部分或全部普通股（包括支持ADS的普通股）的公司ADS的交易或轉換徵收。然而，根據香港法律，不清楚這些雙重上市公司的ADS交易或轉換是否構成對香港註冊的普通股的買賣，這可能需要繳納香港印花稅。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的稅務顧問。如果香港主管部門確定印花稅適用於我們ADS的交易或轉換，您的ADS或普通股的交易價格和投資價值可能會受到影響。