展示文件5.1

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2024年9月26日

通過電子郵件發送

Grafiti控股 公司。

西喬治街510號1800套房

加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華V60億 0M3

根據美國證券法(以下簡稱 「證券法」)第1933號修正案，我方代表Canopy Growth Corporation，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司（以下簡稱「公司」），就公司在U.S.證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）於2024年6月5日提交的S-3（文件號333-279949）登記表及公司於2024年6月5日提交的與之相關的招股說明書補充文件（採用規則424(b)(7)提交於2024年6月5日）的幾個法律事項提供法律意見。上述登記表及招股說明書補充文件涉及向公司股本中出售的共計20,949,390股普通股（以下簡稱「股票」）。

我們已經作爲Grafiti控股公司的加拿大法律顧問（ 公司）一家位於不列顛哥倫比亞省的公司，與其提交Form S-1的註冊聲明有關註冊聲明）由公司根據1933年修訂的美國證券法案（簡稱爲證券法），涉及公司資本中高達1,015,383股普通股的發行和轉售（簡稱爲股份）。我們已經收到公司的要求就註冊聲明的提交發表此意見。

針對前述事項和爲下文所表述的目的，我們已經檢查了這些公共和公司記錄、證書、文書以及其他各種文件的原件、複印件、認證複印件或傳真，並就我們認爲相關和必要的法律問題進行了考慮，作爲下文所表述意見的基礎。

在不限制前述內容的普遍性的情況下，我們已審閱並依賴以下文件：

我們還研究了公司章程的原件或副本，經過我們的認證或確認，我們在提供本文所述意見時，僅依賴於我們對上述文件和證書的審查，並未進一步或其他審查或調查，也未對所述文件或證書中載明的事實進行獨立驗證或覈查。

在審查所有文件並提供下文中的意見時，我們假定所有個人具有所需的法律能力；所有簽名均爲真實；提交給我們作爲原件的所有文件均完整真實，所有選舉法複印件、經過認證的複印件、傳真件、公證件或其他副本均與原件相符；公共記錄、證書和文件中載明的所有事實，由公共官員供應或以其他方式傳達給我們，均爲當前最新、完整、真實和準確，並截至本文日期仍保持當前、完整、真實和準確；公司官員提供的證書和文件中載明的所有事實，均爲當前、真實和準確，並截至本文日期仍保持當前、真實和準確；除了個人外，任何協議、文件、證書或文件的相關方或簽署方，包括但不限於公司，均已合法設立並有效存在，具有必要的權力、能力和授權以簽署、交付和履行每份協議、文件、證書或文件下的義務，已採取所有必要行動授權其簽署、交付和履行每份協議、文件、證書或文件，已妥善簽署和交付該等協議、文件、證書或文件；該等協議、文件、證書或文件構成相關方或簽署方根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力義務；期權的全部代價已由公司根據期權協議按照規定收到；在涉及的任何證券的分發或交易時刻，不存在任何證券委員會、有管轄權的法院、具有管轄權的監管或行政機構頒發或授權的具有限制或阻止任何此類分發或交易或影響從事該等分發或交易的任何人（公司除外）的有效命令、裁決或決定。

以下所表達的意見僅限於受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律約束的事項。

根據前述，並根據此處列明的假設、限制和條件，我們認爲股份已經獲得授權並已發行，且是完全支付的、不需要補繳的。

我們特此同意將此意見提交給美國證券交易委員會，作爲註冊聲明的附件，並同意在其中使用我們的名稱。在做出此同意時，我們並不承認自己屬於根據《證券法》第七條所規定的需要同意的人的範疇，也不承認根據美國證券交易委員會制定的規則和法規的人。

本意見自即日起生效，並且我們聲明不承擔通知您任何發生在此之後、對本意見產生影響或涉及本意見的法律或事實變化的義務或承諾。我們不承擔更新本意見的義務。

本意見僅供本意見的收件人在本文件描述的交易中使用。未經我們事先書面同意，不得依賴或透露本意見給任何其他人或用於任何其他目的。

此致

/s/ 諾頓羅氏富布賴特加拿大律師事務所

Norton Rose Fulbright Canada LLP