附件 99.1
Damon Motors Inc. Completes Business Combination with Grafiti Holding Inc.
Combined Company Approved for Direct Listing on Nasdaq Global Market
High tech motorcycle pioneer expected to make Nasdaq debut on November 18, 2024
San Rafael, CA November 14, 2024 – Damon Motors Inc. (「Damon Motors」), maker of high-tech, high-performance motorcycles that are safer, smarter, and cleaner and deliver up to 200 hp., 200 mph, and 200 miles of range, today announced the completion of its business combination (the 「Business Combination」) with Grafiti Holding Inc. (「Grafiti」), a former subsidiary of XTI Aerospace, Inc. (formerly Inpixon, 「XTI Aerospace」) that was spun off to holders of record of XTI Aerospace as of December 27, 2023. In connection with the Business Combination, Grafiti has been renamed Damon Inc., Damon Motors has become a wholly-owned subsidiary of Damon Inc., and Damon Inc. has been approved for Direct Listing on the Nasdaq Global Market. The common shares of Damon Inc. are expected to begin trading under the ticker symbol “DMN” on the Nasdaq Global Market on November 18, 2024, with CUSIP number 235750106. Based upon the merger consideration issued to holders of Damon Motors securities in the transaction and the understanding of the parties, the fully diluted pro-forma equity value of the combined company is approximately US$30000萬, resulting in a per share price of approximately US$12.00.
「This milestone represents a transformative moment for the future of motorcycling,」 said Jay Giraud, CEO of Damon Inc.. “For years, the motorcycle community has been eager to support Damon Motors as a public company, and now with this Nasdaq listing, people will finally have that opportunity. With our innovative HyperDrive™ technology and groundbreaking safety features like CoPilot™ and Shift™, we are well positioned to revolutionize two-wheeled transportation. I’m thrilled that riders can finally become shareholders and help drive our success as we enter this exciting new chapter.”
Jay Giraud將繼續擔任聯合公司的首席執行官，領導Damon的戰略願景的執行，提供更安全、更智能、更清潔的高性能電動摩托車。
此交易爲聯合公司提供了進入公開資本市場加速擴張計劃的途徑。
「今天標誌着一段激動人心的新篇章開啓，Damon將進入公開市場，」Grafiti前首席執行官納迪爾·阿里說道。「Damon革命性的電動摩托車技術與公開資本市場的接入創造了一個強大的增長和價值創造平台。」
與Grafiti於2023年12月27日的股東登記日分拆相關，Grafiti的Form 100-120億註冊聲明於2024年11月12日被美國證券交易委員會宣佈生效，之前宣佈的Grafiti普通股1比50的分配通過在2024年11月13日交付Grafiti股份來實施。分配中的所有碎股均被合併。
顧問
在與納斯達克上的業務組合和直接上市相關的過程中，Damon Inc. (前Grafiti Holding Inc.)由諾頓·羅斯·富伯特美國有限責任合夥公司和諾頓·羅斯·富伯特加拿大有限責任合夥公司代表。
Damon Motors Inc.在業務組合過程中由Gowling WLG (加拿大)有限責任合夥公司和Dorsey & Whitney LLP代表。
Maxim Group LLC作爲Damon Inc.在納斯達克直接上市過程中的獨家財務顧問。
關於Damon Motors
Damon Motors旨在引領更安全、更智能的摩托車運動變革。總部位於加利福尼亞州聖拉斐爾的開發辦公室，Damon由來自世界一流電動汽車和科技公司的企業家和高管領導。所有Damon摩托車均採用開創性的HyperDrive™電動動力總成，旨在提供超越燃油摩托車的動力和續航能力，同時避免噪音、排放和維護麻煩。Damon Motors以尖端設計和創新安全技術（包括CoPilot™和Shift™）吸引了全新一代摩托車騎手的關注。在美國和海外吸引了廣泛的消費者興趣，Damon Motors的目標是在全球設立摩托車安全和可持續發展的標準。欲了解更多信息，請訪問 damon.com.
關於Grafiti Holding Inc.
Grafiti Holding Inc.是Grafiti Limited（統稱爲Grafiti）的控股公司，總部位於英國，爲工程師和科學家提供強大而多功能的數據分析和統計可視化解決方案。Grafiti的使命是革新學生、科學家和工程專業人士的數據分析和可視化，爲他們提供下一代工具，將複雜數據轉化爲有意義的見解和突破性結果。這些產品有助於：在衛生和生命科學領域開展科學研究以發現新藥物；工程師進行各種應用，包括但不限於研究無線電工程中的信號衰減和傳播以及車輛和摩托車空氣動力學的表面面板設計、曲線擬合和計算不對稱性等。有關Grafiti的更多信息，請訪問https://grafiti.co.uk/.
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前瞻性聲明
本新聞稿中包含根據加拿大和美國適用的證券法（統稱爲「前瞻性陳述」）的前瞻性信息或前瞻性聲明，反映了Damon Inc.（「Damon」）對其未來發展的當前預期和展望。在本新聞稿中使用時，前瞻性聲明可通過使用諸如「可能」之類的詞語，或諸如「將」、「打算」、「相信」、「估計」、「考慮」、「期望」、「預期」和「目標」等表達方式，或類似的表達方式或這些詞的變體來識別。前瞻性聲明本質上不是Damon未來運營或財務表現的保證，並且受到風險和不確定性以及可能導致Damon實際結果、表現、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的有所不同的其他因素的影響。本新聞稿旨在提供與預期未來結果有關的陳述，或由此類陳述維持的估計或預測。
本新聞稿中的前瞻性聲明包括但不限於關於達蒙摩托車預期表現水平、達蒙摩托車預計需求量以及達蒙摩托車潛在安全評級的聲明。
在本新聞稿中制定前瞻性聲明時，我們已應用了幾項重要假設，包括達蒙所在行業和國家的一般業務和經濟狀況，以及一般市場狀況。
許多風險、不確定性和其他因素可能導致達蒙的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果、表現、成就或發展大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下內容:
| ● | 未能實現業務組合預期的益處； | |
| ● | 達蒙普通股價格可能因各種因素波動而出現風險，包括所處競爭激烈行業的變化、各競爭對手錶現的差異、法律、法規、技術的變化可能對達蒙經營造成額外成本和遵從負擔、全球供應鏈中斷和短缺以及影響達蒙業務的宏觀經濟和社會環境。 |
| ● | 無法在業務合併完成後執行Damon的業務計劃、預測和其他期望， 並識別和實現額外機會； |
| ● | Damon在批量生產設施未能實現足夠的銷售和生產能力，Damon及其現有 和未來合作伙伴可能無法成功開發和推廣Damon的摩托車或解決方案，或可能會遇到重大 延遲； | |
| ● | Damon可能永遠無法實現或維持盈利能力； |
| ● | Damon可能無法以可接受的條件籌集額外資金，用於在業務 合併後爲其運營提供資金，並保持正常經營； |
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| ● | 達蒙在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險; |
| ● | 任何美國或加拿大一般經濟、商業、市場、金融、政治或法律條件的不利變化，包括由於通貨膨脹和利率方面的不確定性而產生的後果; |
| ● | 無法成功並經濟地大規模製造和分銷達蒙的摩托車的任何情況; |
| ● | 依賴關鍵管理層，包括達蒙的首席執行官傑伊·吉羅和無法吸引和/或留住關鍵人員的任何情況; |
| ● | 無法獲得額外資金以滿足資本需求並追求增長策略，無論何時以及所需金額； 和 |
| ● | 無法獲得足夠的保險覆蓋或潛在保險成本增加。 |
讀者被告別過度依賴這些前瞻性說明，這些說明僅爲新聞稿日期或有明確說明日期當日發表。由於風險和不確定性，事件可能與當前預期大不相同。戴蒙不打算也無義務更新或修訂任何前瞻性說明，除非根據適用證券法律要求。
新聞稿中的所有前瞻性說明均被本警示聲明完全限制。
有關Damon Inc.以及上述風險和不確定性的更多信息，可以在我們向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括我們的10號表格和S-1註冊聲明以及後續提交的文件，網址爲www.sec.gov，以及我們向不列顛哥倫比亞證券委員會提交的文件，包括與業務組合有關的非發行招股書及隨後的提交文件，網址爲www.sedarplus.ca。
投資者關係聯繫人：
HaydenIR
詹姆士·卡博納拉
646.755.7412
James@haydenir.com
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