執行 拷貝

操作指導

和

修訂和重訂證券借貸授權協議的第三修正案

證券借貸授權協議的第三修正案

雙方:ROYALTY PHARMA PLC，ROYALTY PHARMA HOLDINGS LTD和WILMINGTON TRUST

SPDR系列信託基金，SPDR 指數股份，SSGA主動信託基金和SSGA主題信託基金

每個代表各自系列

如下列出 增量貸款協議協議的一部分

分別而非共同

和

道富銀行及信託公司

本第 Three 修正案（本「修正案」）日期爲2019年10月31日，由SPDR SERIES TRUSt、SPDR INDEX SHARES、SSGA ACTIVE TRUSt和SSGA MASTER TRUSt等各自列在其中的管理投資公司共同簽署。 開放式 組織成馬薩諸塞州的業務信託，代表其各自列在《協議》（以下定義）中的系列之一。 附表B 分別而非共同，根據馬薩諸塞州法律成立並存在的註冊管理投資公司（「信託」）和道富銀行及信託公司（「State Street」）。 信託代表其各個系列，一個「基金」且合稱「基金」。

參照自2017年1月6日生效的修訂和重發證券借貸授權協議，該協議是基金與道富銀行之間修訂並即時生效的（以下稱爲「協議」）。

鑑於基金先前已指示道富銀行將其現金抵押品投資於道富航海家證券借貸組合 III；

鑑於道富航海家證券借貸信託的董事會已決議將道富航海家證券借貸組合 III 合併到道富航海家證券借貸組合 II；

鑑於，基金希望指示道富銀行完成特定操作步驟，以接受基金代表State Navigator證券借貸二號基金在與合併相關的操作; 及

鑑於，基金和道富銀行均希望根據本修訂案修訂協議;

執行 複製

因此，爲了得到相應的價值，並出於其他良好且有價值的考慮，各方共同同意根據以下方式修訂協議:

1. 操作指示每個基金特此請求，在2019年11月1日前後（最終日期由雙方商定），道富銀行完成所有合理要求的操作步驟，以接受State Navigator證券借貸二號基金的股份; 基金承認並同意每個基金有責任支付與該基金向借款人（「借款人」）和道富銀行根據協議、本修訂案和借款人與道富銀行之間的協議（代表其代理借出客戶，包括基金在內）管理借給借款人借款的權利和義務的所有金額有關的款項。

2. 修正案。

第3節。自此起，第四段至第3節末尾的部分將被整體刪除，並替換爲以下內容：

“各方同意，每筆以現金抵押的貸款啓動時，總利差必須等於或高於十五（15）個點子（「最低總利差測試」）。 爲免疑，貸款在貸款期間的總利差可以低於十五（15）個點子，只要貸款在啓動時符合最低總利差測試即可。 不適用於以資金抵押的貸款的最低總利差測試。 非現金 資金。

各方進一步同意，基金可以通過基金髮出的書面修訂指示（針對這裏列出的所有基金，而不是部分基金），通知道富銀行並得到書面確認，終止最低總利差測試。 在最低總利差測試終止之後，基金可以附表B 重啓 所有基金類型的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總價差測試（而不是部分基金）的最低總... 附表B 董事會依據基金書面修訂指示來執行最低總價差測試，基金書面修訂指示需由道富銀行傳達並書面確認。儘管本協議第26條的任何規定，各方同意此等書面修訂指示和確認可通過電子郵件發送。各方同意對最低總價差測試的所有其他更改應根據第26條進行正式書面修改。

爲了最低總價差測試的目的：

「總價差」指的是，道富銀行導航證券借貸投資組合II（「投資組合II」）報告的前一天的收益率與貸款的回扣或負回扣率之間的差額，如有。基金意識到，由於最低總價差測試基於前一天的投資組合II的收益率，可能會出現一些情況，即如果最低總價差測試基於實際放款日投資組合II的收益率，可能會有更多或更少的貸款放款。

執行 複製

b) 第13條。第13條的第六段被完全刪除，並替換爲以下新段落；

每個基金在此向道富銀行聲明：(i)其政策和目標通常允許參與證券借貸交易；(ii)其政策允許使用現金抵押購買道富銀行Navigator證券借貸組合II的股票；(iii)基金參與道富銀行的證券借貸計劃，包括將現金抵押投資於道富銀行Navigator證券借貸組合II，已獲得董事會中不是《投資公司法》第2(a)(l 9)條修訂版中「利害關係人」 的大部分董事批准，並且這些董事將至少每年一次評估證券借貸計劃，以確定將現金抵押投資於道富銀行Navigator證券借貸組合II是否符合基金的最佳利益；(iv)其招股說明書提供適當的有關其證券借貸活動的披露；(v)董事會已經獲得至少三家獨立出借代理機構的競爭性報價或獨立顧問的報告，以幫助董事們判斷道富銀行在此提供服務的費用是否合理公平並考慮到其他提供同類性質和質量服務的機構通常收取的費用。

c) 附錄A 協議的此部分被修改，刪除最後兩段並替換爲以下內容：

每個基金指示道富銀行將現金抵押投資於道富銀行Navigator證券借貸組合II（「組合II」）。投資組合II的管理費用如2019年6月19日的機密招股說明書中所述。

現金抵押，包括收到的現金抵按金額，可以由道富銀行投資於組合II。來自組合II的每日分配可以重新投資於組合II，直到每月按照基金應付金額來贖回。這些再投資的收益可以保留在一個綜合帳戶中，直到每月贖回。此外，如果由於借款人的交付時間或其他原因（包括因任何原因組合II不可用）而使現金抵押不能立即按照基金上述指示投資於組合II，基金在此指示道富銀行將該現金抵押保留在一個活期存款帳戶或類似帳戶中（在任何情況下，可能或可能不會賺取利息），直到基金再次提供書面修改指示並經道富銀行同意按照基金的上述指示或根據基金提供的修改指示操作，如果組合II不再可用。如果因任何原因組合II不再可用，則基金承諾並同意在基金了解組合II不可用之日起不遲於5個工作日內立即向道富銀行提供修改指示。基金在組合II不可用期間和對其修改實施之間承認

執行 複製

根據State Street的指示，可能會自主記賬抵押貸款的目的是減少貸款餘額。此外，基金在Portfolio II不可用和修改方向實施之間的臨時期間內，可能無法獲取與現金抵押品相關的標準報告。

執行 複製

鑑證如下，各方特此通過授權的董事簽署本修正案作爲一份蓋章文件。