附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議（本「協議」）日期為2024年，由開曼群島有限責任豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（「公司」）和在此處簽名頁面上確認的每一位購買者（均包括其繼承人和受讓人，各稱為「購買者」）之間簽訂。協議”) 記載於2024年11月14日，之間為TMC金屬公司Inc.，一個根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（以下簡稱“公司”), 以及本文件簽名頁所列的每位購買者（每位，包括其繼承人及受讓人，以下簡稱為“購買者股東購買人”).

鑑於，根據本協議所列明的條款 及條件，以及根據有效的證券法註冊申報表（如下文定義）， 公司希望向每位購買者發行和出售，且每位購買者均希望各自獨立而非共同地，向公司購買本協議中更詳細描述的公司證券。

現在，基於本協議所載之相互約定，以及其他應給予肯定之合理有效對價，本公司和每位購買方一致同意如下：

第一條.
定義

1.1           定義. 除本協議中其他地方所定義的術語外，在本協議的所有情況下，以下術語在本第1.1條中具有以下含義：

“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。“ 在第4.5節賦予該術語的含義。

“行動在本條款中，“⋯⋯”應按照第 3.1(j) 條的含義解釋。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“ 指直接或間接通過一個或多個中間人控制或受控於或與某人共同受控 作為《證券法》第405條規定下所使用並解釋的“人”一詞。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日” 表示除了星期六、星期日或者紐約市授權銀行停業或法律規定必須休息的其他日子。

“B類 購買認股權證指的係，包括本節第2.2(a)條中所述於成交時交付給買方的B類購買認股權證，該等認股權證可於發出後行使，有效期至2029年11月14日，並具有認股權證文書中所規定的其他條款 展覽A 附上此處。

“結束” 代表根據第2.1條款交易證券的結束。

“結束日期“”指的是所有交易文件已由相關方執行並交付的交易日，並且所有先決條件（即：（i）買方支付認購金額的義務及（ii）公司交付證券的義務）在每種情況下均已滿足或豁免，但在任何情況下均不早於第二個（2^nd「交易日」指所有交易文件已由應有當事人執行並交付，且所有先決條件（包括（i）購買人支付認購金額的義務和（ii）公司交付股份和普通認股證的義務）均已獲滿足或豁免，但在此後不得遲於首個（1）交易日。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股“”表示公司的普通股，每股無面值以及這些股票以後可能重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物「」指公司的任何證券或子公司的證券，持有人可於任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他在任何時候可轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“環保母基 法律「」應具有在第3.1(m)條中賦予的含義。

“評估 日期“”在第3.1(s)條中規定的意義。

“交易所法「交易所法案」指1934年修訂版及其下制定的規則和法規。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“公認會計準則 (GAAP)「」 應按照第3.1(h)條款中所規定的意義解釋。

“有害物質「」的含義應在第3.1(m)條中賦予該術語的定義。

“知識產權「」在第3.1（p）條款中有所定義。

“留置權「」表示留置權、負擔、抵押、質權、限制權、優先購買權或其他限制。

“財產 不利影響“”在第3.1(b)节中指其所指定的含义。

“物料 許可證“”在第3.1（n）條中所指定的含義。

“每股 購買價格「」等於$1.00，根據本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併 及其他類似交易進行調整。

“人” 代表個人或公司、夥伴關係、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任 公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“進行中” 指的是一項行動、請求、訴訟、調查或程序（包括但不限於部分程序，如口供）， 無論是已開始或以書面形式威脅的。

“招股書” 指的是登記聲明中包含的基本招募說明書。

“招股文件 附錄”指的是符合證券法第424(b)條的招募說明書的補充，將會 與證券的發售和出售一同提交給委員會。

“購方 買方「”」應具有第4.8條所指定的含義。

“註冊聲明“”是指經修訂的有效架構登記聲明，形式為S-3（檔案編號333-275822）， 用於向購買者登記證券的銷售。

“所需的 批准“”在本協議第3.1（e）條中有指定的含義。

“規則424『』表示證券法委員會根據證券法頒布的第424條規則，該規則可能不時被修改或解釋，或者證券法委員會以後頒布的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“證監會報告「」 應按照第3.1(h)條款中所規定的意義解釋。

“證券「」代表股份、認股證及認股證股份。

“《證券法》”表示1933年修訂後的證券法，以及根據該法制定的法規。

“股份“ 指根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股。

“賣空榜”是指根據交易法第200條規定的所有「空頭銷售」（但不應視為包括定位和/或借用普通股）。

“認購 金額”是指每位購買者根據本協議購買的股份和B類購買認股權證的總支付金額，如下所述，位於該購買者的簽名頁上，並在「訂閱金額」的標題旁邊，以美國美元和可立即使用的資金支付。

“子公司「子公司」指公司根據SEC報告所列的任何附屬公司，並在適用的情況下，還應包括本協議日期後形成或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易 市場「交易所」指在問題日期掛牌或報價進行交易的以下任何市場或交易所：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQb或OTCQX（或任何前述之後繼者）。

“交易 文件“意指本協議、權證、所有附錄和附表及其他與本協議下交易相關的文件或協議， 與購買者簽署的文件。

“轉移 代理人“指大陸股票過戶及信託公司，該公司目前的過戶代理商，以及該公司的任何繼任過戶代理商。

“認股權證“意指B類購買權證。

“認股權證 股份「」是指根據認股權證行使所發行的普通股。

第二章。
購買和銷售

2.1           結束. 在交割日，根據本協議所載的條款和條件，與各方在此執行和交付本協議的時間基本一致， 公司同意出售，並且各購買者，按比例而非聯合，同意購買 最多總額為$17,500,000的股份和Class b 購買認股權證。每位購買者在此簽名頁上簽署的申購金額， 應提供給公司或其指派人進行「交付對付款」的結算。公司應根據第2.2(a)條的規定，向每位購買者交付其各自的股份和一份Class b 購買認股權證， 並且公司和每位購買者應在交割時交付第2.2節所載的其他項目。當滿足第2.2和2.3節中的約定和條件時，交割應在Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky & Popeo, P.C.的辦公室進行，或在各方共同同意的其他地點進行。股份的結算應通過「交付對付款」進行（即，在交割日，公司應以登記於購買者名下的簿記形式發行證券，並由轉讓代理人直接發送給每位購買者指定的賬戶，該付款將由每位購買者通過電匯方式向公司支付）。認股權證的結算應在交割日進行，這可以是電子方式交付認股權證。儘管有上述規定，對於在交割日12:00 p.m.（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（如Class b 購買認股權證中所定義），公司同意在交割日的4:00 p.m.（紐約時間）之前交付該通知所述的認股股份，而交割日將是認股股份交付日（如Class b 購買認股權證中所定義），以便於本協議的目的。

2.2           交付.

(a)           在或之前的交割日期，公司應向每位購買者交付或促使交付以下項目：

(i)           經公司正式簽署的本協議;

(ii)           根據第2.1條的規定，公司在公司信頭上的匯款指示，由首席執行官或首席財務官簽署;

(iii)           根據第2.1條的規定，給轉讓代理人的不可撤回的指示副本，指示轉讓代理人以加急方式通過存託信託公司存入或撤回保管系統，交付相當於該購買者的認購金額除以每股購買價格（下調至最接近的整股）的股份;

(iv)           一份以該購買者名義登記的Class b 購買權證，允許購買多達相當於該購買者所持股份50%的普通股份，行使價格為2.00美元，並可根據其中調整;

(v)           招股說明書及招股說明書補充資料（可根據《證券法》第172條規則提供);

(b)           在或之前的交割日期，每位購買者應向公司交付或促使交付以下項目：

(i) 本協議已由該買方正式簽署; 且

(ii) 乙方認購金額，將提供予公司或其指定人進行「交割對付款」結算。

2.3           結束條件.

(a)           本公司在本協議下與交割有關的義務，需滿足以下條件：

(i)           於交割日期，買方在此所作的陳述與保證在所有重要方面均為真實（或者，若陳述或保證受到重要性或重大不利影響的限制，則在所有方面均為真實），（除非在其中的特定日期，則應為該日期準確）；

(ii)           所有每位買方在交割日期或之前要求履行的義務、契約及協議均已履行；並且

(iii)           每位買方交付本協議第2.2(b)條所列的適用於該次交割的項目；

(b)           參與本次交割的買方各自的義務，需滿足以下條件：

(i) 在所有重要方面的準確性（或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而有所限定的情況下，在所有方面）在作出時及於關閉日期是正確的，此處包含的公司的陳述和保證（除非在特定的日期到，此等陳述和保證應在該日期正確）；

(ii) 公司在關閉日期前需要執行的所有義務、承諾和協議均已執行；

(iii) 公司交付本合約第2.2(a)條所列的項目；

(iv) 自本合約簽署以來，對公司並未發生重大不利影響；以及

(v) 自本合約簽署至關閉日期為止，普通股的交易未因委員會或公司主要交易市場而被暫停，且在關閉日期之前的任何時間，根據Bloomberg L.P.報告，任何國家認可的證券交易所的證券交易未被暫停或限制，或者在報告此服務的證券上未設立最低價格，或在任何交易市場上，亦未聲明銀行禁令，無論是由美國或紐約州當局聲明，或未發生對於市場影響巨大的任何重大衝突或國內和國際災難，這在每一種情況下，都使得根據此等買方的合理判斷，在關閉時購買證券是不可行或不宜的。

第三條款。
陳述與保證

3.1           公司的陳述和保證除非在SEC報告中另有規定，該SEC報告應被視為本文件的一部分，並應限制本文所作的任何陳述或其他聲明，公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a)　　　　　　　子公司公司的所有直接和間接子公司均在SEC報告中列出。除非在SEC報告中另有規定，公司直接或間接擁有每個子公司的所有資本股票或其他股權利益，且不受任何留置權的限制，所有發行和流通的每個子公司的資本股票均有效發行，完全支付，不可評估，並且不受任何優先購買及類似權利的限制。

分配組織和資格公司及其每個子公司均為根據其成立或組織所在地的法律正式註冊或其他方式組建的實體，合法存在並在良好狀態下擁有必要的權力和權限，以擁有和使用其財產和資產，並根據目前的業務進行經營。公司及任何子公司均未違反或拖欠其各自的公司章程、章程或其他組織或憲章文件的任何條款。公司及各個子公司均已正式獲得在其進行業務或擁有財產的每個司法管轄區進行經營的資格，並作為外國公司或其他實體在良好狀態，除非未能獲得這樣的資格或在良好狀態的情況下，無法預期或合理預期會導致：(i) 重大不利影響對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 重大不利影響對公司的經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他），或(iii) 重大不利影響對公司及時履行任何交易文件的義務的能力（(i)、(ii)或(iii)中的任何一項，稱為“重大不利影響”，並且在這些司法管轄區中未採取任何訴訟程序，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減上述權力、權限或資格。

(c)           授權； 執法本公司擁有或將擁有進入並完成本協議及其他交易文件所考慮的交易的必要公司權力與授權，並且能夠履行本協議及該等文件下的義務。 本公司對本協議及其他交易文件的執行與交付，以及因此所考慮的交易的完成，已或將經過本公司必要行動的正式授權，且除了與所需批准有關以外，本公司、董事會或本公司的股東不需要進一步的行動。本協議及其所屬的任何其他交易文件已（或在交付時將會）由本公司正式簽署，並且在根據這裡和那裡的條款交付時，將構成本公司的有效且有約束力的義務，根據條款對本公司可執行，除非(i) 根據一般的公平原則及影響債權人權利執行的一般適用破產、無力償債、重組、暫停與其他法律的限制，(ii) 根據關於特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律的限制及(iii) 若賠償與貢獻條款受到適用法律的限制。

(d)           無衝突本公司的執行、交付及本協議及其他交易文件的履行（本公司是其當事方）、證券的發行與銷售，以及因此所考慮的交易的完成，不會（也不會）(i) 與本公司或任何子公司的章程、公司章程、證書或公司章程、內部規則或其他組織或章程文件的任何條款相衝突或違反，或(ii) 與本公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何權利、妨礙、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否有通知、時間經過或兩者）相衝突，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利，或(iii) 在所需批准的情況下，與本公司或者子公司所受的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相衝突或違反，或者對本公司或子的任何財產或資產產生影響；除了在每個(ii)和(iii)條款的情況下，並不會有或合理預期會導致重大不利影響。

(e)           文件、同意和批准本公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知，或在與本公司執行、交付及執行交易文件有關時，進行任何檔案或登記，除非：(i) 根據本協議第4.4條所需的檔案，(ii) 向委員會提交的《招股說明書補充》，(iii) 針對每個適用的交易市場的申請，以便按照所需的時間和方式列出證券以進行交易，以及(iv) 根據適用的州證券法及/或金融業監管局的規則所需進行的檔案（統稱為“必要批准”).

(f)證券的發行；登記證券經正當授權，並且在根據適用的交易文件發行和支付的情況下，將被正當和有效地發行，完全支付且不可評估，並且不受本公司施加的所有留置權的限制。當認股符合條件（假設現金行使）並根據認股權證的條款支付時，認股股份將是有效發行的，完全支付且不可評估，並且不受本公司施加的所有留置權的限制。本公司已從其正當授權的股份中保留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最大數量。本公司已按照證券法的要求準備並提交了登記聲明，包括招股說明書及截至本協議日期可能需要的修訂和補充。登記聲明在證券法下有效，並且委員會尚未發出任何阻止或暫停登記聲明有效性或阻止或暫停招股說明書使用的停牌令，並且本公司所知也沒有已經提出或書面威脅的相應程序。根據規則424(b)，本公司將向委員會提交涵蓋證券和認股股份的《招股說明書補充》。在登記聲明和任何後續修訂生效之時，在本協議之日時及於交割日，登記聲明及其任何修訂在所有重要方面均符合法證券法的要求，並且不包含任何重要事實的不實陳述，也未省略任何需在其中陳述的重要事實或為使陳述不具誤導性所必需的事實；而在《招股說明書補充》及其任何修訂或補充發行時及於交割日，招股說明書補充及其任何修訂或補充在所有重要方面亦符合法證券法的要求，並且不包含任何重要事實的不實陳述，也未省略為使陳述在當時所作的情況下不具誤導性所必需的事實。本公司有資格根據證券法使用S-3表格，並且滿足S-3表格一般說明I.b.1中規定的交易要求。

(g)首字母大寫. 截至本文件簽署日，公司的市值如證券交易委員會（SEC）報告所述。除在說明書補充資料中披露的外， 自最近提交的依據《交易法》之定期報告以來，公司未發行任何資本股票，除非是根據公司股權計劃或安排下行使股票期權，或依據公司股權計劃或員工購股計劃向員工發行普通股，或依據截至最近提交的定期報告之普通股等價物的轉換和/或行使，或根據銷售協議。除在SEC報告中披露的或已被放棄的情況外，無任何人有優先購買權、優先認購權、參與權或任何類似權利，參與交易文件所述的交易。除在SEC報告中披露的外，沒有未行使的選擇權、認股權證、訂閱權利、購買權或任何性質的承諾，與普通股或任何子公司的資本股票相關，或與公司或任何子公司有關的合同、承諾、理解或安排，可能會使公司或任何子公司被約束發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股票。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買者外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何證券或工具，含有在公司或任何子公司發行證券時，調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重新設定價格的條款。公司或任何子公司沒有任何未發行的證券或工具，包含任何贖回或類似條款，且沒有任何合同、承諾、理解或安排使公司或任何子公司可能有義務贖回公司的證券或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或“幽靈股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有尚未發行的公司資本股票均經適當授權、有效發行、全額繳納且不受評估，其發行符合所有聯邦和州的證券法，且這些未發行股票的發行並未違反任何優先認購權或類似的權利。發行和銷售證券不需要任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。沒有任何股東協議、投票協議或其他任何類似的協議，與公司資本股票相關，公司是當事方，或在公司知識範圍內，任何公司的股東之間。

(h)           SEC 報告；基本報表公司已根據證券法及交易法提交所有報告、附表、表格、聲明及其他所需文件，包括根據第13條(a)或15條(d)的規定，於本日期前一年(或公司依法或根據規定要求提交該等材料的更短期間)提交上述材料(上述材料，包括其附件及參考的文件，加上招股說明書及招股說明書補充，統稱為“證監會報告”)及時提交，或已獲得有效的提交延期期限，並在任何延期期限到期前提交任何此等SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在重要方面符合證券法及交易法的要求，且在提交時，無任何SEC報告包含任何重大事實的不實陳述或省略了必須在其中陳述的重大事實，或在其所作的情況下使陳述不具誤導性。公司在SEC報告中所含的財務報表在所有重要方面滿足適用的會計要求及當時生效的委員會的規則和規定。該等財務報表已根據美國公認的會計原則準備，並在所涉期間內持續應用（“公認會計準則 (GAAP)”）（但不包括(i) 其中提到的會計標準及慣例的調整及(ii) 在無審核的中期報表的情況下，至公司可以省略附註或可能是簡化的或摘要的報表），並在所有重要方面公正地反映公司及其合併子公司的財務狀況，截至及為其日期的財務狀況及經營成果及現金流量在截至的期間，根據無審核的報表，應對正常的、無關緊要的年終審計調整。

(i)           物料 變動；未披露的事項、負債或發展. Since the date of the most recent unaudited financial statements included within the SEC Reports, except as disclosed in the SEC Reports, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity plans or arrangements. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information.

(j)           訴訟. There is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened in writing against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “行動”), which (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) would, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof (in his or her capacity as such), is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company (in his or her capacity as such). The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k)勞工 關係沒有公司的任何員工存在勞資糾紛，且公司所知，對於任何員工都不存在即將發生的緊急情況，可能導致重大不利影響。公司及其附屬公司的員工中，沒有一位屬於與公司或該附屬公司有關的工會成員，而且公司或其任何附屬公司也沒有參與集體談判協議，公司及其附屬公司認為與員工的關係良好。就公司所知，公司或任何附屬公司的執行長，無違反任何就業合同、保密協議、披露或專有資訊協議、或不競爭協議、或任何其他合同或協議，或任何有利於第三方的限制性約束，目前也沒有任何違反，且繼續任用每位執行長不會使公司或其任何附屬公司對上述事項承擔任何責任。公司及其附屬公司遵守所有關於就業和就業慣例、就業條件和工資、工時的美國聯邦、州、地方法律和相關法規，只有在不符合規定的情況下，可能不會導致重大不利影響。

(l)           Compliance. 公司或任何附屬公司均不： (i) 違反或違反（且無任何未放棄的事件，經通知或經過時間或兩者，會導致公司或任何附屬公司違反）任何契據、貸款或信用協議或任何其他協議或文書，而其為當事方或其任何財產受限（無論該等違反或違規是否已被放棄），(ii) 違反任何法院、仲裁者或其他政府機構的判決、命令或裁定，或 (iii) 違反任何政府機構的任何法規、規章、條例或規定，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項相關的外國、聯邦、州和地方法律，但在每種情況下，該情況不會對公司造成或預期會造成重大不利影響。

(m)         環保母基 法律.         本公司及其子公司(i)遵循所有涉及污染或保護人類健康或環境的聯邦、州、地方及外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下岩層），包括涉及化學物質、污染物、污染物、有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律（統稱為“危險物質”）進入環境，或者與危險材料的製造、加工、分發、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的所有授權，代碼，法令，要求或要求信函，禁制令，判決，執照，通知或通知信函，命令，許可，計劃或法規，在此下簽發，進入，頒布或批准，已經獲得的所有許可證，俱樂部或其他批准;以及（三）遵守所有這些許可證，執照或批准的所有條款與條件，其中每個子句（i）中，（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能合理預期會個別或合計產生重大不利影響。環保母基 法律”）；(ii)已獲得根據適用環境法規從事其各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准；以及(iii)遵循任何此類許可證、牌照或批准的所有條款和條件，在每一項(i)、(ii)和(iii)中，未能如此遵循將合理預期單獨或總體上造成重大不利影響。

(n)           監管許可 許可證本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以便進行在SEC報告中描述的各自業務，除非未持有此類許可可能合理地導致重大不利影響（「物料 許可證），而且本公司或任何附屬公司均未接獲有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(o)           標題 至資產. 公司及其子公司擁有所有自有不動產的良好和可流通的完整所有權，對於所有對公司及其子公司業務重要的自有動產也擁有良好及可流通的所有權，且在每種情況下，這些財產均不受任何權利限制，除非 (i) 這些權利限制不會對該財產的價值產生實質性影響，並且不會實質性干擾公司及其子公司所進行或擬進行的使用，(ii) 針對聯邦、州或其他稅務的支付的權利限制，對於這些稅務已根據GAAP作出適當的儲備，並且其支付並非逾期或受罰款，及 (iii) 不會單獨或合併導致或合理預期會導致重大不利事件的權利限制。公司及其子公司所租賃的任何不動產和設施，均是基於有效、存在及可執行的租約，而公司及其子公司在所有重要方面均遵守該租約。

(p)           知識產權. 本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商號、商業秘密、發明、版權、許可證及其他知識產權及類似權利， 這些權利在與其各自的業務有關時是必要或要求的，根據SEC報告的描述，而如果不擁有這些權利將會對其業務產生重大不利影響（統稱為“智慧財產權”）。本公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，表明任何重要知識產權已過期、終止或被放棄，或預期在本協議日期兩（2）年內將過期或終止或被放棄，除非根據知識產權的條款。自最近的未經審核的財務報告之日起，本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權違反或侵犯任何人的權利的索賠書面通知或有任何其他知識，除非根本不會或合理預期不會對其造成重大不利影響。根據本公司的了解，所有此類知識產權均可執行，且目前並無其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的秘密性、保密性和價值，除非不這樣做不會單獨或整體上合理預期對其造成重大不利影響。

（q）保險。 公司及其附屬公司已向公認財務責任的保險人投保，以對抗此類損失和風險，保額足夠且符合公司及附屬公司所從事業務的慣例。 公司或任何附屬公司均無理由相信將無法在現有保險到期時續保，或從可能需要向類似保險人獲得類似保險以繼續經營而不會出現顯著成本增加。

(r)           相關人士交易. 根據《交易法》第404項規定，公司或任何子公司或任何其他需要在招股說明書中描述的人的業務關係或相關人士交易均不存在，並且這些內容已按照要求描述。

（s）Sarbanes-Oxley；內部會計控制。該公司及其子公司在所有重大方面均遵守截至目前日期的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及截至目前日期和交割日的委員會所頒布的所有適用規則及條例。該公司及其子公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保障，確保：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易的記錄如有必要，以便根據一般公認會計原則（GAAP）準備財務報表並維持資產責任，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權方可訪問資產，以及 (iv) 對記錄的資產責任與現有資產在合理的間隔內進行比較，並對任何差異採取適當行動。該公司及其子公司已建立了披露控制和程序（如《交易法》規則13a-15(e) 和15d-15(e)所定義）並設計該等披露控制和程序，以確保該公司在根據《交易法》提交或報告的文件中所需披露的信息在委員會規則和表格所規定的時間內被記錄、處理、總結及報告。該公司的認證高管在最近提交的定期報告所涵蓋期間結束時評估了該公司及其子公司披露控制和程序的有效性（該日期為“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？公司在其最近提交的根據交易法的定期報告中展示了認證官員對於披露控制和程序有效性的結論，這些結論是基於他們在評估日期的評估。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（根據交易法的定義）沒有發生任何變更，這些變更在實質上影響，或合理可能會實質影響公司及其子公司的財務報告內部控制。

(t)           特定費用。除非在本交易的 prospectus 補充中另有規定，否則公司或任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、安置代理、投資銀行家、銀行或其他法人支付與交易文件所預期的交易有關的經紀費或找人費。購買者對於根據交易文件所預期的交易中其他人聲稱的任何類型的費用不承擔任何義務。

(u)           投資 公司公司不是，並且在收到證券支付之後將不會成為《1940年投資公司法》所定義的「投資公司」。

(v)           登記權 權利除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，否則任何人不得要求公司或任何子公司根據《證券法》進行任何證券的註冊。

(w)           上市和維護要求普通股份根據《交易法》第12(b)或12(g)條的規定進行註冊，公司沒有採取任何旨在終止普通股份根據《交易法》註冊的行動，亦未收到任何通知，表明委員會正在考慮終止該註冊。除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司在截至目前日期前的12個月內，未收到任何交易市場通知，該市場的普通股份正在上市或已上市，表示公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股份目前可通過存托信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉讓，公司目前在支付與該電子轉讓相關的存托信託公司（或其他已設立的清算公司）的費用上是最新的。

(x)           披露除非涉及交易文件所涵蓋的交易的主要條款和條件，公司確認無論是其本身或其他代表其行事的人士都未向任何購買者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的非公開資訊的任何信息，該等信息在招股說明書補充文件中未有披露。公司理解並確認，購買者將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司及其子公司提供給購買者的所有披露，涉及公司及其子公司的業務和本協議所構想的交易在所有重要方面皆為真實正確，且不包含任何重大事實的不實陳述或未陳述任何為使所作聲明在作出時的情況下不具誤導性的重大事實（理解為此類披露包括公司向購買者提供的美國證券交易委員會報告）。公司承認並同意，沒有任何購買者對本協議所構想的交易作出或曾作出任何陳述或保證，除了在本協議第3.2條特別規定的內容外。

(y)           不 綜合性發行。假設買方在第3.2節所概述的陳述與保證之準確性，則本公司、其聯屬公司或代表本公司或其聯屬公司的任何人均未直接或間接地在可能導致本次證券發行與公司先前發行的證券整合的情況下，就任何安防發出任何要約或銷售或徵詢任何安防買入要約，在任何交易市場上對公司的任何證券掛牌或指定時，此等市場的適用股東批准規定。

(z)           稅收 狀態除非有事項不會，無論是單獨還是合計，對重要不利影響產生或合理預期會產生重要不利影響，該公司及其子公司各自 (i) 已經提交或檔案了所有聯邦、省、市及地方的所得稅和所有外國所得稅及特許稅申報表、報告和聲明，這些都是其所屬管轄區要求的，(ii) 已經支付所有在此等申報表、報告和聲明中顯示或確定到期的金額的稅款和其他政府徵費，僅限於那些若有的，正善意爭議並且該公司已設立了充分的準備金，及 (iii) 在其帳簿中留存了合理充足的準備金以支付所有與此等申報表、報告或聲明適用的期間以後的重大稅款。沒有任何重大未支付的稅款，聲稱由任何管轄區的稅務機關到期，且該公司或任何子公司的高級職員對此類索賠沒有任何了解的基礎。

(aa)         外國腐敗行為。公司及任何附屬公司，據公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何附屬公司行事的人均未（i）直接或間接地使用任何基金進行與國內外政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出，（ii）由公司基金向國內外政府官員或員工或向任何國內外政黨或競選活動進行任何違法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附屬公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的違反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面違反反海外腐敗行為法的任何規定。

(bb)　　　　　　　會計師. 公司的會計事務所為安永會計師事務所。根據公司所知及信念，該會計事務所是根據《證券交易法》要求的註冊公共會計事務所。

(cc)         致謝 關於購買者購買證券的事項公司承認並同意，每位購買方僅以長短獨立購買者的身分就交易文件及其中所涉交易採取行動。 公司進一步承認，沒有任何購買方在交易文件及其中所涉交易方面擔任公司的財務顧問或受託人（或類似角色）， 且由任何購買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其中所涉交易提供的任何建議僅為購買證券的交易附帶。 公司進一步向每位購買方聲明，公司決定簽署本協議及其他交易文件僅基於公司及其代表對本次交易的獨立評估。

(dd)　　　　　　　　確認書 關於買方的交易活動本協議或本文件其它地方的任何內容皆不影響以下理解與確認（除非第3.2(f)和4.12條款），公司理解並確認：(i) 任何買方未被公司要求同意，亦未有任何買方同意停止購買或出售公司之證券，或基於公司發行之證券的「衍生」證券，或持有證券於任何特定期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其它交易，特別包括但不限於的空頭交易或「衍生」交易，在本次或未來的私募交易前後，可能對公司上市證券的市場價格造成負面影響；(iii) 任何買方及其參與的「衍生」交易的對手方，現在可能會直接或間接擁有普通股的「空頭」頭寸；以及(iv) 每位買方不應被視為與任何與其普通商業關係的「衍生」交易對手有任何關聯或控制。公司進一步理解並確認(y) 一個或多個買方可能在證券尚未到期的各種時間參與對沖活動，並且(z)此類對沖活動（如有）可能在進行對沖活動時及之後減少現有股東在公司的股權利益價值。公司確認上述對沖活動不構成對任何交易文件的違約。

(ee)　　　　　　　　監管 合規公司尚未，且據其所知，其代表的任何人亦未，(i) 直接或間接採取任何行動旨在導致或導致穩定或操縱任何公司證券的價格以便利任何證券的出售或轉售；(ii) 售賣、出價、購買或者支付任何補償以招攬購買任何證券；或(iii) 向任何人支付或同意支付任何補償以招攬他人購買任何其他公司的證券。

(ff)         監管合規. (1) 除非在SEC報告中另有規定，否則公司或其任何子公司均未持有任何重要的監管許可證，並且根據公司所知，對於公司或其任何子公司在目前的業務經營中並不需要此類監管許可證。除非在註冊聲明、招股說明書及其補充文件中另有規定，根據公司所知，當前沒有任何政府機構（包括ISA或贊助國）表示或以其他方式指出，公司或其任何子公司在目前的業務經營中需要重要的監管許可證。(2) 現在沒有對公司或其任何子公司提出的與遵守《聯合國海洋法公約》法律和法規相關的行動、訴訟或程序，根據公司的知識，也沒有任何威脅。公司及其子公司在遵守《聯合國海洋法公約》法律和法規方面是實質合規的。在此使用的 第3.1(ff)節，以下術語具有定義含義： “ISA”是指國際海底管理局；“監管許可證「」指ISA或贊助國向公司或其任何子公司授予或批准的所有許可證或合同；而「《聯合國海洋法公約法規》」指《聯合國海洋法公約》（「《聯合國海洋法公約》」及所有相關法律、公約、國際協議和執行協議，包括(a) 1994年有關執行《聯合國海洋法公約》第十一部分的協議，(b) 由ISA管理的法律，以及(c) 任何適用的習慣國際法。

(gg)礦產權協議任何及所有與礦產權相關的協議及其他文件和文書均為有效且存續的協議、文件或文書，完全有效且可根據其條款執行，公司並未違反任何此類協議、文件或文書的重大條款，根據公司的知識，也未曾對任何此類違約提出指控，除非在每一種情況下不合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(hh) 技術性 報告該技術性報告在所有重要方面符合證券法（"）第1300子部分的要求；S-k 1300自技術性報告準備之日起，沒有任何變更會否認或變更技術性報告的任何方面，亦不需要公司根據S-k 1300提交更新的技術性報告。

(ii)           外國資產控制辦公室。公司及其任何附屬公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、 僱員或附屬公司或任何附屬公司的關係人目前並未受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國制裁影響（"OFAC”).

(jj)         貨幣 洗錢公司及其附屬公司的運作一直都遵守1970年通貨及對外交易報告法案（經修訂）、適用的反洗錢法令以及相關規定紀錄保存和報告要求（總稱為“貨幣及外匯交易報告法”）的所有時候。洗錢法）， 且目前未有任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁者涉及公司或任何子公司關於洗錢法的行動或訴訟正在進行，或根據公司或任何子公司的知識，未有任何書面威脅。

3.2           買方的聲明和保證每位買方均代表自己，並且不代表其他買方，在此聲明並擔保截至本日及交割日，對公司作如下表示（除非在特定日期，那時它們將準確反映當時的情況）：

(a)　　　　　　　組織；權限該買方可以是個人或依法成立或設立，依法存在並處於良好地位之實體，在其設立或成立之司法管轄區依法具備進行並完成交易文件中所構想之交易，並在本應履行義務及其下履行義務之權利，公司、合夥、有限責任公司或類似機構之權利和權限等。買方已獲得進行交易文件的簽署和交付以及履行交易文件中所構想之交易的必要公司、合夥、有限責任公司或類似行動方面之適用授權。其為之每份交易文件均已由買方適當簽署，並在按照本條款提供之買方交付時，將構成該買方的有效及根據其條款可實施的法律義務，除：(i) 一般公正原則和影響總體上強制執行債權相關法律所限制；(ii) 有關具體履行、禁制令救濟或其他公平救濟的法律所限制；及(iii)賠償和貢獻條款可能受到適用法律限制的範圍所限制。

分配理解或安排該購買者是以其自身名義作為主體，或作為對這些賬戶的投資顧問，根據其自由裁量權，為獨立管理的賬戶購買證券，並且沒有與任何其他人就發行或分發該證券達成任何直接或間接的協議或理解（該聲明和保證並不限制該購買者根據登記聲明或其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該購買者是在其業務的正常過程中在此購買證券。該購買者並非加拿大某省或地區的居民，並承認該證券尚未並將不會獲得在加拿大發行的資格，且不得在加拿大提供或出售，包括對預結算股份的購買者。

(c)           保留.

(d)           此買方擁有相應的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。此買方或其代表有相關的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。

(e)           獲取資訊的管道該購買者確認其有機會審查交易文件（包括所有附錄和附表）及證券交易委員會報告，並且已獲得： (i) 有機會向公司的代表提出其認為必要的問題，並獲得關於證券發行的條款與條件以及投資證券的優劣風險的回答； (ii) 獲得關於公司及其財務狀況、經營成果、業務、資產、管理層及前景的資訊，以便其能夠評估投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或能合理取得的額外資訊，以作為作出明智投資決策所需，而該資訊不必付出不合理的努力或成本。

(f)特定 交易和保密性除了完成本協議所考慮的交易外，該購購者或其代表人並未直接或間接執行任何個別或短期銷售，包括在該購購者首次收到來自公司或任何其他代表公司的人的交易通知（書面或口頭）之日起，至執行本協議之前的期間內購買或銷售公司的證券。儘管如此，如果該購購者是一個多管理的投資工具，該工具的不同投資組合經理獨立管理該購購者資產的不同部分，且這些投資組合經理對於其他部分的投資決策沒有直接知識，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除了本協議的其他相關人士或該購購者的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理人及關聯企業外，該購購者已對所有與本交易相關的披露保持保密（包括該交易的存在及條款）。儘管如此，為了避免疑義，本文中所包含的內容不應構成任何陳述或保證，也不應妨礙針對將來尋找或借用股票以執行短期銷售或類似交易的行動。

(g)貨幣 洗錢該購購者的認購金額所代表的資金將由該購購者在此向公司提前支付，不會被視為犯罪所得，根據《犯罪所得（洗錢）和恐怖分子融資法》（加拿大）所指的目的（“PCMLA）或其他司法管轄區中的相當法律或法規，而該購買者承認 公司在未來可能根據法律要求披露該購買者的姓名及與本 協議及該購買者根據此訂閱相關的其他信息，並以保密方式，根據PCMLA或其他類似法律或法規來進行。 根據該購買者的最佳知識，（i）該購買者所提供的訂閱資金（A） 未曾或將不會直接或間接地從或與加拿大、美國或任何其他司法管轄區的任何被視為犯罪的活動有關，或（B） 是代表未向該購買者識別的個人或實體進行的，且（ii） 該購買者應立即通知公司如果該購買者發現任何此 類陳述不再真實，並向公司提供相應的相關信息。

公司承認 並同意本第3.2節中的陳述不應修改、修訂或影響該購買者依法依賴公司在本協議中所包含之陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書在與本協議或本協議預期之交易的完成的連結中所包含之陳述和保證。儘管有前述說明，為避免疑義，此處所包含的內容不應構成任何陳述或保證，或排除對於尋找或借入股份以實施未來的短售或類似交易的任何行動。

第四條。
雙方之其他協議

4.1           認股權證 股份如果在有有效的登記聲明以涵蓋 發行或轉售認股權證股份的情況下行使全部或任何部分的認股權證，或者如果認股權證是通過無現金行使進行的（如適用），則根據任何此類行使發行的認股權證股份應無需附加任何標記。如果在本日期之後的任何時候，登記聲明（或任何後續的登記聲明註冊認股權證股份的出售或轉售）未有效或未以其他方式可供認股權證股份的出售或轉售，公司應立即以書面形式通知認股權證持有者該登記聲明當時無效，並在登記聲明再次有效且可供認股權證股份的出售或轉售時，迅速通知該等持有者（需理解及同意上述不應限制公司根據適用的聯邦及州證券法發行或任何購買者出售認股權證股份的能力）。公司應合理努力維持有效的登記聲明（包括登記聲明）在認股權證的有效期間內註冊認股權證股份的發行或轉售。

4.2           提供信息 直到(i) 沒有購買者擁有證券，或(ii) 憑證到期為止， 公司承諾合理盡力及時提交（或獲得相關延長並在適用的寬限期內提交）自本協議日期以來根據《交易法》必須提交的所有報告，前提是當時公司仍然受《交易法》的報告要求約束。

4.3           整合。 公司不得出售、販售或尋求買入股票或以其他方式就任何證券（如證券法第2條所定義）進行談判，以致該證券的發售或出售需與交易市場的規則和法規整合，需要股東在其他交易完成之前事先批准，除非在該後續交易完成前獲得股東批准。

4.4           證券法披露; 宣傳公司應在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份8-k表格的當前報告，包括交易文件作為附件。 自該新聞稿發布及附件A中所載信息傳播之日起，公司向購買者聲明，其已公開披露所有材料的非公開信息，這些信息由公司或其任何子公司，或其各自的官員、董事、員工或代理人，與交易文件所涉的交易有關地提供給任何購買者。 此外，自該新聞稿發布之時起，公司確認並同意，根據公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理人、員工或關聯方（以下稱為一方）和任何購買者或其任何關聯方（以下稱為另一方）之間的任何協議，無論是書面或口頭的，任何及所有保密或類似義務將終止。儘管如此，公司不得在未經此購買者書面事先同意的情況下公開披露任何購買者的名稱，或在任何提交給委員會或任何監管機構或交易市場的檔案中包含任何購買者的名稱，除非(a) 根據聯邦證券法在最終交易文件提交給委員會時要求，及(b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在此情況下，公司應在法律允許的範圍內提前通知購買者有關條款(b)下允許的披露。

4.5           股東 權利計劃公司或經公司同意的任何其他人不會聲稱或執行任何購買者在任何控制股份收購、商業組合、毒丸（包括權益協議下的任何分配）或公司現行或以後採納的類似反收購計劃或安排下是「收購人」，也不會認為任何購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議接收證券而觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6           非公開資訊除交易文件所預期的交易的重大條款和條件外，這些條款和條件應根據第4.4節披露，公司承諾並同意，它或任何其他代表其行事的人，不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成或公司合理認為構成的重大非公開信息，除非在此之前該購買者已同意接收此類信息並與公司達成協議以保密該信息。公司理解並確認，每個購買者在進行公司證券交易時將依賴上述契約。若公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理、員工或關聯公司在任何情況下代表公司或其任何子公司向購買者提供任何重大非公開信息而未經該購買者同意，公司特此承諾並同意，該購買者對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理、員工或關聯公司不承擔任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理、員工或關聯公司承擔基於此類重大非公開信息進行交易的義務，前提是該購買者仍需遵守適用法律。除非各方另有約定，若根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據8-k表格向委員會提交此類重大非公開信息。公司理解並確認，每個購買者在進行公司證券交易時將依賴上述契約。

4.7           資金用途公司打算使用本次證券出售的淨收益來用作營運資金及其他一般企業用途。

4.8           購買人的補償根據本條款4.8的規定，公司將對每位購買方及其董事、幹部、股東、成員、合作夥伴、員工和代理人（及任何其他在職能上相當於擁有這些頭銜的人，儘管缺乏這些頭銜或其他頭銜），以及在《證券法》第15條和《交易法》第20條的意義上控制該購買方的每位人士，以及該控制人員的董事、幹部、股東、代理人、成員、合作夥伴或員工（及任何其他在職能上相當於擁有這些頭銜的人，儘管缺乏這些頭銜或其他頭銜）（以下統稱為“購買方當事方”）承擔損失、責任、義務、索賠、意外事件、損害、成本和費用，包括任何購買方當事方可能因(a) 公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、約定或協議的違約，或(b) 任何公司股東針對購買方當事方的任何行動而提起的訴訟（該股東並非該購買方當事方的關聯方），針對任何交易文件所涉及的交易（除非該行動僅基於該購買方當事方在交易文件中的陳述、保證或約定的重大違約，或該購買方當事方可能與任何股東之間的任何協議或理解的違反，或該購買方當事方的任何行為最終被法院判定構成詐騙、重大疏忽或故意不當行為）。如果對任何購買方當事方提出可能根據本協議要求賠償的任何行動，該購買方當事方應立即以書面形式通知公司，公司有權選擇合理可接受的律師來承擔其辯護的責任。任何購買方當事方有權在任何此類行動中僱用獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和支出應由該購買方當事方自行承擔，除非(i) 該律師的聘用已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔該辯護並聘用律師，(iii) 在該行動中，律師合理認為公司與該購買方當事方之間在任何重大問題上存在重大衝突，這種情況下，公司應負責不超過一位獨立律師的合理費用和支出。根據本協議，公司對任何購買方當事方不承擔責任(y) 對任何在未經公司事先書面同意下，由購買方當事方進行的和解，該同意不應被不合理地拒絕或延遲；或(z) 在損失、索賠、損害或責任的程度上，但僅在該等損失、索賠、損害或責任可歸因於該購買方當事方在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、約定或協議的違約。此處包含的賠償協議應是購買方當事方針對公司或其他人及公司根據法律可能承擔的任何責任的額外補充。

4.9           普通股份預留 截至本協議簽署之日，公司已預留並將持續預留及隨時保持足夠數量的普通股，無優先購買權，以便允許公司根據本協議及根據任何認股權證的行使發行股份。

4.10           普通股的上市公司特此同意商業上合理地努力維持其普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股份和認股權證股份，並迅速確保所有股份和認股權證股份在該交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取其他合理必要的措施，盡快使所有股份和認股權證股份在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動，以繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在其章程或交易市場的規則下遵守所有報告、申報和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉讓的資格，包括及不限於及時支付與該電子轉讓相關的存託信託公司或其他已建立的清算公司的費用。

4.11           後續融資交易自本協議簽署之日起至交割日後六（6）個月內，公司及任何子公司不得以低於1.00美元的有效發行價格發行、簽署任何發行協議或宣布發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，除非涉及(a)根據經公司董事會非員工成員過半數或為此目的而成立的非員工董事委員會的正式採納的任何股權計劃或安排發行普通股、選擇權、限制股份單位或其他股權獎勵給公司員工、顧問、承包商、顧問、高級職員或董事服務報酬，(b)依據本協議發行的任何證券行使、交換或轉換的普通股，以及在本協議簽署日期已發行並且未自本協議簽署之日以來修訂其證券的情況下，(c)根據與該持有人簽訂的有效協議的條款向現有公司證券持有人發行普通股，(d)根據收購、合資、戰略聯盟或其他戰略交易發行的證券，包括但不限於涉及研究、開發和/或商業化的合作或安排，(e)根據銷售協議發行的普通股，(f)根據本協議簽署日期之前公司所欠的任何負債或相關的費用和利息的償還發行的普通股，(g)向戰略投資者發行可轉換票據，前提是經過交割日後的十二個月內不得根據該可轉換票據的轉換發行任何普通股。

4.12           購買人平等對待任何考量（包括對任何交易文件的任何修改）不得提供或支付給任何人，以修訂或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非相同的考量也提供給該交易文件的所有當事方。為澄清起見，這一條款構成公司授予每位買方的獨立權利，並由每位買方獨立協商，旨在讓公司將買方視為B類，並不應被解讀為買方在購買、處置或投票證券時或其他方面的協同行動或團體行為。

4.13           特定 交易和保密性每位買方，單獨且不與其他買方共同承諾，無論是其本身還是代表其行事的任何關聯方，將不會在本協議簽署之日起至本協議所意圖的交易首次根據第4.4條描述的初步新聞稿公開公告之前，執行任何購買或銷售，包括短售任何公司的證券（不包括根據本協議購買的股份）。每位買方，單獨且不與其他買方共同承諾，將在本協議所意圖的交易首次根據第4.4條描述的初步新聞稿被公司公開披露之前，對本次交易的存在和條款保持保密。儘管有上述規定，並儘管本協議中有相反的內容，公司明確承認並同意(i)任何買方在此不作出任何陳述、保證或承諾，表明其不會在本協議所意圖的交易首次根據第4.4條描述的初步新聞稿公告之後，從事任何公司的證券交易，(ii)任何買方在本協議所意圖的交易首次根據第4.4條描述的初步新聞稿公告之後，將不受限制或禁止按適用的證券法進行任何公司的證券交易，以及(iii)任何買方在第4.4條描述的初步新聞稿發佈後，對公司或其子公司的證券不負有保密責任或不交易的責任。儘管有上述規定，在由多管理投資機構構成的買方中，若不同的投資組合經理管理該買方的不同部分資產，而這些投資組合經理對其他部分資產的投資決策沒有直接了解，則上述承諾僅適用於該投資組合經理所管理的、做出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的部分資產。

4.14           行使 程序說明書中關於warrants的行使通知書形式概述了購買者行使warrants所需的所有程序。未要求購買者提供額外的法律意見、其他信息或指示以行使其warrants。除非前述句子有所限制，否則無需提供原稿行使通知書，也無需提供任何行使通知書形式的章程擔保（或其他類型的擔保或公證）以行使warrants。公司應遵守warrants的行使要求，並根據交易文件中訂明的條款、條件和時間框架交付warrant股份。

4.15           加拿大 銷售. 每位購入者 (i) 承認在加拿大內或進入加拿大的證券再出售必須豁免於或不受到加拿大證券法規要求的限制，該法規禁止任何個人或公司在未提供合格的招股書的情況下分發證券，並且在適用的情況下，需遵循或豁免於加拿大證券法規下的經紀人註冊要求，以及 (ii) 承諾，除非根據適用的加拿大證券法規允許，否則該購入者在成交日期之後四 (4) 個月加上一天之前，不會在加拿大交易該證券。

第五條
雜項

5.1           終止。 本協議可由任何買方終止，僅就該買方在此項下的義務而言，對公司及其他買方之間的義務沒有任何影響，須以書面通知其他各方，若未在第五（5）日或之前完成交割。^th) 交易日自本協議日期起算；然而，任何此類終止不會影響任何一方對其他方（或多方）違約提起訴訟的權利。

5.2           費用 及支出。 除非在交易文件中明確規定相反，各方應支付其顧問、法律顧問、會計師及其他專家的費用和支出（如有），以及該方在協商、準備、執行、交付及履行本協議過程中產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理人的費用（包括但不限於任何公司交付的指示信件當日處理所需的費用及任何購買者交付的行使通知），印花稅及與交付任何證券給購買者相關的其他稅費和稅收。

5.3           整個協議交易文件和附件、招股書和招股書補充文件，包含了相關對象的全部理解，並取代了所有之前的口頭或書面協議與理解，相關對象確認已合併進入這些文件、附件和附表。

5.4           Notices. 根據本文件要求或允許提供的任何通知或其他通訊或交付應該以書面形式提供並被視為於以下時間之前有效：(a) 如果通知或通訊是通過電子郵件附件在紐約市時間下午5:30或之前的交易日送達在附件簽名頁上設定的電子郵件地址，則為傳送時間，(b) 如果通知或通訊是通過電子郵件附件於不是交易日或在任何交易日下午5點30分或之後交付在附件簽名頁上設定的電子郵件地址，則為傳送後的第二（2）個交易日之後，(c) 通過美國公認的全國隔夜快遷服務，則為郵寄日期之后第二（2）個交易日；或（d）當通知接收方實際收到時，通知應該發送的地址。這些通知和通訊的地址應該如本文件附帶的簽名頁所載。在任何交易文件中提供的通知構成或包含關於公司或附屬公司的實質的非公開信息的範圍內，公司應同時根據《8-k》目前報告向委員會提交此通知。^nd) 交易日於郵寄日期之後，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送，或 (d) 在實際收到通知的一方。 該等通知和通信的地址應如本文件附帶的簽名頁所列。

5.5           修訂；豁免. 本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式簽署，若為修訂，必須由公司及購買了至少50.1%股份的投資者簽署，基於本協議的初始訂閱金額，或者在放棄的情況下，由要求執行該放棄條款的一方簽署；前提是如果任何修訂、修改或放棄對某位投資者（或投資者群體）造成不成比例和不利的影響，則該等受到不成比例影響的投資者（或投資者群體）的同意亦必須獲得。對本協議中任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不得被視為未來的持續放棄或任何後續違約的放棄，或其他條款、條件或要求的放棄，除非在該放棄中明確聲明，且任何一方延遲或省略行使本協議下的任何權利，均不會以任何方式損害行使該權利。任何提議的修訂或放棄，其對任何投資者的權利和義務相對於其他投資者的權利和義務造成不成比例、重大和不利的影響，必須事先獲得該不利影響的投資者的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂，對每位投資者和證券持有者以及公司均具約束力。

5.6           標題本協議中的標題僅供方便，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響任何本協議的條款。

5.7           繼承人及受讓人本協議將對當事人及其繼受人和許可的受讓人具有約束力。 未經每位購買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（非透過合併）。任何購買方均可將其根據本協議擁有的任何或全部權利轉讓給轉讓人轉讓的任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受到《交易文件》適用於“購買方”的規定的約束。

5.8           不適用 第三方受益人本協議旨在惠及本協議的各方及其各自的繼承人和許可的受讓人，並不惠及任何其他人，亦不得由任何其他人執行本協議的任何條款，除非另有第4.8條和本第5.8條的規定。

5.9           管轄法 有關交易文件的建構、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法的管轄，並依據其法律衝突原則進行解釋和執行。每一方同意，所有因本協議及任何其他交易文件所預期的交易（無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）所進行的法律程序應專門在位於紐約市的州和聯邦法院提起。每一方在此不可撤回地接受位於紐約市（曼哈頓區）的州和聯邦法院對於任何本協議或與本協議相關或與任何預期交易的爭議（包括與任何交易文件的執行相關的爭議）的專屬管轄權，並在此不可撤回地放棄，並同意不在任何行動或程序中提出任何主張，聲稱其不受到任何此類法院的個人管轄，或聲稱該行動或程序不當或對於該程序而言是不便的地點。每一方在此不可撤回地放棄個人送達的服務，並同意在任何此類行動或程序中通過將副本郵寄到根據本協議對其生效的通知地址的方式（附帶交付證明）來送達該程序，並同意該送達將構成良好且充分的送達和通知。此處所含的內容不得被視為以任何方式限制根據法律允許的其他送達方式的任何權利。

5.10          生存本文件中所包含的陳述和保證在交易完成及證券交付後將持續生效為期一年，自完成日期起計。

5.11          執行本協議可製作成兩份或更多的副本，所有副本合併後應視為一份相同的協議，並在每一方簽署並交付給其他方後生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件或符合美國聯邦ESIGN法案（2000年）、統一電子交易法或其他適用法律（例如：www.docusign.com）的電子簽名，則該簽名應產生有效且具約束力的義務，與該“.pdf”或“電子”簽名頁面如為原件一樣具有同等效力。

5.12          可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、 空虛或不可執行，則本文中所載的其餘條款、規定、契約和限制仍然保持完整 而有效，並且絕不受影響、損害或無效，以及本方當事方應商業合理的努力 尋找並使用替代方法來實現與該等條款、規定、契約或限制所預期之相同或 基本相同的結果。本方當事方特此確認並聲明，他們本應執行其餘條款、規定、 契約和限制，而不包括任何未來可能被宣告無效、非法、空虛或不可執行的條款、 規定、契約或限制。

5.13          撤消及撤回權儘管其他交易文件中有任何相反的規定（並且不限制任何類似條款），每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項時，如果公司未能在相關期間內及時履行其義務，則該買方可以隨時以書面通知公司的方式自行決定撤回或撤銷任何相關的通知、要求或選擇（全部或部分），而不影響其未來的行動和權利；但是，如果撤銷的是行使認股權證的情況，則相應的買方必須在將其支付給公司的該等股份的總行使價格退回給該買方的同時，返回任何受撤銷行使通知影響的普通股，並恢復該買方根據其認股權證獲得該等股份的權利（包括發放替代的認股權證證書，以證明該恢復的權利）。

5.14          證券的換證 。若有任何憑證或證券遭到毀損、遺失、被竊或遭到毀滅，公司應發出或導致在交易所替換並代替該等憑證或證券（在毀損情況下），或者代替且取代該等憑證或證券，但僅在向公司提供合理令公司滿意的證據證明有關遺失、竊取或毀滅的情況下。在這種情況下，申請取得新的憑證或證券的申請者也應支付與發行該等替代證券有關的任何合理第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.15          補救措施. 除了享有根據法律條例或提供的所有權利，包括損害賠償的權利外，每位購買方和公司將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意金錢賠償可能不足以彌補任何由於交易文件中包含的任何違反義務而遭受損失，並同意放棄並不主張在任何對該等義務的具體履行行動中，一個法律救濟將是充分的辯護。

5.16          付款 保留就其支付金錢給任何買方根據任何交易文件或買方執行或行使其權利，以及該等支付或其中的收益之後被無效，宣告為詐欺性或排他性，被撤銷，被追回，被返還，或者根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法，普通法或平等訴訟案由）被要求退款，償還或以其他方式返還給公司，受託人，接收人或其他人，則在任何這樣的返還之程度上，原本擬解決的義務或其中的一部分將得以恢復並繼續完全有效，就好像未曾進行過該支付或該執行或抵銷。

5.17          購買人義務和權利的獨立性 每個購買人在任何交易文件下的義務均為各自獨立的，並且不與其他購買人的義務聯合，任何一個購買人都不應對其他購買人在任何交易文件下的履行或不履行義務負任何責任。本文件或任何其他交易文件中未包含的內容，以及任何購買人根據此文件或相關文件採取的行動，都不應被視為購買人成立合夥企業、協會、合資企業或任何其他實體，或者對於此類義務或交易文件所規定的交易以任何方式共同或集體行動的假設。每個購買人都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且在任何為此目的的訴訟中，不需要加入任何其他購買人作為額外的一方。每個購買人都由其自己的獨立法律顧問代表其進行交易文件的審查和談判。僅出於行政方便的原因，每個購買人及其相關的法律顧問已選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買人，僅代表放置代理。公司選擇基於公司的便利，而非任何購買人的要求或要求，向所有購買人提供相同的條款和交易文件。明確理解並同意，本協議和每個其他交易文件中包含的每一條款均僅存在於公司和購買人之間，而並非公司和購買人集體之間或購買人之間。每位購買人在任何交易文件下的義務均為各自獨立，與其他任何購買人的義務無關聯，並且任何購買人均不得就其他任何購買人在任何交易文件下的履行或不履行義務承擔任何責任。本文件中或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買人根據本協議或相關文件所採取的任何行動，不應被視為將購買人視為夥伴關係、聯合會、合資企業或任何其他實體，或假設購買人在任何方面在共同行動或作為一個群體就此類義務或交易文件之中所構思的交易而行動。每位購買人均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件所產生的權利，並且不需要任何其他購買人在任何旨在此目的之訴訟程序中作為附加當事方加入。 每位購買人在審查和協商交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。公司選擇給予所有購買人相同的條款和交易文件，僅為公司方便，並非因為任何購買人要求或要求公司這樣做。明確理解並同意，本協議及任何其他交易文件中包含的每一條款僅為公司與購買人之間締結，而非公司集體與購買人之間，亦非公司與購買人之間。

5.18          週六、週日、假日等如果對於執行任何行動或是到期的任何權利而言，最後或指定的日期不是業務日，那麼該行動可以在下一個業務日進行，或者該權利可以在下一個業務日行使。

5.19          施工. 各方同意，彼此及其各自的律師已審閱並有機會修訂交易文件， 因此，正常的解釋規則，即任何模糊之處應對起草方不利的解釋， 不應用於交易文件或其任何修訂的解釋。此外，交易文件中對股價和普通股的每一參考， 應根據本協議簽署之日起發生的普通股的反向及正向股票拆細、股票紅利、股票合併及其他類似交易進行調整。

5.20         放棄 陪審團審判。在任何行動、訴訟或程序中，任何一方在任何管轄區對另一方提起訴訟時， 各方均明知且故意地，至法律允許的最大範圍，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地放棄陪審團審判。

(簽署頁隨後)

證券購買協議書 見證如下，當事方已由其各自的授權簽署人於上述日期正式執行本證券購買協議書。

[此頁其餘部分故意留空]

[買方的簽名頁面如下]

[證券購買協議的簽名頁]

[買方簽名頁 至證券購買協議]

在此證明書上，我們簽署人已經將證券購買協議書依照所示日期正式簽署。

有利的 所有權阻止者：¨ 4.99% 或¨9.99% 或¨ 19.99%

¨ 儘管本協議中的任何內容與相反之處，但通過勾選此框（i）上述簽署人購買本協議中由上述簽署人購買的證券和公司賣出該等證券給上述簽署人的義務將是無條件的，而所有有關成交的條件將被忽略，（ii）成交將於本協議日期後第二（2）個交易日發生，（iii）本協議所涉及的成交條件（但在被上述（i）忽略之前），要求公司或上述簽署人交付任何協議、文件、證書或相似物或購買價格（如適用），將不再是一個條件，而應是公司或上述簽署人（適用）在成交日期交付該等協議、文件、證書或類似物或購買價格（如適用）給其他方的無條件義務。^nd交易日指的是本協議日期之後的第一個（1）個交易日，任何本協議中所考慮的關閉條件（但在被上述（i）忽略之前）要求公司或以上簽名的交付任何協議、工具、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件將不再是條件，而應改為公司或上述簽名的（如適用）無條件交付該協議、工具、證書或購買價格（如適用）給對方的義務。

[續前簽名頁]

1 請分別指明選舉結束的金額。

[證券購買協議的簽名頁]

附錄A

類別b購買權的表格

展覽A