根據424(b)(5)條款提交

註冊編號333-275822

招股說明書補充

（截止日期爲2023年12月8日的招股說明書）

TMC 金屬公司股份有限公司

17,500,000股普通股

B類認股權證，可購買8,750,000股普通股

我們在本次發行中提供了17,500,000股普通股以及配套的B類認股權證，可購買8,750,000股普通股（以及隨時行使這些B類認股權證時可發行的普通股）。我們在發行中出售的每股普通股都將附帶一張B類認股權證，以每股2.00美元的行權價格購買0.5股普通股。每股普通股和配套的B類認股權證將以協商價格1.00美元出售。普通股和配套的B類認股權證將分開發行，但只能在本次發行中一併購買。

每個B類認股權證將可自發行日起行使。B類認股權證將在發行後五年到期。

我們的普通股和公開上市認購普通股的認股權證，即公開認股權證，分別在納斯達克全球精選市場上以「TMC」和「TMCWW」 代號上市。2024年11月13日，我們的普通股在納斯達克的收盤價爲每股 $0.9564，我們的公開認股權證的收盤價爲每份 $0.0706。

我們是根據聯邦證券法的「新興成長型公司」和「較小報告公司」的定義，並因此受到減少的公開公司報告要求的約束。請參閱「招股說明書摘要—成爲新興成長型公司和較小報告公司的影響」。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書第 S-9頁起的「風險因素」部分。 以及在本招股說明書和伴隨招股說明書中引用的文件中類似的標題下，討論在投資我們的證券之前您應考慮的某些風險。

我們已委託A.G.P./安聯全球合作伙伴作爲本次發行中部分發行股票的配售代理。配售代理無需從我們購買任何證券，也無需爲任何特定數量或金額的證券的購買或出售安排。我們已同意按下表中規定的配售代理費用支付配售代理。沒有安排將資金存放在託管、信託或類似的安排中。沒有最低發行要求。我們將承擔所有與發行相關的成本。請參閱本招股說明書第 S-21 頁起的「分銷計劃」以獲取有關這些安排的更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股說明書或附隨的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法的。

本招股書補充所提供的證券未經加拿大資格審查，不得在加拿大進行發行或銷售。

預計將於2024年11月22日左右交付本招股所提供的證券。

本招股說明書補充的日期爲2024年11月14日。

目錄

市場和行業數據

本擬購說明書補充資料中包含的市場和其他統計數據是從行業出版物、市場研究和公開信息以及TMC公司自行或代表進行的出版物和研究中獲取的。行業主要出版物通常聲明其中包含的信息來自可靠來源，但並不保證此類信息的準確性和完整性。同樣，市場研究和公開信息雖然被認爲是可靠的，但並未經獨立核實，我們或承銷代理均不對此類信息的準確性作出任何聲明。

商標、服務商標和商業名稱

本擬購說明書補充資料中出現的所有服務商標、商標和商業名稱均爲其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係、認可或贊助。出於方便起見，在本擬購說明書補充資料中提到的商標和商業名稱可能沒有註明®或™符號，但這些參考並非旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律的規定，主張我們的權利，或者持有的所有者不會主張其對這些商標和商業名稱的權利。

關於本招股說明書的說明

本擬購說明書補充資料和隨附的基礎招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的Form S-3註冊申請的一部分，採用了「上架」註冊流程。本擬購說明書補充資料描述了本次發行的具體條款。隨附的基礎招股說明書，包括引用其中的文件，提供關於我們的一般信息，其中一些信息，比如其中的「配售計劃」部分，可能不適用於本次發行。通常，當我們提到本擬購說明書時，我們是指本擬購說明書補充資料和隨附的基礎招股說明書的合併。

我們強烈建議您在購買本招股說明書補充材料下所提供的任何證券之前，仔細閱讀本招股說明書補充材料、附隨的基礎招股說明書、參考其引用的文件及其內的相關信息，特別是「引用資料」和「更多信息來源」部分的內容。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。

您應僅依賴本招股說明書補充材料和附隨的基礎招股說明書中包含或引用的信息。我們和配售代理尚未授權任何人提供不同信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不應該依賴該信息。本招股說明書補充材料可能會添加、更新或更改附隨的基礎招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書補充材料中的任何信息與附隨的基礎招股說明書中的信息不一致，您應該依賴本招股說明書補充材料中的信息。本招股說明書補充材料中的信息將被視爲修改或取代附隨的基礎招股說明書中和引用文件中的信息，但不包括我們在本招股說明書補充材料日期後向美國證券交易委員會提交的文件。

您不應假設本招股說明書補充材料和附隨的基礎招股說明書中包含或引用的信息在本招股說明書補充材料封面和附隨的基礎招股說明書上所載日期之後的任何日期，或在所引用文件的日期（如適用）之後的任何日期仍然準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們僅在允許的司法管轄區域提供出售此招股說明書補充材料中描述的證券，並尋求購買該證券的要約。在某些司法管轄區域內，本招股說明書補充材料的分發和證券的發行可能受到法律限制。在美國以外的人士如獲得本招股說明書補充材料副本，必須了解並遵守與該證券發行以及本招股說明書補充材料在美國以外分發相關的任何限制。本招股說明書補充材料並非構成，也不得用於與該招股說明書補充材料中提供的任何證券有關的任何人在其所在司法管轄區域內進行這樣的銷售要約或購買要約的聯繫。

我們進一步注意，我們在任何作爲附件提交的協議中所作的陳述、保證和契約僅供協議各方，包括部分情況下爲在各方之間分配風險而作的目的，不應被視爲向您作出的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在其做出之日準確有效。因此，這些陳述、保證和契約不應被視爲準確代表我們事務的當前狀況。

在本招股說明書中，除非另有說明或上下文要求，術語「TMC」、「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」均指釷TMC金屬公司及其子公司。

風險因素

我們截至2023年12月31日財年的10-k表格中的年度報告已被納入本招股說明書補充材料，以及我們在美國證券交易委員會的其他申報材料中包含了涉及我們業務的重大風險因素。那些風險和不確定性以及下文所述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。一些我們目前尚不知曉的或我們當前認爲不重要的或不特定於我們的風險和不確定性，比如一般經濟形勢，也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果上述任何風險和不確定性或下文所述的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到嚴重損害。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。在決定投資我們證券之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性以及包括在本招股說明書補充材料中的已納入的風險和不確定性，以及本招股說明書中包含的其他信息。自我們提交10-k表格以來，除本招股說明書下「與我們業務相關的風險」部分外，我們的業務風險因素沒有發生重大變化。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨着許多監管不確定因素，如果這些因素不能得到有利解決，將對我們的業務產生重大不利影響。

2023年3月4日，聯合國完成了《聯合國公海條約》的最終化。該條約不取代或修改UNCLOS，也不取代ISA的權威，並且必須根據公約賦予的權利進行一致解釋。

迄今爲止，在高海域超出國家管轄範圍、包括CCZ區域的海底，尚未發生商業資源採集（也稱爲採礦、開採或收穫）的情況。此外，儘管ISA發佈了《關於開採礦產資源的草案規定》，但這些規定的最終確定仍須經ISA批准和採納。一旦通過，這些規定將爲NORI、TOML和Marawa合同區域的多金屬結核開採增加法律和技術框架。

1994年協議的第1節第15段允許一個國家成員國， 其國民打算申請開採工作計劃的批准，通知ISA有關此意向。此通知要求ISA在接到國家成員國請求後的兩年內完成對開採規定的採納。

2021年6月25日，瑙魯向ISA提交了一份通知，生效日期爲2021年7月9日，請求ISA完成爲在該區域批准開採工作計劃而必要的RRP的採納。因此，ISA應在2023年7月9日前採納有關開採的相關RRP。然而，ISA未能在2023年7月9日的截止日期前採納有關開採的RRP。在2023年7月的ISA會議上，ISA發佈了完成《開採規定》的路線圖，並計劃在2025年ISA的第30次會議上採納。路線圖包括三次ISA理事會會議，其中包括到2024年7月爲止完善《開採規定》。然而，截至2024年7月的ISA理事會會議未完成《開採規定》，ISA在這些會議中同意繼續與各成員國協商《開採規定》，並計劃在2025年ISA的第30次會議上採納。ISA理事會已計劃在2025年3月和7月舉行兩次理事會會議以推進《開採規定》，並同意在會議間繼續工作以推動文件草案。 儘管我們相信ISA將會採納《開採規定》，但不能保證《開採規定》將在此時間內或完全被採納，因爲受ISA成員國行動或其他因素的影響。例如，至少有169個ISA成員國中的30個國家對海底礦產資源的商業化表示了保留意見，並呼籲禁止、暫停或謹慎推遲這些資源的商業化。此外，儘管《草案法規》和一些支持性標準和指導方針已處於較爲成熟的階段，但對這些法規、標準和指導方針最終形式的不確定性仍存，以及這些規定、標準和指導方針對我們實現目標的影響也產生了不確定性。

根據1994年協議附件第1節第15(c)段的規定，由於ISA理事會未能在規定的截止日期2023年7月9日完成《採礦法》的通過和闡述，如果現在向ISA提交了採礦利用方案的申請，ISA仍需根據以下內容考慮並暫時批准這樣的採礦利用方案：(i)《聯合國海洋法公約》的規定；(ii)ISA可能已經暫時採納的任何規則、法規和程序；(iii)《聯合國海洋法公約》中的規範基礎；和(iv)1994年協議中包含的條款和原則，包括承包商之間的非歧視原則。

NORI打算於2025年6月27日向ISA提交開發合同申請，其中將包括NORI合同區的開採方案。如果ISA在NORI提交此申請時尚未通過最終的《採礦法》，我們相信ISA將根據上述1994年協議附件第1節第15(c)段討論的規定審查並暫時批准其中包含的開採方案。ISA在2023年7月的會議發佈了《採礦法》的最終路線圖，並在2024年7月的會議上同意繼續就《採礦法》進行談判，以期在2025年ISA第30屆會議期間通過該法案，然而，ISA還表示，在沒有涉及開採的RRPs的情況下不應在ISA的管轄區內進行礦產資源的商業開發。此外，不能保證ISA在1994年協議附件第1節第15(c)段的解釋方面會達成共識。雖然我們相信ISA將接受並考慮在沒有最終《採礦法》的情況下提交的開採方案申請，但ISA內部尚無共識，以制定考慮此類申請的程序，包括ISA的法律和技術委員會（LTC）的參與，以及ISA可能延遲考慮申請的時間是否會超過規定的60天。因此，考慮到一些ISA成員國呼籲對海底礦產資源商業化實施禁令、暫停或預防性暫停，不能保證ISA會在提交後一年內暫時批准我們的開採方案，或者根本不批准，亦或此類暫時批准會導致與ISA簽訂開採合同。2024年8月2日，ISA大會選舉巴西的萊蒂西亞·卡瓦略爲ISA新任秘書長，任期爲2025-2028年。不能保證ISA2025年採礦法頒佈的目標會達到，或在最終《採礦法》頒佈前會批准任何開採合同申請。

在我們的勘探區域所在的CCZ內，多金屬結核的收集將需要國際海底管理局（ISA）的採掘合同（將授權商業收集活動）。作爲ISA採掘合同申請的一部分，所有承包商都需要完成基線研究和環境和社會影響評估（ESIA），最終產生環境影響報告（EIS），然後才能以商業規模收集結核。EIS將由環境管理和監測計劃附帶，該計劃會明確所有監測要求的目標和目的、需要監測的組件、監測頻率、監測方法、各監測組件所需的分析、監測數據管理和報告。

爲了將我們的勘探項目轉變爲商業生產，我們的全資子公司NORI和TOML以及合作伙伴Marawa都需要與ISA簽訂採掘合同，同時還需獲取商業合作伙伴可能需要的相關許可。不能保證ISA會批准我們的採礦計劃申請並向我們的子公司及時或全面簽發採掘合同。即使ISA及時評估這些申請，我們的子公司可能需要提交補充EIS或進行額外研究或運動，才能獲得批准。因此，存在一個風險，即ISA可能不會授予採掘合同，可能不會及時授予合同，從而延遲我們商業開發的潛在時間表，或者可能以不經濟的條件簽訂合同。

同樣，在贊助國家法規方面，並不能確保不會頒佈新規則和法規，或不會以限制或削減生產或開發我們的子公司的方式執行現有規則和法規。對深海礦產資源公司運營和活動的現行法律和法規的修訂，或其解釋的變化，或世界各國不願執行此類法律和法規，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致勘探費用增加、資本支出增加、生產成本增加，或使我們的設備面臨活動分子或海盜的風險。這些修訂還可能導致我們未來生產的減少，或延遲或放棄我們的多金屬礦產資源屬性的開發。政府和監管當局的行動，包括法規、稅收和其他財政制度的變化，有可能對我們的項目或業務產生不利影響。此外，我們的運營依賴於我們的全資子公司NORI和TOML與它們所在的贊助國，東加和瑙魯的贊助協議的延續。每個子公司都在各自的贊助國註冊和設立，並且每個贊助國對這樣的子公司的行爲保持有效的控制、監督、管理和贊助。儘管我們對這些子公司擁有有利所有權，但每家子公司都在瑙魯和東加的管理和贊助下運營。如果這種安排受到質疑，或者贊助被終止，我們可能需要重新組織這些子公司的所有權或運營，以確保繼續獲得國家贊助。未能保持贊助，或獲得新的國家贊助，將對這些子公司以及我們的整體業務和運營產生重大影響。

儘管ISA尚未確定支付費用的比例，但1994年協議規定了一個相關框架，即支付費用的比例「應該在相同或類似礦產陸基採礦的費用範圍內，以避免深海礦工獲得人爲的競爭優勢或對他們施加競爭劣勢。」ISA已經與利益相關方舉辦了研討會，討論並徵求對潛在 financial 在CCZ收集多金屬結核的制度。不能保證ISA會及時或完全制定採礦法典。這些法規也可能對我們施加繁重的義務或限制，或包含不能使我們開發項目的條款。

我們目前通過子公司NORI和TOML擁有獨家勘探權，並通過與Marawa的協議擁有獨家商業權，在CCZ的三個多金屬結核區域。這三個區域的勘探合同要求我們根據批准的工作計劃開展一些活動。暫停或終止我們在NORI區域的勘探合同，以及我們的其他任何勘探合同，都可能對我們未來的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。 權利ISA在2024年設立了一個新的流程，以確定哪些承包商可能未能履行其探礦合同下的義務。2024年8月，作爲這一新流程的結果，

ISA在2024年設立了一個新的流程，以確定哪些承包商可能未能履行其探礦合同下的義務。2024年8月，作爲這一新流程的結果， the ISA向TOML和Marawa發送了關於潛在合規風險的通知。TOML和Marawa必須在2024年11月30日前對通知做出回應。 LTC向TOML發出通知，提出主要關注點，主要涉及未能進行計劃的取樣活動，需要在修訂後的報告模板中提交數字化數據，環境基線調查的延誤等問題。 開發以及未提交範圍報告的延誤。LTC向Marawa發出通知，提出主要關注點，主要涉及遠征工作的缺乏，沒有研究活動或數據提交，未能提供詳細的勘探策略，計劃研究航次的延誤以及對生物樣本的分析不足。TOML和Marawa都正在回應通知。如果LTC認爲任何一方的回應不完整或未能有效解決LTC的關切，或者TOML或Marawa中任何一方未能及時回應，LTC可能根據已建立的程序向ISA理事會報告TOML或Marawa以供進一步考慮和行動。如果ISA認爲TOML或Marawa未能消除LTC提出的所有問題，並且ISA確定TOML或Marawa未能履行各自在勘探合同下的義務，則ISA可能對TOML或Marawa施加經濟制裁，暫停適用勘探合同項下的全部或部分權利，其中包括停止勘探活動，也可能終止TOML或Marawa的勘探合同，所有這些都可能對我們未來的商業前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們正參與可能對我們產生不利影響的訴訟，並且在與違約的戰略投資者有關的訴訟中可能無法取得成功。

由於我們業務的性質，我們可能會在業務的正常運營過程中面臨監管調查、索賠、訴訟和其他程序。由於訴訟中固有的不確定性，包括新證據的發現或新法律理論的推進、預測法官和陪審團決定的難度，以及決定可能在上訴中被推翻的可能性，這些法律程序的結果無法確定。我們無法保證這些事項不會對我們的業務產生重大不利影響。在市場波動之後，證券集體訴訟通常會針對公司提起。2021年10月28日，一名股東在紐約東區聯邦地區法院對我們及某些高管提起了假定的集體訴訟，案件標題爲Caper訴TMC The Metals Company Inc. F/K/A Sustainable Opportunities Acquisition Corp.、Gerard Barron和Scott Leonard。訴狀稱，所有被告違反了《證券交易法》第10(b)節及其下頒佈的規則100億.5，並且Barron先生和Leonard先生違反了《證券交易法》第20(a)節，因在2021年3月4日至2021年10月5日期間做出了虛假和/或誤導性陳述和/或未披露有關我們運營和前景的信息。2021年11月15日，提起了第二份包含基本相同指控的訴狀，標題爲Tran訴TMC The Metals Company, Inc.。這些案件已經合併。2022年3月6日，選定了一位主要原告。2022年5月12日提起了一份修正版訴狀，反映出實質上相似的指控，原告尋求因涉嫌不當行爲造成的可賠償損失。我們否認任何不當行爲的指控，並於2022年7月12日提交併送達原告一項駁回動議，並計劃爲此訴訟辯護。2023年7月12日，駁回動議的口頭聽證會已舉行。各方目前在等待裁決。2023年1月23日，2021年私人配售的投資者在紐約州最高法院商業部對我們提起了訴訟，案件標題爲Atalaya Special Purpose Investment Fund II LP等訴Sustainable Opportunities Acquisition Corp. n/k/a TMC The Metals Company Inc.，索引號650449/2023（紐約州最高法院）。我們於2023年3月31日提出駁回動議，隨後原告於2023年6月5日提交了修正版訴狀。修正版訴狀指稱我們違反了原告私人配售訂閱協議中的陳述和保證，且違反了誠信與公平交易的約定。原告尋求可賠償的損失因提出的指控所造成。我們否認任何不當行爲的指控，並於2023年7月28日對修正版訴狀提出了駁回動議。2023年12月7日，法院批准了我們駁回誠信與公平交易約定違約的請求，但駁回了我們駁回對訂閱協議違約指控的請求。我們就法院駁回我們駁回訂閱協議違約指控的請求提交了上訴通知，並 該上訴於2024年11月8日被法院審理。各方 目前正等待裁決. 我們不能保證在本訴訟中成功辯護， 或者保險是否可用或足以支付任何和解、判決或本訴訟的訴訟費用。 這樣的損失或可能損失的範圍無法可靠地估計。

我們 預計在2021年9月9日關閉的定向增發中獲得約33000萬的收益，但僅收到了11030萬（扣除交易費用）。2021年9月20日，我們在紐約縣高級法院對兩名未能按照與預期融資相關的認購協議履行承諾的投資者提起訴訟。這些行動的標題是可持續機會收購corp. n/k/a TMC金屬公司與Ethos Fund I, LP，Ethos GP, LLC，Ethos DeepGreen PIPE, LLC和Ethos Manager, LLC，指數編號爲655527/2021（N.Y. Sup. Ct.）以及可持續機會收購corp. n/k/a TMC金屬公司與Ramas Capital Management, LLC，Ramas能源機會I, LP，Ramas能源機會I GP, LLC和Ganesh Betanabhatla，指數編號爲655528/2021（N.Y. Sup. Ct.）。控訴狀指控投資者違反相關認購協議，並且投資者的關聯方通過導致投資者未能履行其合同義務而故意干擾了認購協議。我們尋求補償性損害賠償（加上利息）、費用、成本和律師費。然而，無法保證我們會 在對這些投資者的努力中取得成功。

在2024年11月8日，一名股東在加利福尼亞中區聯邦地方法院對我們和某些高管提起了一項代表性集體訴訟，案件名稱爲Lin訴TMC The Metals Company Inc.、Gerard Barron和Craig Shesky。投訴稱所有被告違反了《證券交易法》第10(b)條及其相關規定的第100億.5條，Barron先生和Shesky先生違反了《證券交易法》第20(a)條，因爲他們發佈了虛假和/或誤導性聲明或未披露有關我們與Low Carbon Royalties Inc.合作所得到的非金融資產的分類以及資本化的與NORI相關的勘探合同的取消認定的信息。所謂的錯誤聲明和遺漏涉及我們最初將該非金融資產分類爲處置收益（即未來收入的出售）以及隨後的再分類爲一項皇家責任（以及勘探合同的重新資本化），以及我們基於此在2023年3月31日結束的三個月、2023年6月30日結束的六個月和2023年9月30日結束的九個月重新發布財務報表在2024年3月。該投訴自稱代表了自2023年5月12日至2024年3月25日期間取得我們證券的股東群體，並尋求賠償因所謂不當行爲導致的損害。我們打算抵抗這起訴訟。然而，不能保證我們會在辯護中取得成功，或者保險是否可獲得或足以資助任何和解或判決或此訴訟行動的訴訟成本。由於此訴訟的早期階段，目前無法可靠估計此類損失或可能損失範圍。

與本次發行相關的風險

購買此次發售證券的投資者 將立即遭受實質性的貶值，對其投資的賬面價值。在行使我們的在外流通期權和認股權證後，您可能會遭受進一步的貶值。

本次發售中，每股普通股的公開發行價格及附帶的B類認股權證實質上 更高 高於本次發售前每股淨有形賬面價值。因此，如果您購買本次發售的證券， 您將立即遭受每股約0.97美元的實質性貶值，即公開發售價每股與截至2024年6月30日我們調整後的淨有形賬面價值之間的差異。此外，如果我們的現有期權或認股權證被行使，您可能會進一步遭受貶值。如欲進一步了解，在本招股說明書補充中有關您在此次發售後將立即遭受的貶值描述，請參見章節「貶值」。

我公司普通股的未來銷售，或 有可能發生此類未來銷售的觀念，可能導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量 我公司普通股，或有可能發生此類銷售的觀念，可能導致此次發售後我公司普通股的市場價格下跌。優先流通普通股中絕大多數是，以及本 發行時發行的普通股是可以自由交易而無需根據1933年修正版《證券法》或《證券法》進一步註冊的。

我們有廣泛的自主權來決定如何 使用本次發售所籌集的資金，並且可能用於不能提升我們的經營業績或普通 股價格的方式。

本公司管理層將全權決定如何運用本次發行的收益，我們可能會以股東不同意或者收益不理想的方式運用這部分收益。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關更多詳細資料，請參閱本招股說明書補充文件第S-17頁上的「使用收益」部分。然而，我們運用這筆收益的方式可能會與我們目前的計劃大不相同。如果我們未能投資或運用這筆收益來改善經營業績，可能無法達到預期的財務業績，導致股價下滑。

我們預計在可預見的未來不會支付股息。因此，您必須依靠資本增值來獲得任何投資回報。

我們不預期在可預見的未來向普通股股東支付現金股利。任何支付的現金股利還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求和其他因素，並且將由我們的董事會自行決定。因此，您將不得不依靠資本增值（如果有的話）來獲得對我們普通股投資的回報。

本次發行中提供的購買普通股的B類權證沒有公開市場。

本次發行中提供的B類權證沒有建立的公開交易市場，我們也不預計會有市場的形成。此外，我們也不打算申請將B類權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市。在沒有活躍市場的情況下，B類權證的流動性將受到限制。

持有我們的B類權證的持有人在取得我們的普通股之前將不具備作爲普通股股東的權利。

在行使B類權證獲得我們的普通股之前，您將沒有關於行使B類權證獲得的普通股的任何權利。在行使您的B類權證後，您將有權行使作爲普通股股東的權利，只能就行使日期之後發生的事項享有普通股股東的權利。

Class b認股權證具有投機性質。

此次發行的Class b認股權證並不賦予持有人任何普通股權，如投票權或收取股息的權利，而只代表有權以固定價格獲得普通股的權利。具體而言，自發行日起，Class b認股權證持有人可以以每股2.00美元的行使價格獲得Class b認股權證行使後可發行的普通股。此外，在此次發行後，Class b認股權證的市值是不確定的，不能確保Class b認股權證的市值將相等或超過其發行價格。也不能保證普通股的市價會達到或超過Class b認股權證的行使價格，因此，Class b認股權證持有人是否行使Class b認股權證是否有利尚存在不確定性。

Class b認股權證可能沒有任何價值。

如果我們的普通股價格在Class b認股權證行使期內未超過其行使價格，則Class b認股權證可能沒有任何價值。

關於前瞻性陳述的警告通知

本說明書補充、隨附的招股說明書及其中引用的文件包含根據《證券法》第27A條和《證券交易法》1934年修正案第21E條的意義涉及未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述，涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或業績存在實質性差異。諸如「相信」、「期望」、「預計」、「估計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「目標」、「可能」、「將」、「願」、「能」，「應」、「繼續」等表述或類似表述，或這些表達或短語的否定等，均旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。儘管我們相信我們對本說明書補充、隨附的招股說明書及其中引用的文件中包含的每一項前瞻性陳述均有合理依據，但我們警告您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受到已知和未知風險和不確定性以及可能導致我 們的實際結果、活動水平、績效或業績與這些前瞻性陳述暗示或表述的實際結果、活動水平、績效或業績存在差異的其他因素的影響。我們的定期報告中的各節，包括我們最近的第10-K表格修訂或補充版以及後續的10-Q表格或8-K表格，標題爲「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況及經營業績的討論」的各節，以及本說明書補充、隨附的招股說明書和引用的其他文件或報告中的其他各節，討論了可能導致這些差異的因素。這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

我們可能實際上無法實現在我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期有實質性差異。在本招股說明書、附屬招股說明書中，以及在引用的文件中，特別是在「風險因素」部分，我們已經包含了重要的警示性聲明，我們認爲這些聲明可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明有實質性不同。有關這些因素的摘要，請參閱本招股說明書和附屬招股說明書中名爲「風險因素」的部分，以及在任何對本招股說明書的補充中更新和補充的關於風險和不確定性的討論，以及在我們最新的年度報告在Form 10-k中涉及的「風險因素」部分的重新修訂或補充，以及我們之後在Form 10-Q中文件的季度報告，或我們在Form 8-k中當前的報告，以及任何修改，這些都已經提交給SEC，並被引用在此。本文檔中包含的信息被認爲是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文檔日期後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們期望的變化，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股說明書、附屬招股說明書中討論的結果和事件，以及引用在此的任何文件中包含的前瞻性聲明，可能不會發生。投資者被告知不應過分依賴前瞻性聲明，這些聲明僅在本招股說明書的日期或在本招股說明書中引用的文件的日期時有效。我們沒有任何義務，也明確否認任何義務，更新或修改任何前瞻性聲明，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。所有後續歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性聲明，在整體上均受到本節中包含或提到的警示性聲明的明確限制。

不 加拿大 招股說明書資格

本招股說明書所提供的普通股、B類認股權證和隨時根據本處所發行的B類認股權證行使而可能發行的普通股，未經加拿大任何省份或地區的證券法規批准並不會被公開發行。這些普通股、B類認股權證以及隨時根據B類認股權證行使而可能發行的普通股，不得直接或間接在加拿大向加拿大購買者出售，或向任何爲了在加拿大分銷或代表在加拿大人的人購買者出售。公司不是根據加拿大證券法規的報告發行人，因此，這些普通股、B類認股權證以及隨時根據B類認股權證行使而可能發行的普通股將在加拿大受到此類法規下的再銷售限制，持續時間不受限制。

關於NORI初步評估和TOML的警示性聲明
礦產資源聲明

除非另有說明，本招股說明補充中涉及NORI區域（以下定義）和TOML區域（以下定義）的科學技術信息以及所引用文件中的技術報告，均基於根據SEC規則第1300條第S-k法規的規定編制的技術報告，或S-k 1300。

我們計劃繼續評估NORI和TOML區域的資源，並開發項目經濟。包含在NORI初步評估報告中的初步評估是對NORI區域D礦產資源潛在可行性的概念研究。這一初步評估表明，NORI區域D的礦產資源開發在技術和經濟上可能是可行的；然而，由於項目規劃和設計的初步性質，以及特定海底生產系統在商業規模上尚未經過測試，經濟可行性尚未得到證明。

NORI初步評估和TOML礦產資源報告未包括將礦產資源轉化爲礦藏的情況。

在本招股說明書補充資料或適用的報告摘要中，「礦藏資源」、「測量的礦藏資源」、「指明的礦藏資源」和「推測的礦藏資源」，視情況而定，都是根據SEC採礦規則定義和使用的。

特別提醒您不要假設這些類別中的任何礦藏部分或全部都會轉化爲根據SEC定義的礦藏。您還應該注意到，礦藏資源並沒有經濟價值。關於我們在NORI和TOML技術報告摘要以及本招股說明書補充資料中的礦產物業的信息是根據SEC採礦規則中的S-K 1300規定編制的。根據SEC標準，礦化物，例如礦藏資源，除非已經確定該礦化物在確定儲量時經濟上和法律上被生產或開採，否則不能被分類爲「儲量」。推測的礦藏資源存不存在及其能否在經濟上或法律上被商業化存在很大的不確定性。根據SEC採礦規則，推測的礦藏資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假定推測的礦藏資源的全部或部分將會升級到更高的類別。必須完成大量勘探工作，才能確定推測的礦藏資源是否可升級到更高的類別。因此，您不應假定推測的礦藏資源的全部或部分存才、可在經濟上或法律上被商業化，或者將升級到更高的類別。約97%的NORI區域D資源被歸類爲已測量或指明。

同樣，您應該注意不要假設所有或任何測定的或指示的礦產資源將來都會提升爲礦藏儲量。

關於Clarion-Clipperton區域的多金屬結核區域和上述技術報告的進一步信息可以在我們截至2023年12月31日年度10-k表格中找到。本招股書補充資料中列出的技術報告作者在S-k 1300的範圍內爲「合格人員」。本招股書補充資料中以及在此引用的關於NORI區域和TOML區域的信息源自技術報告，受到技術報告中描述的某些假設、限制和程序的約束，且完全由技術報告的全文資料限定，每份技術報告均可在EDGAR以及www.sec.gov上找到。需進一步明確的是，技術報告並未在此引用。

資金運用

我們估計，此次發行證券淨收益約爲1650萬美元，扣除我們應支付的配售代理費和預計發售費用。此估計不包括本次發行中銷售的B類權證的收益，如果有的話。

我們打算利用本次發行的淨收益，包括本次發行中出售的B類權證的任何收益，用於營運資金和一般公司用途。截至本招股書補充資料的日期，我們無法確定準確使用本次發行完成後所收到的淨收益的所有具體用途。此外，我們的管理層將對這些收益的時間和使用擁有廣泛的自主權。在以上描述的淨收益使用之前，我們打算將本次發行的收益投資於貨幣市場基金、定期存單和公司債務證券。

DILUTION

如果您投資於此次認購，您的所有權利益將會因認購價每股與 同附的B類認股權證 與經過此次認購後調整後的每股淨有形資產（虧損）之間的差額而稀釋（不包括本次認購中要約的B類認股權證行使產生的普通股以及付款的行使價格除外）。我們通過將淨有形資產（虧損），即有形資產（包括現金、勘探合同、設備和投資）減去總負債（不包括遞延稅責任）後除以未償公共股份數量來計算每股淨有形資產（虧損）。稀釋代表本次認購購買普通股的購買者所支付的每股金額與經過本次認購後淨有形資產（虧損）每股之間的差額。截至2024年6月30日，我們的淨有形資產（虧損）約爲負670萬美元，每股約爲負0.02美元。

在我們出售了1750萬普通股以及同附的B類認股權證，購買價格爲每股1.00美元以及附加的B類認股權證，並在扣除放置代理費和預計發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形資產（不包括B類認股權證行使的影響）約爲980萬美元，每股約爲0.03美元。這代表我們已有股東的每股調整後淨有形資產立即增加了0.05美元，並且向購買本次認購證券的投資者發行的每股股份立即稀釋0.97美元。

以下表格說明 每股稀釋情況:

以上表格和討論基於截至2024年6月30日的322,241,883普通股，不包括:

在本次發行中，若期權或權證行使、限制性股份單位解除限制、根據我們的股權激勵計劃發行新期權或限制性股份單位，或者我們將來發行更多普通股或其他權益或可轉換證券，可能會進一步稀釋參與本次發行的投資者。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外資金，即使我們認爲目前或將來的運營計劃資金充足。若通過發行股權或可轉債券籌集額外資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們所提供的證券說明

普通股

我們的普通股及其他具備資格或限制的證券的重要條款和規定描述如下，「普通股描述和特別股描述」和「優先股描述」從附屬招股說明書第16頁開始。截至2024年11月13日，我們發行的普通股總計爲324262652股。 普通股我們的共同股份及限制或限制普通股份額的相關條款描述在附屬招股說明書第16頁的「普通股描述和特別股描述」以及「優先股描述」部分開始。截至2024年11月13日，我們有324262652股普通股。

B類權證

這裏提供的B類權證的某些條款和規定摘要並非完整摘要，內容受B類權證的各項規定約束，具體內容完整摘要請參見我們將與SEC一起提交的一份8-K表格的附表，該附表將作爲本招股說明書補充部分目錄文件的一部分被參考。擬定投資者應仔細查閱B類權證的表格以獲取B類權證條款和條件的完整描述。

形式。 Class b認股權證將作爲單獨的Class b認股權協議發放給投資者。

Exercisability。 Class b認股權可在發行日之日起的任何時間行使，直至發行後五年。每位持有人可選擇全部或部分行使Class b認股權，方式是向我們交付一個經過正式執行的行使通知，並且，任何時候 註冊聲明登記根據《證券法》生效並可用於發行這些股票的共同股，或者根據《證券法》可用於發行這些股票的免除登記的情況下，通過立即可用的資金全額支付購買這些股票的數量。如果註冊聲明 登記根據《證券法》發行Class b認股權下潛在股票未正式生效或無法使用，則持有人只能通過無現金行使行使Class b認股權，在這種情況下，持有人可根據Class b認股權中規定的公式確定的淨股數 形式收到這些股票。在行使Class b認股權時將不發行零頭股。在零頭股處，我們將向下取整至下一個整股。

行使限制。如果持有人（連同其聯屬公司）在行使後將佔有超過4.99%的流通普通股，根據Class b認股權條件，持有人將無權行使Class b認股權的任何部分。然而，任何持有人在至少提前 61天向我們發出通知後，可以將該百分比增加或減少至任何不超過9.99%（或經公司事先書面批准的19.99%）的其他百分比。

鍛鍊 價格調整每股可購買的普通股初期行權價格爲$2.00，根據普通股的逆向和正向股票分割、股票股利、股票組合和其他類似交易進行調整。行權價格在某些股票股利和分配、股票分割、股票組合、股票再分類或影響我方普通股的類似事件發生時適當調整，也在向我們股東分配現金、股份或其他資產時進行調整。

可轉讓/認股權 代理人根據適用法律，Class b認股權可以在不需徵得我們同意的情況下進行出售、轉讓或轉讓。目前沒有Class b認股權的交易市場，也不預計會出現交易市場。公司最初將作爲Class b認股權的認股權代理人。

交易 市場我們沒有計劃使Class b認股權有資格在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統或市場上交易。

基礎 交易在發生基本交易的情況下，如Class b認股權中所描述的及通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，Class b認股權持有人在行使Class b認股權時將有權收到的證券、現金或其他財產的種類和數量是，在這種基本交易發生之前立即行使Class b認股權時持有人本應收到的。

呼叫 條款根據B類認股權證的條款，如果（i）每30個連續交易日的加權平均價格超過5.00美元（根據向前和向後股份拆分、資本重組、股息調整），並且（ii）B類認股權證持有人沒有持有由公司提供的構成或可能構成的任何未公開重要信息，則公司可以在此30天期滿後的一個交易日內，要求取消未遞交行使通知的所有或部分B類認股權證，作爲對每個權證股的考慮等於0.0001美元。

對特定股份發行的行使價格調整根據B類認股權證中規定的習慣性例外情況，從B類認股權證的原始發行日期至2024年12月31日，如果公司或其任何附屬公司在B類認股權證有效期內的任何時候出售或授予任何購買期權，或出售或授予重新定價權，或以低於（i）2.00美元的每股有效價格出售或授予（宣佈出售、授予的任何購買期權或其他處置意向）任何普通股或普通股等價物，並且（ii）當前生效的行權價（更低價格稱爲「基準股價」，所有此類發行統稱爲「稀釋發行」），則在每次稀釋發行完成同時，行權價格將調低至等於基準股價。

作爲股東的權利除非B類認股權證另有規定或由於持有人持有普通股，B類認股權證持有人在行使B類認股權證之前沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

管轄法Class b認股權證受紐約法律約束。

分銷計劃

我們已直接與同意購買本次發行證券的投資者簽訂了證券購買協議。證券購買協議包括慣例的聲明、保證和契約。我們將僅向這些投資者出售本次發行的證券。

我們將在收到投資者購買本次擬發行證券的資金後，交付給這些投資者擬發行的證券。我們預計將在2024年11月22日或之前交付本擬發行的普通股和Class b認股權證。

A.G.P./Alliance Global Partners在本次發行中擔任配售代理，而Cantor Fitzgerald & Co.和EAS Advisors，通過Odeon Capital Group，LLC，擔任我們的財務顧問。配售代理不購買或出售本擬發行的證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。本次發行的條件受市場狀況和我們與潛在投資者之間的談判影響。確定普通股和Class b認股權證價格時考慮的因素包括我們普通股的最近市場價格、本次發行時的證券市場總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務、以及我們未來收入的前景。

費用和開支

我們估計本次要支付的全部發行費用約爲$1,000,000，包括支付給認購代理的$200,000（佔認購代理認購的普通股和B類權證金額的5.9%）和$125,000以償還認購代理的法律費用，其中還包括其他法律、印刷、財務顧問以及其他各種費用。

我們的財務顧問在本次發行中不充當承銷商、認購代理或中間人，因此，我們的財務顧問既不購買股份，也不在本次發行中向公衆提供股份。

上市

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克以「TMC」和「TMCWW」交易符號上市。

B類權證沒有建立的公開交易市場，我們也不認爲會出現市場。此外，我們不打算將B類權證上市，也不希望B類權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或其他國際認可的交易系統中被報價。

法律事項

Fasken Martineau DuMoulin LLP（簡稱Fasken）對本招股說明書補充所提供的證券的有效性以及某些與加拿大法律相關的其他法律問題做出了裁決。 Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.（簡稱Mintz）對某些其他法律問題做出了裁決。Goodwin Procter LLP是A.G.P./全球合作伙伴與本次發行事宜相關的律師。 Fasken和Mintz分別擁有14,630股和36,361股普通股。

專家

關於TMC金屬公司股份有限公司截至2023年12月31日及2022年止的財務報表已經通過引用納入本文件，並且依賴Ernst＆Young LLP（獨立註冊的註冊會計師事務所）的報告，該報告已經通過引用納入本文件，並且基於該公司作爲會計和審計專家的權威。

更多信息獲取途徑

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了Form S-3（文件號333-275822）的註冊聲明，本說明書補充和隨附的說明書構成此說明書補充中所提供的公司普通股的註冊整個部分，根據證券法註冊。本說明書補充和隨附的說明書中不包含註冊聲明和註冊聲明的附件和附表中包含的全部信息。有關我們和普通股的更多信息，請參閱註冊聲明，包括註冊聲明的附件。註冊聲明的附件提供了本說明書補充和隨附的說明書中討論事項的更多詳細信息。

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC備案可在SEC維護的網站上向公衆提供，網站位於 www.sec.gov我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個說明書的一部分。www.metals.co。通過我們的網站，我們免費提供提交給SEC的年度、季度和現行報告、代理聲明以及其他信息，儘快於電子文件 或者提交給SEC後提供。在我們的網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息，不是本說明書補充或隨附說明書的一部分，不納入其中。我們只是將我們的網站地址包含在本說明書補充和隨附說明書中作爲不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本說明書補充和隨附說明書或我們向SEC提交的其他備案的一部分。

民事責任的可執行性和送達程序

我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立，在加拿大不列顛哥倫比亞省設有註冊辦公室。我們的所有或幾乎全部資產均位於美國境外，幾乎我們所有的業務，包括運營，均在美國境外進行。此外，我們的一些董事和高管是美國以外國家的公民和/或居民，這些人的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此，當您相信您的權利根據適用證券法或其他法律受到侵害，或者要在美國執行根據美國證券法的民事責任規定或基於在美國法院獲得的判決時，您可能很難或無法在美國對我們或這些個人進行送達程序。不能保證美國投資者能夠針對我們、董事會成員、高管或此處命名的部分專家（他們是加拿大或其他美國以外國家的居民）在民事和商業事務中執行任何判決，包括根據聯邦證券法的判決。在涉及僅基於美國聯邦證券法或任何州證券法或藍天法的責任的問題上，不確定加拿大或其他非美國法院是否會管轄，以及不確定加拿大或其他非美國法院是否會執行基於美國聯邦證券法或任何州證券法或藍天法責任的外國判決。

引用特定信息的納入

美國證監會允許我們將信息「通過引用」納入本招股說明書，這意味着我們可以通過將您引薦到另一份與美國證監會單獨文件交涉的文件中，向您披露重要信息。所引用文件的美國證監會文檔編號爲001-39281。所引用納入本招股說明書的文件包含您應該閱讀與我們有關的重要信息。

以下文件將被參考並納入本文件：

我們將向每位收到招股說明書的個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求時免費提供任何一個或全部已被引用 到本招股說明書或隨附招股說明書但未與招股說明書一起交付的文件副本，這些文件包括特定被引用到此類文件的附件。您應該 將獲取文件的任何請求轉至位於加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華西哈斯廷斯街1111號，15樓的TMC金屬公司。郵編：V6E 2J3。

根據《證券法》412條的規定，任何包含在此引用的文件中的聲明，如果任何此處或任何隨後文件中包含的聲明， 也是或被視爲被引用在此處並修改或取代了這種聲明的聲明的範圍之內。

招股說明書

TMC METALS 公司

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

我們可能不時以高達1億美元的總髮售價值的一個或多個發售中出售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款及我們將如何出售這些證券的一般方式。我們將通過一個或多個招股說明書向您提供任何發售的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體發售方式，可能也會補充、更新或修訂本文件中包含的信息。在您投資前，請仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充，以及任何被引入本招股說明書或任何招股說明書補充中的文件。

我們的證券可能直接由我們向您銷售，通過不時指定的代理商銷售，或者通過包銷商或經銷商銷售。有關銷售方法的更多信息，您應參閱本招股說明書和適用的招股說明書補充中的「分銷計劃」部分。如果有承銷商或代理商參與向您交付本招股說明書所涉及的我們證券的銷售，這些承銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣、超額配售和其他購買附加證券的選擇將在招股說明書補充中列出。這些證券的公開價格及我們預計從該銷售中獲得的淨收入也將在招股說明書補充中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「TMC」。截至2023年11月29日，我們的普通股最新報價爲每股1.22美元。我們還擁有購買普通股的權證，這些權證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「TMCWW」。截至2023年11月29日，這些購買普通股的公開權證的最新報價爲0.16美元。適用的招股說明書將包含必要時適用的內容，包括招股說明書涵蓋的證券在納斯達克證券交易所或任何其他證券交易所的任何其他上市情況。我們證券的潛在購買者應獲取有關我們證券市場價格的最新信息，如適用。

投資於我們的證券涉及高風險。在本招股說明書第5頁的「風險因素」中，以及任何附帶招股說明書和本招股說明書中引用的文件中，您應在決定購買這些證券之前仔細考慮的因素進行了討論。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股說明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行爲。

該招股說明書日期爲2023年12月8日。

目錄

關於本招募書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提出的一份S-3表格註冊聲明的一部分，採用了貨架註冊流程。通過這一過程，我們可以不時地以總金額爲1億美元的一項或多項發行的方式出售本招股說明書中描述的任何證券。本招股說明書概述了我們可能要提供的證券。每當我們根據本招股說明書出售任何證券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中將包含有關所提供證券條款的更具體信息以及它們將被提供的具體方式。

本招股說明書不包含在註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地了解證券發行情況，您應參閱註冊聲明，包括其附件。招股說明書補充還可能增加、更新或更改本招股說明書中包含或引用的信息。然而，無招股說明書補充會在其生效時提供未在本招股說明書中註冊和描述的證券。本招股說明書連同適用的招股說明書補充和引用入本招股說明書的文件包括涉及本招股說明書下證券發行的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充、引入的此處的信息和文件以及「更多信息來自何處」下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股說明書或任何招股說明書中提供或引用的信息。我們未授權任何人爲您提供與本招股說明書或任何招股說明書所包含或引用的信息不同的信息。沒有授權的銷售員、銷售人員或其他人員被授權提供任何未包含或引用於本招股說明書中的信息或代表任何事項。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股說明書僅提供出售其所提供的證券，但僅在合法情況和法律法規所允許的範圍內。您應假定本招股說明書或任何招股說明書中的信息僅在文檔前面的日期上準確，並且我們在此引用的任何信息僅在參考文件的日期時準確，而不論此招股說明書或任何證券的銷售交付的時間。

我們還提醒，我們在任何文件的附件中所作的陳述、擔保和契約，僅是爲了有助於將風險分攤給該協議的各方，並且僅爲了有利於該協議的各方，並不應視爲向您作出的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅在其作出之日準確。因此，這些陳述、擔保和契約不應作爲準確地代表我們事務當前狀態的依據。

本招股說明書不得用於我們進行證券銷售，除非附有招股說明書補充。在任何招股說明書補充、此招股說明書和引用文件之間存在不一致之處時，具有最新日期的文件將爲準。

除非情況另有要求，「公司」、「我們」、「我們公司」和類似術語均指TMC公司及其子公司。

對於美國以外的投資者：我們未做任何允許在任何要求出示資料的司法轄區內進行這些發行或持有或分發本招股說明書的行爲，除了在美國境內。您需要了解並遵守與此次發行以及本招股說明書的分發相關的任何限制。

風險因素

投資於我們的證券涉及重大風險。適用於我們每一次證券發行的招股補充書將包含討論與我們投資相關的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮招股補充書中「風險因素」部分中討論的具體因素，以及招股補充書中包含或引用的所有其他信息，或在本招股說明書中出現或引用的信息。您還應考慮我們在最近的年度報告Form 10-K，以及我們後續根據SEC修訂或補充的季度報告Form 10-Q或當前報告Form 8-K中討論的「風險因素」，這些報告均已引用，並可能隨時間而被我們未來向SEC提交的其他報告修訂，補充或取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。其中任何一個風險的發生都可能導致您在提供的證券中失去全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的特別說明

本招股說明書及引用於本招股說明書中的文件包括根據1933年《證券法》第27A條修正案或《證券法》，以及1934年《證券交易法》第21E條修正案或「交易法」下的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就有實質差異的因素。諸如「相信」、「期待」、「預計」、「估計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「目標」、「可能」、「將」、「願」、「能夠」、「應」、「繼續」等表達或短語，或這些表達或短語的否定形式，有意識用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們相信我們對本招股說明書中包含並引用的每個前瞻性陳述都有充分的依據，但我們提醒您，這些聲明基於我們對未來預測的投影，受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們的定期報告中的章節，包括我們最近的年度報告Form 10-K，以及我們後續根據SEC修訂或補充的季度報告Form 10-Q或當前報告Form 8-K中的「業務」、「風險因素」、「管理討論與公司財務狀況和經營結果」，以及本招股說明書中討論的其他章節，或引用於本招股說明書中的其他文檔或報告，討論了一些可能導致這些差異的因素。這些前瞻性陳述包括但不限於下列內容：

我們未必能夠實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們披露的計劃、意圖和期望存在重大差異 。我們在本招股書中和參考文件中，特別是在「風險因素」部分中，包含了重要的警示聲明，我們認爲這些因素可能導致實際結果或事件與 我們提出的前瞻性聲明存在重大差異 。有關這些因素的摘要，請參閱本招股書中的「風險因素」部分，同時注意在本招股書的任何補充資料中或我們最新的Form 10-k年度報告中關於風險和不確定性的討論，以及在我們隨後的Form 10-Q季度報告或Form 8-k目前報告中關於風險和不確定性的討論，及任何修訂後的提交予SEC的補充文件中包含的內容 在此引用。本文件中包含的信息被認爲截至本文件日期是最新的。我們沒有打算在本文件日期後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們的期望的變化，除非法律要求。

資金運用

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們打算將在本招股說明書下出售的證券的任何淨收益用於一般企業用途。我們對任何收益的使用享有廣泛裁量權。在淨收益的運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於償還任何債務。

分銷計劃

我們可能不時根據這份招股說明書，在承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或以上述方法或以下任何方法的組合方式中發行證券。

我們可能通過承銷商或經銷商（1）直接向一個或多個買方，或通過這些方法的組合。我們可能在證券在銷售時可以列出或報價的任何國家證券交易所或報價服務上分銷證券，在場外市場內或以其他交易方式而非這些交易所或系統內或場外市場上，在一個或多個交易中不定期地：

我們也可能指定代理人不時地徵求購買證券的要約，並可能就「市價」，股本安排或類似交易達成安排。我們將在招股說明書補充中列明參與證券發行或銷售的承銷商或代理人的名稱。

如果我們在本招股說明書所提供的證券銷售中使用經銷商，則我們將將證券作爲委託人售予經銷商，經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公衆轉售證券。

如果在本招股說明書規定的證券發行中使用承銷商，將與承銷商在銷售時簽署承銷協議，並在必要時在任何招股說明書補充中提供承銷商的名稱，承銷商將使用該補充招股說明書向公衆轉售證券。與證券銷售有關，我們或證券的購買者（承銷商可能是其代理）可能以承銷折扣或佣金形式對承銷商進行補償。承銷商可能向經銷商銷售證券，並可能以折扣、讓步或佣金形式對這些經銷商進行補償。

關於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股說明書補充中提供與證券發行有關的對承銷商、經銷商或代理人支付的任何補償信息，並提供承銷商向參與經銷商允許的任何折扣、讓步或佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲《證券法》意義下的承銷商，他們收取的折扣和佣金以及通過證券再銷售而實現的利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能簽訂協議，賠償承銷商、經銷商和代理人因《證券法》下的民事責任，或對他們可能有責任支付的款項做出貢獻。

如招股說明書補充中有所指示，如果需要，我們將授權承銷商、經銷商或其他代表我們行事的人員，根據招股說明書補充中的規定向特定機構徵求購買證券的意向，根據每份適用的招股說明書補充中規定的日期支付和交付延期交割合同。每份合同金額不得低於，並且根據這些合同出售的證券總額不得少於也不得超過每份適用的招股說明書中規定的金額。獲得授權後可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等機構，但在所有情況下均需經我們批准。延期交割合同不受任何條件約束，但有一點除外：

一個或多個稱爲「再營銷公司」的公司還可以在購買後，如果招股說明書補充中要求如此的話，在再營銷安排中，以證券的再銷售作爲主體。再營銷公司將作爲其自身帳戶的負責人或作爲我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款出售證券。每份必要的招股說明書將識別和描述任何再營銷公司以及其與我們訂立的協議（如有）的條款，並描述再營銷公司的報酬。在再營銷證券方面，再營銷公司可能被視爲與其再營銷的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權獲得我們對特定民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，並且可能會成爲我們的客戶、從事與我們的交易或在業務日常經營中爲我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充（如有必要）進行與證券市場交易相關的做市交易。這些承銷商可能會作爲主要或代理在這些交易中行事，銷售將以與銷售時間相關的現行市場價格爲基礎定價。參與證券銷售的任何承銷商可能作爲《證券法》第2(a)(11)條規定的「承銷商」資格的認定。此外，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合《證券法》和金融業監管局或FINRA規定的承銷商補償。

根據本招股說明書的註冊聲明出售的普通股將獲得在納斯達克證券交易所上市和交易的授權。如有必要，適用的招股說明書補充將包含信息，如適用的話，關於在納斯達克證券交易所或任何其他證券市場或其他證券交易所上是否有其他上市股票的情況。承銷商可能會在我們的普通股中做市場，但並不必須如此，且可能隨時在不發出通知的情況下終止任何做市活動。我們無法保證任何證券的流動性，交易市場的存在、發展或維持情況。

爲了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定，維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可以包括出售證券的超額配置或空頭銷售，其中參與發行的人出售的證券數量超過我們出售給他們的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使其超額配置選擇來彌補這些超額配售或空頭持倉。此外，這些人可能會通過在公開市場上競標或購買適用證券來穩定或維持證券價格，或者通過徵收罰款進行降價。如果他們在穩定交易時回購了他們出售的證券，則允許參與發行的經銷商的銷售特許可以被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定在高於公開市場水平的水平。這些交易可能隨時中止。

承銷商、經銷商和代理商可能在正常營業過程中與我們進行其他交易或爲我們提供其他服務。

根據某些州的證券法規，普通股只能通過註冊或持牌經紀人在這些州出售。此外，在一些州，普通股只有在該州註冊或符合銷售資格，或者可以獲得豁免並遵守相關規定後才能出售。

普通股和特別股的描述

我們的授權資本包括（a）無限數量的普通股，（b）無限數量的優先股，可分批發行，（c）5,000,000股A類特別股，（d）10,000,000股B類特別股，（e）10,000,000股C類特別股，（f）20,000,000股D類特別股，（g）20,000,000股E類特別股，（h）20,000,000股F類特別股，（i）25,000,000股G類特別股，（j）25,000,000股H類特別股，（k）500,000股I類特別股和（l）741,000股J類特別股，每股均無面值。

我們普通股和特別股的某些條款摘要不具有完整性。您應參閱本招股說明書中標題爲「公司章程和章程、BCBCA的若干重要條款」、 「所有權和交換控制」以及我們的公司章程和章程部分，這些部分作爲本招股說明書的附件包含在相關注冊聲明中。下面的摘要還受到適用法律條款的約束。

普通股

截至2023年11月28日，共發行和流通普通股爲306,366,984股。截至2023年11月28日，我們的普通股有約326名持股人。

一般

普通股股東有權在所有股東有權投票的事項上，每股有一（1）票。在不損害特別股東和優先股持有人以及任何其他比普通股更優先的級別的情況下，普通股股東有權獲得董事會宣佈支付的股息。在特別股和優先股持有人以及任何其他比普通股更優先的級別持有人享有先前權利的情況下，如果我們清算、解散、清算或其他向股東分配資產的情況，普通股股東有權按比例分享我們資產餘額的分配。普通股股東沒有優先購買權、轉換權、交換權或其他認購權。普通股沒有贖回、撤回、購買以註銷或放棄或設購回基金的規定適用。在公司的公告和章程中沒有規定要求普通股股東增加資本，或者允許或限制已授權股本的其他證券的發行或任何其他重要限制。附加到普通股的特殊權利或限制受到盡職董事會未來可能指定的任何系列優先股權利的影響。 英屬哥倫比亞省企業法(不列顛哥倫比亞省)，或BCBCA，及優先股東和任何比普通股優先級更高的其他類別的先前權利的情況下，普通股股東有權根據董事會宣佈支付的股息。在特別股和優先股持有人，以及任何其他比普通股優先級更高的其他類別的先前權利的情況下，在我們清算、溶解、清算或其他向股東分配我們資產的情況下，普通股股東有權按比例分享我們資產餘額的分配。普通股股東沒有優先購買權、轉換權、交換權或其他認購權。普通股沒有贖回、撤回、購買註銷或放棄的規定或沉降或購買基金的規定適用。公告章程和章程沒有規定要求普通股股東增資，或允許或限制授權股本其他證券的發行或任何其他重大限制。附加到普通股的特殊權利或限制受到和可能被從屬於董事會未來指定的任何一系列優先股權利的影響。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過戶代理是大陸股份轉讓信託公司。

目錄

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以「TMC」爲符號進行交易。

特別股份

截至2023年11月28日，已發行和未償還（a）4,999,973股A特別股，（b）9,999,853股B特別股，（c）9,999,853股C特別股，（d）19,999,855股D特別股，（e）19,999,855股E特別股，（f）19,999,855股F特別股，（g）24,999,860股G特別股，（h）24,999,860股H特別股，（i）500,000股I特別股和（j）741,000股J特別股。

特別股持有人除非在某些情況下根據BCBCA法案而需要，否則不享有任何表決權，並且不享有股息。在遵守優先股持有人的前置權利的情況下，在我們清算、解散、清算或其他向股東分配我們資產的情況下，特別股持有人有權獲得每股0.00000000001美元或贖回價格。特別股持有人沒有優先購買權，交換權或其他認股權。我們公司的章程和條款中沒有規定特別股持有人需要增加資本的條款。附加到特別股的特殊權利或限制受制於未來董事會可能指定的任何系列優先股的權利，並且可能會受到影響。我們的章程和條款規定特別股不得在未經董事會事先批准的情況下，直接或間接地進行出售、轉讓、贈與、抵押、換股、抵押或負擔。這種事先批准只能在我們的公告或章程中指定的某些情況下提供，這裏稱之爲合法轉讓。儘管前述規定，特別股持有人可以隨時向我們提供一項不可撤銷的指示和協議，規定擬議的轉讓不被視爲合法轉讓，並且該不可撤銷指示可以規定任何其他合法轉讓需要受讓方提供相同類型的不可撤銷指示和協議。

根據BCBCA的規定，任何未償還的特別股份將在不需要特別股份持有人採取任何行動的情況下由我們贖回；(i)在特別股份原發行日期的第15週年紀念日後的任何時候；或(ii)在控制權變更後的任何時候，每種情形的贖回價。對於我們的章程通知和章程的目的，「控制權變更」應指的是任何交易或一系列相關交易，根據這些交易，任何人或一個或多個被視爲關聯方或作爲「集團」（根據《證券交易法》第13(D)(3)條定義的關聯方或集團），直接或間接地收購或以其他方式購買了(i)公司或(ii)全部或重要部分資產、業務或我們的權益證券（定義如下）；或者直接或間接地導致我們的股東在此類交易發生前的情況下持有，總計，少於交易完成後的投票權益證券的50%（排除任何特別股份及可轉換爲普通股的普通股）（在情形(x)和(y)內，無論是通過合併、兼併、合併、安排、要約收購、股本重組、發行或以其他方式購買或發行權益證券），以及「權益證券」應指普通股、優先股、特別股或我們的股本或類似利益中的任何其他股類或系列（包括任何股票增值權、虛擬股票、利潤參與或類似權利），以及任何權利、認股權證、法定權利或證券（包括債務證券），可向其兌換、交換或行使的權益證券。

特別股份將在發生以下事件時自動轉換爲普通股，比例爲一對一（除非按以下描述進行調整）：

在特別股份轉換時不會發行零散的普通股份，也不會向特別股份持有人支付任何款項作爲替代。相反，特別股份持有人將有權獲得將權益四捨五入至最接近整數的普通股數量。

在普通股票在任何時候進行股票分割、合併、轉換或交換爲同一類別或另一類別的更多或更少的股票時，將相應地調整專用股票的權利和條款，以便在所有方面保留專用股票持有人的權益。

如果公司與其他實體合併、合併、整合、安排、重組或進行其他業務組合，而非控制權變更，則專用股票持有人將有權在轉換時獲得與事實生效日時持有專用股票的持有人應當獲得的普通股票數量相同的證券或其他財產。

優先股情況說明

我們的優先股及我們選擇發行的任何特定系列優先股的描述並不完整。這些描述完全取決於章程通知和章程的內容，兩者均作爲本招股說明書一部分包括在內。

我們有權發行無限數量的可分爲系列的優先股。因此，董事會有權在不需股東批准但須受BCBCA規定和章程通知的約束下，確定每個系列的最大股份數量，爲每個系列創建一個標識名稱，調整或附加特殊權利或限制，包括股利、清算和投票權，如董事會所確定的，這些特殊權利或限制，包括股利、清算和投票權，可能優於普通股和專用股。發行優先股雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止潛在的收購提議，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

轉讓代理人和註冊人

我們優先股的過戶代理和登記處將在適用的招股書附錄中說明。

債務證券說明

以下描述與我們在任何適用的招股書附錄中包含的額外信息一起，總結了我們可能根據本招股書發行的債務證券的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能根據本招股書發行的任何未來的債務證券，但我們將在適用的招股書附錄中更詳細地描述我們可能發行的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股書附錄中有所指示，根據該招股書附錄發行的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款有所不同，如果招股書附錄中列出的條款與下文描述的條款有所不同，則招股書附錄中列出的條款將控制。

我們可能不時根據本招股書的一項或多項發行債務證券，其中可能是優先債務或次級債務。我們將根據一項將與一名受託人簽署的高級證券信託契約發行任何此類優先債務證券。我們將根據一份與一名在次級證券信託契約中被命名的受託人簽署的次級債務證券發行任何此類次級債務證券。我們已將這些文件的形式作爲註冊聲明的附件提交，本招股書是其中的一部分。我們使用「信託契約」一詞來指代高級信託契約或次級信託契約，具體取決於情況。這些信託契約將根據1939年生效的信託法案合格。我們使用「債券受託人」一詞來指代高級信託契約下的受託人或次級信託契約下的受託人，具體取決於情況。

以下關於高級債務證券、次級債務證券和信託契約的重要條款概要受到適用於特定系列債務證券的信託契約的所有條款的限制，並在其整體上得到限制。

一般

每份債券契約規定，債券可適時以一種或多種系列發行，並且可用外幣或基於或與外幣相關的單位計價和支付。任何契約均不限制可在其下發行的債券金額，每份契約規定任何債券系列的具體條款應在與該系列相關的授權決議書和/或補充契約中規定或確定。

我們將在每個招股書補充說明中詳細描述與一系列債券相關的以下術語：

我們可能發行的債券系列可以提供低於發行價格的金額，在因從信託法普及的發行條款的聲明下加速到期的情況下，金額可用支付。我們會在適用的招股書補充說明中爲您提供有關聯邦所得稅考慮和適用於任何這些債券的其他特殊考慮的信息。

轉換或交換權利。

我們將在招股說明書中規定一系列債券可轉換或兌換爲我們的普通股或其他證券的條款，如果有的話。我們將包括關於轉換或兌換是否是強制性的、持有人選擇還是我們選擇的規定。我們可能包括規定，根據這些規定，一系列債券的持有人獲得的我們的普通股或其他證券數量可能會受到調整。

併購或出售;在控股權變更或高度槓桿交易事件中無保護

債券不包含任何限制我們進行合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置全部或實質全部資產的條款。但是，任何接替或收購這些資產的繼任者必須承擔債券或債務證券項下我們的所有義務，視情況而定。

除非我們在適用的招股說明書擁有另行表述，債務證券將不包含任何條款，可能在發生控制權變更或高度舉債交易（無論此交易是否導致控制權變更）時爲債務證券持有人提供保護，而這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何債券系列的債券契約下的違約事件：

關於一系列債務證券的違約事件（除了特定的破產、清算或重組事件）不一定構成其他系列債務證券的違約事件。違約事件的發生可能構成我們不時存在的任何銀行信貸協議的違約事件。此外，根據債券契約的某些違約事件的發生或加速可能構成我們不時存在的其他某些未償債務的違約事件。

如果發生並持續存在於任何系列債務證券的違約事件，那麼託管人或該系列未償債務證券本金總額不少於一多數份額的持有人可以通過書面通知我們（以及如果由持有人發出則通知抵押債務託管人），宣佈該系列所有債務證券的本金及溢價、應計未付利息（如適用該系列條款中規定的本金部分，如果該系列債務證券爲貼現證券的話）立即到期支付。在針對任何系列債務證券的款項已獲得有關款項的判決或裁定之前，該系列所有未償債務證券本金總額的大多數份額持有人（或者，在出席人數足額的持有人會議上，代表該會議的該系列債務證券本金總額一多數份額的持有人）可以撤銷和取消加速，如果除了針對該系列債務證券的加速本金、溢價（如有）和利息（如有）未支付外的其他違約事件已按照適用債券契約中規定的方式得到糾正或棄權（包括應對已到期的本金、溢價或利息進行付款或存款的，但不是因此加速的）。關於任何貼現證券債務系列的概覽補充，請參閱有關貼現證券債務系列的本金部分加速條款的相關規定。

根據抵押書的條款，如果抵押書下發生且持續的違約事件，抵押狀監護人將沒有義務在任何相關係列債券持有人的請求或指示下行使該抵押書下的任何權利或權力，除非該持有人向抵押狀監護人提供合理的保障。任何一系列未償還債券本金金額的多數持有人將有權指示行使任何救濟措施的時間、方式和地點，或者行使任何授予抵押狀監護人的信託或權力，涉及該系列債券的任何事務，前提是：

如果：

如果我們未能按照債券的規定支付本金、溢價（如有）或利息，則持有債券的持有人可以提起訴訟，這些限制不適用於任何使用債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適當的受託人提交關於我們在適用信託契約中的規定方面的合規性的報告。

修改抵押契約；豁免

託管人和我們可以在不徵得任何持有人同意的情況下更改適用的信託契約，包括但不限於：

此外，在契約下，債務證券系列持有人的權利可能會由我們和債券受託人在受影響的每個系列的未償債務證券的全部本金金額中至少佔多數的持有人書面同意（或者在出席該系列持有人開會的法定人數的會議上，代表在該會議上出席的該系列債務證券本金金額的多數的持有人）來變更。但是，債券受託人和我們只能在獲得任何受影響的未償債務證券的每個持有人的一致同意時才能做以下更改:

除了特定規定條款外，任何系列優先債務券的未償還債務佔比至少佔優先債務券本金總額的多數持有人（或在持有人出席並構成法定法定法定人數的持有 人於會議上依比例代表所在系列債務券的出席金額的多數持有人）可以代表該系列債務券的全部持有人放棄我們遵守債券條款的規定。任何系列優先債務券的未償還債務佔比至少佔 該系列債務券本金總額的多數持有人可以代表該系列債務券的全部持有人放棄在該系列債券協議下有關該系列債券的任何過去違約及其後果，但在支付該系列債券的本金、溢價或 任何利息或有關不得未經系列債券持有人同意修改或修訂的契約或條款方面違約除外；但是，任何系列優先債務券的未償還債務佔比至少佔該系列債務券本金總額的多數持有人可以撤銷加速 還原及其後果，包括因加速導致的任何相應付款違約。

免除

每份債券協議均規定我們可以選擇解除對一項或多項系列債券的債務義務，但不包括以下債務：

爲了行使我們對某一系列債券的兌付權利，我們必須向受託人存入足以支付該系列債券本金、溢價（如有）及利息的款項或政府債券，於付款日按時支付。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全額註冊形式且不附息券方式發行每一系列債券，除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定，規定面額爲$1,000及其整數倍。合同規定，我們可以以某一系列債券的臨時或永久全球形式和作爲記賬證券發行債券，這些債券將被存入受託人——美國國庫信託公司或我們指定並在有關該系列債券的招股說明書補充中確定的其他受託人處。

在適用的《契約》條款和適用於全球證券的限制的限制下，債券持有人可以選擇將某系列債券交換爲同一系列的其他債券，以任何授權的面額和類似的本金金額。

根據債券契約的條款和適用於適用招股說明書中全球證券的限制，債券持有人可以將債券提交換髮或轉讓登記，須在我們或證券登記處要求的情況下，經過背書或附有已經執行的轉讓表格，在我們爲此指定的證券登記處或任何指定的過戶代理處辦理。除非債券持有人提交用於轉讓或調換的債券或適用契約另有規定，我們將不收取任何轉讓或調換的服務費，但我們可能要求支付任何稅款或其他政府收費。

我們將在適用的說明書中列出安全管理人，以及任何除安全管理人以外的轉讓代理。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准在任何轉讓代理作爲代理公司的更換辦事處的變更，但我們將被要求在每個債券的支付地點維護一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券證券，則不需要進行以下操作:

有關抵押權證明書受託人的信息

在適用抵押證書下發生和持續事件違約期間，抵押權證明書受託人只承擔適用抵押證書中明確規定的職責。在抵押證書違約情況下，根據該抵押證書，抵押權證明書受託人必須像謹慎人士在開展自己事務時一樣小心謹慎。在此規定範圍內，抵押權證明書受託人無義務行使抵押證書賦予的任何權力，除非向其提供得到合理擔保和賠償以免其可能造成的費用、支出和責任。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則我們將在每個利息支付日支付債務證券的利息給在正常記錄日的營業結束時以債務證券或一個或多個前代證券名稱登記的人。

我們將在我們指定的付款代理處支付特定系列債券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股文件補充中另有說明，否則我們將通過支票支付利息，而我們將郵寄給持有人。除非我們在招股文件補充中另有指示，我們將指定抵押權證明書在紐約市的公司信託辦事處作爲負責與每個系列債券有關的付款的唯一代理人。我們將在適用的招股文件補充中命名最初爲特定系列債券指定爲支付代理的任何其他支付代理。我們將在特定系列債券的每個付款地點保留一個支付代理。

我們支付給代理人或抵押權受託人的所有款項，用於償還債務證券上的本金、任何溢價或利息，在此類本金、溢價或利息到期支付後的兩年結束後仍未認領，將返還給我們，之後安全持有人只能向我們請求支付。

適用法律

債券和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，除非信託契約法適用。

次級債券的後期次序。

我們根據任何次級債務證券的義務將是無抵押的，並且將優先於我們其他某些債務受限額描述在招股說明書補充部分。次級契約不限制我們可能承擔的高級債務金額。它也不限制我們發行任何其他擔保或無抵押債務。

認股權敘述。

一般

我們可能發行認股權證，用於購買我們的普通股、優先股和/或債務證券中的一個或多個系列，與其他證券一起或單獨，如適用招股說明書中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的具體條款將在認股權協議和招股說明書中描述有關認股權證的部分條款。

適用的招股說明書將包含、適用的話題涉及和其他與權證相關的信息如下：

我們發行的任何認股權證的過戶及登記代理將在適用的招股說明書中列明。

未解決的認股權

公開warrants

截至2023年11月28日，一位持有人名下共有15,000,000份流通中的公衆認股權證，使持有人有權購買普通股。 每一整份公衆認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的行使價格購買一個普通股份，根據下文討論的調整條款進行調整，從2021年10月9日起開始行使。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能行使其認股權證以整數倍的普通股份。這意味着認股權證持有人一次只能行使一整份認股權證。 在拆除單位時將不會發行零股認股權證，只有整份認股權證可交易。因此，除非您持有至少三單位，否則您將無法收到或交易一整份認股權證。認股權證將於2026年9月9日下午5:00 （紐約市時間）到期，或早於贖回或清算。

我們將無義務交付任何普通股，除非就行使權證交付的普通股已生效的註冊聲明生效，並且相關的招股說明書是最新的，同時我們滿足下文所述關於註冊的義務，或者有可用的有效豁免。除非可以在持證人的居住地州的證券法下注冊、合格或被視爲免責的權證行權可以發行普通股，否則不會行使任何權證，我們也無需在行使權證時發行普通股。如果兩句前面的條件在某個權證上未得到滿足，持有該權證的持有人將無權行使該權證，該權證可能毫無價值並且會作廢。無論如何，我們都不會被要求結算任何權證的淨現金。如果註冊聲明對已行使的權證無效，則購買包含該權證的單位的買方將僅爲了該單位所含的普通股支付全價。

贖回

一旦權證可行使，我們可能召回權證以贖回：

如果權證可由我們贖回，即使我們無法爲所有適用州的州證券法註冊或合格基礎證券出售，我們也可能行使我們的贖回權。

我們已經制定了上文討論的最後兌現標準，以防止兌現要求，除非在兌現通知時，認股權證行使價格相較於加權平均價格有顯著溢價。如果前述條件得到滿足並且我們發出認股權證的兌現通知，每位認股權證持有人都有權在預定的兌現日期之前行使其認股權證。然而，普通股價格可能低於18.00美元的兌現觸發價格（根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整），以及在發出兌現通知後，11.50美元的（整股）行權價格。

贖回程序和無現金行權

如果普通股價格達到或超過18.00美元每股，當我們要求兌現認股權證時，我方管理團隊將有權選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人在通知發給認股權證持有人的日期前第三個交易日開始以"無現金方式"行使權利。在決定是否要求所有持有人以"無現金方式"行使認股權證時，我方管理團隊將考慮到我方的現金狀況、未行權的認股權證數量以及股東在行使認股權證時發行普通股最大數量的稀釋效應。如果我方管理團隊利用此選項，所有認股權證持有人將通過交出其認股權證支付行權價格，換取普通股的數量，該數量爲以下兩者之中較小的（A）通過將認股權證所隸屬的普通股數量與「公允市價」（如下所定義）減去認股權證行權價格的乘積除以公允市價所得到的商數；以及（B）0.365。"公允市價"指的是在發出兌現通知至認股權證持有人之前第三個交易日結束的十(10)個交易日內的普通股的平均收盤價格。如果我方管理團隊利用此選項，兌現通知將包含計算行使認股權證後可獲得的普通股數量所需的信息，其中包括在這種情況下的"公允市價"。以這種方式要求無現金行使將減少應發行的股份數量，從而減輕認股權證兌現的稀釋效應。我們認爲，如果在初次業務組合後我們不需要認股權證行使所得的現金，這一特性對我們是一個有吸引力的選項。如果我方要求兌現認股權證而我方管理團隊不利用該選項時，Sustainable Opportunities Holdings LLC被許可的轉讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，使用與其他認股權證持有人將被要求使用的相同公式，如下更詳細地描述。

持有權證的持有人可以書面通知我們，在選擇不行使該權證的情況下，如果根據行使該權證後，這樣的人（連同其關聯方）根據託管代理的實際了解將有權實際擁有超過公司已發行並處於流通狀態的普通股的4.9%或9.8%（由持有人指定）的股份。

防稀釋調整

如果普通股的未流通股數增加，是通過支付普通股的資本化或股息或通過普通股的拆分或其他類似事件，那麼，在該資本化或股息或拆分或類似事件生效日，每個權證的行使所得普通股數量將按照未流通普通股數量增加的比例增加。針對全部或實質性持有普通股的權利發行，使持有人能以低於「歷史公允市場價」（如下定義）購買普通股的將被視爲普通股股息，即等於（i）在該權利發行中實際出售的普通股數量（或在該權利發行中通過任何其他可轉換或可行使爲普通股的權益證券出售的普通股數量）乘以（ii）一減去（x）在該權利發行中支付的每股普通股價格與（y）歷史公允市場價之商數。爲此目的，（i）如果權利發行針對可轉換爲A類普通股的證券，在確定支付普通股價格時，將納入任何收到的該權利的代價，以及行使或轉換後的任何額外支付金額；（ii）「歷史公允市場價」指普通股的成交量加權平均價格，截至首個普通股在適用交易所或適用市場上無權獲得該權利的交易日前10個交易日終了報告日期。

此外，如果在認股權證未行使且未過期的任何時間內，我們向所有或幾乎全部普通股持有人支付現金、證券或其他資產的股息或分配，作爲這些股份（或認股權證可轉換爲的其他證券）的帳戶（a）如上所述，（b）在連續365天期間內，與分紅或分配支付的其他所有現金分紅和現金分配相結合，不超過每股$0.50（根據任何其他調整適當反映的調整，且不包括導致行權價或行使每張認股權證可轉爲的普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅就每股現金分紅或現金分配等於或少於$0.50的總金額而言，或（c）滿足在與業務組合相關的普通股持有人的贖回權，那麼認股權證行權價將在此類事件實施生效後立即調整下調，調整以此類事件生效日的現金和/或按每股普通股支付的證券或其他資產的公允市場價值減少金額。

如果普通股的流通數量因合併、組合、股權合併、股票重新分類或普通股的其他相似事件而減少，則在此類合併、組合、股權合併、股票重新分類或相似事件生效日期，每張認股權證行使所得普通股數量將與流通減少相比按比例減少。

每當按上述所述進行認股權證行使後可購買的普通股數量被調整時，認股權證行權價將通過以下方式調整，即將在此類調整前的認股權證行權價乘以一個分數（x），其中的分子是在此類調整前可購買的普通股數量，分母是在此類調整後可購買的普通股數量。

在任何普通股的再分類或重組情況下（除了上述描述或僅影響此類普通股的面值的情況之外），或者在我們與另一公司合併或合併的情況下（除了我們是持續公司且不會導致我們的普通股再分類或重組的合併或合併之外），或者在將我們的全部或實質全部資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，與此相關的情況是我們解散，持證人隨後將有權根據證券中指定的基礎、條款和條件購買和收取，在行使由此代表的權利後立即購買和收取的普通股的種類和數量，持有人的權證如果在此類事件之前立即行使其權證，持有人將收到與此類再分類、重組、合併或合併或在此類出售或轉讓之後的解散有關時可收到的普通股、其他證券或財產（包括現金）的種類和數量如果此類交易中應收取的普通股持有人的報酬不足70%以在國家證券交易所上市或報價或在建立的場外市場報價的繼任實體，或者在此類事件之後立即上市或報價，如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後三十（30）日內適當行使權證，則權證的行使價格將根據權證協議中規定的基於Black-Scholes價值（在權證協議中定義）的減少。此種行使價格減少的目的是在權證行使期內發生非常規交易且權證持有人在此類交易中否則不能收到權證的全部潛在價值時，爲權證持有人提供額外價值。

認股權證以註冊形式發行，由大陸股份過戶及信託公司作爲認股權證代理人與我們之間簽訂了一份認股權證協議。該認股權證協議規定，可以修改認股權證的條款，無需任何持有人的同意來消除任何模糊之處或更正任何有誤之處，包括使認股權證協議的條款與SOAC首次公開發行招股書中對認股權證的條款及認股權證協議的描述一致，但需要獲得至少當時流通中的公開認股權證的持有人50%的批准來進行任何對已登記持有人利益可能產生不利影響的更改。您應該查閱認股權證協議的副本，該副本作爲本招股書的一部分，已提交註冊聲明，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並收到普通股之前，不具備普通股持有人的權利或特權，也沒有任何投票權。

單位拆分後不會發行零頭認股權證，只有整數認股權證會交易。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股份的零頭份額，我們將在行使時將要發行給認股權證持有人的普通股數量取整至最接近的整數。

認股權證代理人和登記處

我們公開認股權證的認股權證代理人是大陸股份過戶及信託公司。

目錄

我們的公開認股權證在納斯達克全球精選市場上以「TMCWW」爲代碼進行交易。

私募認股權證

截至2023年11月28日，有32名持有人持有的950萬份私募認購權證尚未登記。這些私募認購權證（包括行使私募認購權證後可發行的普通股）直到2021年10月9日之前不可轉讓、讓與或出售，但例外情況下我們的高管、董事以及初次購買私募認購權證的其他個人或實體關聯方可以轉讓，他們不可被我們贖回，除非普通股的每股價格達到或高於10.00美元，只要它們由SOAC或其允許的受讓人持有。SOAC或其允許的受讓人可以選擇無需現金行使私募認購權證。除下文所述外，私募認購權證具有與公開認購權證相同的條款和規定。如果私募認購權證由非SOAC或其允許的受讓人持有，則私募認購權證可以被我們贖回，並且持有人可以按照公開認購權證的相同方式行使私募認購權證。

除上文所述之外關於公開認購權證的贖回程序和無現金行使，如果私募認購權證持有人選擇以無現金方式行使，他們應通過交出其所持認購權證以換取的普通股數量爲所持認購權證的普通股基礎數量乘以「公允市場價」（下文定義）超出認購權證行使價格的金額除以該公允市場價。 「公允市場價」應指普通股的十（10）個交易日的平均報價，該報價截止於向認購權證代理發送認購權證行使通知的前三個交易日的交易日。

A類認購權證

作爲2023年8月14日的普通股註冊直接發行以及附帶的A類權證的一部分，以每股2.00美元的價格發行普通股和附帶每半個A類權證購買一股普通股，截至2023年11月28日，我們已發行用於購買3,980,770股普通股的A類權證，並預計將於2024年1月31日或之前發行額外的購買2,250,000股普通股的A類權證。

Exercisability

A級認股權證可在發行日期後的任何時候行使。A級認股權證將在每位持有人的選擇下整體或部分行使，通過向我們交付經過認真執行的行使通知，且在適用於在證券法下注冊A級認股權證的基礎股票發行並且可用進行這些股票發行的註冊聲明有效且可用，或者準備對這些股票進行註冊。根據證券法可用的註冊豁免，通過使用立即可用的資金全額支付行使時應購買的普通股數量。如果當前未有有效的或可用的註冊聲明用於在證券法下注冊A級認股權證的基礎股票發行，持有人只能通過無現金行使來行使A級認股權證，在這種情況下，持有人會根據A級認股權證中規定的公式而收到淨數量的普通股。在與行使A級認股權證相關的情況下，不會發行零股。取而代之的是，我們將其減少至最接近整數的整股。

行使限制

如果持有人（及其關聯公司）行使後會對所在進行的普通股的持有率超過4.99%（或在發行日期之前由持有人選定爲4.99%、9.99%或19.99%的數量後，持有人行權後，持有的普通股的數量佔總股本的比率），則持有人將沒有行使A級認股權證的權利，如此股份持有比率是根據A級認股權證的條款規定的。然而，任何持有人均可以在向我們通知的至少61天前將這種比例增加或減少到任何不超過9.99%（或經公司事先書面批准的19.99%）的其他比例。

行權價格；調整

關於每股可購買的普通股的初始行使價格爲3.00美元，根據普通股的權益倒置和前置股票分割、股息、股票組合和其他類似交易進行調整。當發生某些股息、分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我方普通股的類似事件以及向我方股東分發現金、股票或其他財產時，行使價格會適當調整。

轉讓/權證代理

根據適用法律規定，A類權證可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或轉讓。A類權證目前沒有交易市場，並且不太可能出現交易市場。公司最初將作爲A類權證的權證代理。

交易市場

我們沒有計劃讓A類權證在任何國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統或市場上交易。

基本交易

在基本交易發生時，如A類權證所述，一般包括我們的普通股的任何重組、資本重組或再分類，我們的全部或幾乎全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與其他人的合併或併購，A類權證持有人有權在行使A類權證時收到相應的證券、現金或其他財產種類和數量，這是他們在此類基本交易發生前行使A類權證時將會收到的。

要約條款

根據A類權證的條款，如果(i) 30個連續交易日內每日成交價超過6.50美元（經過前後股票拆細、資本重組、股息調整後）並且 (ii) 持有A類權證的持有人沒有持有任何被視爲或可能構成公司提供的具有重大非公開信息的信息，則公司可以在此類30天期滿後的一個交易日內，要求取消所有或部分尚未收到行使通知的A類權證，並支付每份權證股票相當於0.0001美元的代價。

對於某些股票發行的行權價調整

根據Class A認股權證中規定的一般例外情況，在Class A認股權證的原發行日期至2024年12月31日期間，如果公司或任何子公司在Class A認股權證有效時期的任何時候，出售或授予任何購買期權，或出售或授予任何重新定價權，或以低於每股（i）2.00美元的有效價格出售或發行或發行（或宣佈任何出售、發行、授予或購買期權或其他處置）任何普通股或普通股等等性，而低於生效行權價（低價，即「基準股價」和這些發行統稱爲「稀釋發行」），則在每次稀釋發行完成同時行權價格將下調至等於基準股價。

作爲股東的權利

除非Class A認股權證另有規定或根據持有人所持有的普通股的所有權，持有人在行使Class A認股權證之前沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

適用法律

Class A認股權證受紐約法律管轄。

單位描述

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股說明書附錄中包括的額外信息，總結了我們根據本招股說明書可能提供的單位的實質條款和規定。雖然下面總結的條款將適用於我們可能提供的任何單位，我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述任何單位系列的特定條款。如果在招股說明書中註明，根據招股說明書提供的任何單位的條款可能與下文描述的條款有所不同。具體的單位協議將包含額外重要條款和規定，並將作爲附件併入包括本招股說明書的註冊聲明書。

一般

我們可以發行包含債務證券、普通股、優先股或權證的單位，以購買一個或多個系列的普通股和/或優先股，任意組合。每個單位將被髮行，以使單位持有人也是包含在單位中的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券可能不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股說明書中描述正在提供的單位系列的條款，包括：

我們可以根據自己確定的金額和不同系列的數量發行單位。

本節中描述的條款，以及「普通股和特別股的描述」，「優先股的描述」，「債務證券的描述」和「認股權證的描述」將適用於每個單位，視情況而定，並適用於每個單位中包含的任何普通股，優先股或認股權。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股說明書補充中規定。

單位持有人的權利的強制執行

每位單位代理僅將作爲我們在適用的單位協議下的代理，並不會承擔任何與任何單位持有人的義務或代理或信託關係。 同一家銀行或信託公司可以爲多個系列的單位擔任單位代理。 單位代理在我們根據適用的單位協議或單位出現任何違約的情況下不負有任何職責或責任，包括採取法律程序或其他程序的責任或義務，或向我們提出任何要求。 任何單位持有人都可以在不需要相關單位代理或其他單位持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動主張其作爲包含在單位中的任何證券持有人的權利。

公告文件和公司章程以及BCBCA的若干重要條款

下面概述了我們公司章程中的若干重要條款以及BCBCA的若干相關部分。 請注意，這僅爲概要，並非詳盡。 該摘要受我們公司章程和BCBCA的規定約束，並完全受其參考。

規定的目標或目的

文章和條款的通知中不包含明確的對象或目的，並且不對我們可能開展的業務設置任何限制。

董事

對董事在其中存在實質利益的事項進行表決權。根據卑詩省公司法，公司的董事或高級職員有責任向公司帳戶報告任何因該董事或高級職員在其持有的對公司具有重大關係的合同或交易中而獲利的情況，即使該合同或交易對公司具有重大意義，公司已經簽訂或打算簽訂該合同或交易，並且無論該董事或高級職員是否對該合同或交易持有重大利益，或者是上述合同或交易中具有重大利益的人的董事或高級職員，除非卑詩省公司法另有規定。如果合同或交易是：(i) 該公司爲向該公司貸款或由該董事或高級職員持有重大利益的人承擔的義務提供擔保的安排，以便使公司或我們任何附屬公司受益；(ii) 屬於卑詩省公司法允許的賠償或保險；(iii) 與該董事或高級職員作爲公司或其附屬公司的董事、職員、僱員或代理獲得報酬有關；(iv) 涉及向公司的貸款，而該董事或高級職員或該董事或高級職員持有重大利益的人對該貸款的部分或全部作爲擔保；或者(v) 與公司有聯屬關係的公司進行，並且該董事或高級職員同時也是該公司或該公司的關聯公司的董事或高級職員。

擁有可披露利益的董事或高級職員也可能需要向公司報賬，對於該董事或高級職員在其持有的涉及可披露利益的合同或交易中獲利的任何情況，除非該合同或交易是：(i) 其他無利害關係的董事（除非所有董事都有可披露利益）或僅在股東的特別決議通過後，披露了可披露利益的性質和範圍給董事或股東，並且(ii) 該合同或交易是在個人成爲董事或高級職員之前進入的，並且可披露利益已向其他董事或股東披露，並且持有可披露利益的董事或高級職員不投票參與任何涉及該合同或交易的決定或決議。董事和高級職員還必須遵守卑詩省公司法關於利益衝突的其他相關規定。在公司已經進入或打算進入的任何重大合同或交易方面擁有此類可披露利益的董事可能需要在討論和表決相關事項時離開會議室。

董事有權決定董事的薪酬。我們的董事薪酬，如果有的話，可以由我們的董事根據我們的章程決定。薪酬可以額外支付給任何也是董事的僱員（包括高級職員），而不影響他們獲得的任何薪水或其他報酬。

董事所需擁有的股份數量。我們的章程和BCBCA沒有規定董事需要持有任何普通股作爲擔任職務的資格。

股東大會

根據適用的交易所要求和BCBCA，我們將每年至少召開一次股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，會議不得晚於上一次年度股東大會後的15個月舉行，除非獲得延期。股東大會可在不列顛哥倫比亞省境內或境外任何地方舉行。董事會還可以決定股東可以通過電話、電子或其他通信設施參加股東大會，以便所有參與者能夠在會議期間相互交流。

發出召開會議的通知書，指定會議的日期、時間和地點，以及如果會議要討論特別事項，則需列明特別事項的一般性質等內容，必須發送給每位有權參加會議的股東、每位董事和核數師，只要公司是一家公共公司，會議前至少21天最多兩個月的時間發出，儘管由於適用證券法規定，大多數情況下通知的最短時間實際上更長。根據BCBCA，有權收到會議通知的股東可以放棄或減少該會議的通知期限，前提是符合適用的證券法規。意外漏發任何股東大會通知或者任何股東的非收到通知並不會使該會議任何程序無效。

股東會議的法定人數需求如下：若至少有總共持有至少5%有表決權的已發行股份的兩名股東在會議上親自出席或由代理人代表，則算有法定人數出席。如果在任何股東會議開幕時間設定後半小時內未達到法定人數，則會議須延期至下週同一時間和地點舉行，除非會議是由股東提請召開的，此時會議即宣告解散。

普通股股東有權出席並投票參加我們的股東會議，除非只有另一類股東有投票權的會議。除非就任何特定系列的優先股或特別股另有規定，且除非法律另有要求，我們優先股和/或特別股的持有人無權在我們的股東會議上投票。我們的董事和高管、我們的審計員以及由我們的董事或會議主席邀請的其他人有權出席我們的任何股東會議，但他們在法定人數中不被計入，也不享有會議的表決權，除非他或她是有權在會議上投票的股東或代理人。

股東提案和提前通知程序

根據BCBCA，持有至少（i）1%普通股或（ii）價值超過2,000加元的普通股的合格股東可以就應在股東年度大會上審議的事項提出提案。此類提案必須提前送交給我們，在計劃舉行的會議之前，按照BCBCA的要求將適時的書面通知以適當的形式遞交到我們的註冊辦事處。通知必須包括股東打算在會議上提出的業務信息。要成爲合格股東，股東必須目前是至少在提案簽署日期前兩年中已經是或是一名註冊或受益擁有至少一股普通股的股東。

涉及董事選舉的某些提前通知條款包含在通知和章程中，本文稱之爲提前通知條款。提前通知條款旨在：(i) 促進有序和高效的年度股東大會或必要時的特別會議；(ii) 確保所有股東充分知情地就董事提名收到充分通知和有關所有提名人的足夠信息；以及(iii) 允許股東進行知情投票註冊。只有按照提前通知條款提名的人才有資格在股東年會或任何特別股東大會上被選舉爲董事，如果召開特別股東大會的目的之一是選舉董事的話。

根據提前通知條款，希望提名董事的股東將被要求按規定形式在規定的時間內提供通知。這些時間段包括：(i) 在股東年會（包括年度和特別會議）的情況下，在股東年會舉行日期之前不少於30天；前提是，如果首次公佈股東年會日期（本文稱之爲通知日期）在會議日期之前不到50天，則不得遲於通知日期後的第10天營業結束時間前；以及(ii) 在爲任何目的召開的特別股東大會（不是同時也是年度大會）中，包括選舉董事的情況下，不得遲於通知日期後的第15天營業結束時間前。

這些條款可能會導致推遲由我方絕大多數持有的表決權證券的有利董事候選人的提名直至下次股東大會。

論壇選擇

通知和章程包含一個選址條款，規定除非我們書面同意選擇替代地點，否則不列爲不列爲任何派生訴訟或我們代表提起的訴訟的唯一和專屬法院是加拿大不列顛哥倫比亞省的最高法院及其上訴法院；以及(i) 任何聲索我方董事、官員或其他員工向我方公司承擔的受託責任違約的訴訟或訴訟；(ii) 任何聲索基於BCBCA的任何條款或通知和章程（隨時均可修改）而產生的聲索的訴訟；或(iv) 任何與我們之間、我們的關聯公司及我們各自股東、董事和/或官員之間的關係有關的聲索的訴訟，但不包括涉及我們業務或這些關聯公司的聲索。選址條款還規定我方證券持有人被視爲同意不列爲在不列爲上述規定違反下發起的任何外國訴訟才對不列顛哥倫比亞省的個人管轄權及在這些訴訟中代理的服務律師進行接受法律文書的同意。該條款不適用於爲執行證券法或交易法及其規則和法規而設立的任何職責或責任的訴訟。

根據證券法提起的索賠，證券法第22條規定，聯邦和州法院對於所有旨在執行證券法或根據該法律及其規定所衍生的任何義務或責任的索賠具有並行管轄權，並且通知文件和文件規定，美利堅合衆國的聯邦地區法院在法律允許的範圍內是解決根據證券法產生的任何訴因的唯一和專屬法院，本文稱之爲聯邦法院選擇條款。適用聯邦法院選擇條款意味着我們的股東提起的用於執行證券法產生的任何義務或責任的訴訟必須提交聯邦法院，並且不能提交州法院。

證券交易法第27條規定，對於所有旨在執行證券交易法或根據該法律及其規定所衍生的任何義務或責任的索賠，具有專屬的聯邦管轄權。因此，我們的股東對於執行證券交易法或根據該法律及其規定所衍生的任何義務或責任的行爲必須在聯邦法院提起。我們的股東將不被視爲已放棄對聯邦證券法及其制定的法規的遵守。

購買或以其他方式取得或持有普通股利益的任何個人或實體應被視爲已知曉並同意前述的論壇選擇規定，包括聯邦法院選擇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規定。這些規定可能限制我們的股東在他們發現有利於我們或我們的董事、高管或其他僱員之間糾紛的司法論壇中提起訴訟的能力，可能會阻止起訴我們及我們的董事、高管和其他僱員。或者，如果法院裁定在通知文件和文件中包含的論壇選擇條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

責任限制與賠償

根據BCBCA，公司可以對以下人士進行賠償：（i）該公司的現任或前任董事或高管；（ii）如果在個人擔任該職位時，其公司是該公司的關聯公司，或者在該公司的請求下，擔任其他公司的現任或前任董事或高管；或（iii）根據公司的要求擔任另一實體的等效職位，或者可以獲得賠償的人，免除其在任何法律訴訟或調查行動中承擔的所有判決、罰款或罰金，或解決訴訟或行動支付的金額，該事務涉及其作爲可以獲得賠償的人或符合條件的事務參與者的位置，除非：（i）該個人沒有誠實守信地代表該公司或其他實體的最佳利益行事；或（ii）就除民事程序之外的法律程序而言，該個人沒有充分理由相信所提起的其行爲合法。如果公司根據其章程或適用法律受到禁止，公司無法對可以獲得賠償的人進行賠償。公司可以在符合條件的事務最終定論之前預付實際合理發生的費用，前提是被賠償人承諾，如果最終確定支付此類費用受到BCBCA禁止，被賠償人將償還預付的金額。

所有權和交易控制

加拿大法律或公司章程和章程通知並未限制非居民持有或投票普通股的權利，除下文討論的情況外。

根據《競爭法》（加拿大），可能會施加限制，使買家無法收購和持有普通股。該法律針對某些類型的合併交易建立了一個預先通知制度，要求合併交易達到一定的法定持股和財務門檻。需要通知的合併交易在提交必需的材料並經過適用的法定等待期已過或得到《競爭委員會》（「委員會」）的豁免後方可完成。此外，根據《競爭法》（加拿大）規定，委員會有權審查我們公司發生的任何控制權收購或控制權（即使此類收購不屬於強制通知的範疇）。該法賦予委員會管轄權，有權在加拿大市場中反壟斷進行時間爲一年的挑戰。

《競爭法案（加拿大）》可能會對收購和持有普通股的能力施加限制。該法案允許競爭專員在收購或間接收購我們的股份，控制我們或對我們的重大利益進行評估時，自直接或間接收購完成後長達一年的時間內審查。該法案授予專員在收購實質完成後一年內有權挑戰這種類型的收購，通過向加拿大競爭法庭尋求補救令，包括禁止收購或要求拆分，只要競爭法庭認定該收購實質上阻止或減少，或可能實質上阻止或減少競爭。

該法案還要求任何人或人們，如果打算收購我方超過20%的表決權股份，或者如果這些人或人們在收購之前已經擁有超過20%的表決權股份，當達到一定的財務門檻時，就必須向加拿大競爭局提交通知。如果需要通知，除非可以豁免，該法案禁止在適用的法定等待期屆滿之前完成收購，除非專員要麼放棄或終止等待期，要麼發佈預先裁定書。專員就應該提交的交易進行實質性競爭法約考慮時可能需要比法定等待期更長的時間。

《投資加拿大法》

《加拿大投資法案》要求每位「非加拿大人」（按照《加拿大投資法案》定義）如果獲得現有「加拿大企業」的「控制權」，則必須在關閉後不遲於30天內向負責的聯邦政府部門提交指定形式的通知，前提是控制權的獲得不屬於《加拿大投資法案》中可審查的交易。根據特定豁免情況，根據《加拿大投資法案》可審查的交易在提交審查申請並由聯邦內閣負責的部長決定投資可能對「加拿大產生淨利益」時，才可以實施。根據《加拿大投資法案》，如果一個非加拿大人~，他是來自於加拿大與之有自由貿易協定的國家的投資者，包括美國投資者，而且不是國有企業，只有當投資以便於《加拿大投資法案》獲得對我們的控制權才需要審查，而且我們的企業價值（根據《加拿大投資法案》及其相關法規進行確定）等於或大於指定金額時，即目前爲19.31億加元，才需要審查。對於其他大部分非國有企業的投資者，2023年的門檻目前爲12.87億加元。

《加拿大投資法》包含各種規定來確定是否發生了控制權的收購。通常情況下，爲了確定投資者通過收購股份是否已經獲得對一家公司的控制權，以下一般規則適用，但需滿足一定的例外情況：收購該公司表決權股份未分割所有權的多數份額被視爲對該公司控制權的收購；收購少於多數份額，但達到三分之一或更多的表決權股份或相當於表決權股份的未分割所有權被假定爲對該公司控制權的收購，除非可以證明在收購時，該公司實際上不是通過表決權的所有權而由收購者控制；以及收購少於三分之一（1/3）的表決權股份或相當於表決權股份的未分割所有權被視爲不是對該公司控制權的收購。

根據《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府也可基於自主裁量權審查非加拿大人進行更廣泛範圍的投資，以「全部或部分收購，或在加拿大設立承擔全部或部分業務的實體」。國家安全審查不適用任何財務門檻。相關測試是該非加拿大人的投資是否可能「對國家安全造成傷害」。負責部長有廣泛裁量權確定投資者是否爲非加拿大人，從而受到國家安全審查。基於國家安全理由進行審查取決於負責部長的裁量權，可在交易前或交易後進行。

關於普通股的某些交易通常會因《加拿大投資法》而豁免，但聯邦政府有權進行國家安全審查，包括：

其他

加拿大沒有限制資本輸出或輸入的法律、政府法令或法規，也不會影響我們向持有普通股的非居民股東支付股利（如有）或其他付款，除了扣繳稅款要求。

重要 美國聯邦所得稅考慮

以下討論是適用於美國持有者（如下文所定義）的我們的普通股和/或上市認股權的重要 美國聯邦所得稅考慮摘要。本討論僅涉及那些將我們的普通股和/或上市認股權作爲資本資產持有的美國持有者（通常指持有投資性質的財產，依據1986年修訂版內部稅收法第1221條）的人。本摘要並未討論可能與個別投資者的特定情況或受特殊稅收規定約束的投資者相關的與美國聯邦所得稅有關的所有方面。

本摘要未討論任何州、地方或非美國稅務考慮因素，任何非所得稅（如贈與稅或遺產稅）考慮因素，備選最低稅額或關於淨投資收益的醫療保險稅。如果合夥企業（包括美國聯邦所得稅目的上被視爲合夥企業的實體或安排）持有普通股或公開認股權，則在此類合夥企業中的合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份、合夥企業和合夥人的活動，以及在合夥人層面上做出的某些決定。如果您是持有普通股或公開認股權的合夥企業的合夥人，建議您諮詢您的稅務顧問，了解合夥企業通過持有普通股或公開認股權對您的所有權和處置產生的稅收後果。

本摘要基於《法典》、美國國庫部規定、或國庫規定、內部稅收局或IRS當前生效的行政解釋和實踐，以及司法裁決，所有這些都可能被解釋有異，或發生變動，通常可能具有追溯效應。不確定是否IRS會主張，或者法院會支持與下文所述稅務考慮不符的立場。

根據本討論的目的，「美國持有人」是普通股或公開認股權的實際受益人，具體如下：

擁有和處置普通股和公開認股權證的稅務後果

普通股股息和其他分配

受下文所討論的PFIC規則約束，見標題“- 被動外國投資公司規則普通股股息通常視爲從公司當前或積累的盈利中支付的 美國聯邦所得稅目的上的股息，根據美國聯邦所得稅原則確定。超過公司當前和累積盈利的分配 將構成對資本的返還，將用於減少（但不低於零）美國持有人對其普通股的調整 稅基礎。任何剩餘的超額將被視爲在出售或其他處置普通股時實現的收益 並將根據下面的「-」下面的情形進行處理。 持有和處置普通股和 公共認股權的稅務後果 - 出售、應稅交換或其他徵稅處置普通股和公共認股權。” 任何此類分配的 金額將包括我們（或另一適用代扣代理人）扣繳的任何與加拿大所得稅有關的金額。 視爲股息收入的任何金額將被視爲外國源股息收入。公司支付給是應稅公司的美國持有人的被視爲股息的金額 通常將按常規稅率徵稅，不符合美國公司通常允許的從其他美國公司收到的股息 得到的扣除。關於非公司 美國持有人，根據目前有效的稅法和一定的例外情況（包括但不限於被視爲 投資利息限制目的的投資收益的股息），股息通常只會按較低的適用稅 率徵稅，條件是普通股在美國建立的證券市場上是容易交易的或 公司有資格享受與美國的適用稅收條約下的福利，並且公司不被視爲PFIC 在支付股息時或前一年與 關於此類美國持有人，在滿足某些持有期要求的情況下。任何以加元支付的股息分配 將根據實際或虛構收到日期的匯率計算的美元金額，不管這筆付款是否 在那時實際轉換爲美國 美元。如果股息在收到日期後轉換爲美元，美國持有人可能會有外幣 收益或虧損。

在適用限制條款的情況下，從普通股股息中扣除的加拿大所得稅不可退還，稅率不得超過與美國適用條約規定的稅率，可以抵免美國條約受益人的美國聯邦所得稅責任。管理外國稅收抵免的規則複雜，建議美國持有人就其特定情況下外國稅收的可抵免性諮詢他們的稅務顧問。除了申報外國稅收抵免外，美國持有人還可以在計算其應稅收入時扣除外國稅，包括任何加拿大所得稅，但需遵守美國法律的一般適用限制。選擇扣除外國稅而不是申報外國稅收抵免的決定適用於納稅年度內支付或應計的所有外國稅。

普通股和公開認股權證的出售、應稅交換或其他應稅處置

受到下文「 -PFIC規則-」討論的影響，在出售、交換或其他應稅處置普通股或公開認股權證時 被動外國投資公司規則美國持有人通常會在出售、交換或其他應稅處置普通股或公開認股權證時，承認其所得或損失，金額等於（i）在該等出售、交換或其他應稅處置中收到的現金金額和其他財產的公允市值之和與（ii）美元計算的該等普通股或公開認股權證的調整稅基之間的差額。如果美國持有人作爲單位的一部分收購了這些普通股或公開認股權證，則這些普通股或公開認股權證的調整稅基將是分配給股票或認股權證的收購成本的部分；或者如果這些普通股是在行使公開認股權證時收到的，則在行使公開認股權證時的普通股的初始基礎（通常如下述的「-持有和處置普通股和公開認股權證的稅收後果-」下描述）。 -持有和處置普通股和公開認股權證的稅收後果- 公開認股權證的行使或到期”). Any such gain or loss generally will be capital gain or loss and will be long-term capital gain or loss if the U.S. Holder’s holding period for such Common Shares or public warrants exceeds one (1) year. Long-term capital gain realized by a non-corporate U.S. Holder generally will be taxable at a reduced rate. The deduction of capital losses is subject to limitations. This gain or loss generally will be treated as U.S. source gain or loss.

Exercise or Lapse of a Public Warrant

A U.S. Holder generally will not recognize taxable gain or loss on the acquisition of a Common Share upon exercise of a public warrant for cash. The U.S. Holder’s tax basis in the Common Share received upon exercise of the public warrant generally will be an amount equal to the sum of the U.S. Holder’s initial investment in the public warrant (即its tax basis, calculated in U.S. dollars) and the exercise price. The U.S. Holder’s holding period for a Common Share received upon exercise of the of a public warrant will begin on the day following the date of exercise (or possibly the date of exercise) of the public warrant and will not include the period during which the U.S. Holder held the public warrant. If a public warrant is allowed to lapse unexercised, a U.S. Holder generally will recognize a capital loss equal to such U.S. Holder’s tax basis in the warrant (calculated in U.S. dollars). Such loss will be long-term if the warrant has been held for more than one (1) year.

The tax consequences of a cashless exercise of a public warrant are not clear under current tax law. A cashless exercise may not be taxable, either because the exercise is not a realization event or because the exercise is treated as a recapitalization for U.S. federal income tax purposes. In either situation, a U.S. Holder’s tax basis in the shares of Common Shares received generally should equal the U.S. Holder’s tax basis in the public warrants. If the cashless exercise was not a realization event, it is unclear whether a U.S. Holder’s holding period for the Common Shares would be treated as commencing on the date of exercise of the public warrant or the day following the date of exercise of the public warrant. If the cashless exercise were treated as a recapitalization, the holding period of the shares of Common Shares received would include the holding period of the public warrant.

現金無償行使也有可能被視爲部分應稅交換，在這種情況下，美國持有人可能被視爲已投降了一定數量的公開認股權證，其價值等於將要行使的公開認股權證的行使價格總計。美國持有人將承認資本增值或損失，數額等於被視爲已投降的公開認股權證的公允市場價值與被視爲已投降的公開認股權證中的稅基之間的差額。在這種情況下，美國持有人所獲普通股的稅基將等於美國持有人行使的公開認股權證的稅基之和，以及這些公開認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有人對普通股的持股期是否從行使公開認股權證的日期開始，還是從行使公開認股權證之後的第二天開始；無論哪種情況，持股期內都不包括美國持有人持有公開認股權的期間。

由於關於現金無償行使的美國聯邦所得稅待遇以及美國持有人對所獲普通股的持股期在何時開始等問題缺乏依據，因此無法保證IRS或法院會採納上述描述的任何替代性稅務後果和持有期。因此，建議美國持有人就現金無償行使的稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

如果公司以現金贖回公開認股權證，或者公司在公開市場交易中購買公開認股權證，此類贖回或購買通常將被視爲對美國持有人的應稅處置，按照上述"-稅務後果"部分所述的方式徵稅。 對普通股和公開認股權的所有權和處置的稅務後果-出售、應稅交換或其他應稅處置普通股和公開認股權.”

行權價格調整

根據法典第305條，如果對即將行使的公開認股權或公開認股權的行使價格進行了（或未進行）某些調整，美國持有人可能被視爲收到了關於認股權的一項虛擬分配，這可能對美國持有人產生不利後果，包括將股息收入納入（通常情況下如上文「-」下所述的那樣，具有潛在後果） 對普通股和公開認股權的所有權及處置的稅務後果-普通股上的股息及其他派息）。根據公開認股權的某些調整結果而導致虛擬分配的規定複雜，建議美國持有人就任何有關公開認股權的虛擬分配的稅務後果諮詢其稅務顧問。

被動外國投資公司規則

對普通股和公開認股權的持有人的待遇可能與上述情況存在實質性差異，如果公司被視爲美國聯邦所得稅目的的投資公司。（PFIC）

如果公司在任何納稅年度被視爲PFIC，則普通股或公開認股權的美國持有人可能會面臨有關普通股處置及派息的不利美國聯邦所得稅後果，並可能受到額外的報告要求。

非美國公司將被視爲美國聯邦所得稅目的的PFIC，如果（i）在納稅年度中其至少75%的總收入，包括按價值持有至少25%股份的任何公司的權益按比例計算的總收入，爲被動收入，或所得測試；或（ii）在納稅年度中其至少50%的資產（通常根據公平市場價值確定，並在全年內按季度平均），包括按價值持有至少25%股份的任何公司的權益按比例計算的資產，是用於生產或產生被動收入，或爲資產測試。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括來源於積極開展貿易或業務的租金或特許權使用費）以及從處分被動資產獲得的收益。

根據我們的初步評估，我們認爲公司在截至2022年12月31日的納稅年度並未被分類爲美國聯邦所得稅宗旨PFIC。然而，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能保證IRS不會持相反立場。此外，公司是否被分類爲PFIC是一個需要在每個納稅年度結束後進行的事實判斷。因此，就當前或任何未來納稅年度公司作爲PFIC的身份而言，不能保證。雖然PFIC身份通常每年確定一次，但如果公司被確定爲任何一個涵蓋在美國普通股持有人的持有期內的納稅年度（或其中的部分），並且該普通股持有人未在公司首次被視爲PFIC，且持有（或被視爲持有）這類股份的第一個納稅年度做出符合資格的選舉基金（QEF）選舉或市價衡量選舉，或統稱爲PFIC選舉，並且該類普通股持有人未以其他方式做出下述適用的清洗選舉，則該類普通股持有人通常將受到特殊和不利規則的約束，涉及（i）普通股出售或其他處置所認可的普通股持有人的任何收益，以及（ii）向普通股持有人支付的任何「超額分配」（通常指在普通股持有人的納稅年度中向這類普通股持有人支付的分配超過這類普通股持有人在這類普通股持有人的前三個納稅年度中接受到的平均年度分配的125％，或者更短，這類普通股持有人對應這類普通股持有人普通股持有期）。

如果我們被視爲PFIC，在普通股構成「可流通股票」的情況下，美國持有人可以避免上述逆境的PFIC稅收後果，如果該美國持有人對其普通股進行了標記並對其進行了標記。對於我們首次被視爲PFIC的納稅年度以及隨後的每個納稅年度，這種美國持有人通常將計算每年的普通收入，即其普通股在上述年度末的公允市場價值超過其適應稅收的成本。美國持有人還將根據其標記對先前包含的收入數量的淨額來承認有關其適應稅收的超額損失。美國持有人的普通股調整後的適應稅基將根據任何這種收入或損失金額而進行調整，並且對其普通股的任何進一步收益的承認或其他應稅處置將視爲普通收入。

PFIC選舉

一般而言，如果公司被確定爲PFIC公司，美國持有人可以通過及時並有效地做出和維持如有資格的QEF選舉來避免上述普通股引起的不利PFIC稅務後果，以在每個公司納稅年度結束或與之結束的美國持有人的首個納稅年度及每個隨後的納稅年度內將公司的淨資本收益份額（作爲長期資本收益）和其他收益及利潤份額（作爲普通收入）的按比例分配收入納稅，無論是否分配。美國持有人通常可以單獨選擇推遲根據QEF規定的未分配收入的稅金支付，但如果推遲，任何此類稅金將需要支付利息

爲了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們這裏收到PFIC年度信息聲明。如果公司確定自己是一家PFIC公司，公司打算提供有關信息以供美國持有人做出或維持QEF選舉所需的信息，包括確定QEF選舉目的的適當收入金額所需的信息。然而，公司未來是否會及時了解其PFIC身份或所需提供的信息，也無法保證

或者，如果公司是一家PFIC公司且普通股構成「可市場交易的股票」，美國持有人可以選擇在持有（或被視爲持有）普通股的首個納稅年度以及每個隨後的納稅年度對這些股票進行按市價計算選舉來避免上述不利的PFIC稅務後果。這樣的美國持有人一般將在其每個納稅年度都將其普通股的年末的公允市價與其普通股的調整基礎之間的差額（如果有的話）作爲普通收入納稅。美國持有人還將針對其普通股的調整基礎超出其普通股年末的公允市價的金額（但僅限於由於市價計算選舉而先前包含的收入淨額）認可普通損失。美國持有人對其普通股的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額，並在出售或其他應稅處置其普通股而獲得的任何進一步收益將被視爲普通收入。當前，不得對公開認購權做市價選舉

對於「有市場活力的股票」，通常指在註冊於SEC的國家證券交易所上定期交易的股票，包括納斯達克（上面擬定上市的普通股）或者IRS確定具有足夠規則以確保市場價格代表合法和健全公平市場價值的外國交易所或市場。如果生效，按市場價值覈算選擇將對進行選擇的納稅年度以及所有後續納稅年度生效，除非普通股因PFIC規則而不再符合「有市場活力的股票」的資格，或者IRS同意撤銷該選項。美國持有者應諮詢其稅務顧問有關根據其特定情況對普通股的按市場價值覈算選項的可用性和稅務後果。

對公開認股權證的PFIC規則的適用尚不清楚。根據這些規定頒佈的一項擬議的財政部法規通常將獲得某PFIC的股票的「期權」（其中可能包括公開認股權證）視爲PFIC的股票，而根據這些規定頒佈的最終財政部法規規定，期權持有人無權進行PFIC選舉。另一項擬議的財政部法規規定，根據PFIC規則，通過行使期權獲得的股票將被視爲具有包括美國持有者持有公開認股權證期間的保有期的持有期。因此，如果擬議的財政部法規可能應用，並且美國持有者預期出售或以其他方式處置這些公開認股權證（而非通過以現金行使這些公開認股權證），並且公司在美國持有者持有這些公開認股權證的期間的任何時候都是PFIC，通常任何已確認的收益將被視爲超額分配，如上所述課稅。如果行使這些公開認股權證的美國持有者正確進行並維持與新獲得的普通股相關的QEF選舉（或者已經就普通股進行QEF選舉），QEF選舉將適用於新獲得的普通股。儘管有這樣的QEF選舉，如果擬議的財政部法規可能應用，由於QEF選舉導致的當前收入納入考慮的適度含稅外PFIC股權的不利稅務後果將繼續適用於新獲得的普通股（通常將被視爲作爲PFIC規則用途保有期包含美國持有者持有公開認股權證的期間），除非美國持有者根據下段描述的PFIC規則進行淨化選舉。

如果公司被視爲PFIC並且美國股東未能或無法及時爲先前期間做出PFIC選舉，美國股東可能會尋求進行淨化選舉，以擺脫PFIC的不良影響。 如果，例如，美國股東錯過了爲先前期間提交QEF選舉的截止日期，或者共同股份是通過行使持有期包括持有期間的公開認股權而獲得的，要麼是由於擬議的財政部法規的適用，要麼是因爲共同股份是通過被視爲資本再結構的無現金行使而獲得的。 在一種淨化選舉類型下，將視爲美國股東以公允市場價值出售此類股份，對於此類視爲出售的任何盈利將被視爲超額分配，如上所述。 在另一種淨化選舉類型下，將視爲公司向美國股東進行分配，其 U.S.持有人根據美國聯邦所得稅目的確定的公司的收益的按比例份額。 爲使美國股東做出第二次選舉，公司也必須被確定爲《法典》中定義的「受控外國公司」（目前預計不會是這種情況）。 作爲任何一種淨化選舉的結果，美國股東將擁有按照PFIC規則的公開認股權行使獲得的共同股份的新基礎和持有期。

QEF選舉是根據股東逐個股東的基礎進行的，一旦作出，只能在得到IRS的同意的情況下撤銷。 一般，美國股東通過將填寫完整的IRS表格8621（《外國被動投資公司或合格選擇基金股東信息表》）附加到及時提交的美國聯邦所得稅報表中做出QEF選舉，包括在PFIC年度信息聲明中提供的信息，以作爲選舉相關的稅年度的報表。 通常只有通過在報表中附加保護性聲明並滿足某些其他條件或得到IRS的同意，才能通常進行追溯QEF選舉。 建議美國股東就其特定情況下追溯QEF選舉的可用性和稅務後果諮詢其稅務顧問。

關於PFIC規則

如果公司是PFIC，並且在任何時候擁有被歸類爲PFIC的外國子公司，一般認爲美國持有人將被視爲擁有該下層PFIC相應數量的股份，並且在公司從下層PFIC處獲得分配，或處置其對下層PFIC的全部或部分利益，或者認爲美國持有人以其他方式處置了對下層PFIC的利益時，通常將可能承擔延期納稅和利息費用的責任。在某些情況下，美國持有人可以就任何下層PFIC做出QEF選舉。

在美國持有人在任何納稅年度內擁有（或被視爲擁有）PFIC股份，可能必須申報IRS表格 8621（無論是否做出QEF或市值選擇）並提供美國財政部所要求的其他信息。如果有必要卻未這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效至提供所需信息給IRS。

處理PFIC和QEF以及市值選舉的規定非常複雜，並受到除上述因素外的各種因素的影響。因此，強烈建議持有普通股和公開認股權證的美國持有人就適用於其特定情況下公司證券的PFIC規則諮詢其稅務顧問。

信息報告和備份代扣

在美國以內或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的股利支付和銷售收益將受到信息報告的約束，並且可能會受到備用扣繳的約束，除非（i）美國持有人是公司或其他獲豁免者，或者（ii）就備用扣繳而言，美國持有人提供正確的納稅人識別號並聲明不受備用扣繳約束。

對於支付給美國持有人的備用扣繳金額，將被允許作爲對該持有人的美國聯邦所得稅責任的信貸，並可能使其有資格獲得退款，前提是已按時將所需信息提供給IRS。

上述美國聯邦個人所得稅討論僅供一般信息，並且可能與您的特定情況不適用。我們建議您就您持有和處置我們的普通股和公開認股權的稅務後果諮詢您自己的稅務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他稅法及稅務條約下的稅務後果，以及美國或其他稅法變化可能造成的影響。

加拿大聯邦所得稅相關事項

以下內容截至本招股說明書日期，總結了根據《加拿大稅法》及其下屬法規適用於非加拿大居民或被視爲非加拿大居民且取得普通股或公開認股權的個人的主要加拿大聯邦所得稅事項。 (加拿大)及其下屬法規，即「稅法」一般適用於對普通股和公開認股權的收購、持有和處置的非居民或被視爲非居民加拿大的個人（「非居民持有人」）。

該摘要僅適用於對於稅法目的而言，始終是持有普通股和/或公開認股權作爲資本財產的非居民持有人；

特殊規定適用於不居住在加拿大的持有人，在加拿大及其他地區從事保險業務的保險公司或「授權外國銀行」（按稅法定義）。

本摘要基於稅法的現行規定，以及財政部長（加拿大）於本文日期前公開宣佈的所有具體修正稅法的提案（「稅收提案」），以及對加拿大稅務局（「CRA」）當前的行政政策和評估操作的理解，這些都是在本文日期前公開公佈的。本摘要假定稅收提案將按照提議的形式頒佈，但不能保證稅收提案將以提議的形式頒佈，或者根本不會頒佈。除了稅收提案外，本摘要不考慮或預見加拿大稅務局的任何法律變更、行政政策變更或評估操作的變更，無論是通過立法、政府還是司法行動進行，也不考慮其他聯邦或任何不同的省、地區或外國所得稅法規或考慮因素，這些可能與本文所討論的有顯著不同。

通常，根據稅法的要求，與普通股和公開認股權（包括股利、調整成本基數和處置收益）有關的所有金額必須用加拿大元表示。以美元表示的金額必須使用加拿大銀行在這些金額髮生時的適用兌換率（用於稅法目的）進行換算，或以加拿大稅務局接受的其他匯率進行換算。

本摘要並非涵蓋普通股和公開認股權投資適用的所有加拿大聯邦所得稅考慮因素。此外，在獲取、持有或處置普通股或公開認股權的稅收和其他稅務後果將因投資者具體情況而異。因此，本摘要僅具有一般性質，並不旨在成爲或應被解釋爲向任何投資者提供法律或稅務建議。因此，投資者應就其特定情況諮詢其專業稅務顧問，以獲取有關根據其具體情況投資普通股和公開認股權的稅收後果的建議。

普通股的調整成本基準

未來自常股首次獲取的非居民持有人的調整成本基準將根據該常股的成本與在獲取該常股前立即確定的所有其他常股的調整成本基準（由非居民持有人作爲資本財產在獲取之前立即擁有）的平均值來確定。

行使公開認股權證

對於行使公開認購權以獲得一定數量常股的非居民持有人，不會發生任何盈利或虧損。非居民持有人所獲取的一定數量常股的成本將等於非居民持有人行使的公開認股權的調整成本基準以及爲獲取該常股而支付的行使價格的總和。非居民持有人所持有的這些常股的調整成本基準將根據該常股的成本與在獲取該常股前立即確定的所有其他作爲資本財產持有的常股的調整成本基準的平均值進行確定。

每位非居民持有人有責任就其持有的常股支付加拿大的代扣稅，即針對支付或被視爲支付或計入該非居民持有人名下的常股的任何股息。代扣稅的法定稅率爲支付的股息總額的25%。通常，加拿大 - 美國稅收協定（1980年），經修訂（以下稱「協定」）將與協定目的地居住於美國、享有協定下紅利福利的非居民持有人有關的代扣稅法定稅率減少至股息總額的15%。公司需要從支付給非居民持有人的股息中扣繳適用稅款，並將稅款匯入加拿大財政總管帳戶。

普通股和公開認股權證的處置

非居民持有人在《稅法》項下，對普通股（出售或被視作出售，除非出售給我們可能導致被視爲股息，除非我們以普通公開市場購買方式購買的方式購買，此時可能出現其他考慮因素）或公開認股權的任何資本利得不徵稅，除非...爲《稅法》目的上的「課稅加拿大財產」，且非居民持有人無權根據條約或任何適用的所得稅條約或公約獲得減免。

通常情況下，普通股和公開認股權不會構成某一特定時間的非居民持有人的「課稅加拿大財產」，前提是該時機普通股當時被列入《稅法》（目前包括納斯達克）規定爲「指定證券交易所」，除非在結束於該時間的60個月期間內的任何特定時間，以下兩者均爲真：

儘管上述,在稅務法中規定的特定情況下，普通股和公開認股權證可能被視爲應納稅的加拿大財產。持有普通股或公開認股權證的非居民持有人，其股票或公開認股權證可能構成應納稅的加拿大財產，應諮詢他們自己的稅務顧問。

法律事項

Fasken Martineau DuMoulin LLP，或Fasken已對本招股說明書所提供的證券的有效性以及與加拿大法律相關的某些其他法律問題進行了審查。 Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，PC，或Mintz，已對某些其他法律問題的有效性發表了意見。 Fasken和Mintz分別擁有14,630股和36,361股普通股。

專家

TMC金屬公司Inc.截至2022年和2021年12月31日的財務報表及相關年度報告，已作爲參考文獻並依賴於恩普會計師事務所的報告，恩普會計師事務所是獨立的註冊會計師事務所，已被納入參考文獻，並依據該公司作爲會計和審計專家的授權。

更多信息獲取途徑

我們已根據證券法提交了S-3表格的註冊聲明，包括附件，涉及本招股說明書所提供的證券。 本招股說明書不包含在註冊聲明中包含的所有信息。 有關我們和我們的證券的進一步信息，您應參閱註冊聲明和我們的展品。

此外，我們向SEC提交年度，季度和當期報告，代理聲明和其他信息。 我們的SEC備案可在SEC維護的網站上公開獲取 www.sec.gov我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個說明書的一部分。www.metals.co通過我們的網站，我們會盡快在向SEC電子報備或提交後，免費提供年度、季度和最新報告、代理聲明以及其他信息。在我們的網站上包含的信息，並不構成本招股說明書的一部分，也不被納入其中。我們在本招股說明書中僅提供我們的網站地址作爲一個非活動性的文本參考。我們網站中包含的信息並不構成本說明書或我們向SEC提交的其他文件的一部分。

通過參考文件併入文件

SEC允許我們"參考加入"我們向其提交的信息。 參考加入允許我們通過指引您到其他文件中披露重要信息。被參考加入的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據《證券法》在SEC提交了Form S-3的註冊聲明書，涉及我們可能根據本招股說明書提供的證券。本招股說明書忽略了根據SEC規定可以包括的某些信息。您應參考註冊聲明書和附件以獲取有關我們和根據本招股說明書可能提供的證券的詳細信息。本招股說明書中關於與註冊聲明文件有關的某些文件條款的陳述未必完整，每項陳述都可以在各個方面通過參考來限定。所有或部分註冊聲明書的內容，包括參考加入的文件或附件，均可按規定費率在上述「更多信息詳見處」SEC辦公室取得。我們參考加入的文件爲：

上述文件的每個SEC檔案編號均爲001-39281。

本招股說明書中或任何被視爲併入本招股說明書中的文件中的任何聲明，將視爲被修改或取代，爲了本招股說明書的目的，以本招股說明書或任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代，任何被修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則將不被視爲本招股說明書的一部分。

您可以口頭或書面要求獲取附表中所涵蓋的任何或所有文件的副本。您可以通過以下方式免費獲取這些文件：

TMC金屬公司股份有限公司。

溫哥華不列顛哥倫比亞省豪街595號，10樓。

溫哥華，不列顛哥倫比亞省。

V6C 2T5。

(574) 252-9333

您也可以在我們的網站上獲取這些文件，www.metals.co我們網站上包含的信息，或可以通過網站獲取的信息，並不屬於本招股說明書的一部分。我們僅在本招股說明書中將我們的網站地址列爲非活躍文本參考。

您應僅依賴於本招股說明書中包含的信息，或通過引用納入的信息，以及任何招股說明書的補充。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書中包含的信息或引用本招股說明書中的信息不同的信息。我們並未在任何未經授權的司法轄區出售證券，或在此類提議或招攬的人無權執行或不符合資格的司法轄區，或在無權向其提出此類提議或招攬的人。

TMC 金屬期貨公司

17,500,000 普通股

B類認股權證 8,750,000普通股份

招股書補充資料

2024年11月14日