美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前報告
根據第13條或第15(d)條的規定
根據1934年證券交易所法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年11月13日

COLLECTIVE AUDIENCE, INC.

(依其章程規定的登記名稱)

85 Broad Street

紐約, 紐約州 10004

（主要行政辦公地址，包括郵遞區號）

註冊者的電話號碼（包括區號）：(808) 829-1057

N/A
(如自上一份報告以來更改，請註明舊名稱或舊地址)

如果Form 8-K 文件同時滿足申報人在以下任何條款下的申報義務，請在下面的適當方塊中選擇：

根據法案第12(b)條註冊的證券：

檢查是否標示登記人是否為《1933証券法》規則 405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規則 120億2條（本章第2401.2億2條）所定義的新興成長企業。

新興成長型公司 x

如果一家新兴成长型公司，请勾选如果申报人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ¨

項目4.01 登記會計師變更.

自2024年11月13日起，德拉瓦州機構Collective Audience, Inc. (「公司」)解雇了獨立註冊的執行公共會計事務所Yusufali & Associates, LLC（「Yusufali」），此解雇獲得了公司稽核委員會的批准。 解雇公司獨立註冊的執行公共會計事務所是根據公共公司會計檢查委員會（「PCAOB」）於2024年10月22日發布的訂單（「訂單」）直接結果，撤銷了Yusufali的PCAOB註冊。公司於2024年10月28日收到證券及交易委員會（「SEC」）發給公司的信函通知Yusufali的PCAOB註冊被撤銷。

Yusufali的審計報告 關於截至2023年12月31日及2022年12月31日的公司合併基本報表 並未包含不利意見或免責意見，且對於審計範圍或會計原則並無任何資格或修改， 除了包含一段解釋性文字，指出對於公司的繼續營運能力存在實質疑慮。

在截至2023年12月31日和2022年的財政年度及至本報告日期的後續中期期間內，該公司與Yusufali在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面均無任何分歧，根據Regulation S-k第304(a)(1)(iv)項的定義，如果這些分歧未能滿足Yusufali，將會導致Yusufali在其審計報告中提及該等分歧。

在截至2023年12月31日及2022年的財政年度，以及截至本報告日期的隨後中期內，並無根據S-K規則第304(a)(1)(v)項的定義可報告事件。

由於該訂單， 我們不要求Yusufali向我們的公司提供一封寫給SEC的信件，說明其是否同意此處所述的聲明， 這是根據S-k規則第304項的要求。

自2024年11月13日起生效，公司任命GreenGrowth會計師事務所（“GreenGrowth”）為公司新的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會批准了任命GreenGrowth的決定。

在截至2023年12月31日的財政年度及2024年1月1日至2024年11月13日的中期內，無論是公司還是代表公司行事的任何人， 均未就(i)特定交易的會計原則適用咨詢GreenGrowth，無論該交易是已完成或提議中的，或對公司基本報表可能提供的審計意見種類進行咨詢，且GreenGrowth未向公司提供任何書面報告或口頭建議，這些都是公司在作出有關會計、審計或財務報告問題的決定時考慮的重要因素，或(ii)任何與分歧（如S-K法規第304(a)(1)(iv)項及相關指導中所定義）或可報告事件（如S-K法規第304(a)(1)(v)項所述）有關的事項。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權簽署本報告，並由下面的擔任授權人。

日期：2024年11月15日