美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
FORm 120億25
遲交申報通知
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¨ 10-K表格 ¨ 表格 20-F ¨ 表格 11-K x 表格 10-Q ¨10-D表格 ¨ 表格 N-SAR ¨ 表格 N-CSR | |||||
| 截至日期：2024年9月30日 | |||||
| ¨關於第10-K表格的過渡報告 | |||||
| ¨關於第20-F表格的過渡報告 | |||||
| ¨關於第11-K表格的過渡報告 | |||||
| ¨第10-Q表的過渡報告 | |||||
| ¨N-SAR表的過渡報告 | |||||
| 報告結束日期為： | |||||
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在準備表格之前請閱讀說明。請 打印或輸入。 本表中任何內容均不意味著委員會已驗證其中包含的任何信息。 | ||
如果通知與上述核對的申報部分有關，請識別與通知相關的項目：
第一部分-註冊人信息
註冊人的全名：
Collective Audience, Inc.
如有，則為以前的名稱：
總行政辦公室地址(街道 和號碼):
85 BROAD STREEt 16-079
城市、州和郵政編碼：
紐約州，紐約市，10004
第二部分——規則120億25(b)和(c)
如果主題報告無法在不承擔不合理的努力或費用的情況下提交，且登記人根據第120億25(b)條規定尋求救濟，則應完成以下內容。 （如適用，請勾選方框）
| (a) | 本表格第III部分詳細說明的原因不能在不合理的努力或費用下消除； | |
| ☐ | (b) | 主題年報、半年報、第10-K表格改版報告、20-F表格、11-k。5表格、N-SAR表格或N-CSR表格，或部分內容，將在指定截止日期後第十五個日歷日或備妥期限前提交；或主題季度報告或第10-Q表格過渡報告，或主題分配報告第10-D表格，或部分內容，將在指定截止日期後第五個日歷日前提交；且 |
| (c) | 如適用，已附加會計師聲明或根据120.25(c)規定的其他展品。 |
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第三部分 — 敘述
Collective Audience Inc.（「公司」）正在提交本通知，通知延遲提交的表格為120億25，涉及截至2024年9月30日的季度報告表格10-Q（「表格10-Q」）。公司已確定無法在規定的時限內提交表格10-Q，原因如下，除了需要不合理的努力或費用外。
延遲原因
公司無法在規定的時限內提交截至2024年9月30日的表格10-Q，而不需不合理的努力或費用。由於各種因素，公司需要更多時間來完成和審查其合併的基本報表，這些因素與公司最近收購The Odyssey SAS（以BeOp經營）（「BeOp」）有關，該公司根據法國法律組織，專注於對話式廣告（「BeOp收購」），包括與收購法國實體相關的廣泛和複雜的會計和披露要求。此外，如於2024年11月15日向委員會提交的特定當前報告表格8-K所披露的那樣，公司已因公共公司會計監督委員會（PCAOB）於2024年10月22日發出的命令（「訂單」），解雇了Yusufali & Associates, LLC（「Yusufali」）作為公司的獨立註冊公共會計師事務所，該命令撤銷了Yusufali的PCAOB註冊，並已任命GreenGrowth CPAs（「GreenGrowth」）為公司的新獨立註冊公共會計師事務所。這些變更導致公司及時提交表格10-Q報告的進一步延遲。
因此，公司無法在規定的到期日之前提交表格10-Q，而不需不合理的努力或費用。公司預計表格10-Q將在儘快的時候提交。
關於前瞻性陳述的注意事項
此處所做的某些聲明可能被視為根據1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》中的「前瞻性聲明」，包括但不限於有關公司對於提交表格10-Q時間的預期的任何聲明。這些前瞻性聲明通常以「相信」、「預計」、「期待」、「預測」、「估計」、「打算」、「策略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「管道」、「可能」、「應該」、「將」、「會」、「將會」、「將繼續」、「將可能導致」及類似的表達來識別。前瞻性聲明是對未來事件的預測、預測和其他聲明，這些聲明基於當前的預期和假設，因此受到風險和不確定性的影響。儘管公司相信任何前瞻性聲明中所反映的預期是基於合理的假設，但無法保證其預期將得以實現，並且實際結果可能因各種風險、不確定性和其他因素而與這些前瞻性聲明所示的結果存在重大差異，包括但不限於公司基本報表的重大延遲，包括公司可能無法在委員會規則允許的五天延遲內提交其表格10-Q，以及正在進行的審查可能會識別出公司會計實踐中的錯誤或控制缺陷。公司不承擔並且不承諾更新或修訂本報告中的任何前瞻性聲明，除非法律或法規要求。前瞻性聲明僅在發表之日生效。公司在其年度和季度定期報告及其他向委員會提交的文件中討論這些及其他風險和不確定性。公司無義務或責任更新或修訂這些前瞻性聲明，不論是由於新信息、未來發展，或其他原因，除非法律要求。基於上述原因，公司需要更多時間來最終確定要作為10-Q的一部分提交的基礎報表和相關披露。
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第四部分─其他資訊
| (1) | 聯絡人姓名和電話號碼，與此通知相關 | ||||
| 彼得·博德斯 | (808) | 829-1057 | ||||||||||||
| (名稱) | (區號) | （電話號碼） | ||||||||||||
| (2) |
在過去的12個月內，或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內，根據1934年證券交易法第13或15(d)條或1940年投資公司法第30條的所有其他定期報告是否已提交？如果答案是否，請確定報告。 x是¨無 | ||||
| (3) |
是否預期在業務運營結果上，將反映出與上財年的相應期間相比的顯著變化，並將體現在主題報告或其部分的收益報表中？ ¨是x無 | ||||
如果是，請附上對預期變化的解釋，包括敘述性和量化的部分，並在適當的情況下說明為什麼無法對結果做出合理的估算。
關於前瞻性聲明的警語 聲明
Statements contained in this report that are not historical in fact may be forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933 and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934. Such forward-looking statements do not constitute guarantees of future performance and are subject to a variety of risks and uncertainties, including, but not limited to, the timing and consequences of the delays in the Company’s regaining compliance with its SEC filing obligations. Additional factors are contained in our filings with the Securities and Exchange Commission, including those factors discussed under the caption "Risk Factors" in such filings.
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Collective Audience, Inc.
（註册時指定的名字）
已經由簽署人代表簽署此通知，其已獲得適當的授權。
| 日期：2024年11月15日 | 由： | /s/ Peter Bordes | ||||||
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彼得·博德斯 首席執行官 (主要執行官) | ||||||||
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