由：James D. Bianco
2024股權激勵計劃
股票期權協議
您已獲得一個選項（此“期權”）以購買普通股，每股面值爲0.001美元（“股票），關於TuHURA Biosciences, Inc.（“公司）根據公司的2024年股權激勵計劃（“計劃）以及本股票期權獎勵協議（“獎勵協議）。本期權根據計劃及本獎勵協議的條款和條件授予並受其管轄。獎勵協議中未定義的專有名詞應具有計劃中規定的含義。
期權類型： |
激勵股票期權 非合格股票期權
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授予日期：
股份數量：
期限: |
[_________]
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本期權將在授予日期的第十個週年到期（“到期日除非根據本獎勵協議或計劃的條款提前終止，否則此選項的終止或到期將使您在本協議下的所有權利停止。
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投資選擇： 截至2023年12月31日和2022年12月31日，參與計劃後，參與者可以按百分之一的比例將僱員繳納款項指定到分別提供的28個和27個投資帳戶中。此後，參與者可以每日指定其帳戶中的投資變更。 |
受此選項限制的總股份的三分之一（1/3）將在授予日期後的前三個週年日完全生效，前提是您在適用的歸屬日期之前持續受僱於公司或其關聯公司。
如果上述歸屬時間表的適用會導致產生碎股，則除非管理員另有規定，任何歸屬日期的歸屬股份數量將向下舍入至最接近的整股，且這些碎股將在下一個歸屬日期累計歸屬，直到達到整股。
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終止僱傭： |
a. 因死亡或殘疾而終止如果您因死亡或殘疾而導致與公司的僱傭或服務關係終止，並且此時您的僱傭或服務關係不能因爲原因而終止，則此選項的未歸屬部分將在此終止時立即被沒收和取消，而已歸屬部分將保持有效並可行使，直到（i）到期日和（ii）您僱傭關係終止的一週年紀念日中較早者。就此選項而言，「殘疾」是指您在公司的長期殘疾計劃下被證明爲殘疾（如果有），如果該計劃不存在，則指由於醫療條件而導致您無法工作和從事實質性有償活動，該條件已經持續或預計將持續至少1年或導致死亡。 b. 因故終止職位。 如果您與公司之間的就業或服務因故終止，則該期權（已歸屬和未歸屬） |
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將在該終止時立即被沒收，並且您將被禁止在該終止之日行使您的期權。 c. 因其他原因（非因故、死亡或殘疾，例如，因不當原因辭職或被解僱）終止。 如果您與公司之間的就業或服務因上述a.或b.中未描述的任何原因終止，則該期權未歸屬部分將在終止時立即被沒收並取消，已歸屬部分將在以下兩者中較早者有效並可行使（i）到期日或（ii）終止後的第九十（90）天。 d. 終止後因故的判定儘管有上述規定，如果您與公司的僱傭或服務終止後，公司確定如果在您終止時已知所有相關事實，則本可以因故解僱您，則該期權將在該判定時立即終止，您將被要求將因您終止時尚未結束的該期權部分所產生的任何收益返還給公司，並且您將被禁止此後行使該期權。在這種情況下，您將被通知該期權的終止。 如果本期權的終止日期如上所述（除因有因終止外）落在股票市場未開盤交易的日子，或在禁止您根據公司政策（如內幕交易政策）行使期權的日期，則終止日期將自動延長至原終止日期後的第一個可交易日，但不得超過到期日。
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行使方式： |
您僅可在此期權未被取消或未過期時行使此期權，並且僅在此期權已歸屬的範圍內行使。要行使此期權，您必須遵守管理者不時制定的行使和通知程序，這可能包括通過電子方式行使。您的股票期權行使在公司（或其指定人）收到任何所需通知和現金支付後（除非管理者以書面形式明確允許其他方式）生效，支付金額包括行使價和任何所需的稅款扣繳；前提是公司可能會暫停行使該期權，直到其確定您的就業是否將被終止（是否原因爲有因終止），如果作出此類決定，您的股票期權行使通知（或其他規定通知）將自動撤銷。
如果在您去世後，您的受益人或繼承人，或其他根據遺囑或繼承法獲得您在此期權下權益的人，想要行使此期權，則該人必須聯繫公司，並向公司證明該人有權並有資格行使此期權。 |
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如果適用法律或公司不時生效的交易政策要求，公司可能會限制您行使此期權或行使的方式或納稅扣繳的支付方式。
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贖回日：2053年12月17日 |
在控制權變更時，將按計劃中所述處理此期權。
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Restrictions on Resale |
通過接受此選項，您同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止銷售的情況下，不出售根據此選項獲得的任何股份。
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可轉讓性： |
您不得因任何原因轉讓或分配此選項，除非根據遺囑或繼承和分配法，或計劃中另有規定。在前述句子或計劃中所列以外，任何對本選項的轉讓或分配嘗試將無效。
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市場禁售協定：
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與公司根據1933年證券法案已生效的註冊聲明進行的任何承銷公開發行股份的相關事宜，證券法您同意您不得直接或間接出售、進行任何開空交易、借出、抵押、質押、提供、授予或出售任何選項或其他購買合同，購買任何選項或其他銷售合同，或者以其他方式處置、轉讓或同意從事任何上述交易，涉及根據此選項獲得的任何股份，除非事先獲得公司及公司承銷商的書面同意。此限制將在最終招股說明書日期後，按公司或該等承銷商請求的時間段內有效。然而，在任何情況下，該期限不得超過一百八十（180）天。
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追償；撤銷行使
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如果管理員判斷，根據任何法律或公司的追償政策，要求您因本選擇權獲得的激勵補償進行追償，那麼本選擇權將在該判斷的日期立即終止，以符合法律或追償政策的要求，任何先前對本選擇權的行使可能會被視爲撤銷，且公司可以根據該追償政策或法律的要求追償任何激勵補償。公司有權從公司應付給您的任何其他金額中抵扣您在此項下所欠的金額，以及您就任何激勵補償所支付的行使價格和代扣金額。
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遵守證券法： |
除非公司已確定可以滿意地證明，此行使和發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法、證券交易委員會的規則及法規、任何可能交易股票的交易所的規則，或任何其他適用的法律，任何個人不得行使本選擇權，並且本選擇權所涉及的股份將不會被髮行。此外，如果公司要求承銷商，您同意就任何根據本選擇權獲得或將獲得的股份簽署鎖定協議。 |
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關於根據本選擇權獲得或將獲得的任何股份。 您承認，您獲得本選擇權以及購買本選擇權所涉及的股份的權利，僅出於投資目的，而非以向公共出售或其他分配的方式進行，這將違反證券法。針對任何未在證券法下注冊的股份，您同意並承認：(i) 除非根據證券法下聲明有效並符合任何適用州證券法的登記聲明，或在公司法務認爲無需註冊的交易中，否則您不會出售或以其他方式處理該股份；(ii) 證書上將附有註明此效果的說明。此外，作爲發行本選擇權所涉及的股份的附加條件，您同意（此協議對您的任何受益者、繼承人、遺贈人和/或法定代表具有約束力）在任何此類股份的發行之前執行並交付公司所要求的投資聲明和保證；(b) 如果董事會要求，簽署限制性股票轉讓協議；(y) 採取或不採取公司法務認爲爲了遵守證券法或任何其他適用的聯邦或州證券法所 deem necessary or appropriate的其他行動，無論此時股份是否已在證券法下注冊或以其他方式符合任何適用州證券法。 通過接受此選項，您同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售的情況下，不出售與該選項相關的任何股份。 |
雜項: |
• 本獎勵協議只有在您和公司雙方簽署的書面同意下才能修改，除非該修訂不損害您的利益，或根據計劃的規定該修訂在未獲得您同意的情況下被允許。 • 公司在任何時候未能執行本獎勵協議的任何條款，不應被視爲對該條款或本協議中任何其他條款的放棄。 • 在您行使選項時，股份轉讓到您名下之前，您將不享有作爲公司股東的任何權利。 • 如果本獎勵協議的任何條款因任何原因被判定爲非法或無效，則該非法或無效不影響本獎勵協議其餘條款的合法性或有效性，且本獎勵協議應被解釋爲 |
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並且執行如同非法或無效的條款未包含在本獎勵協議中。 • 作爲授予此選項的條件，您同意（該協議對您的法定代表、監護人、遺產繼承人或受益人具有約束力）本獎勵協議應由委員會進行解釋，且任何委員會對本獎勵協議或計劃條款的解釋，以及根據本獎勵協議或計劃作出的任何裁定，均應爲最終的、具有約束力的和決定性的。 • 公司或其附屬機構可以自行決定通過電子方式發送與當前或未來參與計劃或與該期權相關的任何文件。您在此同意通過電子方式接收這些文件，並同意通過公司或其指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。您在此同意，所有在線確認具有與書面簽名相同的效力。 • 本獎勵協議可以分開簽署。 |
通過簽署並同意本股票期權協議，您同意此處及計劃中描述的所有條款和條件。您還承認已閱讀本協議和計劃。
TuHURA BIOTECHNOLOGIES, INC. 參與者
由: _______________________ ___________________________
[姓名] [員工姓名]
[職位]
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