EX-3.1 2 filename2.htm

附件 3.1



	豁免公司註冊並於2022年10月19日登記爲第395047號

	代理助理註冊官

日期 2022年10月19日

公司法（修訂版）

股份有限公司

雷神能源控股有限公司

章程協會

認證碼：C57255870509

www.verify.gov.ky



	免稅公司註冊並於2022年10月19日註冊編號395047

	代理助理註冊官

公司法（修訂版）

公司股份有限公司

備忘錄協會的

雷神能源控股有限公司

1	公司公司的名稱爲雷神能源控股有限公司。

2	公司的註冊辦公室將位於Ogier Global (Cayman) 有限公司，地址爲開曼群島大開曼島卡馬納灣奈克斯斯路89號，KY1-9009，或在董事會隨時決定的開曼群島的其他地點。

3	公司的目的不受限制。根據《公司法（修訂版）》第7(4)條的規定，公司擁有完成任何不被開曼群島法律禁止的目的的全部權力和權威。

4	公司擁有無限制的企業能力。在不限制前述內容的情況下，根據《公司法（修訂版）》第27(2)條的規定，公司具有並能夠行使自然人擁有的所有完全能力的職能，無論是否存在企業利益的問題。

5	以上所有段落中，均未授權公司無照經營以下業務，亦即：

(a)

未經銀行和信託公司法（修訂版）許可，經營銀行或信託公司的業務；或

(b)

未經保險法（修訂版）許可，從開曼群島經營保險業務或作爲保險經理、代理、下代理或經紀人的業務；或

(c)

未經公司管理法（修訂版）許可，經營公司管理業務。

6	除非獲得許可，否則公司不會與開曼群島的任何個人、公司或法人進行交易，除非是爲了在開曼群島外進行的業務。儘管如此，公司可以在開曼群島簽訂和完成合同，並在開曼群島行使爲在開曼群島外開展業務所需的任何權力。

7	公司是按股份有限公司設立，因此每個成員的責任僅限於其股份尚未支付的金額（如有）。

授權代碼：C57255870509

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	豁免公司註冊並於2022年10月19日提交文件，編號395047

	代理助理註冊官

8	公司的股本爲50,000美元，分爲50,000,000股面值爲0.001美元的普通股。然而，根據《公司法（修訂版）》和公司的章程，公司有權進行以下一項或多項操作：

(a)

可以贖回或回購其任何股份；並且

(b)

可以增加或減少其資本；並且

(c)

可以發行其資本的任何部分（無論是原始的、贖回的、增加的還是減少的）：

(i)

無論是否帶有任何優先權、延期權、合格權或特殊權利、特權或控制項；或者

(ii)

受限於任何限制或限制

除非發行條件明確聲明否則，每次發行股票（無論被聲明爲普通股、優先股或其他類型）都受到此權力的約束；或者

(d)

以更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9	公司有權根據任何超出開曼群島的法域的法律以股份有限公司的形式登記爲續存公司，並在開曼群島註銷。

授權碼：C57255870509

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	免稅公司已註冊並於2022年10月19日備案爲第395047號

	代理助理註冊官

我們，本備忘錄的訂閱用戶，願意根據此備忘錄組成一家公司；我們同意接受在下表中顯示在我們姓名旁邊的公司資本股份數量。

日期 2022年10月19日

訂閱用戶名稱和地址

所持股份數量

簽名

Ogier 全球訂閱用戶數 (開曼) 有限公司

89 Nexus Way Camana Bay

大開曼島 KY1-9009

開曼群島

每： /s/ Daisy Valdez

姓名： Daisy Valdez

授權簽署人

見證上述簽名			/s/ Yanique Arthurs
		姓名：	Yanique Arthurs

Ogier 全球 (開曼) 有限公司

89 Nexus Way

Camana Bay

Grand Cayman, KY1-9009

開曼群島

職業：管理員

授權代碼：C57255870509

www.verify.gov.ky



	豁免公司註冊及在2022年10月19日以編號395047提交

	代理助理註冊官

日期 2022年10月19日

公司法（修訂版）

股份有限公司

雷神能源控股有限公司

章程



	豁免註冊公司並作爲第395047號於2022年10月19日提交

	代理助理註冊官

1	定義，解釋和排除A表	1
定義		1
解釋		3
排除 A表條款		4

2	股份	4
授權發行股份和期權，附帶或不附帶特權		4
發行股份的分數權力		4
授權支付佣金和券商費用		4
信託不被認可		5
授權變更類別權利		5
新股發行對現有類別權利的影響		5
資本出資而不發行進一步的股份		5
無無記名股份或Warrants		6
國債股票		6
權利附屬於國債股票及相關事項		6

3	股份證書	7
股票證明書的發行		7
遺失或損壞股票證明書的更新		7

4	對股票的留置權	8
留置權的性質和範圍		8
公司可以出售股票以滿足留置權		8
授權執行轉讓工具		8
出售股票以滿足留置權的後果		9
銷售所得款項的應用		9

5	對股票的要求和沒收	9
發起要求的權力及其影響		9
發起要求的時間		10
共同持有者的責任		10
未支付要求的利息		10
視爲看漲		10
權力接受提前付款		10
權力在股份發行時進行不同安排		11
違約通知		11
股份的沒收或放棄		11
沒收或者放棄的股份的處理，以及取消沒收或者放棄請求的權利		11
沒收或放棄對原成員的影響		12
沒收或放棄的證據		12
出售被沒收或放棄的股份		12



	免除公司註冊於報告編號爲395047，於2022年10月19日註冊

	代理助理註冊官

6	轉讓股份	13
轉讓表格		13
拒絕註冊的權力		13
拒絕註冊通知		13
暫停註冊的權利		13
註冊時需支付的費用（如有）		13
公司可以保留轉讓工具		13

7	股份轉讓	13
成員去世時有權利的人		13
在股東死亡或者宣告破產後轉讓股份的登記		14
賠償		14
股東在死亡或破產後享有股份的權利		14

8	資本的改變	15
增加、合併、轉換、劃分和取消股本		15
處理因股份合併而產生的分數		15
減少股本		16

9	贖回和購買自有股份	16
發行可贖回股份和購買自有股份的權力		16
用現金或實物支付贖回或購買的權力		16
贖回或購買股份的效果		17

10	會員會議	17
召開會議的權力		17
通知的內容		18
通知的期限		18
有權接收通知的人		18
網站上通知的公佈		19
網站通知被視爲給予的時間		19
要求在網站上發佈的持續時間		19
意外未能發出通知或未收到通知		19

11	會員會議的程序	20
法定人數		20
缺乏法定人數		20
使用技術		20
主席		20
董事出席和發言的權利		21
休會		21
投票方式		21
舉手表決的結果		21
撤回對進行投票的要求		21
進行投票		22
董事長的決定投票		22
對決議的修訂		22



	豁免公司註冊並於2022年10月19日備案爲第395047號

	代理助理註冊官

書面決議		23
單一成員公司		23

12	成員投票權	24
投票權利		24
聯合持有人權利		24
公司成員的代表		24
有精神障礙的成員		25
對票務的可接受性提出異議		25
代理人的表格		25
代理人應在何時及如何送達		26
代理投票		27

13	董事人數	27

14	董事的任命、資格取消和罷免	27
首次董事		27
無年齡限制		27
公司董事		27
無持股資格		27
董事的任命		28
董事的罷免		28
董事的辭職		28
董事職務的終止		29

15	替代董事	29
任命和罷免		29
通知		30
替代董事的權利		30
當任命人不再是董事時，任命終止		31
替代董事的地位		31
作出任命的董事的地位		31

16	董事的權力	31
董事的權力		31
任命職位		31
薪酬		32
信息披露		33

17	權力的委託	33
將董事的任何權限委託給委員會的權力		33
任命公司的代理人的權力		33
任命公司的律師或授權簽字人的權力		34
權利指定代理人		34

18	董事會議	34
董事會議的管理		34



	豁免註冊公司及於2022年10月19日備案，編號395047

	代理助理註冊官

召集會議		35
會議通知		35
通知期限		35
技術使用		35
會議地點		35
法定人數		35
投票		35
有效性		35
異議記錄		36
書面決議		36
獨任董事會議記錄		36

19	允許的董事利益及披露	36
允許的利益須披露		36
利益通知		37
投票當董事對某事有利益時		37

20	會議記錄	38

21	財務和審計	38
會計及其他記錄		38
沒有自動檢查權利		38
賬目和報告的發送		38
如果文件在網站上發佈，收到時間		39
儘管在網站發佈時發生意外錯誤，仍然有效		39
何時需要審計賬目		39

22	財務年度	39

23	記錄日期	40

24	分紅派息	40
成員的分紅聲明		40
董事會對中期分紅的支付及最終分紅的聲明		40
分紅的分配		41
抵銷權		41
以現金以外的方式支付的權力		41
支付方式		41
在沒有特殊權利的情況下，分紅或其他款項不計利息		42
無法支付或無人認領的股息		42

25	利潤資本化	43
利潤資本化或任何股本溢價帳戶或資本贖回儲備		43
爲成員的利益申請金額		43

26	股本溢價帳戶	43
董事維護股本溢價帳戶		43



	*豁免的* 公司註冊及於2022年10月19日登記爲第395047號

	代理助理註冊員

借記至股本溢價帳戶		43

27	印章	44
公司印章		44
副本印章		44
何時以及如何使用印章		44
如果沒有采用或使用印章		44
權限允許非手工簽名和公章的複印印刷		44
執行的有效性		45

28	賠償	45
賠償		45
發佈		46
保險		46

29	通知	46
通知的形式		46
電子通信		47
有權發出通知的人員		47
書面通知的交付		47
共同持有者		47
簽名		47
傳輸證據		48
向去世或破產的會員發出通知		48
發出通知的日期		48
保留條款		49

30	電子記錄的認證	49
條款的應用		49
成員以電子方式發送文件的認證		49
公司秘書或管理人員以電子方式發送文件的認證		50
簽署的方式		50
保留條款		50

31	以繼續方式轉讓	51

32	清算結束	51
以實物分配資產		51
沒有接受責任的義務		52
董事會被授權提交清算申請		52

33	修改備忘錄和章程	52
更改名稱或修訂備忘錄的權力		52
修改這些章程的權力		52



	豁免公司已註冊並於2022年10月19日登記爲第395047號

	助理登記處主任

公司法（修訂版）

股份有限公司

《章程》

的

雷神能源控股有限公司

1	定義、解釋和表A的排除

定義

1.1	在本章程中，以下定義適用：

法案指《公司法》（修訂版）。

條款指，視情況而定：

(a)

本章程在不時修訂的情況下：或

(b)

兩篇或更多特定條款這些條款的；

和條款指這些條款的特定條款。

工作日 指公司註冊辦公地點不是公衆假日的其他日期，即星期六或星期日。

清晰天數在通知期限方面，指不包括該期限的：

(a)

通知發出或被視爲發出的日期；以及

(b)

通知所指的日期或其生效的日期。

公司指上述公司。

默認利率 指每年10%（百分之十）。

電子根據《電子交易法（修訂版）》賦予該術語的含義。

電子記錄 在《電子交易法（修訂版）》中賦予該術語的意義。

授權碼：C57255870509

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	豁免公司註冊並於2022年10月19日備案編號395047

	代理助理註冊員

電子簽名 該術語在《電子交易法（修訂版）》中有特定含義。

已全額支付 和 全額支付:

(a)

對於一股面值股份而言，指該股份的面值和在發行該股份時應支付的任何溢價款均已以現金或實物貨幣的形式全額支付或計入已支付；

(b)

對於一股無面值股份而言，指該股份的約定發行價已全額以現金或實物貨幣的形式支付或計入已支付；

島嶼指的是開曼群島這個英國境外領土。

成員指任何一個或多個人，作爲股東不時登記在會員名冊上。

備忘錄指公司的章程大綱，不時修訂。

高級職員指被任命在公司擔任職務的個人；該表達包括董事、替代董事或清算人，但不包括秘書。

普通決議 指由公司合法召開的股東大會以簡單多數票通過的決議。該表達還包括一致通過的書面決議。

秘書指被任命執行公司秘書職責的人員，包括聯合、助理或副秘書。

分享指公司股份的股權；該表達：

(a)

包括股票（除非有明確或隱含的對股權和股票的區分）；且

(b)

在上下文允許的情況下，還包括一部分股份。

特別決議 該術語在法律中的定義; 該表達式包括一致書面決議。

國庫股份 是根據法律和第2.12條款持有的公司的股份。

授權碼: C57255870509

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	豁免註冊公司並於2022年10月19日註冊編號395047

	代理助理登記官

解釋

1.2	在對這些條款的解釋中，以下規定適用，除非上下文另有要求：

(a)

這些條款中的法規是指這些領域的法規，以其短名稱而聞名，包括:

(i)

任何法定修改、修訂或重宣；和

(ii)

根據該法令發佈的任何附屬立法或規章。

在不限制前述句子的情況下，指凱曼群島修訂法的引用被視爲對該法在不時修訂時有效的修訂的引用。

(b)

標題僅爲方便插入，不影響這些條款的解釋，除非存在歧義。

(c)

如果這些條款下應進行的任何行爲、事項或事情的當天不是工作日，則必須在下一個工作日完成該行爲、事項或事情。

(d)

一個表示單數的詞也表示複數，一個表示複數的詞也表示單數，並且對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)

對一個人包括適當時的公司、信託、合夥企業、合資公司、協會、法人實體或政府機構。

(f)

在一個詞或短語被賦予特定含義的地方，關於該詞或短語的另一種詞性或語法形式具有相應的含義。

(g)

所有時間參照公司註冊辦事處所在地的時間計算。

(h)

這些詞書面和 以書面形式 包括所有以可見形式表示或再現單詞的方式，但不包括在書面文件和電子記錄之間的區別已被明確或暗示的電子記錄。

(i)

單詞包括, 包括和 特別是 或任何類似的表達應被理解爲不受限制。

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	豁免公司註冊及於2022年10月19日登記爲第395047號

	代理助理註冊官

排除表A條款

1.3

法律第一附表中包含的表A的規定以及任何其他法律或附屬立法中的規定均被明確排除，不適用於公司。

股份

有權 issue股份及期權，具有或不具有特殊權利

2.1	根據法律和公司章程關於贖回和購買公司自身股份的條款，董事有一般和無條件的權力，持有(可以有或沒有確認的放棄權利)，授予期權或以其他方式處理公司的任何未發行股份，具體人員、時間及條件由他們自行決定。除非按照法律條款的規定，否則不得以折扣發行股份。

2.2	在不限制前一條款的情況下，董事可以處理公司的未發行股份：

(a)

可以以溢價或面值發行；

(b)

可以具有或不具有優先、延遲或其他特殊權利或限制，無論是關於分紅、投票、資本回報或其他方面。

有權發行股份的基礎單位

2.3	根據《法案》，公司可以發行任何類別股份的部分股份。部分股份應承擔並享有該類別股份的相應負擔（無論是與調用有關還是其他），限制，偏好，特權，資格，限制，權利和其他屬性。

支付佣金和佣金費用的權力

2.4	公司可以向任何人支付佣金，以考慮該人：

(a)

認購或同意認購，無論是絕對還是有條件的；或

(b)

採購或同意採購認購，無論是絕對還是有條件的

爲公司任何股份。該佣金可以通過現金支付或分配全額支付或部分支付的股份，或者部分採用一種方式，部分採用另一種方式來滿足。

2.5	公司可以在其資本發行中僱傭經紀人，並向其支付任何適當的佣金或經紀費。

授權碼：C57255870509

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	免稅公司註冊和於2022年10月19日註冊爲第395047號

	代理助理註冊官

信託未被認可

2.6

除非根據法律要求：

(a)

任何人不得被公司承認以信託持有任何股份；並且

(b)

除成員外，任何人不得被公司承認對股份擁有任何權利。

變更類別權利的權力

2.7	如果股份資本分爲不同類別的股份，除非該類別股份發行的條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用時，才可變更類別股份的權利：

(a)

持有該類別已發行股份三分之二的成員書面同意變更；或

(b)

變更須經過召開持有該類別已發行股份的成員的特別決議通過的單獨股東大會的批准。

2.8	爲前款第(b)段的目的，本章程中所有與股東大會相關的條款均應適用於每次此類單獨會議，變更條款爲：

(a)

必要的法定人數應爲持有或通過代理代表不少於該類別已發行股份三分之一的一個或多個人士；並且

(b)

任何持有已發行股份的成員，親自到場或通過代理人出席，或者在公司成員的情況下，由其正式授權代表，可要求進行投票。

新股份發行對現有類別權益的影響

2.9	除非發行該類股份的條款另有規定，持有任何類別股份的成員享有的權利不得因創造或發行與現有該類股份同等地位的進一步股份而被視爲有所變動。

授權碼：C57255870509

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	豁免公司註冊並於2022年10月19日註冊號395047備案

	代理助理註冊官

資本貢獻不發行進一步的股份

2.10	經成員同意，董事可以接受該成員對公司資本的自願貢獻，而無需爲該貢獻發行股份。在這種情況下，貢獻應以如下方式處理：

(a)

這將被視爲股份溢價。

(b)

除非該成員另有同意：

(i)

如果該成員持有單一類別的股份 - 它將被記入該類別股份的溢價帳戶；

(ii)

如果該成員持有多於一類的股份 - 它將按比例記入這些類別股份的溢價帳戶（按該成員所持每類股份的發行價格總和與其所持所有股份類別的總髮行價格之比）。

(c)

它將受法律及這些章程適用於股份溢價的條款的約束。

不無記名股份或認股權證

2.11	公司不得向無記名持有人發行股份或認股權證。

庫藏股

2.12	公司以法案的方式購買、贖回或通過放棄方式獲得的股份應作爲庫藏股持有，並且在以下情況下不應視爲被註銷：

(a)

在購買，贖回或交出這些股份之前，董事會應作出決定；並且

(b)

相關的公司章程和法案的規定已得到遵守。

附加於庫藏股的權利及相關事項

2.13	不得就庫藏股聲明或支付任何股息，亦不得對公司的資產作其他分配（無論是現金或其他形式）（包括在清算時向成員分配資產）。

2.14	公司應在登記冊中作爲國庫股份的持有人登記。然而：

(a)

公司不應被視爲任何目的上的成員，並且不應在國庫股份方面行使任何權利，任何對此類權利的聲稱行使均無效；

授權碼：C57255870509

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	豁免公司登記爲於2022年10月19日登記爲第395047號

	助理註冊官

(b)

財務部門的股份不應在任何會議上直接或間接地投票，並且不應計入任何給定時期內已發行股份的總數，無論是爲了這些條款還是爲了《公司法》的目的。

2.15	上述條款不妨礙以完全支付的紅利股份的形式全部配售股票的交付，而在關於庫存股份和已全部配售的股份的情況下，股票應視爲庫存股份。

2.16	庫存股份可以按照法規或其他董事會確定的條件與方式由公司處置。

股票證書

發行股票證明書

3.1	在成爲股東並被登記在股東名冊後，股東有權：

(a)

無需支付，獲得一張證明書，作爲該股東所持有的每類股票的證明（並在轉讓該股東所持任何類別股票的一部分後，獲得該持有股票餘額的證明書）；

(b)

對於除第一個之外的每個證書，會員應支付董事會所確定的合理金額，以獲得該會員的股數之一或多個的幾個證書。

3.2

每個證書應說明其所涉及股份的數量、類別和區分號碼（如果有），並指明這些股份是完全付清還是部分付清。證書可以在印章下籤署或以董事所決定的其他方式簽署。

3.3

公司不必爲多人共同持有的股份發行超過一份證書，向一位共同持有人交付一份股份證書應視爲向所有人進行充分交付。

遺失或損壞股份證書的更新

3.4	如果股份證書被塗改、磨損、遺失或損壞，可以在以下條款（如有）下進行更新：

(a)

證據；

(b)

賠償；

(c)

支付公司在調查證據時合理產生的費用；以及

授權代碼：C57255870509

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	豁免公司註冊並於2022年10月19日登記爲第395047號

	助理登記官

(d)

支付合理費用（如有）以便於發行替代股份證明

事先董事會要求的情況下，在提交舊證書給公司的情況下（如有毀損或磨損）產生的補發證書的費用（如果有）。

4	股票上的留置權

留置權的性質和範圍

4.1	公司對註冊在會員名下（無論是全額繳納還是未繳納）的所有股份享有第一併最重要的留置權。該留置權是爲了會員或會員的遺產應支付給公司的所有款項：

(a)

無論是單獨還是與任何其他人共同，是否該其他人是會員；並且

(b)

無論這些款項是否目前應支付。

4.2	如果沒有在這些規程下給出的通知方式，公司不得通知其股東或會員進行關於任何事項的投票。

公司可以出售股份以滿足留置權

4.3	如果滿足以下所有條件，公司可以出售其享有留置權的任何股份：

(a)

留置權存在的款項目前應支付；

(b)

公司通知持有股票的會員（或因該會員死亡或破產而有權利的人）要求付款，並說明如果未能遵守該通知，則股票可能被出售；並

(c)

如果該金額在通知被視爲根據這些條款給予後的14個工作日內未支付，

4.4	股份可以按照董事會所決定的方式進行出售。

4.5	在法律允許的最大範圍內，董事對相關會員在銷售方面不承擔個人責任。

授權執行轉讓工具

4.6	爲了實施銷售，董事可以授權任何人執行出售給購買者或根據其指示的股份轉讓工具。股份受讓人的權利不應因銷售程序中的任何不規則或無效而受到影響。

授權碼：C57255870509

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	豁免公司註冊爲並於2022年10月19日登記爲第395047號

	副助理註冊官

銷售股份以滿足留置權的後果

4.7	根據前述條款進行銷售：

(a)

相關會員的姓名將從會員登記冊中刪除，作爲這些股份的持有者；並且

(b)

該人員應向公司交還有關股份的證書以供註銷。

儘管如此，該人仍應對公司對其在出售日期應支付的所有款項負責，涉及這些股份。該人還應從銷售日期起至支付之日按在該銷售之前應支付的利率或，若沒有，按違約利率支付該款項的利息。董事會可以全部或部分放棄付款，或在不考慮出售時股份價值或任何處置所得的情況下強制付款。

銷售收益的應用

4.8	銷售的淨收益在支付費用後，應用於支付留置權存在的金額中當前應付的部分。任何剩餘款項應支付給已出售股份的人員：

(a)

如果在出售日期沒有發行股份的證明；或

(b)

如果發行了股份的證明，則在向公司提交該證明進行註銷時

但在任一情況下，公司應保留對在出售前存在的所有未支付和同類留置權。

5	對股份的召喚和沒收

有權進行催款及催款的效果

5.1	根據分配條款，董事可以對會員發出呼叫，要求支付其股份上的任何未支付款項，包括任何溢價。呼叫可以規定分期付款。會員應在收到至少14個清晰日的通知後，按照通知的要求向公司支付其股份上被要求的金額。

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5.2	在公司收到由於呼叫所欠的任何款項之前，該呼叫可全部或部分撤銷，呼叫的付款可全部或部分推遲。如果呼叫需要分期付款，公司可以就所有或任何剩餘的分期付款全部或部分撤銷呼叫，並且可以就所有或任何剩餘的分期付款全部或部分推遲付款。

5.3	在發出看漲的會員應在後續轉讓股份的情況下，仍然對該看漲負責。對他來說，不對在他不再被登記爲該股份的會員後所做的看漲負責。

發出看漲的時間

5.4	看漲應被視爲在董事會通過授權發出看漲的決議時已發出。

聯合持有人的責任

5.5	註冊爲股份的共同持有人應對股份的所有看漲承擔連帶責任。

未支付看漲的利息

5.6	如果在到期應付後看漲仍未支付，則應按逾期未付款的金額，從到期之日起至支付日爲止，嚮應付款人支付利息：

(a)

按照股份的分配條款或在看漲通知中規定的利率；或

(b)

如果沒有固定利率，則按默認利率計算。

董事會可以全額或部分豁免支付利息。

視爲看漲

5.7	任何應付於股份的金額，無論是在分紅派息時、固定日期或其他情況下，均視爲應付的看漲。如果該金額在到期時未支付，則本章程的規定應適用，彷彿該金額因看漲而到期應付。

接受提前支付的權力

5.8	公司可以接受成員對其持有的股份上尚未支付的全部或部分金額，儘管該金額尚未被要求支付。

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權力在股份發行時做出不同安排

5.9	須根據分配條款，董事可以在股份發行時制定安排，以區分會員在其股份上對號召的支付金額和時間。

違約通知

5.10	如果在到期應付款後，某項號召仍未支付，董事可以嚮應付款人發出不少於14天的清晰通知，要求支付：

(a)

未支付的金額;

(b)

可能產生的任何利息;

(c)

公司因該人的違約而產生的任何費用.

5.11	通知應包含以下內容:

(a)

付款地點;

(b)

警告，如果不遵守通知，則相應的股份將可能被沒收.

股份的沒收或放棄

5.12	如果前述條款的通知未被遵守，董事可以在未收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知所涉及的任何股份. 沒收應包括任何未在沒收之前支付的有關被沒收股份的所有分紅或其他款項. 儘管有前述規定，董事可以判斷該通知所涉及的任何股份可以被公司接受並由持有該股份的成員放棄，以替代沒收.

沒收或放棄股份的處置，以及撤銷沒收或放棄的權力

5.13	A 被沒收或放棄的股份可以根據董事的判斷，在任何股份的前成員或任何其他人之間以這樣的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置。沒收或放棄可以在銷售、重新分配或其他處置之前的任何時候按董事認爲適合的條款予以取消。在處置的目的下，如果被沒收或放棄的股份要轉讓給任何人，董事可以授權某人執行該股份的轉讓文書給受讓人。

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對前成員的沒收或放棄的影響

5.14

關於沒收或放棄：

(a)

相關成員的名字將從成員註冊中移除，作爲這些股份的持有人，該人將不再是這些股份的成員；並且

(b)

該人應向公司交還已被沒收或放棄股份的證明書（如有），以便取消。

5.15	儘管其股份已被沒收或放棄，該人仍須對公司承擔全部責任，繳納在沒收或放棄之日他應支付給公司的所有款項，以及：

(a)

所有費用；並且

(b)

從沒收或放棄之日起至支付之日的利息：

(i)

在這些款項未被沒收之前，對這些款項應支付的利息比例；或

(ii)

如果沒有利息應支付，按違約利率計算。

然而，董事可以全部或部分免除付款。

沒收或放棄的證據

5.16	由董事或秘書做出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，應作爲對所有聲稱有權獲得被沒收股份的人的決定性證據，這些事項在聲明中列出：

(a)

做出聲明的人是公司的董事或秘書，且

(b)

特定的股份已於特定日期被沒收或放棄。

根據需要，聲明須在轉讓文件執行後，構成股份的良好所有權。

被沒收或放棄股份的出售

5.17	任何處置被沒收或轉讓的股份的人均不受限制，無需關注這些股份對價的使用，如果有的話，也不會因爲關於沒收、轉讓或處置這些股份的程序出現任何不規範或無效的情況而影響其股份的所有權。

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轉讓股份

轉讓的表格

6.1	根據關於股份轉讓的以下條款，會員可以通過填寫轉讓文書，轉讓股份給另一個人，文書可以是通用格式或董事會批准的格式，並由執行：

(a)

當股份已完全支付時，由該會員或其代表簽署；以及

(b)

當股份部分支付時，由該會員及受讓人或其代表簽署。

拒絕註冊的權力

6.2	董事會可以拒絕將股份轉讓給任何人。他們可以完全自主決定拒絕，無需給出任何理由，並且無論股份是否已完全支付或公司對其沒有留置權。

拒絕註冊的通知

6.3	如果董事拒絕登記股份轉讓，他們必須在轉讓登記後兩個月內向現有會員發送拒絕通知。

暫停註冊的權力

6.4	董事可以在他們確定的時間和期間暫停股份轉讓的註冊，但任何日曆年內不得超過30天。

如有，註冊需支付的費用

6.5	如果董事決定，公司可以對股份轉讓或與股份所有權有關的其他文件的註冊收取合理的費用。

公司可以保留轉讓文書

6.6	公司有權保留任何已登記的轉讓文書；但是，董事拒絕登記的轉讓文書在通知拒絕時應返還給提交人。

股份轉讓

亡者的人員

7.1	如果成員去世，公司只承認以下人員有權利繼承已故成員的權益：

(a)

如果已故成員是共同持有人，則生存者；並且

(b)

如果已故成員是單獨持有人，則該成員的個人代表或代表。

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7.2	這些陳述中的任何一個都不會使逝世會員的財產免除任何股票的責任，不管逝世會員是聯名持有人還是唯一的持有人。

在會員死亡或破產後轉讓股票的註冊。

7.3	一名因會員死亡或破產而獲得股票所有權的人可以選擇以下行爲之一：

(a)

成爲股票持有人；或

(b)

將股票轉讓給其他人。

7.4	該人必須提供董事會可能合理要求的其權利的證據。

7.5	如果該人選擇成爲股票持有人，則必須向公司發出通知。對於這些陳述，該通知將被視爲執行的轉讓工具。

7.6	如果該人選擇將股票轉讓給其他人，則：

(a)

如果是已全額支付的股份，則轉讓方必須執行轉讓證明；如果股份部分支付，則轉讓方和受讓方必須執行轉讓證明。

(b)

如果是已全額支付的股份，則轉讓方必須執行轉讓證明；如果股份部分支付，則轉讓方和受讓方必須執行轉讓證明。

7.7	所有板塊與股份轉讓相關的條款均適用於通知或相應的轉讓文書。

賠償

7.8	因另一位會員的死亡或破產而註冊爲會員的人，應對公司及董事會因該註冊而遭受的任何損失或損害進行賠償。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9	因會員去世或破產而獲得股份資格的人，將擁有他如果作爲股份持有者註冊時應有的權利。但在他未被註冊爲該股份的會員之前，他無權出席或投票於公司的任何會議或該類股份持有者的任何單獨會議。

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資本變更

增加、合併、轉換、分割和註銷股本

8.1	在法律允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何行動，併爲此修改其章程：

(a)

通過該普通決議增加其股本，新增股份金額由該普通決議決定，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或部分股本整合並劃分爲金額大於現有股份的股份；

(c)

將其全體或任何已繳股本股份轉換爲股票，並將該股票重新轉換爲任何面額的已繳股本股份；

(d)

將其股份或其中任何股份分割成小於備忘錄中規定金額的股份，但在此類股份進行分割時，每個減少的股份已支付部分和未支付部分之比應與其來源的股份相同;

(e)

取消在通過該普通決議之日，尚未被任何人認購或同意認購的股份，並通過取消的股份金額減少其股本，或者在沒有名義面值的股份情況下，減少其資本被分割的股份數量。

處理因股份合併而產生的碎股

8.2	每當由於股票合併，任何會員將有權獲得股票零頭時，董事會可以代表這些會員：

(a)

以合理可得的最佳價格出售代表碎股的股份給任何人（包括公司，遵循法律的規定）;

(b)

按照適當比例將淨收益分配給那些成員。

爲此，董事可以授權某人簽署將股份轉讓給買方或根據買方的指示執行轉讓協議。受讓人不必確保購買款項的應用，也不受出售程序中的任何不規範或無效性的影響。

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減少股本

8.3	根據《法案》及任何目前授予持有特定類別股份的成員的權利，公司可以通過特別決議，以任何方式減少其股本。

9	回購和購買自有股份

有權發行可贖回股份併購買自有股份

9.1	根據《法案》，以及任何目前授予持有特定類別股份的成員的權利，公司可以由其董事：

(a)

在發行這些股票之前，發行股票以按公司或持有這些可贖回股票的成員的要求贖回或贖回，以董事會確定的條件和方式。

(b)

經特別決議獲得公開股票的會員同意，修改連接到該類別股票的權利，以便按照董事會在變化時確定的方式和條件贖回這些股票。

(c)

購買其任何類別的股份，包括任何可贖回股份，按董事在該購買時確定的條款和方式進行。

公司可以以法律授權的任何方式進行有關贖回或購買其自身股份的支付，包括用資本、利潤和新發行股份的收益的任意組合。

以現金或實物形式贖回或購買的權力

9.2	在進行有關股份贖回或購買的支付時，董事可以按現金或實物形式（或部分以一種方式，部分以另一種方式）進行支付，如果根據這些股份的 allotment 條款，或根據第 9.1 條的適用條款，或與持有這些股份的會員的其他協議，被授權如此。

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	代理助理註冊官

股份贖回或購買的效果

9.3	股份贖回或購買之日起：

(a)

持有該股份的成員將不再享有任何與該股份相關的權利，除了收取權利外：

(i)

該股份的價格；和

(ii)

在股份贖回或購買之前宣佈的任何股息。

(b)

會員的名字將從股份登記冊中註銷;

(c)

股票應被取消或作爲國庫股票持有，具體由董事會決定。

根據本條款，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。

成員會議

召開會議的權力

10.1	董事可以在任何時候召集股東大會。

10.2	如果直董事人不足以構成法定人數，且剩餘董事人無法就額外董事的任命達成一致，則董事必須召集股東大會以任命額外董事。

10.3	如果按照接下來的兩條章程的規定提出請求，董事也必須召集股東大會。

10.4	請求必須以書面形式提出，且由持有至少10%表決權的一個或多個會員共同提出。

10.5

請求還必須：

(a)

指定會議的目的。

(b)

由每位請求者或其代表簽字（爲此目的每位共同持有人都必須簽字）。請求可以由一份或多份形式相同的文件組成，由一個或多個請求者簽字。

(c)

按照通知條款送達。

10.6	如果董事在收到請求後的21個清除日內未能召集股東大會，請求者或其中任何一位可以在該期限結束後的三個月內召集股東大會。

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10.7	在不限制前述內容的情況下，如果沒有足夠的董事組成法定人數，並且其餘董事無法就任命額外董事達成一致，任何一名或多名共同持有至少10%普通會議表決權的成員可以召集普通會議，目的是考慮通知中指定的業務，其中應包括任命額外董事的事項。

10.8	如果成員根據上述規定召集會議，公司應償還他們的合理費用。

通知內容

10.9	股東大會通知應具體說明以下各項：

(a)

會議的地點、日期和時間；

(b)

如果會議將在兩個或多個地點舉行，所使用的技術來促進會議；

(c)

受(d)段落的限制，擬議的業務的一般性質；以及

(d)

如果提議的決議是特別決議，該決議的文本。

10.10

在每個通知中，應合理醒目地出現以下聲明：

(a)

有權參加和投票的股東有權指定一個或多個代理人代其參加和投票；以及

(b)

代理持有人不必是會員。

通知期限

10.11

至少要提前五個清晰的工作日通知會員召開股東大會。但經持有不少於90%投票權的會員的同意，可以在更短的通知期內召開會議。

有權收到通知的人

10.12

根據這些章程的規定以及對任何股份施加的任何限制，通知應發給以下人員：

(a)

會員；

(b)

由於成員死亡或破產而有權獲得成員資格的人；和

(c)

董事。

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公告在網站上發佈通知

10.13

根據該法案，關於股東大會的通知可以在網站上發佈，前提是接收方收到單獨的通知：

(a)

在網站上發佈通知；

(b)

網站上可以訪問通知的地方；

(c)

訪問的方式；以及

(d)

股東大會的地點、日期和時間。

10.14

如果成員通知公司因任何原因無法訪問網站，公司必須儘快通過這些章程允許的其他方式向該成員發出會議通知。但這不影響該成員被視爲何時收到會議通知。

網站通知被認爲已給予的時間

10.15

當成員被通知其發佈時，網站通知被認爲已給予。

在網站上發佈的要求持續時間

10.16

當會議通知在網站上發佈時，應從通知之日起在該網站的相同位置繼續發佈，直到通知所涉及會議的結束。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17

會議的程序不應因以下情況而無效：

(a)

意外未能通知任何有權收到通知的人的會議；或者

(b)

任何有權收到通知的人未收到會議通知。

10.18

此外，當會議通知在網站上發佈時，會議的程序不應僅因意外發布而無效：

(a)

在網站的不同位置；或

(b)

僅在通知之日起直至通知所涉及會議結束的時間段內。

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成員會議的程序

法定人數

11.1	保存根據以下條款，任何會議上不得進行任何業務，除非有法定人數親自到場或通過代理人到場。法定人數的定義如下：

(a)

如果公司只有一名成員：該成員；

(b)

如果公司有多於一名成員：兩名成員。

缺乏法定人數

11.2	如果在會議指定時間後15分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何時候法定人數不足，則適用以下規定：

(a)

如果會議是由成員要求召開的，則會議應當取消。

(b)

在任何其他情況下，會議應當延期至七天後的同一時間和地點，或由董事確定的其他時間或地點。如果在延期會議指定時間後15分鐘內未達到法定人數，則親自到場或委託代理的成員應當構成法定人數。

使用技術

11.3	任何人可以通過電話會議、視頻會議或任何其他通訊設備參與股東大會，保證參與會議的所有人能夠在整個會議期間相互聽到和交流。以這種方式參與會議的人被視爲親自出席會議。

主席

11.4	大會的主席應爲董事會主席或董事會提名的其他董事，以在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議。如果在會議開始的15分鐘內沒有上述人員到場，出席的董事將選舉其中一人主持會議。

11.5	如果在會議開始的15分鐘內沒有董事到場，或者沒有董事願意擔任主席，出席的股東（親自或委託）且有投票權的成員將選擇其中一人擔任會議主席。

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董事的出席和發言權

11.6	即便董事不是成員，他也有權在任何股東大會及公司特定類別股份成員的任何單獨會議上出席並發表意見。

休會

11.7	主席可以在任何時候經構成法定人數的成員同意下休會。如果會議有指示，主席必須暫停會議。然而，在休會的會議上不能處理任何事務，除了原會議本應處理的事務。

11.8	如果會議因缺乏法定人數或其他原因休會超過七個清晰日，成員應至少提前七個清晰日通知休會會議的日期、時間和地點，以及將要處理的事務的一般性質。否則，將不需要給予休會的通知。

投票方式

11.9	一項議案在會議上投票表決時，應以舉手表決的方式決定，除非在舉手表決前或結果宣佈時，正式要求進行投票。可以要求進行投票：

(a)

由董事長；或

(b)

由出席的任何成員，個人或集體持有至少10%投票權的成員提出，他們有權對該議案投票。

以舉手表決的投票結果

11.10

除非正式要求進行投票，否則董事長關於議案結果的聲明和會議記錄中的相關條目應作爲舉手表決結果的確鑿證據，而無需證明支持或反對該議案的投票數量或比例。

撤回投票要求

11.11

要求進行投票可在投票前撤回，但僅在董事長同意的情況下。董事長應向會議宣佈任何此類撤回，除非其他人立即要求進行投票，否則對此議案的任何早期舉手表決應視爲對此議案的投票；如果沒有早期的舉手表決，則該議案應提交會議投票。

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進行投票

11.12

如果對休會問題提出投票要求，投票應立即進行。

11.13

對其他任何問題提出的投票要求應立即進行或在主席指示的時間和地點進行的延期會議上進行，距離提出投票要求不超過30個明確的日子。

11.14

要求投票的需求並不妨礙會議繼續處理其他業務，除了提出投票要求的議題。

11.15

投票應按主席的指示進行。主席可以任命監票人（不必是成員），並確定宣告票結果的地點和時間。如果通過技術手段，會議在多個地點召開，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認爲在該會議上無法有效地監控投票，則主席應將投票推遲至一個可以實現監控的日期、地點和時間。

主席的決勝票

11.16

如果一個決議的投票，無論是舉手表決還是投票，結果相等，主席可以選擇行使決勝票。

決議的修正案

11.17

在年度股東大會上提出的普通決議可以通過普通決議進行修正，如果：

(a)

如果在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認爲該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。

(b)

在主席的合理判斷下，所提出的修正案不會實質性改變決議的範圍。

11.18

在股東大會上提出的特別決議可以通過普通決議進行修正，前提是：

(a)

會議的主席在需要提出該決議的股東大會上提出修正，且

(b)

修正不超出主席認爲必要的範疇，以糾正決議中的語法或其他非實質性錯誤。

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11.19

如果會議主席以善意的方式錯誤地判斷某項決議的修正案無效，則主席的錯誤並不使該決議的投票無效。

書面決議

11.20

如果滿足以下條件，成員可以書面通過決議，而無需召開會議：

(a)

所有有投票權的成員都被通知該決議，彷彿該決議正被提議在成員會議上；

(b)

所有有投票權的成員：

(i)

簽署一份文件；或

(ii)

簽署幾份形式相似的文件，每份由一位或多位成員簽署；並

(c)

簽署的文件或文件交付給公司，包括如果公司指定，由電子方式通過電子記錄送達指定地址。

這樣的書面決議應與在適當召集和舉行的成員會議上通過的決議具有同等效力。

11.21

如果書面決議被描述爲特別決議或普通決議，則應相應生效。

11.22

董事可以決定書面決議應以何種方式提交給成員。特別是，他們可以在任何書面決議的形式中規定，每個成員在考慮該決議的會議上將有權投票的數量中，指明希望贊成該決議和反對該決議的投票數量，或者被視爲棄權。任何此類書面決議的結果應按照投票的相同基礎進行判斷。

單一成員公司

11.23

如果公司只有一名成員，而該成員以書面形式記錄了對某個問題的決定，則該記錄應同時構成通過決議及其會議記錄。

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成員的投票權

投票權

12.1	除非他們的股份不享有投票權，或除非目前應支付的呼叫或其他金額尚未支付，所有成員有權在股東大會上投票，無論是舉手表決還是投票，所有持有特定類別股份的成員有權在該類別股份持有者的會議上投票。

12.2	成員可以親自或通過代理投票。

12.3	在舉手表決中，每位成員將有一票。爲避免疑問，代表兩個或更多成員的個人，包括該個人自己作爲成員時，該個人應當有權爲每個成員投票。

12.4	在投票中，成員應在他持有的每一股股票上有一票，除非任何股票具有特別的投票權。

12.5	持有一部分股份的人士可相應獲得等同於一個表決權份額的投票權。

12.6	沒有成員有義務對其股份或其中任何股份投票；也不義務以相同的方式對每一股投票。

共同持有者的權利

12.7	如果股票是共同持有的，則只有一位共同持有人可以投票。如果多個共同持有人進行投票，則在成員名冊中首先出現的持有人的姓名所對應的股份的投票將被接受，而排除其他共同持有人的投票。

公司成員的代表

12.8	除非另有規定，公司成員必須通過正式授權的代表行事。

12.9	一名希望由正式授權代表行事的企業成員必須通過書面通知將該人身份告知公司.

12.10

授權可持續任何時間段，必須在首次使用會議開始前不少於兩個小時送達公司。

12.11

公司的董事可以要求提供他們認爲有必要以確定通知的有效性的任何證據。

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12.12

如果會議上有合法授權的代表出席，則該會員被視爲親自出席；而合法授權代表的行爲是該會員的個人行爲。

12.13

企業會員可以隨時通過通知公司撤銷合法授權代表的任命；但該撤銷不影響董事會在公司董事實際接到撤銷通知前合法授權代表所執行的任何行爲的有效性。

精神疾病的會員

12.14

任何法院（無論是在群島還是其他地方）對精神疾病事務有管轄權的命令所涉及的會員，可以通過該會員的接收人、基金管理人或其他由該法院授權的人員進行投票，無論是舉手表決還是進行投票。

12.15

根據前述條款，聲稱行使投票權的人員的授權證據必須在相關會議或延期會議召開前24小時內，以指定的方式提交，包括書面或電子方式。如果未能提交，則投票權不得行使。

對投票的可接受性提出異議

12.16

對某人投票有效性的異議僅可在尋求提交該投票的會議或延期會議上提出。任何正式提出的異議應提交給主席，並由主席做出最終和決定性的裁決。

代理表格

12.17

委託代理的文書應爲任何通用形式或董事會批准的其他形式。

12.18

該文書必須以書面形式，並以以下一種方式簽署：

(a)

由成員簽署；或

(b)

由成員的授權代理簽署；或

(c)

如果成員是公司或其他法團，需加蓋公章或由授權的官員、秘書或代理人簽署。

如果董事如此決議，公司可以接受以下方式交付的電子記錄，並且其他方面滿足有關電子記錄身份驗證的章程。

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12.19

董事會可以要求提供他們認爲有必要以確定任何代理委派的有效性的任何證據。

12.20

A 成員可以隨時通過正式簽署通知公司，撤銷代理的任命根據上述有關簽署代理的條款；但該撤銷不會影響代理在公司董事實際通知撤銷之前所進行的任何行爲的有效性。

代理應如何及何時交付

12.21

根據以下條款，代理人的任命表格及簽署該表格的任何授權（或經過公證認證的授權副本或其他董事批准的方式）必須在召開會議或推遲會議的時間之前送達，以便公司在任何時間收到。必須以以下任一方式送達：

(a)

在書面文書的情況下，必須留在公司註冊辦公室或通過郵寄發送：

(i)

送達公司註冊辦事處；或者

(ii)

送達會議通知中指定的其他島嶼地點或公司與該會議相關發送的任何代理任命表格中指定的地點。

(b)

如果根據通知條款，可以以電子記錄形式向公司發出通知，則需要發送代理任命的電子記錄到根據這些條款指定的地址，除非另有地址專門用於此目的：

(i)

在召集會議的通知中；或者

(ii)

在公司與該會議相關發送的任何代理任命表格中；或者

(iii)

在公司與該會議相關發出的任何邀請任命代理的通知中。

12.22

在哪裏進行投票：

(a)

如果投票在要求後的七個清晰工作日內進行，則代理人委任的形式和任何附帶權限（或其電子記錄）必須在上述條款要求下，至少在投票開始前24小時送達；

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(b)

但是如果在要求後七天內進行投票，則代理的任命形式以及任何附帶權力（或電子記錄）必須根據前一條款的要求在投票時間前不少於兩小時送達。

12.23

如果代理的任命表格未按時送達，則無效。

代理投票

12.24

代理在會議或延期會議上應享有與會員相同的投票權，除非任命文件限制這些權利。儘管有代理的任命，會員仍可出席並在會議或延期會議上投票。如果會員在任何決議上投票，他的代理在同一項決議上的投票（除非涉及不同的股份）應無效。

董事人數

除非通過普通決議另行判斷，董事的最低人數應爲一，最高人數應爲十名。然而，在訂閱人或訂閱人任命第一位董事或第一位董事之前，不得有董事。

14	董事的任命、資格喪失和罷免

第一位董事

14.1	首任董事應由認購人以書面形式任命。

沒有年齡限制

14.2	董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

公司董事

14.3	除非法律禁止，法人可以擔任董事。如果法人擔任董事，關於公司成員在股東大會上的代表的章程應類似適用於關於董事會議的章程。

沒有參股資格要求

14.4	除非普通決議固定董事的參股資格，否則董事不必擁有股份作爲其任命的條件。

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董事任命

14.5	董事可通過普通決議或由董事任命。任何任命可以用於填補空缺或作爲額外董事。

14.6	儘管有這些章程的其他規定，在任何情況下，因死亡導致公司沒有董事和股東的情況下，最後一位過世股東的個人代表有權通過書面通知公司，任命一人作爲董事。爲了本條的目的：

(a)

在兩個或多個股東在不確定誰最後去世的情況下去世時，年輕的股東被視爲活過年長的股東；

(b)

如果最後一位股東去世時留下的遺囑處置了該股東在公司的股份（無論是通過特定贈與、作爲遺產的一部分，還是其他方式）：

(i)

最後一位股東的個人代表的表達意思是：

(A)

在從開曼群島高等法院獲得該遺囑的遺囑認證之前，所有在該遺囑中指定的、在行使本條款下的任命權力時仍然在世的執行人；

(B)

在獲得該遺囑的遺囑認證之後，僅可由那些已證明該遺囑的執行人行使；

(ii)

不影響《繼承法（修訂）》第3（1）節的規定，該遺囑中指定的執行人可在未先獲得遺囑認證的情況下行使本條款下的任命權力。

14.7	剩餘的董事可以任命董事，即使沒有董事的法定人數。

14.8	任命不能導致董事人數超過最大人數；任何此類任命都無效。

董事的罷免

14.9	董事可以通過普通決議被罷免。

董事的辭職

14.10

董事可以隨時通過向公司發出書面通知辭去職務，或者在通知條款允許的情況下，通過根據這些條款的規定提交電子記錄辭職。

14.11

除非通知規定了不同的日期，否則董事應被視爲在通知送達公司之日辭職。

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董事職務終止

14.12

如果滿足以下條件，董事的職務應立即終止：

	(a)	他被島嶼法律禁止擔任董事；或者

	(b)	他破產或與其債權人達成一般安排或和解；或者

	(c)	在治療他的註冊醫療 practitioner's 認爲他在身體或精神上失去擔任董事的能力；或者

	(d)	他受任何與心理健康或無行爲能力相關的法律約束，無論是根據法院令還是其他方式；或

	(e)	在沒有其他董事同意的情況下，他連續缺席董事會議六個月。

備用董事

任命和解職

15.1	任何董事可以任命任何其他人，包括另一個董事，作爲備用董事代表他行事。無論任命何時生效，董事必須向其他董事通知該任命。該通知必須通過以下任一方式通知每位其他董事：

	(a)	通過書面通知，符合通知規定；

	(b)	如果其他董事有電子郵件地址，則通過向該地址發送一份以PDF附件形式的通知掃描件（PDF版本被視爲通知，除非適用第30.7條），在這種情況下，通知應在接收人以可讀形式收到之日視爲已發出。爲避免疑惑，可以將同一電子郵件發送給多位董事的電子郵件地址（以及根據第15.4(c)條發送給公司的電子郵件地址）。

15.2	在不限制前述條款的情況下，董事可以通過向其同事董事發送電子郵件，告知他們將該電子郵件視爲該會議的任命通知，來爲特定會議任命備用董事。該任命應在不需要簽署任命通知或根據第15.4條向公司發出通知的情況下生效。

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15.3	A 董事可隨時撤銷其對替代董事的任命。未張貼通知的情況下，撤銷不生效直到董事已將撤銷通知告知其他董事。該通知必須通過第15.1條中規定的任一方法發送。

15.4	A 替代董事的任命或解除通知也必須通過以下任一方法遞交給公司：

	(a)	通過書面通知，按照通知條款的規定；

	(b)	如果公司當前有傳真地址，發送傳真副本到該傳真地址或，另外，發送傳真副本到公司註冊地址的傳真地址（在任何情況下，傳真副本視爲通知，除非適用第30.7條），在這種情況下，通知應視爲在發件人傳真機發出無錯誤傳輸報告的日期給予；

	(c)	如果公司當前有電子郵件地址，向該電子郵件地址發送通知的PDF附件掃描副本，或者，另外，向公司註冊地址提供的電子郵件地址發送通知的PDF附件掃描副本（在任何情況下，PDF版本視爲通知，除非適用第30.7條），在這種情況下，通知應視爲在公司或公司註冊地址（視情況而定）以可讀形式收到的日期給予；

	(d)	如果根據通知條款允許，以其他批准的電子記錄形式，按照這些條款以書面形式交付。

通知

15.5	所有董事會會議的通知應繼續送達任命董事，而不是替代董事。

權利替代董事的權利

15.6	替代董事有權參加並在任何董事會會議或董事委員會會議上投票，前提是任命董事未親自出席，並且在其缺席時，替代董事可執行任命董事的所有職能。

15.7	爲避免疑義：

(a)

如果另一位董事被指定爲一名或多名董事的替代董事，他有權作爲董事獨立進行單獨投票，並且可以代表每位他被任命爲替代的其他董事投票；而且

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(b)

如果除董事以外的其他人被任命爲多個董事的替代董事，他將有權爲每位被任命爲替代的董事進行單獨投票。

15.8	然而，替代董事沒有權利從公司收取作爲替代董事所提供服務的任何報酬。

任命在委任者不再是董事時終止

15.9	如果委任他爲替代董事的董事不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事的狀態

15.10	替代董事應執行作出任命的董事的所有職能。

15.11	保存除非另有說明，替代董事應被視爲根據這些章程的董事。

15.12	替代董事不是其任命董事的代理人。

15.13	替代董事在擔任替代董事期間沒有權利獲得任何報酬。

任命董事的狀態

15.14

已任命替代董事的董事並因此不被解除他對公司的職責。

董事的權力

董事的權力

16.1	在不違反法律、備忘錄和這些章程的規定的情況下，公司業務由董事管理，他們可以在此目的下行使公司的所有權力。

16.2	董事會以後的任何行爲，不得因憲章或公司章程的變更而失效。然而，根據法律的允許，成員可以通過特別決議確認董事會以前或未來的任何行爲，否則將違反他們的職責。

職務任命

16.3	董事可以任命一位董事：

(a)

擔任董事會主席；

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	免除公司註冊和於2022年10月19日提交編號395047

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	(b)	作爲董事總經理；

	(c)	向其他任何執行辦公室

在根據他們認爲合適的任期和條件，包括薪酬。

16.4	被任命者必須書面同意擔任該職務。

16.5	如果任命了董事會主席，他應在所有董事會議上主持，除非因故無法參加。

16.6	如果沒有主席，或者主席無法主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或董事可以提名他們中的一位代替主席，萬一他無法出席。

16.7	根據法律的規定，董事可以任命任何人，且不必是董事：

	(a)	作爲

	(b)	任何所需的職務

在他們認爲合適的期間和條件下，包括報酬。在某個官員的情況下，該官員可以被賦予董事決定的任何職稱。

16.8	秘書或官員必須書面同意擔任該職務。

16.9	公司的董事、秘書或其他官員不得擔任核數師的職務或履行核數師的服務。

薪酬

16.10	每位董事可以通過公司獲得報酬，以補償其爲公司利益提供的服務，無論是作爲董事、員工還是其他角色，並有權獲得因參與公司業務而產生的費用，包括出席董事會會議的費用。

16.11	董事的薪酬由公司通過普通決議固定。除非該決議另有規定，薪酬將被視爲每日累積。

16.12	薪酬可以採取任何形式，並且可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是給董事本人還是與他相關的其他人。

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	豁免公司註冊並於2022年10月19日註冊爲第395047號

	代理助理登記官

16.13

除非他的其他董事作出不同決定，否則董事不需要向公司負責從與公司同屬一個集團的任何其他公司中獲得的薪酬或其他利益。

信息披露

16.14

董事可以向第三方發佈或披露有關公司的事務的任何信息，包括任何包含在與成員相關的成員登記冊中的信息，（並且他們可以授權任何董事、職員或其他公司授權代理人發佈或披露他所擁有的任何此類信息給第三方）如果：

	(a)	公司或該人，視情況而定，依法需要這樣做，根據公司所受轄區的法律；或者

	(b)	此類披露符合公司上市的任何交易所的規則；或者

	(c)	此類披露符合公司簽訂的任何合同；或者

	(d)	董事認爲此類披露將有助於或促進公司的運作。

權力的委託

授權將任何董事的權力委託給委員會

17.1	董事可以將其任何權力委託給一個或多個不一定是會員的人的委員會。委員會中的人員可以包括非董事，只要這些人員的多數是董事。

17.2	該委託可以與董事的自身權力相關，或排除在外。

17.3	委託可以按照董事認爲合適的條款進行，包括提供委員會本身可以向子委員會委託；但是，任何委託必須能夠被董事隨時撤銷或改變。

17.4	除非董事另有許可，委員會必須遵循董事制定的決策程序。

授權任命公司的代理人

17.5	董事可以任命任何人，無論是一般性的還是涉及任何特定事項，以作爲公司的代理人，並授予或不授予該人委託全部或任何權力的權利。董事可以通過以下方式進行該任命：

(a)

通過使公司訂立授權書或協議；或

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(b)

以他們判斷的任何其他方式。

有權任命公司的律師或授權簽署人

17.6	董事會可以任命任何人，不論是直接還是間接由董事提名，擔任公司的代理人或授權簽署人。任命可以是：

	(a)	用於任何目的；

	(b)	擁有權力、權限和酌情權；

	(c)	在此期間；並

	(d)	受他們認爲合適的條件

然而，權力、權限和酌情權不得超過這些章程中授予或可由董事行使的權力。董事可以通過授權書或他們認爲合適的任何其他方式進行此項任命。

17.7	任何授權書或其他任命可以包含董事認爲合適的條款，以保護和便利與代理人或授權簽署人進行交易的人員。任何授權書或其他任命也可以授權代理人或授權簽署人將賦予該人的全部或任何權力、權限和酌情權進行委託。

委任代理人的權力

17.8	任何董事可以任命任何其他人，包括另一位董事，代表他參加董事會的任何會議。如果一名董事任命了代理人，則出席或代理人的投票在所有情況下應視爲該任命董事的投票。

17.9	第15.1條至15.4條包含（與董事任命替代董事相關）應變更適用，適用於董事任命代理人的情況。

17.10	代理人是任命他的董事的代理，並不是公司的官員。

董事會議

董事會議的監管

18.1	根據這些章程的規定，董事可以按照他們認爲合適的方式監管他們的程序。

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	豁免公司註冊並於2022年10月19日備案爲第395047號

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召開會議

18.2	任何董事可隨時召集董事會議。如果有任何秘書，必須在董事的要求下召集董事會議。

會議的通知

18.3	每位董事應收到會議通知，儘管董事可以追溯性地放棄接收通知的要求。通知可以是口頭的。

通知期限

18.4	至少需提前五個明晰工作日通知董事會議。但在得到所有董事的同意的情況下，會議可以在更短的時間內召開。

技術使用

18.5	董事可以通過電話會議、視頻或任何其他通信設備參與董事會議，只要所有參與會議的人能夠在整個會議過程中互相聽到和說話。

18.6	以這種方式參與的董事在會議中視爲親自出席。

會議地點

18.7	如果參與會議的所有董事不在同一地點，他們可以決定會議應視爲在任意一位董事所在之處召開。

法定人數

18.8	董事會會議上的業務交易所需的法定人數爲兩名董事，除非董事會自行確定其他人數，或公司只有一名董事。

投票

18.9	董事會會議上出現的問題應由多數表決決定。如果表決結果相等，主席可以選擇行使決定性投票。

有效性

18.10

在董事會議上所做的任何事項不會因後來發現某人未被正式任命，或已不再是董事，或以其他方式不具備投票權而受到影響。

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反對意見記錄

18.11

出席董事會的董事應當被認爲已同意在會議上採取的任何行動，除非：

	(a)	他的反對意見被記錄在會議紀要中；或者

	(b)	他在會議尚未結束之前已向會議提交簽署的反對意見；或者

	(c)	他在會議結束後儘快將簽署的反對意見轉交給公司。

投票支持某項行動的董事無權記錄對該行動的反對意見。

書面決議

18.12	董事可以在不召開會議的情況下通過書面決議，如果所有董事在文件上簽字或在多份類似的文件上簽字，每份文件均由一位或多位董事簽署。

18.13	儘管有以上規定，書面決議如果由有效任命的替代董事或有效任命的代理簽字，則不需要任命董事也簽字。但如果書面決議由任命董事親自簽署，則不需要由其替代或代理也簽字。

18.14	此類書面決議應當視爲與召開並舉行的董事會議上通過的決議具有同等效力；且應視爲在最後一位董事簽署的當天及時間通過。

獨任董事的會議紀要

18.15	當獨任董事簽署記錄其對某一問題決定的會議紀要時，該記錄應被視爲已通過該條款的決議。

19	允許的董事利益及披露

允許披露的利益

19.1	除非這些章程明確允許，或如下所述，董事不得直接或間接擁有與公司的利益衝突或可能衝突的利益或義務。

19.2	如果，儘管前一條規定禁止，董事仍然向他的其他董事披露任何重大利益或義務的性質和範圍，按照下一條規定，他可以：

	(a)	參與與公司之間的任何交易或安排，或與公司可能以其他方式相關的交易；

	(b)	對公司促銷或公司以其他方式有關的其他法人實體感興趣。特別是，董事可以擔任其他法人實體的董事、秘書或官員，或由其僱傭，或參與與該其他法人實體的任何交易或安排，或以其他方式對此表示興趣。

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19.3	此披露可以在董事會會議上或以其他方式進行（如果是其他方式，必須以書面形式進行）。董事必須披露他直接或間接的利益性質和範圍，或與公司交易或安排或系列交易或安排的責任，以及公司在其中有任何重大利益。

19.4	如果董事已根據前一條款進行了披露，那麼僅因其職務，他將不必因任何此類交易或安排或任何此類職務或僱傭或對任何此類公司實體的利益而對公司承擔責任，因此，任何此類交易或安排不得因任何此類利益或收益而被撤銷。

利益通知

19.5	對於前述條款的目的：

	(a)	董事向其他董事發出的普遍通知，如果他在任何交易或安排中將被視爲擁有通知中指定的性質和範圍的利益，則應視爲他對任何此類交易的披露，且該交易的性質和範圍如通知所指定；

	(b)	董事未必了解的利益，以及不合理地期望他了解的利益，不應被視爲他的利益。

19.6	如果董事對某項交易或安排的利益毫無了解，並且不合理地期望該董事了解該利益，則該董事不應被視爲對該交易或安排有利益。

投票當董事在某個事項中有利益時

19.7	董事可以在董事會議上對任何與其有直接或間接利益的決議進行投票，只要該董事根據這些章程披露任何重大利益。該董事在會議上應被計算在出席法定人數之內。如果該董事對該決議進行投票，其投票應被計算在內。

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	豁免公司註冊及於2022年10月19日作爲第395047號檔案提交

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19.8	在考慮有關公司或者公司感興趣的任何法人團體的兩個或多個董事被任命爲職務或就業的提案時，提案可能會被分開，並分別考慮與每位董事相關的提案，並且每位相關的董事都有權投票，並在每項決議中計算在法定人數內，除了與他們自己任命相關的提案。

會議記錄

公司應在按照法律規定目的保存的賬簿中記錄會議紀要。

賬目和審計

會計及其他記錄

21.1	董事必須確保保持適當的會計和其他記錄，並且財務報表及相關報告應根據法律的要求分發。

沒有自動檢查權

21.2	成員只有在法律明確賦予權限或董事會決議或普通決議通過的情況下，才有權檢查公司的記錄。

發送賬目和報告

21.3	根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司的賬目和相關董事報告或核數師報告，如果：

	(a)	他們按照通知規定發送給該人：或

	(b)	他們在網站上發佈，只要該人被單獨通知：

	(i)	公佈這些文件已在網站上發佈的事實；

	(ii)	網站的地址；及

	(iii)	網站上可以訪問文檔的地方；以及

	(iv)	如何訪問它們。

21.4	如果因爲任何原因，有人通知公司他無法訪問網站，公司必須在可行的情況下，儘快通過其他任何方式將文檔發送給該人根據這些章程允許的。這不過不會影響該人根據下一條款被視爲已接收文檔的時間。

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	*豁免的* 公司註冊和於2022年10月19日提交，編號395047

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收到的時間如果文件在網站上發佈

21.5	文件以在網站上發佈的方式發送，依據前兩條，僅在以下情況下被視爲至少在會議召開日期之前五個明確的工作日內發送：

	(a)	文件在會議召開日期之前至少五個明確的工作日內，以及會議結束時，一直在網站上發佈；並且

	(b)	相關人員至少提前五個明確的工作日獲得聽證會通知。

儘管在網站發佈時發生意外錯誤，仍然有效

21.6	如果爲了召開會議，依據前述條款以發佈在網站上的方式發送文件，則該會議的程序不會因以下原因而失效：

	(a)	這些文檔因意外在網站上發佈於不同於通知的位置；或者

	(b)	它們僅在通知日期到會議結束期間的部分時間內發佈。

當賬目需要被審計時

21.7	除非董事或者成員通過普通決議如此決議，或者法律有要求，否則公司的賬目將不會被審計。如果成員如此決議，公司的賬目應按照普通決議所決定的方式進行審計。或者，如果董事如此決議，他們應按照他們自行決定的方式進行審計。

22	財政年

除非董事另有說明，公司的財政年度：

(a)

應在公司成立年的12月31日結束，且之後的每一年；並且

(b)

應在公司成立時開始，並在之後的每年1月1日開始。

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記錄日期

除非附加在股份上的任何相互衝突的權利，董事可以確定任何時間和日期作爲宣告或支付股息或進行或發放股份的記錄日期。記錄日期可以在宣告、支付或發放股息、分配或發行之前或之後。

分紅派息

成員的分紅聲明

24.1	根據《公司法》的規定，公司的股東可通過普通決議宣佈分紅，按各成員的權利進行，但分紅金額不得超過董事推薦的數額。

董事的中期分紅支付和最終分紅聲明

24.2	董事根據各成員的權利可以支付中期分紅或宣佈最終分紅，前提是董事認爲公司財務狀況合理，且該分紅可以合法支付。

24.3	根據《公司法》，關於中期分紅和最終分紅的區別，適用以下規定：

	(a)	在董事在分紅決議中決定支付稱爲中期的分紅時，聲明之時不會產生債務，直到實際支付時。

	(b)	在董事在分紅決議中宣佈稱爲最終的分紅時，債務將立即產生，截止日期爲決議中所述的分紅支付日期。

如果決議未能說明分紅是最終還是中期，則應假設爲中期分紅。

24.4	對於享有不同分紅權利或固定利率分紅權利的股份，適用以下規定：

(a)

如果股本分爲不同類別，董事可以對享有延遲或非優先分紅權利的股份以及對享有優先分紅權利的股份支付分紅，但如果在支付時任何優先分紅拖欠，則不得對享有延遲或非優先權利的股份支付分紅。

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	(b)	董事會也可以按照他們確定的間隔，支付任何固定利率的分紅，前提是他們認爲公司有足夠的合法資金可供分配以證明支付的合理性。

	(c)	如果董事會善意行事，他們將不對持有享有優先權股份的會員因合法支付任何享有遞延或無優先權股份的分紅而可能遭受的任何損失承擔責任。

分紅的分配

24.5	除非股份附帶的權利另有規定，所有分紅應根據支付在股份上的支付金額進行宣告和支付。所有分紅應按股份的支付金額在支付分紅的期間或部分期間內按比例分配和支付。但是，如果股份是根據規定從特定日期起享有分紅權的條款發出的，則該股份應相應享有分紅權。

抵銷權

24.6	董事會可以從與股份有關的應付任何金額的分紅或任何其他金額中扣除該人對公司的任何到期款項。

以現金以外的方式支付的權力

24.7	如果董事會判斷出，任何宣告分紅的決議可指示以全部或部分資產分配來滿足。如果在分配方面出現困難，董事會可以以他們認爲適當的方式解決該困難。例如，他們可以執行以下一項或多項操作：

	(a)	發行碎股；

	(b)	固定分配資產的價值，並根據這種固定價值向部分成員支付現金以調整成員的權利；以及

	(c)	將部分資產置於受託人名下。

如何付款

24.8	可通過以下任何一種方式支付股息或其他應支付於股份的款項：

(a)

如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人爲此目的指定一個銀行帳戶 - 通過電匯轉賬到該銀行帳戶；或者

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(b)

通過支票或郵寄發送的授權票據送至持有該股份的會員註冊地址或其他有權獲取該股份的人。

24.9	爲了前述條款(a)的目的，提名可以以書面形式或電子記錄進行，被提名的銀行帳戶可以是另一人的銀行帳戶。爲了前述條款(b)的目的，依據任何適用的法律或法規，支票或授權票據應開給持有該股份的會員或其他有權獲取該股份的人或其指定人，無論是書面形式還是電子記錄提名，支票或授權票據的支付應當視爲對公司的有效解除責任。

24.10	如果有兩個或更多人被登記爲股份持有人，或因註冊持有人死亡或破產而共同享有該股份，聯名持有人), 應支付的股息（或其他金額）可按以下方式支付：

	(a)	支付給作爲第一個在股東名冊上登記的聯合持有人所登記的地址或支付給已故或破產持有人的登記地址，視情況而定；或

	(b)	支付給其他由聯合持有人指定的個人的地址或銀行帳戶，無論該指定是否以書面形式或電子記錄進行。

24.11

任何一名股份的聯合持有人均可爲應支付的股息（或其他金額）提供有效的收據。

除非另有特別權利，否則股息或其他款項不應產生利息。

24.12

除非股份附帶的權利另有規定，否則公司應支付的股息或其他款項不應產生利息。

無法支付或未領取的分紅

24.13	如果分紅派息不能支付給股份會員，或者在宣佈後的六週內未被認領，或者兩者都是，董事會可以將其支付到公司名下的一個單獨帳戶。如果分紅派息支付到一個單獨帳戶，公司不應被視爲該帳戶的受託人，並且該分紅派息應視爲對股份會員的債務。

24.14	自應付款起六年內未被認領的分紅派息應被沒收，並且應不再由公司欠款。

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25	利潤的資本化

利潤或者任意的股本溢價帳戶或資本贖回儲備的資本化

25.1	董事可以決定資本化：

	(a)	公司利潤中不需要用於支付任何優先股息的部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

	(b)	公司股本溢價帳戶或資本贖回儲備中的任何餘額（如有）

決議資本化的金額必須分配給如果按照股息分配本應有權獲得的成員，並以相同的比例進行分配。每個有權成員的利益必須通過以下一種或兩種方式給予：

	(a)	通過支付該成員股份上未支付的金額；

	(b)	通過向該成員或按照該成員的指示發行全額支付股份、債券或公司其他證券。董事可以決定對部分支付股份 issued to the Member in respect of partly paid Shares（原始股份) 僅在原始股份在部分繳納的情況下，按股息排名的程度進行排名。

爲會員申請一筆款項

25.2	資本化的金額必須根據會員有權獲得股息的比例，適用於會員，若資本化的金額以分紅的形式分配。

25.3	根據《公司法》，如果一部分股份、債券或其他證券分配給會員，董事可以向該會員發行一份碎股證明書或支付他該部分的現金等值。

26	股份溢價帳戶

董事會應維護股份溢價帳戶

26.1	董事會應根據《公司法》設立一個股份溢價帳戶。他們應不時將與發行任何股份時支付的溢價金額或價值相等的金額或其他根據《公司法》要求的金額記入該帳戶。

借記股本溢價帳戶

26.2	下列金額將從任何股本溢價帳戶中借記：

	(a)	股份贖回或購買時，該股份的票面價值與贖回或購買價格之間的差額；以及

	(b)	法律允許從股本溢價帳戶中支付的任何其他金額。

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26.3	儘管前文如此，董事可以根據公司盈利或法律許可，從公司利潤或資本中支付贖回或購買股份價值與贖回購買價格之間的差額。

印章

公司印章

27.1	如董事決定，公司可以使用公章。

複印件印章

27.2	根據法規要求，公司還可以在境外任何地方使用與公司正印完全相同的複製章。董事如決定使用複製章，則必須在其正面加上使用地點的名稱。

何時以及如何使用印章

27.3	除非董事另行決定，否則必須經董事授權，才能使用印章。使用印章的文件必須有以下籤署之一：

	(a)	由董事（或其替代者）和秘書；或

	(b)	由單個董事（或其替代者）。

如果沒有采用或使用印章

27.4	如果董事不採用印章，或者未使用印章，文件可以通過以下方式簽署：

	(a)	由董事（或其替代者）和秘書；或

	(b)	由單個董事（或其替代者）；或

	(c)	以法律允許的其他方式。

允許非手動簽名和印刷印章的權力

27.5	董事可以判斷以下情況都適用或其中一項適用:

(a)

印章或印章副本無需手動粘貼，但可以通過其他方法或複製系統粘貼；

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(b)

這些條款所要求的簽名不一定是手動的，可以是機械或電子簽名。

執行的有效性

27.6	如果公司由其代表有效執行並交付相關文件，則僅因在交付時，簽署文件或代表公司蓋章的秘書、董事或其他官員或人員不再擔任秘書或代表公司持有該職務和權力，而不應被視爲無效。

賠償

28.1	在法律允許的範圍內，公司應賠償每位現任或前任秘書、董事（包括替代董事）及其他公司的官員（包括投資顧問、管理員或清算人）及其個人代表。

	(a)	所有行動、程序、費用、費用、開支、損失、損害或責任，因現任或前任秘書或高級職員在處理公司的業務或事務中，或在履行現任或前任秘書或高級職員的職責、權力、權限或酌情權時產生或遭受的；並且

	(b)	不限於第(a)段，所有現任或前任秘書或高級職員在抗辯（無論成功與否）公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅、待決或已完成）中產生的費用、開支、損失或責任，無論是在這些島嶼還是在其他地方。

然而，任何現任或前任秘書或高級職員，均不得就其自身不誠實產生的任何事項獲得賠償。

28.2	在法律允許的範圍內，公司可以支付，或同意支付，無論是通過預付款、貸款或其他方式，現任或前任公司秘書或高級職員在第(a)段或第(b)段所識別的任何事項中產生的法律費用，條件是秘書或高級職員必須償還公司支付的金額，前提是最終發現無法賠償該秘書或高級職員的法律費用。

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	豁免公司註冊並於2022年10月19日登記編號395047

	代理助理登記官

發佈

28.3	在法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議解除任何現任或前任董事（包括替代董事）、秘書或其他公司的職員對因其履行或執行職務、權力、權限或自由裁量權所產生的任何損失、損害或補償權的責任；但對於該人因自己的不誠實而引起的責任不得解除。

保險

28.4	在法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付與以下各人的保險合同相關的保費，風險由董事判斷，除非是因該人自身的不誠實行爲而產生的責任：

(a)

現任或前任董事（包括替代董事）、秘書或公司高管或核數師：

	(i)	公司；

	(ii)	一家是或曾是該公司的子公司；

	(iii)	一家該公司擁有或曾擁有利益的公司（無論是直接還是間接）；以及

(b)

一家員工或退休福利計劃或其他信託的受託人，其中提到的(a)段中的任何人對此有或曾有利益。

通知

通知的形式

29.1	保存除非這些條款另有規定，依據這些條款向任何人發送的通知應爲：

	(a)	以書面形式由發件人簽名或由發件人代表簽署，按照下文所述的書面通知格式；或

	(b)	根據下一條款，使用電子記錄，由發件人簽署或由發件人代表簽署，以電子簽名形式簽署，並根據有關電子記錄驗證的條款進行身份驗證；或

	(c)	在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

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電子通信

29.2	在不限制於第15.1條至第15.4條（與董事任命和罷免替代董事有關）及第17.8條至第17.10條（與董事任命代理人有關）的情況下，通知只能以電子記錄的方式發給公司，條件是：

	(a)	董事們如此決議；

	(b)	決議說明電子記錄的提交方式，並在適用時，指定公司的電子郵箱地址；並且

	(c)	該決議的條款通知給當前的成員，並在適用時，通知缺席該決議通過會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，則撤銷或變更僅在其條款同樣被通知時生效。

29.3	通知不能通過電子記錄發送給公司以外的其他人，除非接收者已通知發送者可以發送通知的電子地址。

被授權發出通知的人員

29.4	根據本章程，公司或成員發出的通知可以由公司或成員的董事或公司秘書代表公司或成員發出。

書面通知的遞送

29.5	除非本章程另有規定，書面通知可以親自遞交給接收者，或（視情況而定）留在成員或董事的註冊地址或公司的註冊辦公室，或郵寄到該註冊地址或註冊辦公室。

共同持有人

29.6	當成員共同持有股份時，所有通知應發送給在成員登記冊中first appear的成員。

簽名

29.7	當接收方簽字或代表給予者簽字，或以某種方式標記以表明給予者的執行或採用時，必須簽署書面通知。

29.8	電子記錄可以通過電子簽名進行簽署。

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傳輸的證據

29.9	如果有電子記錄保存了傳輸的時間、日期和內容，電子記錄的通知應被視爲已發送，且如果沒有收到傳輸失敗的通知，則通知者應視爲已發送。

29.10	如果通知者能夠提供證據證明裝有通知的信封已妥善填寫地址、已預付郵資並已投寄，或書面通知以其他方式已妥善傳送給接收者，則書面通知應被視爲已發送。

向已故或破產的會員發出通知

29.11	公司可以通過任何符合本章程對會員發出通知的方式，向因會員死亡或破產而有資格獲得股份的人發送或交付通知，將通知以他們的姓名、或死者的代表、破產的受託人的職稱或任何類似的描述地址發給他們，如果有的話，可以由聲稱有資格獲得股權的人爲此提供。

29.12	在提供此地址之前，通知可以用任何方式發送，就像在沒有發生死亡或破產的情況下可能發送的那樣。

發出通知的日期

29.13

在下表中所指明的日期給予通知。

通知的給出方法		何時被視爲已給出
親自		在遞送的時間和日期

將其留在會員的註冊地址		在留下的時間和日期

如果收件人有島內地址，通過預付郵資將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址		發佈後的48小時

如果接收者的地址在島嶼之外，通過預付空郵寄到該接收者的街道或郵政地址		發佈後7個工作日

通過電子記錄（網站發佈除外），發送到接收者的電子地址		發送後24小時內

通過在網站上發佈		請參見關於通知會議的時間的條款成員或帳戶和報告，視情況而定，在網站上發佈的時間

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	代理助理註冊官

保留條款

29.14

前述通知條款均不得妨礙關於董事書面決議和成員書面決議的章程。

30	電子記錄的認證

章程的適用

30.1	在不限制這些章程的任何其他條款的情況下，任何由成員、秘書、公司董事或其他官員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件，若符合第30.2條或第30.4條的要求，應視爲有效。

成員通過電子方式發送的文件的認證

30.2	或代表一名或多名成員發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄，若滿足以下條件，則應視爲有效：

	(a)	該成員或每位成員（視情況而定）已經簽署了原文件，出於此目的原文件包括由一名或多名成員簽署的若干類似形式的文件；以及

	(b)	原文件的電子記錄是由該成員通過電子方式發送的，或由該成員指示發送，發送至這些章程規定的地址，以便用於其發送的目的；以及

	(c)	條款 30.7 不適用。

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	豁免公司註冊並於2022年10月19日註冊編號395047

	代理助理註冊官

30.3	例如，當唯一的成員簽署決議並將原始決議的電子記錄發送，或通過傳真將其發送至本條款中指定的地址時，該傳真副本應視爲該成員的書面決議除非條款30.7適用。

公司秘書或高級職員通過電子方式發送的文件的認證

30.4	秘書或公司高級職員或職員代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄，應視爲真實有效，前提是滿足以下條件：

	(a)	秘書或高級職員，或者每位高級職員，按情況而言，對原始文件進行了簽字，且爲此目的原始文件包括由秘書或一位或多位高級職員簽署的數份類似形式的文件；並且

	(b)	原始文件的電子記錄由秘書或該高級職員通過電子方式發送，或按照其指示發送至根據本章程規定的特定地址，用於其發送目的；並且

	(c)	第30.7條不適用。

無論文件是由秘書或高級職員以自己的名義發送，還是作爲公司的代表發送，本條款均適用。

30.5	例如，當唯一的董事簽署一項決議並掃描該決議，或使其被掃描爲PDF版本，並附加在發送至這些章程中指定的地址的電子郵件中，該PDF版本應被視爲該董事的書面決議，除非適用第30.7條。

簽署方式

30.6	關於電子記錄認證的這些章程，如果文件是手動簽署或以這些章程允許的其他任何方式簽署，則該文件將被視爲已簽署。

保存條款

30.7	在這些章程下，通知、書面決議或其他文件若收件人在合理行動下：

(a)

相信簽署人的簽名在簽署原始文件後已被更改；或

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	(b)	相信原始文件或其電子記錄在簽署人簽署原始文件後被更改，未得到簽署人的批准；或者

	(c)	否則對文件的電子記錄的真實性表示懷疑

並且接收方迅速通知發送方，說明其異議的理由。如果接收方援引本條款，發送方可以以發送方認爲合適的任何方式尋求確認電子記錄的真實性。

31	通過繼續的方式轉讓

31.1	公司可以通過特別決議，決定在以下的司法管轄區進行延續註冊：

	(a)	該地區是：

	(b)	其餘在其當前註冊、登記或存在的其他司法管轄區。

31.2	爲了實施前述條款所做的任何決議，董事可以採取以下措施：

	(a)	向公司註冊處申請註銷公司在該地區或其他目前註冊或存在的司法管轄區的登記；並且

	(b)	採取他們認爲合適的所有進一步步驟，以實施公司通過延續的轉移。

清算

實物資產的分配

32.1	如果公司被清算，成員可以在這些章程和法律規定的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清算人執行以下一項或兩項：

	(a)	在資產方面，將公司的全部或任何部分的資產以實物形式分配給成員，並且爲此目的，對任何資產進行評估，並判斷分配如何在成員之間或不同類別的成員之間進行；

	(b)	將公司全部或任何部分的資產委託給受託人，以便惠及成員及有責任參與清算的人員。

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	免稅公司註冊及於2022年10月19日以第395047號登記

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沒有接受責任的義務

32.2	沒有任何成員應被強迫接受任何資產，如果有附帶責任的話。

董事有權提出清盤申請

32.3	董事有權代表公司向開曼群島大法院提出清盤申請，而無需在股東大會上通過決議。

33	修改備忘錄和章程

更改名稱或修訂章程的權力

33.1	根據法律，公司可以通過特別決議：

	(a)	更改其名稱；或者

	(b)	更改其備忘錄中關於其目標、權力或任何其他事項的規定在備忘錄中列明。

有權修改這些章程

33.2	根據法律和這些章程的規定，公司可以通過特別決議，修改這些章程的全部或部分內容。

授權代碼：C57255870509

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	豁免公司註冊和於2022年10月19日以第395047號提交

	代理助理註冊官

日期 2022年10月19日

訂閱者的姓名和地址	認購的股份數量	簽名

Ogier 全球訂閱者（開曼）有限公司	1
89 Nexus Way		每:	/s/ 黛西瓦爾德斯
卡馬納灣		姓名：	黛西瓦爾德斯
大開曼島 KY1-9009		授權簽署人
開曼群島

見證上述簽名

	/s/ Yanique Arthurs

	姓名: Yanique Arthurs

	Ogier 全球（開曼）有限公司
	89 Nexus Way
	Camana Bay
	大開曼 KY1-9009
	開曼群島

	職業：管理員

認證代碼：C57255870509

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