展覽19號
SKYWORKS SOLUTIONS, INC.（思佳訊）
公司關於內幕交易和披露重要非公開信息的政策
引言與背景
根據聯邦證券法，Skyworks Solutions, Inc.（及其子公司，統稱「公司」）的內部人士，例如其員工、高管和董事，禁止在基於重要的非公開信息的情況下交易公司的證券。除內部人士的內幕交易違規行爲直接承擔責任外，公司及其董事和高管在未能防止公司人員的此類違規行爲方面也可能面臨潛在責任。
聯邦證券法對參與內幕交易的行爲施加嚴重製裁。那些基於重要非公開信息進行交易或向他人提供此類信息「內幕消息」的個人，可能會面臨包括但不限於以下處罰：
•最高刑事罰款爲 $5,000,000;
•最高可判刑 二十五年（25年）;
•民事處罰包括最高 三倍利潤或避免的損失 作爲此類出售、購買或提示的結果；並且
•A 禁止其擔任任何上市公司的高級職員或董事 。
除了對那些直接違反內幕交易禁令的人實施制裁外，在某些情況下，聯邦證券法對未能採取措施防止此類違法行爲的公司及其董事和高級職員處以巨額罰款（稱爲「控控人」責任）。
Rules 10b5-1 and 10b5-2 of the Securities Exchange Act of 1934 (「Rule 10b5-1」 and 「Rule 10b5-2」, respectively) address certain aspects of the prohibition against insider trading. Rule 10b5-1 imposes liability where an insider is 「aware」 of material non-public information regarding a company when trading in such company’s securities. However, Rule 10b5-1 provides that a person will not be liable for insider trading, even if the trade occurs while that person is aware of material non-public information, if the trade was executed pursuant to a pre-existing plan, contract, or instruction that was adopted while the person was not aware of material non-public information and otherwise complies with Rule 10b5-1. This exception to insider trading liability is discussed in more detail below.
Rule 10b5-2 addresses situations in which a person has a duty of trust or confidence that prohibits him or her from trading on the basis of material non-public information. The rule provides that a duty of trust or confidence that prohibits a person from trading on the basis of material non-public information arises:
•where the person receiving such information agrees to maintain the information in confidence;
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•where the person receiving and the person disclosing such information have a history, pattern, or practice of sharing confidences such that the person receiving information knows or reasonably should know that there is an expectation of confidentiality; or
•where the person receives information from a spouse, parent, child, or sibling unless he or she can show that, under the facts and circumstances of the relationship, no duty of trust or confidence existed.
In addition, SEC Regulation FD (「Reg. FD」) prohibits selective disclosure of material non-public information. More specifically, Reg. FD requires that whenever a 「senior official」 of the Company intentionally discloses material non-public information about the Company to securities market participants or holders of the Company’s securities, the Company must simultaneously disclose that same information to the public. Senior officials include any director, executive officer, investor relations or public relations officer, or other person with similar functions. Securities market participants include broker-dealers (including their associated persons, for example, analysts and investment bankers), investment advisers, institutional investment managers, and investment companies (such as hedge funds and certain venture capital funds).
根據《規例FD》，若有重要的非公開信息被選擇性地泄露，公司必須及時向公衆披露相同的信息。如果重要的非公開信息被故意選擇性泄露，或者在未公開的情況下被意外泄露且隨後未被公開，公司的高級官員可能會受到金錢罰款和其他制裁，前提是(a)在泄露時，該高級官員知道或對這種信息的 material 和非公開性掉以輕心，或(b)在意外泄露後，該高級官員得知泄露內容並知道或對這種信息的 material 和非公開性掉以輕心。
鑑於對員工和公司的內幕交易可能採取的嚴厲制裁，以及公司有責任確保所有重要的非公開信息都向證券市場參與者公開披露，我們採納了以下政策和程序。
公司政策聲明：關於內幕交易
禁止在知曉重要非公開信息的情況下進行交易的政策
公司的任何董事、官員或員工若知曉與公司相關的重要非公開信息，可以 在測試商譽減值時，公司可以選擇:
(1)買入或賣出公司的證券，包括其普通股、公司401(k)計劃中的Skyworks股票型基金或公司的任何其他證券，如債務證券、可轉換債券或warrants（統稱爲「公司證券」）；
(2)建議他人買入或賣出公司證券；或
(3)將此信息傳遞給他人；
(4)進行任何其他行爲以利用此類信息；
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(5)出售根據員工股票購買計劃（「ESPP」）從公司購買的公司證券；
(6)出售從公司收到的在行使期權時獲得的公司證券，包括通過經銷商進行所謂的「無現金行使」期權的銷售；
(7)在公司的401(k)計劃中，(a)選擇將僱主匹配貢獻分配給Skyworks股票型基金，(b)選擇增加分配給Skyworks股票型基金的僱主匹配貢獻的百分比，或(c)在Skyworks股票型基金內進行投資交易；或
(8)關於覆蓋公司證券的股息再投資計劃（「DRIP」），(a)選擇註冊或(b)選擇增加要再投資的股息金額（或百分比）。
黑暗期交易政策
除了上述限制外，公司還實施定期安排的黑暗期，並可能不時設定特別黑暗期，在此期間禁止進行某些涉及公司證券的交易。 黑暗期的存在與否並不影響對基於重要非公開信息交易的普遍禁令，這些禁令在任何時候都適用。 在測試商譽減值時，公司可以選擇 沒有董事、高級職員或管理層員工（下文定義）可以在「季度黑暗期」期間（如上文第（1）條禁止）(a) 買入或賣出公司證券，或 (b) 從事第（2）到（8）條所列活動，該期間開始於
季度封閉期美西時間每個公司財務季度的第三個月的15日下午5:00（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日），並於公司季度業績公開發布後的第二個交易日上午6:30結束。 日和結束於樓 結束於美西時間在公司季度業績公開發布後的第二個交易日上午6:30。1 在季度禁售期內，「管理層員工」是指公司職級在113級或以上的任何員工。
雖然季度禁售期僅適用於董事、高級管理人員和管理層員工，但公司內的所有其他員工在季度禁售期內進行交易時應當謹慎，並再次提醒不得基於重大非公開信息進行交易的普遍禁止。
Special Blackout Period公司可能不時會制定「特殊禁售期」。任何受公司指定的特殊禁售期限制的董事、高級管理人員或員工不得(a) 買入或賣出公司證券(如上述第(1)條禁止的那樣)，(b) 在特殊禁售期內進行上述第(2)至(8)條所列活動，或(c) 通知他人特殊禁售期正在生效。有關特殊禁售期的通知將在決定使相關人員受到特殊禁售期限制後，及時提供給每一個受影響人員。
1 例如，如果結果在週一的任何時間公開可用，並且週二是交易日，則如果您沒有其他持有有關公司的重大非公開信息，可以在週三上午6:30（太平洋時間）開始交易。
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對一般政策和禁售期的例外情況
上述關於「在知道重大非公開信息的情況下禁止交易的政策」和「在禁售期內禁止交易的政策」的限制適用於某些例外情況。 在測試商譽減值時，公司可以選擇 禁止以下交易：
(1)ESPP：根據員工股票購買計劃（ESPP）從公司購買公司證券；
(2)行使員工股票期權：根據公司股票計劃授予的股票期權行使從公司購買公司證券；
(3)公司401(k)計劃：基於僱主匹配貢獻在公司401(k)計劃內購買Skyworks股票型基金（前提是您選擇將僱主匹配貢獻分配給Skyworks股票型基金符合本政策）；
(4)DRIP根據此政策，通過DRIP購買公司證券（以您參與DRIP的選擇符合此政策爲前提）；
(5)合格和替代交易程序根據合格交易程序或替代交易程序（每個術語的定義，見 附件A 本政策聲明）；前提是，根據替代交易程序進行的公司證券買賣必須遵守季度或特別黑色禁售期內適用的任何限制；或
(6)爲了代扣稅而轉讓股份向公司處置公司證券，包括爲滿足股權獎勵歸屬的稅務代扣義務而向公司交付股份。
其他限制和程序
禁止賣空、看跌和看漲期權: 沒有董事、高管或員工（或他們的指定人）可以直接或間接進行以下關於公司證券的交易：
(1)賣空，包括「對沖賣空」；
(2)買入或賣出看跌或看漲期權（或任何其他交易所交易的期權）；
(3)購買金融工具（包括預付的變量遠期合同、股權掉期、對沖工具和交易所基金），或以其他方式進行交易，以對沖或抵消，或旨在對沖或抵消公司證券市場價值的任何下降，無論是通過交易的證券、私下談判的衍生證券還是合成金融工具。
董事和第16條高管的交易預先審批: 任何董事或第16條高管不得在未獲得總法律顧問的事先書面批准的情況下，買入、賣出、捐贈（包括贈與或資助信託）、轉讓或以其他方式獲取或處置任何公司證券。預先審批申請應按照總法律顧問制定的程序進行。預先審批申請應通過電子郵件發送，至少在擬議交易的前兩個完整交易日之前提出，並應包括擬議交易的類型（例如，公開市場銷售或購買、在你的401(k)內兌換進出Skyworks 股票型基金、股票的捐贈等）、擬議交易的日期、涉及的證券數量，以及一項聲明，申請者未意識到關於公司的重大非公開信息。所有預先
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審批的交易必須在收到預先審批後的五個交易日內執行。在五個交易日的期限內未執行的預先審批交易（或預先審批交易的任何部分）必須在執行前再次進行預先審批。儘管收到預先審批，如果申請者在交易執行之前意識到重大非公開信息（或受到季度或特殊禁令期的影響），則該交易不得完成。
發帖交易通知每位董事或第16節官員應在交易發生後儘快通知總法律顧問任何購買、銷售、捐贈、轉讓或其他公司證券的獲取或處置，但無論如何應在交易後的一個工作日內通知。該通知應以書面形式（包括電子郵件）發送，包含交易類型、交易日期、涉及的股數、購買或出售價格，以及交易是否是根據合同、指令或書面計劃進行，這些計劃旨在滿足規則10b5-1(c)的合格交易程序的積極防禦條件或構成替代交易程序。
禁止質押沒有董事、高管或員工可以以按金購買公司證券，借用持有在按金帳戶中的公司證券，或質押公司證券作爲貸款的抵押品。
其他公司的證券交易任何在爲公司行事時獲得或得知有關另一家上市公司的重要非公開信息的董事、高管或員工，包括客戶、供應商、競爭對手、合資夥伴或潛在收購目標，不得購買或出售該公司的證券（或進行任何涉及衍生證券或合成金融工具的交易），也不得采取任何其他行動以利用該信息，或建議他人購買或出售該公司的證券，或將此信息傳遞給他人。
適用於家屬和其他人上述限制和其他要求不僅適用於您，還適用於（a）家屬，例如您的配偶、伴侶、子女、父母和兄弟姐妹，(b) 其他人與您有合理的保密期望的關係，以及 (c) 任何您控制的公司、信託、合夥企業或其他實體，包括創投合夥企業. 內部人士對這些人的合規性負責，必要時應與他們審核本公司的政策和對內幕交易的一般禁止規定。
適用於公司的情況儘管上述交易限制不適用於公司自身的交易，但公司的交易僅能根據適用的美國聯邦證券法進行，包括那些在公司知曉重大非公開信息時進行交易的相關法律。
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公司政策聲明：關於重大非公開信息的披露
信息披露限制
一般政策： 由於意外披露重大非公開信息的風險，任何董事、高管或員工不得就公司的任何事宜與任何經銷商（包括其相關人士，例如分析師或投資銀行家）、投資顧問、機構投資管理人或投資公司（包括對沖基金和創投基金）、媒體機構或股東進行溝通，除非他或她被指定爲公司發言人。有關公司的信息請求應 在所有情況下 應迅速傳達給公司發言人。
公司已授權首席執行官、首席財務官、投資者關係副總裁，以及他們不時書面指定的人員作爲公司發言人。
關於謠言和訴訟的無評論政策公司有一項一般政策，不會就公司事務的謠言發表評論，包括有關其證券公開發行或收購、處置、重組或類似事項的謠言，除非得到公司發言人（或其指定的發言人）的批准。此外，公司有一項一般政策，不會就任何正在進行或威脅中的訴訟發表評論。對此類事項的任何評論請求應指向授權的公司發言人。
機密信息您與公司的就業協議禁止您向任何第三方披露公司的任何專有或機密信息（或您在爲公司工作時獲得信息或意識到的任何其他公司的信息）， 無論該信息是否重要除了在進行公司業務時必要且明確授權的情況外，或在適用法律或司法程序要求或保護的情況下。
公衆披露的手段公司將通過旨在向公衆廣泛分發信息的方式披露重要信息，信息的分發方式不排除任何人。
公司在此提出，並同意若在任何股票發行時（包括本協議下的任何股票發行），公司或任何高管擁有未公開的信息，即使該信息尚未對操作和財務結果產生影響，代理不能出售或通過其他方式發行股票。
重要信息當合理投資者認爲該信息在做出買入、持有或賣出股票的決定時重要，且因此會影響股票價格時，該信息被稱爲「重要」信息。重要信息的例子包括：
•未來收益或虧損的預測，包括收益預估的變化；
•關於待處理或擬議的合併、收購或要約收購的知識，或關於重大資產出售的知識；
•股息政策的變化或股票回購計劃的公告;
•股票分拆的聲明，或額外證券的發售;
•管理層變動；
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•科技的突破;
•重大新產品的推出或狀態，或設計的勝利與失利;
•重大訴訟進展;
•公司信息技術系統的重大漏洞或其他網絡安全事件;
•重大合同的獲得或失去，或重大客戶或供應商的增減;
•公司核數師的變更或核數師通知發行人可能不再依賴核數師的審計報告。
正面或負面的信息都可能是重要的。如果您在任何時候不確定自己是否了解與公司相關的重要信息，您應該聯繫合規管理員以獲得澄清。如前所述，在與證券市場參與者的對話中，禁止選擇性披露重要的非公開信息適用於所有董事、高管、投資者關係或公共關係官員，以及其他具有類似職能的人。
從「非公開」信息到「公開」信息的過渡基於重要信息的公司證券買賣限制不僅適用於非公開信息，還適用於該信息向公衆發佈後的有限時間。公司的股東和投資公衆必須有時間接收和消化重要信息，然後才可視爲公開領域。一般而言，從您了解到重要信息的時刻起，您應視其爲非公開信息，直到信息在第二個交易日的太平洋時間上午6:30變爲公開。因此，您在該時間之前不應進行任何涉及公司證券的交易。如果信息較爲複雜或未廣泛傳播，公司在某些情況下可能會告知您，您必須等待更長的時間。
向他人提供小費信息上述政策包括禁止將有關公司的重要非公開信息（或您在爲公司工作時獲取或得知的有關其他公司的信息）傳遞給他人。這包括禁止向您的家人、朋友、社交熟人或其他任何人披露任何重要的非公開信息。此禁止適用於無論您是否從其他人的使用中獲得任何利益。
其他重要信息
發帖後就業限制在您與公司終止業務關係後，內幕交易法仍然禁止您在知曉重要非公開信息時進行任何交易。因此，如果您的僱傭在您知曉關於公司的重要非公開信息時終止，那麼上述交易禁令將繼續適用於您，直到該信息公開或不再被視爲重要。無論如何，您應在與公司終止業務關係後，特別是在「黑暗期」期間，出售公司證券之前諮詢您的法律顧問。
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互聯網論壇上述政策包括禁止通過互聯網網站（無論該網站是否專門與公司相關）或任何通過互聯網進行交流、表達或實施的溝通媒介（例如，互聯網聊天室、公告板、智能手機/平板應用程序或社交媒體網站，如Twitter、Facebook或LinkedIn）披露或討論公司的機密或專有信息。在參與此類論壇或媒介時，董事和員工必須保持警惕，確保沒有機密或專有信息（尤其是 重要的 關於業績的信息、關鍵技術發展的信息或重要客戶獲得的信息）在公司正式發佈之前「泄露」到公衆。
最後，常見的誤解是人們可以在互聯網討論論壇或通過智能手機/平板應用程序匿名參與。您應該意識到，政府機構、公司， 和 在某些情況下，個人可以獲取此信息，因此在互聯網上實際上沒有真正的匿名性。
摘要
本聲明介紹了公司關於董事、高管和員工在公司證券交易以及向證券市場參與者披露重要非公開信息的政策和程序。本政策聲明中列出的程序和政策僅提供了一個一般框架，您可以在該框架內購買、賣出或以其他方式交易公司證券，而不違反內幕交易法律。您有最終責任遵守所有證券法（包括內幕交易法），這些義務可能超出此處列出的內容，並且您在疑慮時應獲取額外指導。然而，請注意，您未能遵守上述政策和程序可能會導致公司對您採取紀律處分，直至解僱，無論您的不合規是否導致違法。
如果您對公司的政策和程序有任何疑問，請隨時撥打（949）231-3140或（949）231-4037，聯繫合規管理員Robert Terry或Ashran Jen。
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附件A
10b5-1交易計劃
規則10b5-1允許董事、高管或員工預先建立關於公司證券未來交易的計劃，或向第三方提供指示，以代表賣方執行交易。董事、高管和其他由法律顧問指定的人士（「合格內部人員」）可以考慮在他們未意識到重要非公開信息的情況下，根據規則10b5-1實施交易程序。根據規則10b5-1設立並滿足規則10b5-1(c)的所有條件以及下文列出的公司強加的額外要求（「合格交易程序」）的合格內部人員，將允許其經紀人或代理人在該交易程序下執行銷售和購買，即使在交易發生時，該合格內部人員可能意識到重要非公開信息或者可能處於季度或特別黑暗期。設立替代交易程序（如下定義）的合格內部人員，將對其所有交易，包括在其交易程序下的銷售和購買，持續受季度和特別黑暗期的約束。有關建立合格交易程序或替代交易程序的更多信息，請聯繫法律顧問。合格交易程序或替代交易程序的參與參數將由公司設定，並可能隨時變更。
具體而言，爲了符合合格交易計劃的資格（因此可以在季度和特殊黑暗期進行銷售和購買），由合格內部人士設立的交易計劃必須滿足以下要求：
(1)交易計劃必須事先獲得總法律顧問的批准，以書面形式建立，並由進入交易計劃的人員簽署並註明日期；
(2)交易計劃必須包括進入交易計劃的人員的認證，具體內容包括(a)他或她在設立交易計劃時並不知曉關於公司或公司證券的任何重大非公開信息，(b)他或她是出於善意進入交易計劃，而不是爲了規避規則10b5的禁令而制定的計劃或方案，(c)他或她將在交易計劃的持續期間內善意地履行該交易計劃，（d）他或她聲明他或她沒有（且不會）進行任何旨在對沖交易計劃所涉及股份的市場價值下跌的交易；
(3)交易計劃(a)明確規定要購買或出售的證券數量以及證券的購買或售出價格和日期；(b)包括用於確定要購買或出售的證券數量以及證券的購買或出售價格和日期的書面公式或算法，或計算機程序；或者(c)不允許合格內部人士對購買或銷售的方式、時間或是否執行產生任何後續影響；此外，任何根據交易安排行使此類影響的其他人員在執行此行爲時不得知曉重大非公開信息；
(4)在任何季度黑暗期或建議設立交易計劃的人員所受的任何特殊黑暗期內不得進入交易計劃；
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(5)對於符合條件的內部人士，作爲董事或高管，交易計劃必須規定，首次授權在該交易計劃下進行的交易不得在以下時間之前發生：（a）在交易計劃註冊之日起九十一（91）天之後，以及（b）公司季度的10-Q（或10-K）報告在公衆可用後的第三個交易日太平洋時間上午6:30；但是，任何情況下此條款（b）的限制不得超過一百二十（120）天（即，交易始終不得晚於在交易計劃建立後的第一百二十一（121）天開始）。
(6)交易計劃必須根據其條款受到公司要求暫停交易（或終止交易程序）權利的限制，具體取決於公司認爲交易暫停（或終止）對公司最佳利益的情況，例如，當遵守任何適用的法律或合同義務或限制（例如，與承銷商在公司證券的承銷公開發行中「鎖定」協議相關的義務或與合併、收購或要約相關的任何限制）時，此類暫停（或終止）是必要的；
(7)對於不作爲董事或高管的符合條件的內部人士，交易計劃必須規定，在該交易計劃下授權進行的首次交易不得早於交易計劃註冊之日起三十一（31）天。
任何進入合格交易程序的合格人士也須遵守以下條件：
(1)該符合條件的內部人士在合格交易程序期間必須本着誠信原則行事；
(2)該符合條件的內部人士在修改或取消合格交易程序之前必須獲得總法律顧問的書面批准。經過批准的修改合格交易程序必須符合上述建立新的合格交易程序的所有要求。對合格交易程序的修改如果不改變提議交易的數量、價格或時間，則不必遵守上述列出的所有要求。此外，合格交易程序在其期限內不得修改超過一次；
(3)合格的內部人員只能在任何時刻擁有一個合格的交易計劃，除非在以下有限的情況下，合格的內部人員可以擁有多個合格的交易計劃：(a) 合格的內部人員可以同時維持一個繼任的合格交易計劃，該計劃的交易安排將在前任合格交易計劃完成或到期後開始，前提是，如果前任合格交易計劃被取消，繼任的合格交易計劃下的交易在前任合格交易計劃取消之日起，適用的冷卻期（如第（5）或（7）條款所述）結束之前不能開始；(b) 一個使用與不同經紀人簽訂的單獨合同以作爲單一交易進行證券買賣的合格交易計劃，只要這些合同一起符合第10b5-1條款的條件，可以視爲一個單一計劃；
(4)合格的內部人員只能在任何十二（12）個月期間內進入一個旨在作爲單一交易進行公司證券交易的合格交易計劃；並且
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(5)已經進入合格交易計劃的合格人員，且受到第16節報告的約束，必須在腳註中指出（並且在2023年4月1日及之後，必須在相關人員提交的任何Form 4或Form 5上勾選相關框以報告根據合格交易計劃進行的交易），並在任何Form 144上註明，該交易是根據第10b5-1條款下的合同、指令或計劃進行的。
進入替代交易計劃的合格人員將無法依賴於第10b5-1條款的肯定抗辯，針對該交易計劃下的交易，但可能能夠依賴於適用證券法下其他替代抗辯以減輕內幕交易責任。爲了符合「替代交易計劃」的條件（在季度和特殊禁售期內禁止銷售和購買），合格的內部人員所設立的交易計劃必須滿足以下要求：
(1)交易計劃必須事先獲得總法律顧問的批准，書面確定並由進入交易計劃的人簽名和日期；
(2)合格內部人員必須聲明在其制定交易計劃時並未意識到有關公司或公司證券的任何重要非公開信息；並
(3)交易計劃 (a) 指定所購買或出售證券的數量及其購買或出售的價格和日期；(b) 包含用於確定所購買或出售證券的數量及其購買或出售的價格和日期的書面公式、算法或計算機程序；或 (c) 不允許合格內部人員對如何、何時或是否進行購買或銷售施加後續影響；此外，任何根據交易安排進行此類影響的其他人員，在此時不得知曉任何重要的非公開信息。
進入合格交易計劃或替代交易計劃的合格人員應注意，公司根據法律要求在根據1934年證券交易法的定期文件中披露(i) 是否有任何董事或高管採用、修改或取消合格交易計劃或替代交易計劃，(ii) 此類合格交易計劃或替代交易計劃的重大條款的描述（除定價條款外），包括董事或高管的姓名和職稱，合格交易計劃或替代交易計劃的採用、修改或取消日期，此類合格交易計劃或替代交易計劃的持續時間，以及根據合格交易計劃或替代交易計劃要購買或出售的證券總量，(iii) 是否滿足第10b5-1條規則的要求。
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