展品 97.1
Fitell 公司
激勵 賠償回收政策
生效 日期：2023年11月30日
| 1. | 目的. Fitell公司激勵賠償回收政策（以下簡稱“政策”） 旨在在會計重述的情況下，提供某些激勵性賠償的回收。此政策旨在遵從並以與1934年證券交易法第10D條一致的方式進行管理和解釋，經修訂後（以下簡稱“證券交易所法案證券交易所法第10D條修訂案規則 10D-1”), and Listing Rule 5608 adopted by the Nasdaq Stock Market LLC (“納斯達克”) (即“上市標準”). 除非本政策另有定義，否則大寫術語應具有附錄中所載之含義。 |
| 2. | 政策 用於追回錯誤授權的補償. 在會計重報的情況下， 本公司的政策是迅速追回在追回期間內所收到的任何錯誤授權的補償。 |
| 3. | 政策的應用. 本政策適用於自2023年10月2日及以後由高級職員收到的基於獎勵的補償，並且該個人已開始擔任高級職員（i），(ii) 如果該人在基於獎勵的補償的績效期間內，曾擔任過高級職員，以及(iii) 當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。 |
| 4. | 管理 |
| a. | 本政策應由薪酬委員會管理，除非董事會決定擔任管理者或指定董事會的其他委員會擔任該政策的管理者，針對本政策的任何部分，除了第4(c)條（“管理員”). 管理者被授權解釋和詮釋本政策，並做出所有必要、適當或建議的判斷，以便管理本政策。 |
| b. | 公司有權採取適當措施以實施本政策，並可通過以下方式進行追索：(i) 要求付款給公司，(ii) 抵銷，(iii) 減少補償，或 (iv) 其他手段或組合手段，根據管理者的判斷認為合適。 |
| c. | 如果補償委員會或董事會的獨立成員的多數判斷該追索不切實際並且根據第10D-1條規則及上市標準不需要，則公司無需追索錯誤授予的補償。這包括如果補償委員會或董事會的獨立成員的多數判斷：(i) 為執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過在合理嘗試追回後的追索金額，(ii) 追索將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律且經過母國法律顧問的意見，或 (iii) 追索將可能導致其他合資格的廣泛養老計劃無法滿足1986年修訂內部稅收法第401(a)(13)或第411(a)條的要求，及相關法規。 |
| d. | 管理者可能要求每位執行官簽署並將一份承認表格返回給公司，表格內容大致與本政策附件中的形式相符。 附錄A 或以其他形式 由管理者判斷，根據該形式，執行官同意受本政策的約束，並遵守其條款。 |
| e. | 管理者根據本政策做出的任何判斷對所有受影響人士均為最終決定，並且不必在受影響人士之間保持一致。 |
| 5. | 其他追索權； 公司索賠. 根據本政策的任何追索權是附加於公司根據適用法律或根據任何雇佣協議、計劃或獎勵協議的任何賠償追索政策的可能獲得的其他補救措施或追索權。 本政策中的任何內容和根據本條款的任何追索權均不限制公司對因該個體的任何行為或疏忽而對該個體所可能提出的索賠、損害賠償或其他法律補救措施。 |
| 6. | 報告和披露. 公司應按照聯邦證券法的要求提交有關本政策的所有披露。 |
| 7. | 賠償禁止. 儘管有任何賠償或保險政策的條款或任何可能被解釋為與此相反的契約安排，公司不應對任何執行官就本政策下所獲得的金額或與本政策執行相關的索賠進行賠償，包括對該執行官為資助潛在的追索義務而購買的第三方保險的費用的任何支付或報銷。 |
| 8. | 修訂；終止. 董事會或薪酬委員會可酌情隨時修訂或終止本政策，並應在認為有必要的情況下修訂本政策以遵守適用法律或任何由公司證券上市的國家證券交易所採納的規則或標準；但前提是，任何對本政策的修訂或終止在不使公司違反任何聯邦證券法、證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所的規則或標準的情況下方可生效。 |
| 9. | 後繼者.本政策對所有現任或曾擔任執行官的個人及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他合法代表具有約束力和可執行性。 |
| 10. | 生效日期. 本政策於2023年11月30日獲得批准，僅對2023年10月2日及以後所獲得的激勵型薪酬有效。 |
附錄
定義: 在本政策中，以下術語應具備以下定義：
“會計 重述是指因公司重大不合規而導致的公司的基本報表會計重述，這些不合規涉及到根據證券法的任何財務報告要求，包括任何必須進行會計重述以更正先前發佈的基本報表中的錯誤，而該錯誤對先前發佈的基本報表具有重大影響，或者如果在當前期間更正錯誤或不更正錯誤，將導致重大錯報。
“管理員在本文件第4(a)節中有定義。
“董事會指公司的董事會。
“公司“ 指Fitell Corporation，一家根據開曼群島法律成立的豁免公司及其關聯公司。
“賠償 委員會”代表董事會薪酬委員會。
“錯誤頒發的補償“指由管理者判斷的，執行官所獲得的超出重新編製金額所能獲得的獎勵性薪酬的金額。這意味著如果依照重新編製的金額進行判斷，執行官將獲得什麼樣的獎勵性薪酬。TSR“) 管理者將根據對會計重述對股價或總股東回報的影響的合理估算來判斷該金額，並且公司將保留該合理估算的判斷文檔，並將文檔提供給納斯達克。在所有情況下，回收的金額將在計算時不考慮執行官就錯誤發放的薪酬所支付的任何稅款。
“執行 官員「」指的是公司目前及過去的高級執行官，經由管理者根據 規則10D-1及上市標準判斷而定。一般來說，高級執行官包括董事會根據交易所法案第16a-1(f)條規定標定為「官員」的任何執行官。
“基本報表 報告措施「」指的是(i) 任何根據用於編制公司基本報表的會計原則判斷和展示的度量，以及完全或部分來源於該度量的任何度量；以及(ii) 完全或部分基於公司股價或總股東回報的任何度量。財務報告度量不必在公司的基本報表中展示或包含在美國證券交易委員會的檔案中。
“基於激勵的補償「」指的是根據公司達成財務報告度量而授予、獲得或歸屬的任何補償，無論是全部或部分基於該度量而定。基於激勵的補償被認為是「收到「」在本政策中指的是在財政年度內，當激勵基本補償獎勵所指定的財務報告度量達成時，即使該激勵基本補償的支付或授予發生在該期間結束後。
“恢復 期間”是指在公司需要準備相關的 會計重述之前的三個完整財政年度以及根據第10D-1條例和上市標準所描述的任何“過渡期間”。就本政策而言，公司需要準備適用的會計重編的日期是早於(一)董事會、董事會委員會或公司授權採取該等行動，如果不需要董事會行動，則作出結論，或理應作出結論，公司需要準備會計重編；或(二)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重編的日期。”是指發生的較早事件：(i) 董事會、董事會的委員會或該公司被授權行使這種行動的官員或官員合理應該已經得出結論，認為該公司需要準備會計重述，或(ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示該公司準備會計重述。
附件展示A
Fitell
公司
獎勵薪酬恢復政策
致謝 表格
I, the undersigned, acknowledge and affirm that I have received and reviewed a copy of the Fitell Corporation Incentive Compensation Recovery Policy, and agree that: (i) I am and will continue to be subject to the Fitell Corporation Incentive Compensation Recovery Policy, as amended from time to time (the “政策”), (ii) the Policy will apply to me both during and after my employment with the Company, and (iii) I will abide by the terms of the Policy, including, without limitation, by promptly returning any Erroneously Awarded Compensation to the Company to the extent required by, and in a manner determined by the Administrator and permitted by, the Policy. In the event of any inconsistency between the Policy and the terms of any employment agreement or offer letter to which I am a party, or the terms of any compensation plan, program, or agreement under which any compensation has been granted, awarded, earned or paid, the terms of the Policy shall govern.
Capitalized terms used but not otherwise defined in this Acknowledgement Form shall have the meanings ascribed to such terms in the Policy.
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