展示 11.2

內幕交易合規手冊

Fitell 公司

通過 [●], 2024

為了積極參與防止其高級職員、董事、員工、顧問、顧問及其他相關人士內幕交易違規，董事會（“董事會”）的Fitell Corporation，一家根據開曼群島法律組織的豁免公司（“公司），已採納本內部人交易合規手冊中所描述的政策和程序。

I. 內部人交易政策的採納.

自上述日期生效，公司已採納內部人交易政策（“政策），該政策禁止基於有關公司及其子公司（“的重大非公開資訊進行交易。內部信息該政策適用於公司的所有高級職員和董事及其子公司、所有其他員工、所有支持這些高級職員、董事或員工的秘書和助理，以及有或可能獲得內部資訊的顧問或顧問，還包括這些人的直系親屬或家庭成員。該政策（及其摘要）將在新任高級職員、董事、員工、顧問、顧問及相關人員與公司開始合作時發送，並將至少每年發送給所有受覆蓋人員。

II. 特定人員的指定.

A. 在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項： 證券交易法第16條（修訂版）（“證券交易所法案”）禁止所有公司董事及高級管理人員，與任何直接或間接持有公司10%或以上股權的益處擁有人（合稱為“在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：”）及此類內部人士，除了任何持有公司註冊證券5%或以上的益處擁有人外，均受證券交易法第13(d)條及其下所發布的規則和法規的報告及責任條款的約束（合稱為“Rule 3a12-3根據《交易法》規定，豁免外國私募發行人（FPI）登記的證券，免除《交易法第16條》的規定。因此，FPI的第13(d)條個人不受《交易法第16(b)條》中設定的短線交易盈利限制的約束，也無需遵守《交易法第16(a)條》的申報要求。”）。根據證券交易法的3a12-3條規定，外國私營發行人（FPI）註冊的證券免受證券交易法第16條的約束。因此，FPI的第13(d)條個人不受第16(b)條所規定的短期獲利限制的約束，也不需要遵循第16(a)條的報告要求。

Under Sections 13(d) and 13(g) of the Exchange Act, and the U.S. Securities and Exchange Commission (“美國證券交易委員會”) related rules, subject to certain exemptions, any person who after acquiring, directly or indirectly the beneficial ownership of a certain class of equity securities, becomes, either directly or indirectly, the beneficial owner of more than 5% of such class must deliver a statement to the issuer of the security and to each exchange where the security is traded. Delivery to each exchange can be satisfied by making a filing on EDGAR (as defined below). In addition, Section 13(d) Individuals must file with the SEC a statement containing certain information, as well as any additional information that the SEC may deem necessary or appropriate in the public interest or for the protection of investors. Attached hereto as 附錄A 附上一份獨立的備忘錄，內容討論了第13條的相關條款。

B. Other Persons Subject to Policy. In addition, certain employees, consultants, and advisors of the Company as described in Section I above have, or are likely to have, from time to time access to Inside Information and together with the Insiders, are subject to the Policy.

III. Appointment of Chief Compliance Officer.

公司已任命Jamarson Kong為公司的財務長（"合規主管”).

IV. 合規官的職責.

合規官已被董事會指定處理與公司內部交易合規計劃相關的任何及所有事宜。某些職責可以委託給在證券問題及相關法律方面具有專業知識的外部顧問。合規官的職責包括以下內容：

A. 在內部人和那些定期接觸內部信息的個人參與公司的證券交易之前，進行所有交易的預先清查，這些定義包括公司及其子公司的所有高級職員、董事和員工以及任何該人員的直系親屬或家庭成員，以便判斷是否符合政策、內部交易法律、交易法第13條及第16條及根據《1933年證券法》第144條頒布的規則。隨附的 附錄C 是預清查檢查表，以協助合規官履行其在此的職責。

b. 協助為所有第13(d)個體準備和提交第13(d)報告，儘管這些提交是他們的個人義務。

C. 作為公司內部指定的接收人，接收根據交易法第13(d)節的第13(d)節個體向美國證券交易委員會提交的報告的副本。

D. 定期審查可用材料，可能包括13D表格、13G表格、144表格，及適用的高級職員和董事問卷，以及來自公司的股票管理員和轉讓代理的報告，以判斷高級職員、董事及其他可能獲得內部資訊的人員的交易活動。

E. 每年向所有相關員工（包括內部人士）發放政策（及其摘要），並向新任高級職員、董事及其他可能獲得內部資訊的人員提供該政策及其他適當材料。

F. 協助董事會執行該政策及本備忘錄的第一和第二部分。

G. 就所有證券合規事項與公司律師協調。

H. 保留所有適當證券報告的副本，並維持其作為合規官的活動記錄。

第I節

適用性 政策

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、選擇權和購買普通股的權證，以及公司不定期可能發行的任何其他證券，如優先股和可轉換公司債，還有與公司股份相關的衍生證券，無論是由公司發行的，如交易所交易的選擇權。它適用於公司的所有高級職員和董事，公司的所有其他員工及其子公司，支持這些董事、高級職員和員工的所有秘書和助理，以及對公司或其子公司有或可能有接觸根據下文定義的重大非公開資訊的顧問或顧問家庭成員或住戶。這群人有時在本政策中被稱為「內部人」。本政策也適用於任何從任何內部人那裡獲得重大非公開資訊的人。

任何擁有關於公司的重大非公開資訊的人，只要該資訊尚未公開，便被視為內部人。

第二節

重大非公開資訊的定義

無法定義所有類別的重大資訊。然而，如果情報有合理的可能性被認為對投資者在做出購買或出售公司證券的投資決策時是重要的，這類資訊應被視為「重大」。重大資訊可能是正面或負面的。「非公開資訊」是指以前未向公眾披露的資訊，且在其他方面不為公眾所知。

雖然可能難以判斷某一特定資訊是否重大，但有各種類別的資訊特別敏感，並且作為一般規則，應始終被視為重大。例如這類資訊的例子可能包括:

所有板塊前述資訊類別及任何類似資訊應被視為「重要非公開信息」， 根據本政策的目的。 如果對於特定信息項目是否為重要非公開信息有任何疑問，請在對該信息採取任何行動之前，諮詢合規官或公司的法律顧問。

第三章

某些 例外

根據本政策的目的，公司認為在公司股票期權計劃下行使股票期權（但 不任何此類股份的出售）不受本政策的限制，因為該交易的另一方僅涉及公司本身， 且價格不隨市場變動，而是由期權協議或計劃的條款固定。

第 IV 節

政策聲明

一般政策

公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開資訊，以及在證券交易中濫用重要非公開資訊。

具體政策

1. 對重要非公開資訊的交易. 除某些例外外，公司任何高級職員或董事、公司及其子公司的任何員工以及公司或其任何子公司的顧問或顧問以及任何此類人士的直系家庭成員或同住者，皆不得在獲得有關公司的重要非公開資訊之日起，直至該資訊公開披露後的第二個交易日結束之前的任何期間內，參與涉及購買或出售公司證券的任何交易，包括任何購買或出售的提議。然而，請參見以下「允許的交易期間」以獲得有關根據預先建立的計劃或委託進行交易的完整討論。

在此使用的“交易日”一詞應指國家證券交易所開放交易的日子。

2. 小費. 任何內部人員不得披露(“tip”) 重要的非公開資訊給任何其他人（包括 家庭成員），以致該等資訊可被他或她用來通過交易相關公司的證券來獲利，內部人員或相關人士亦不得基於重要的非公開資訊對該公司的證券進行推薦或表達意見。

法規 FD（公平披露）（“披露法規”是由證券交易委員會（SEC）實施的一項發行人披露規則，針對選擇性披露。披露法規規定，當公司或代表公司行事的人披露重要的非公開資訊給某些列舉的人（一般而言，證券市場專業人士和可能基於該資訊交易的公司證券持有者）時，必須對該資訊進行公開披露。所需公開披露的時機取決於選擇性披露是故意還是無意的；對於故意的選擇性披露，公司必須同時進行公開披露；對於無意的披露，公司必須及時進行公開披露。根據披露法規，所需的公開披露可以通過提交或提供一份6-k表格，或通過其他方法或方法的組合合理地設計，以實現向公眾的廣泛、無排他性的資訊分發。

公司的政策是所有與媒體的通信都應通過我們的首席執行官（CEO）或投資/公關公司處理。請將所有媒體、分析師或類似的資訊請求轉介給公司的CEO，並且在未經公司的CEO事先授權的情況下不得回應任何查詢。如果公司的CEO不在，公司的財務長將擔任此角色。

3. 非公開信息的保密性. 與公司有關的非公開信息是公司的財產，任何未經授權的披露此類信息（包括但不限於通過電子郵件或在互聯網論壇或博客上發佈，無論是否匿名）都是嚴格禁止的。

4. 舉報不當和不規範行為的責任. 所有員工，特別是高層主管、經理和/或監督人員，有責任維護公司內的財務誠信，並遵循普遍接受的會計原則及聯邦和州的證券法。任何員工若發現任何涉及財務或會計操縱或不規則的事件，無論是目擊事件或被告知，必須向其直接主管以及公司的董事會審計委員會主席（如果尚未成立審計委員會，則向董事會主席）報告。為了更全面理解此問題，員工應該查閱他們的員工手冊或尋求公司法律顧問或外部顧問的建議。我們的外部證券顧問是The Crone Law Group, P.C.，注意：Liang Shih, Esq.，電話：(646) 861-7891，電子郵件：lshih@cronelawgroup.com。

第V節

潛在的刑事及民事責任

及/或紀律處分

1. 內幕交易責任. Insiders may be subject to penalties of up to $5,000,000 and up to twenty (20) years in jail for engaging in transactions in the Company’s securities at a time when they possess Material Non-public Information regarding the Company, regardless of whether such transactions were profitable. In addition, the SEC has the authority to seek a civil monetary penalty of up to three times the amount of profit gained or loss avoided by illegal insider trading. “Profit gained” or “loss avoided” generally means the difference between the purchase or sale price of the Company’s shares and its value as measured by the trading price of the shares a reasonable period after public dissemination of the non-public information.

2. Liability for Tipping. Insiders may also be liable for improper transactions by any person (commonly referred to as a “tippee”) to whom they have disclosed Material Non-public Information regarding the Company or to whom they have made recommendations or expressed opinions on the basis of such information as to trading in the Company’s securities. The SEC has imposed large penalties even when the disclosing person did not profit from the trading. The SEC, the stock exchanges and the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. use sophisticated electronic surveillance techniques to monitor all trades and uncover insider trading.

3. 可能的懲戒行動. 根據政策的個人如違反本政策，將受到公司的紀律處分，包括暫停、喪失特權，以及未來無法參與公司股權激勵計劃和/或終止雇佣契約。

第二節

允許的交易期間

1. 禁止交易期間和交易窗口.

為確保遵守本政策及適用的聯邦和州證券法，公司要求所有高層、董事、員工及以上人士的直系親屬或家庭成員在任何半年中自公佈前一個中期或財政年度的財務結果的第二個交易日結束業務後，至該半年的第六個月的第二十五天這段期間內，避免進行任何涉及購買或出售公司證券的交易，交易窗口除非基於其不擁有任何重大非公開資訊的理由，受本政策約束的人可向公司申請在交易窗口外購買或出售公司的證券。合規官將審查所有此類申請，並根據個案決定是否批准，前提是他或她認為該申請者在當時並不擁有任何重大非公開資訊。

如果此類公開披露在市場關閉前的交易日發生，則該披露日期將被視為該公開披露後的第一個交易日。例如，如果此類公開披露發生在6月10日下午1:00（東部標準時間），則6月10日將被視為該披露後的第一個交易日。

請注意，這些指導方針僅是估計數據。實際的交易窗口可能會有所不同，因為公司的中期報告或年度報告可能會提前或延遲提交。 中期報告或年度報告的提交日期可能會在週末，或者公司可能因延期而延遲提交年度報告。請與合規官核實交易窗口是否開放。

在假定沒有重大非公開信息的情況下，交易公司證券的最安全時期通常是交易窗口的前十個交易日。公司的政策是，在交易窗口“關閉”的期間，從合規的角度看，這是進行公司證券交易的特別敏感時期。因為隨著任何半年的進展，官員、董事和某些其他員工越來越可能擁有預計的財務結果的重大非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不當的交易，甚至是這類交易的出現。

需要注意的是，即使在交易窗口期間，任何持有有關公司的重大非公開信息的人不得進行涉及公司證券的任何交易，直到該信息在公開市場上已知至少兩個交易日。公司採取的政策是將交易延遲“至少兩個交易日”，因為證券法要求在內部人士交易公司股份之前，必須有效地通知公眾有關先前未披露的重大信息。 有效地 在內部人士交易公司股份之前，公眾必須被給予時間來評估公司披露的信息。雖然公眾評估該信息所需的時間可能根據信息的複雜性而有所不同，但通常兩個交易日就足夠了。

公司可能不時需要董事、管理人員、選定的員工及其他人員因為公司已知但尚未向公眾披露的發展而暫停交易。在這種情況下，這些人員在這段期間內不得從事涉及公司證券的購買或賣出的任何交易，也不得向他人透露這一交易暫停的事實。

儘管公司可能會不時要求在交易窗口期間暫停董事、管理人員、選定的員工及其他人員的交易，因為公司已知但尚未向公眾披露的發展， 每個人始終有責任遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間交易公司證券應被視為「安全港」，所有董事、管理人員和其他人員在任何時候都應保持良好的判斷。 不 應被視為「安全港」，所有董事、管理人員及其他人應始終保持良好的判斷。

儘管有這些一般規則，內部人士可以在交易窗口之外進行交易， 在交易窗口之外 前提是這些交易是根據預先制定的計劃或授權進行的。這些替代方案在下一部分中討論。

2. 根據預先設置的計劃或委託進行交易。

進行的交易不應基於實質的非公開信息，否則可能會引發內幕交易責任。美國證券交易委員會（SEC）已通過第10b5-1條規則，根據該規則，如果內部人遵循非常具體的程序，可以避免內幕交易的責任。通常，這些程序涉及根據預先設置的指示進行交易（"預先設置的交易”).

預先設置的 交易必須：

(a) 由合同、書面計劃或正式指示記錄，該指示規定該交易將在未來進行。 例如，內部人可以約定在特定日期出售其股份，或簡單地將此類決策委託給投資經理、401(k)計劃管理人或類似的第三方。這些文件必須提交給合規官；

(b) 在其文件中包含交易的具體數量、價格和時機，或確定數量、價格和時機的公式。 例如，內部人可以每月在特定的日期以特定數量購買或出售股份，或者根據預先設置的比例（例如內部人的薪水的比例）在股價下降或上升到預設水平的每次。若交易決策被委託，則需要具體的數量、價格和時機。 不 將會提供；

(c) 在其文件中包含對董事和高級職員的額外聲明。 如果進入預先建立的合約、書面計劃或正式指示（在上述第VI.2(a)節中討論）的人是公司的董事或高級職員，該董事或高級職員應包括一項聲明，證明在採納預先建立的合約、計劃或指示之日， (i) 他或她不知道任何有關公司或其安防的重大非公開信息，並且 (ii) 他或她是出於善意採納預先建立的合約、計劃或指示，而不是作為逃避內部交易禁令的計劃或方案的一部分；

(c) 在內部人士不擁有重大非公開信息的時候實施，並在冷卻期結束後。從實務上講，這意味著內部人士可以設置預先建立的交易，或委派交易裁量權， 僅僅 在“交易窗口”期間（在上述第VI.1節中討論）； 假如 (i) 公司任何董事或高級職員 在冷卻期屆滿之前，不得進行預先設置的交易，該冷卻期包括(A) 預先設置的合同、計劃或指示的採納或修改後90天，以及(B) 公司在Form 20-F或Form 6-K中披露財務結果後的兩個交易日(但無論如何，該冷卻期不得超過預先設置的合同、計劃或指示採納後的120天)， (ii) 其他受政策涵蓋（如上述第一部分所述）且不是董事或高級職員的其他人，在預先設置的合同、計劃或指示採納後的30天內不得進行預先設置的交易；以及，

(d) 在實施後，超出內部人影響的範圍。 一般而言，內部人必須允許預先設置的交易在不更改隨附指示的情況下執行，並且內部人不能隨後執行修改預先設置的交易效果的對沖交易。希望更改預先設置的交易金額、價格或時間，或終止預先設置的交易的內部人，可以在 僅僅 「交易窗口」（如上述第一部分所述）內進行。如果內部人已將決策權授予第三方，內部人不能以任何方式隨後影響該第三方，並且該第三方在進行任何交易時不得擁有重大非公開信息。

在實施預先設置的交易計劃之前，所有高級職員和董事必須獲得合規官對該計劃的批准。此外，內部人一般禁止在同一時間段內擁有超過一個針對公司證券的開盤市場購買或銷售的預先設置合同、計劃或指示，除非滿足17 C.F.R 240.10b5-1(c)(1)(ii)(D) 中的某一條例。再者，發行人禁止在任何給定的12個月內進行超過一個旨在完成公司證券的開盤市場購買或銷售的預先設置合同、計劃或指示的交易。

3. 交易的預先清算.

即使在交易窗口期間，所有的官員、董事、員工，以及這些個體的直系親屬或家庭成員， 在交易公司的證券、實施預先確定的交易計劃或委託內部人士的交易決策權限之前， 必須遵守公司的“預先清算”程序。為此，每位官員和董事在啟動這些行動之前必須聯繫合規官。根據合規官批准的 正確實施的預先確定的交易執行的交易則不需要預先清算。公司也可能會不時要求某些其他個體遵守預先清算程序， 而不僅僅是上述提到的那些人。

4. 個人責任.

作為內部人士，每個受此政策約束的人都有遵守這一禁止內幕交易政策的個人責任，無論 公司是否已為該內部人士或任何其他內部人士設定適用的交易窗口。每位個體， 而不一定是公司，對自己的行為負責，並將對其行為的後果承擔個別責任。 因此，在與公司的證券進行任何交易時，應謹慎行事，並保持適當的判斷、勤奮和小心。內部人士可能會不時地需要放棄擬議的公司證券交易，即使他或 她在瞭解重大非公開信息之前已計劃進行交易，並且即使內部人士相信他或 她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期的利潤。

5. 政策的例外.

對於此政策的任何例外，僅能通過事先獲得以下各方的書面批准： (i) CEO，(ii) 合規官和 (iii) 董事會審計委員會主席（如果尚未成立審計委員會，則為董事會主席）。 任何此類例外應立即報告給董事會的其他成員。

第七節

政策適用於內部資訊

關於 其他公司

本政策及其所述指導方針同樣適用於與其他公司有關的實質非公開資訊，包括公司的 客戶、供應商或潛在收購目標（“業務夥伴 ）在與公司雇用或提供其他服務的過程中獲得。根據內部資訊進行交易可能導致民事和刑事處罰，以及終止雇用。所有員工應以與涉及公司資訊相同的謹慎對待有關公司業務夥伴的實質非公開資訊。

第八節

禁止購買和出售

公司 普通股在六個月期間內

在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：

一般而言， 在任何六個月期間內發生的公司普通股購買和出售（或出售和購買）如果實現了數學上的獲利，將會導致非法的「看跌利潤」。反對看跌利潤的禁令在《交易法》第16條中。第16條被草擬為對公司證券內部交易的獲利行為的一項相當任意的禁令，無論是否存在可能影響這些證券市場價格的實質性非公開信息。公司的每位高管、董事以及持有10%或以上股份的股東均受第16條對看跌利潤的禁令約束。損害賠償的計算是基於在看跌期間（即六個月內）任何購買和出售或任何出售和購買所計算的獲利，未考慮任何虧損的抵銷、任何先進先出規則或普通股的身份。這種方法有時被稱為「最低進價，最高出價」規則，即使內部人士在其交易中遭受了淨損失，仍然可能會導致在第16條的目的下實現「利潤」。根據《交易法》第3a12-3條款，根據FPI註冊的證券不受《交易法》第16條的約束。因此，FPI的第13(d)條款個人不受第16(b)條款中所述的看跌利潤限制，也不需要遵守第16(a)條的報告要求。

第九條

查詢

如對本政策中討論的任何事項有疑問，請向合規官提出。

附件展示A

第13備忘錄

A. 介紹.

本備忘錄提供1934年交易法第13條的概覽，經修正後（「證券交易所法案」），以及SEC頒布的相關規則。

每位執行長、董事及持有5%或以上股份的股東（通常稱為“內部人士”）均須對符合第13條的規定負責，內部人士未能嚴格遵守其報告要求將導致公司有義務公開披露此違規情況。 此外，國會已授予證券交易委員會對未能及時遵守報告義務的內部人士尋求金錢法庭罰款的權力。

根據《交易法》第13條，提交給證券交易委員會的報告需在13D表格、13G表格、13F表格及13H表格上進行申報。若證券公司（在某些情況下，其母公司或其他控股人）直接或間接：

B. 根據第13(d)和13(g)條的報告要求.

1. 一般. 交易法第13(d)和13(g)條要求任何人或群體¹ 直接或間接獲得或擁有有利權益² 超過5%的一類發行人第13(d)條的證券 （5%閾值”) to report such beneficial ownership on Schedule 13D or Schedule 13G, as appropriate. Both Schedule 13D and Schedule 13G require background information about the reporting persons and the Section 13(d) Securities listed on the schedule, including the name, address, and citizenship or place of organization of each reporting person, the amount of the securities beneficially owned and aggregate beneficial ownership percentage, and whether voting and investment power is held solely by the reporting persons or shared with others. Reporting persons that must report on Schedule 13D are also required to disclose a significant amount of additional information, including certain disciplinary events, the source and amount of funds or other consideration used to purchase the Section 13(d) Securities, the purpose of the acquisition, any plans to change or influence the control of the issuer, and a list of any transactions in the securities effected in the last 60 days. A reporting person may use the less burdensome Schedule 13G if it meets certain criteria described below.

In general, Schedule 13G is available to any reporting person that falls within one of the following three categories:

2. 申報方法.

(a) 內部人必須通過委員會的電子數據收集分析與檢索系統(“EDGAR”)按照S-t規則以電子格式提交第13條日程表。

(b) 申報日期. 日程表在EDGAR認可的日期被視為向SEC或適用的交易所提交。就第13條而言，提交可以在美東時間晚上10點之前進行。如果到期日恰逢周末或SEC假期，則如果在EDGAR上於該周末或假期後的下一個工作日提交，則該提交將被視為及時提交。內部人必須首先從SEC獲取幾個不同的識別代碼，才能提交這些文件。為了獲得這些提交代碼，內部人首先向SEC提交一份ID表格。該ID表格必須簽署、公證並通過SEC的申報管理網站以電子方式提交，該網站可以訪問 https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov。內部人必須保留所有EDGAR提交（及相關文件如授權書）的手動簽名硬拷貝，以便在提交日期後的五年內可供SEC檢查。

(c) 公司. 此外，第13條下的規則要求將適用的文件副本以掛號或證書郵件的方式發送至證券的發行人在其主要執行辦公室。根據§§ 240.13d-1(a)和240.13d-2(a)提交的日程副本也必須發送至每個國家證券交易所，該證券在此交易所進行交易。

(d) 需報告的證券. 根據第13條，受其限制的人僅需報告其擁有金錢利益的證券為實益擁有的證券。請參見下文第D節的“實益擁有權”討論。

3. 所有權初始報告 – 第13D或13G表格. 根據第13條，內部人士需要向證券交易委員會（SEC）提交其公司所有股權證券（無論此類股權證券是否根據《交易法》註冊）的初始報告，報告需使用第13D或第13G表格。這將包括所有傳統類型的證券，例如普通股、優先股和次級股，以及所有類型的衍生證券，例如購買股票的權證、購買股票的期權、看跌和看漲合約。即使是未實益擁有公司任何股權證券的內部人士也必須提交相應的報告。

(a) 初始提交截止日期. 不符合使用13G形式的內部人士必須在報告人直接或間接獲得發行人第13(d)類證券超過5%利益持有權的10天內提交13D形式。

(b) 從13G形式切換到13D形式. 如果一名先行者之前提交了13G表格，然後不再滿足成為豁免投資者、合格機構或被動投資者的條件，則該人必須轉回報告其對發行人第13(d)類證券的實益擁有權於13D表格（假設該人繼續超過5%的門檻）。這可能發生在（1）一名先行者從為被動投資而收購或持有第13(d)類證券變更為以積極意圖收購或持有這類證券， （2）一名合格機構的先行者依據1940年投資顧問法案的豁免條款或適用的州法律撤消其投資顧問登記，或（3）一名被動投資者的先行者收購了20%或更多的發行人第13(d)類證券。在每個情況下，先行者必須在引起其不再滿足必要條件的事件發生後的10天內提交13D表格（不過，若前合格機構能夠符合被動投資者的資格，該人可以在10天內簡單修改其13G表格以改變其身份）。

一名要求轉回報告於13D表格的先行者，將在產生13D義務的事件發生之日起（例如變更為積極意圖或收購了20%的一類發行人第13(d)類證券）至提交13D表格後的10個日曆日之間，受到“冷卻期”的限制。在“冷卻期”內，報告人不得投票或指示投票第13(d)類證券，或獲得該類證券的額外實益擁有權。因此，一名人士應在一旦有義務轉從13G報告至13D時，盡快提交13D表格，以減少“冷卻期”的持續時間。

此後，先行者將對第13(d)類證券遵循13D報告要求，直到前13G報告人再次符合對第13(d)類證券的合格機構或被動投資者資格，或其實益擁有權降至5%以下。然而，只有原本有資格提交13G表格而後來被要求提交13D表格的報告人，才可以再次轉為在13G表格上報告。⁴

4. 所有權變更 – 對於13D或13G表格的修訂.

對於13D表格的修訂. 如果之前由內部人士提交的13D表格中的信息有任何重大變更⁵，該人必須立即對該13D表格提交修訂。重大變更包括但不限於，報告人的 收購或處置發行人第13(d)節證券的1%或以上的類別，包括因發行人 回購其證券而導致的情況。根據具體情況，低於1%的收購或處置可能被視為重大變更。 若處置導致報告人的實益擁有權利益降至5%門檻以下，但減少的比例少於1%， 則不一定構成觸發修訂13D表格的重大變更。然而，在此情況下建議進行修訂， 以消除報告人的申報義務，前提是報告人預計不會在短期內再次增持至5%以上。“即時”通常被視為在重大變更後的2至5個日曆日內，具體取決於事實和情況。

對於13G表格的修訂。

5. 報告大型交易者的識別信息 - 13f表格. 根據交易法第13h-1條的規定，任何個人或實體（以下簡稱“大型交易者）直接或間接地對一個或多個賬戶行使投資自行決定權，並通過一個或多個註冊券商為這些賬戶進行NMS證券（如下所定義）的交易，這些交易總量等於或超過（a）每日200萬股或2000萬美元的公允市值，或（b）每月2000萬股或20000萬美元的公允市值（以下簡稱“識別活動水平）根據NMS條例，“NMS證券”被定義為包括任何美國交易所上市的股權證券和任何標準化的期權，但不包括任何交易所上市的債務證券、證券期貨或目前未根據交易法的有效交易報告計劃報告的開放式共同基金股份。大型交易者在效力完成等於或高於其中一個識別活動水平的總交易後，必須立即提交初始的13f表格。SEC已表示，10天內提交將被視為迅速提交。對於13f表格的修正必須在每個完整日曆年結束後的45天內提交，並且在每個日曆季度結束後，如果13f表格上的任何信息不準確，則必須迅速提交。

13f表格要求大型交易者為自己和任何對NMS證券行使投資決策權的關聯公司，列出大型交易者及其關聯公司擁有賬戶的券商，並將每個券商指定為“主要經紀商”、“執行經紀商”和/或“清算經紀商”。向SEC提交的13f表格是保密的，並根據美國信息自由法案豁免披露。然而，這些信息受到國會和其他聯邦機構的披露，並在法院命令下披露。如果一家證券公司在其組織中有多個符合大型交易者標準的關聯公司，則第13h-1條允許大型交易者將其報告義務委託給一位控制人，該控制人將為所有被其控制的大型交易者提交合併的13f表格。否則，組織中的每個大型交易者都將被要求單獨提交一份13f表格。

6. 控制人和客戶的報告義務.

公司的義務如上所述，證券公司被視為擁有第13(d)條證券的實益擁有者，這適用於其行使投票和/或投資權力的所有賬戶。因此，如果證券公司直接或間接地獲得或擁有超過5%的發行人第13(d)條證券的某個類別的實益擁有權，則該公司將成為報告人。除非證券公司對第13(d)條證券的發行人有積極的意圖，否則該公司一般可以作為合格機構或被動投資者在報告上填寫13G表格。

公司的控制人的義務 任何證券公司的控制人（如下面定義）因其指導公司行使投票和/或投資權利的能力，可能被視為第13(d)條證券的間接實益擁有者。因此，證券公司的直接或間接控制人也可能是針對發行人的第13(d)條證券某個類別的報告人。以下人員可能被視為公司的「控制人」：

如果一家證券公司（或母公司）直接或間接由兩名合夥人、成員、信託人或股東擁有，則通常認為每位合夥人、成員、信託人或股東皆被視為控制人。例如，如果一個私募基金直接持有某一發行人第13(d)條證券類別的超過5%利益，並且該基金由一間作為有限合夥的證券公司管理，其一般合夥人是一間有限責任公司，該公司又大致由兩名管理成員平等擁有，那麼私募基金、證券公司、該公司的一般合夥人以及該一般合夥人的兩名管理成員可能將會有獨立的第13條報告義務。

控制人提交第13G表格的可用性. 任何證券公司的直接和間接控制人均可作為豁免投資者、合格機構或被動投資者提交第13G表格，與上述所述的任何其他報告人享有同樣的權利。然而，為了使控制人能夠作為合格機構提交第13G表格，其直接持有的發行人第13(d)條證券的類別不應超過1%（i）由控制人直接持有，或（ii）由任何不屬於合格機構的子公司或附屬機構直接或間接持有。例如，如果證券公司的直接或間接控制人來自由該公司或其他附屬機構管理的私募基金持有發行人第13(d)條證券的類別超過1%，則該控制人將不符合合格機構的資格，因為私募基金不屬於根據《交易法》列為合格機構的機構。

如果一家證券公司的控制人之一在發行人的董事會中任職，則該證券公司可能無法被認定為該發行人的被動投資者。儘管該證券公司可能沒有其他激進的意圖，但美國證券交易委員會（SEC）的工作人員已表示：「高管和董事能夠直接或間接影響發行人的管理和政策，通常會使得高管和董事無法為符合申請被動投資者所需的要求進行認證。」⁶

公司的客戶義務。 如果一家證券公司的客戶（包括私人基金或註冊基金或單獨賬戶客戶） 自身實益擁有某發行人的第13(d)節證券超過5%，該客戶就有自己的獨立 第13報告義務。

報告人聯合提交的可用性。 如上所述，每位報告人根據交易法第13條有獨立的報告義務。相同第13(d)節證券的直接和間接實益擁有者可以通過提交聯合的Schedule 13D 或 Schedule 13G 來滿足他們的報告義務，前提是：

C. 判斷實益擁有權.

在判斷一個證券公司是否已經超過發行者的第13(d)條證券的5%門檻時⁸它必須包含在任何專有賬戶中持有的頭寸，及其管理的所有酌情客戶賬戶中持有的頭寸（包括任何私募或登記基金、為原則和員工管理的賬戶及不收取報酬的賬戶），以及該公司的控制人（可能包括某些高級職員和董事）為自己、其配偶和受撫養子女（包括IRA和大多數信託賬戶）管理的任何賬戶中的持有頭寸。

1. 判斷誰是五百分之一持有者. 在第13條款的背景下，實益擁有權是根據第13d-3條規則來判斷的，根據該規則，如果某人對某些證券擁有或共同擁有投票或處置權力，或者能夠在60天內通過行使或轉換衍生證券獲得該權力，則該人為這些證券的實益擁有者。

2. 判斷實益擁有權以便報告和短期利潤責任. 對於第13條目的的所有內容，除了判斷誰是五百分之一持有者外，實益擁有權是指通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式對標的證券的直接或間接金錢利益。 “金錢利益”指的是直接或間接從該標的證券的交易中獲利或分享任何利潤的機會。以下討論幾種可能引發間接金錢利益的情況。

(a) 家族持股內部人被視為對其家庭成員持有的證券擁有間接金錢利益，這些家庭成員共享同一個住處。直系親屬包括祖父母、父母（及繼父母）、配偶、兄弟姐妹、子女（及繼子女）和孫子女，以及岳父母、兄弟姐妹配偶、子女配偶和所有收養關係。內部人可以拒絕對其直系親屬持有的股份的實益擁有權，但舉證責任將在內部人身上，證明自己沒有金錢利益。

(b) 合夥持股合夥企業的有利所有權歸因於有限合夥的普通合夥人，按該普通合夥人在合夥中的權益比例計算。該權益的衡量基於普通合夥人對合夥利潤的分享或普通合夥人的資本賬戶的較高值（包括普通合夥人持有的任何有限合夥權益）。

(c) 企業持有擁有的證券由企業持有的有利所有權不會歸因於其非控制股東，這些股東不擁有或共用對企業投資組合證券的投資控制權。

(d) 衍生證券衍生證券（warrants、股份增值權、可轉換證券、期權等）的所有權被視為對基礎股權證券的間接所有權。獲取衍生證券必須報告。如果衍生證券是根據員工計劃獲得的，則報告的時間取決於授予所依據的員工計劃的第160億3條的狀態。

D. 逾期申報.

1. 修正遲交的申報. 在內部人未能按時對其第13D或第13G表進行必要的修訂（即任何重大變更）的情況下，內部人必須立即修訂其表格以披露所需的信息。SEC工作人員解釋說，“無論採取何種方法，證券持有人必須確保申報內容包含每個所需修訂中應披露的信息，包括每個事件的日期和詳細信息，這些事件需要進行所需的修訂。”然而，SEC工作人員也確認，無論證券持有人是否採取任何這些行動，證券持有人仍可能因未能及時對第13D或第13G表格進行必要的修訂而面臨根據聯邦證券法的責任。

2. 潛在責任. 美國證券交易委員會（SEC）可能在Schedule 13D或Schedule 13G的申報中，對違反第13(d)條、第13(g)條、第100億5條及第10(b)條的情況提起執法行動，前提是SEC明確顯示:(1)被告所作的重大虛假陳述或遺漏；(2)被告的內心罪惡意圖；以及(3)虛假陳述或遺漏與證券的買賣之間的關聯，針對它所提出的第100億5條的索賠。SEC可能要求以民事救濟的形式提供禁止令救濟、停止和停止令、貨幣罰款以及其他形式的公平救濟（例如，退還利潤）。根據《交易法》第32條，刑事制裁也可能擴展到故意違反第13(d)條和第13(g)條。負責起訴《交易法》下刑事罪行的美國司法部，可能對任何違反《交易法》及其規則的人要求多項處罰，包括高達$5,000,000的貨幣罰款、監禁長達20年和/或退還利潤。

展覽B

Fitell 公司

內部交易合規計劃 - 事前核准清單

提議交易的個人：_________________________

提議交易所涉及的股份數量：_________________________

日期：_________________________

交易報告

一、交易：

A. 公司資產直接或間接持有的證券（不包括下方提到的股票期權）:

B. 股票期權持有:

附件C

Fitell 公司

交易 提醒

收件者： [官員或董事的名稱]

來自：

日期:

RE: 第13D號附表的修正申報

這是要提醒您，如果您對Fitell Corporation（“公司”）的普通股或其他證券的實益擁有權有變更，您必須在交易後的2-5個工作日內向證券交易委員會（“SEC”）提交第13D號附表的修正檔。

我們的記錄顯示，您在__________（請指定日期）對公司的證券進行了附錄上所指示的交易。

如有任何問題，請聯繫公司的合規主任Jamarson Kong。

我 了解我的13D表修正案必須按以下方式提交：(i) 在EDGAR（美國證券交易委員會電子數據收集、分析及檢索系統）上，以及 (ii) 一份副本交給公司的合規主任。