美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
議程14A 資訊
根據《證券交易法》第14(a)條，代理人聲明
1934年證券交易法
由申請人提交 ☒
由非申報人提交 ☐
勾選適當的方框：
| ☒ | 初步代理聲明書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（依據第14a-6(e)(2)條規定） |
| ☐ | 決定性代理聲明書 |
| ☐ | 決定性額外材料 |
| ☐ | 根據§240.14a‑12徵求資料 |
| Catheter Precision, Inc. |
| （依照其章程規定的註冊者名稱） |
(如果提交委任書的人不是註冊人，則為提交委任書的人的名字)
收件費支付（請勾選適當的方框）：
| ☒ | 不需繳付費用。 |
| ☐ | 已在初步資料中支付費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(i)(1)和0-11，第25(b)項要求的附表中計算的費用。 |
西160號公路1670號，205室
Fort Mill, SC 29708
(973) 691-2000
致各股東：
我們很高興邀請您參加Catheter Precision, Inc.（以下簡稱「公司」）的股東特別會議（以下簡稱「特別會議」），該會議將於2025年1月13日東部標準時間下午12:00召開，或在其任何延會或延期後再次召開。
在特別會議上，您將被要求批准若干提案，如下所述。只要您登記參加特別會議，歡迎您通過網絡直播參加並投票。 web.viewproxy.com/VTAK/2025 於[_____時間的午後11:59前提交，_________ ， ______，202__（以下簡稱「登記截止日期」）。問題需在特別會議之前提交。要提交問題，請訪問 web.viewproxy.com/VTAK/2025. 你 不會 be 能夠 至 參加 這 特別會議 大會 在 人員在今年的特別會議上，我們的股東將被要求：
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| · | 根據美國證券交易所公司指引第713(a)條，批准發行多達10,695,962股我們已發行普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在我們的K系列普通股購買權證行使後立即進行此類潛在行使，前提是我們的股東批准此提案（“權證行使提案”或“提案編號1”）； |
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| · | 批准對我們的公司章程進行修訂，將普通股的授權股份數量從三千萬（30,000,000）股增加到六千萬（60,000,000）股（“章程修訂提案”或“提案編號2”）； |
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| · | 批准額外150萬股普通股的發行，根據我們2023年股權激勵計劃（“股權計劃修訂提案”或“提案編號3”）； |
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| · | 批准WithumSmith+Brown, PC擔任本公司的獨立註冊公眾會計師，為截至2025年12月31日的財政年度提供服務（“審計師確認提案”或“提案編號4”）；以及 |
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| · | 在必要的情況下，批准特別會議的休會或延遲，以持續徵求對提案編號1、2、3和/或4的投票（“休會提案”或“提案編號5”）。 |
有關如何參加特別大會及在特別大會上進行的業務的詳細資料在隨附的股東特別大會通知和委託書聲明中有更詳細的說明。
您的投票很重要。無論您是否計劃參加特別大會，確保您的股份在特別大會上得到代表和投票是非常重要的，我們希望您能儘快投票。您可以根據隨附的委託書或投票指示卡上的指示通過互聯網、電話或郵寄進行委託投票。通過互聯網或電話、書面委託或投票指示卡進行投票將確保您在特別大會上的代表無論您是否參加特別大會。
感謝您對Catheter Precision, Inc.的持續支持和持續關注。
真誠地,
大衛·A·詹金斯
董事局執行主席
南卡羅來納州福特米爾
[_______] [·], 2024
重要 通知 關於 這 可用額度 的 Proxy 材料 支持/擔保的用途 特別會議 大會 至 成為 持有 於2025年1月13日. 本委託書聲明將於2024年_____[·]大約寄送給所有有權在特別會議上投票的股東。這份委託書聲明的副本可以在 web.viewproxy.com/VTAK/2025 並可在證券交易委員會的網站上獲得， http://www.sec.gov/這些材料也可提供給任何希望通過撥打1-877-777-2857獲得紙本副本的股東，通過電子郵件 requests@viewproxy.com 或透過網絡提交請求，網址為web.viewproxy.com/VTAK/2025。
CATHETER PRECISION, INC.
西160公路1670號，205室
Fort Mill, SC 29708
(973) 691-2000
股東特別會議通知
時間和日期 2025年1月13日東部標準時間下午12:00，或任何休會或延後的時間。
網路研討會 地址 web.viewproxy.com/VTAK/2025
業務項目
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| · | 根據NYSE美國公司指南第713(a)條，批准我們發行最多10,695,962股已發行普通股，面值每股$0.0001（“普通股”），此數量將在我們的系列K普通股購買認股權證被行使時發行，該潛在行使的權利可於我們的股東批准此提案後立即發生（“認股權證行使提案”或“提案編號1”）； |
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| · | 批准修改我們的公司章程，將我們的普通股授權股份數量從三千萬股增加至六千萬股（「章程修訂提案」或「提案二」）； |
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| · | 批准根據我們的2023年股權激勵計劃發行額外的150萬股普通股（「股權計劃修訂提案」或「提案三」）； |
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| · | 批准WithumSmith+Brown, PC作為公司截至2025年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所（「審計師核准提案」或「提案四」）；以及 |
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| · | 如果有必要，批准特別會議的休會或延遲，以繼續徵求對提案一、二、三和/或四的投票（「休會提案」或「提案五」）。 |
延期和推遲 上述業務事項的任何行動可於上述指定的時間和日期的特別會議上考慮，或於特別會議被適當休會或延遲的任何時間和日期考慮。
記錄日期 2024年11月18日。
| -i- |
截至2024年11月18日營業結束時，我們普通股的登記股東有權獲得特別會議的通知並投票。
會議入場 如果您是截至2024年11月18日的登記股東或我們普通股的實益擁有者，歡迎您通過網絡直播參加特別會議。 web.viewproxy.com/VTAK/2025 在[_______ ]202__年[11:59]晚上之前，必須註冊參加特別會議。如何通過互聯網連接和參加直播的說明，包括如何證明股票擁有權的步驟，已公布
在web.viewproxy.com/VTAK/2025。
投票 您的投票非常重要。您可以根據隨附的委託書或投票指示卡上的指示通過互聯網、電話或郵寄投票。如需有關如何投票的具體說明，請參考標題為 問題 和 答案 從附件的代理聲明第1頁開始。
重要 通知 關於 這 可用額度 的 Proxy 材料 為了 這 特別會議 大會 至 be 持有 在 31日 13, 2025. 這份代理聲明將於2024年約在 發送給所有有權在特別會議上投票的股東。這份代理聲明的副本可在 web.viewproxy.com/VTAK/2025 並可在SEC的網站上獲得 http://www.sec.gov/這些材料也可供任何股東索取紙本副本，請致電1-877-777-2857，或通過電子郵件聯絡。 requests@viewproxy.com 或通過互聯網提交請求， web.viewproxy.com/VTAK/2025.
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| 董事會之指示 |
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| 大衛·A·詹金斯 |
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| 董事會執行董事長 |
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| 福特米爾，南卡羅來納州 |
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| _______, 2024 |
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導管精密有限公司.
西大道160號1670號，205室
Fort Mill, SC 29708
代理人聲明書
特別股東大會
將於2025年1月13日舉行
以下以「問題與解答」格式提供的信息僅供您方便，並僅是本委託聲明中所含信息的摘要。您應仔細閱讀整份委託聲明。
關於代理材料和特別會議的問題與答案
什麼是代理？
代理是您合法指定的另一個人來投票您擁有的股票。您指定的那個人稱為您的“代理”，您通過提交所附的代理卡，或在可用的情況下，通過電話或互聯網進行投票，授予代理投票您股份的權力。我們已指定David Jenkins和Margrit Thomassen作為特別會議的代理。
我在投票什麼？
您將被要求對五項提案進行投票：
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| · | 根據NYSE美國公司指南第713(a)條，批准我們發行最多10,695,962股已發行普通股，面值每股$0.0001（“普通股”），以行使我們的系列k普通股購買權利，並有權在我們的股東批准此提案後立即進行潛在的行使（“權利行使提案”或“提案1”）； |
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| · | 批准對我們公司章程的修訂，將我們普通股的授權股份數量從三千萬（30,000,000）股增加到六千萬（60,000,000）股（“章程修訂提案”或“提案2”）； |
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| · | 批准根據我們2023年股權激勵計劃發行額外的150萬股普通股（“股權計劃修訂提案”或“提案3”）； |
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| · | 批准WithumSmith+Brown, PC作為公司截至2025年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所（「審計師批准提案」或「提案第4號」）；以及 |
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| · | 如果有必要，批准特別會議的休會或延後，以繼續徵求對提案第1、2、3和/或4的投票（「休會提案」或「提案第5號」）。 |
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上述事項是特別會議將進行的唯一業務項目。
董事會建議我如何投票？
我們的董事會建議您投票您的股份：
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| · | 支持權證行使提案； |
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| · | 支持證書修訂提案； |
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| · | 支持股權計劃修訂提案； |
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| · | 「贊成」審計師確認提案； |
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| · | 「贊成」延後提案； |
誰可以在特別會議上投票？
只有截至2024年11月18日商業結束時的登記股東，亦即特別會議的登記日期，才有權在特別會議上投票。截至登記日期，我們的普通股已發行並流通的股數為[插入登記日期股份]，由[·]位登記持有人持有。
邀請您參加並在特別會議上通過網絡直播投票，只要您在以下網站登記參加特別會議 web.viewproxy.com/VTAK/2025 截至 [11:59] 晚上 ____ 時間 [____,__ ], 202__（「登記截止日期」）。您需要提供控件號碼，該號碼位於您的代理卡上陰影灰色框內（「控件號碼」），詳情請參見代理卡。在登記截止日期前完成登記後，進一步的指示，包括訪問特別會議的唯一鏈接，將通過電子郵件發送給您。
記名股東：在您的名字下註冊的股份如果在特別會議的記錄日期結束時，您的股票是直接以您的名義登記於我們的過戶代理人Equiniti Trust Company, LLC，則您是登記股東。作為登記股東，您有權直接向代理卡上列出的人士授予投票代理權，或在特別會議上通過互聯網實時投票。您還可以按照下方標題「我該如何投票？」以及在您的代理卡上所描述的方式，通過互聯網、郵寄或電話進行投票。
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受益擁有者：以經紀商、銀行或其他名義登記的股票如果在特別會議的記錄日期結束時，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行或其他名義登記的賬戶持有，則您是以「街名」形式持有的股票的受益擁有者，而這些代理材料是由該組織轉發給您的。持有您賬戶的組織被視為特別會議投票的登記股東。作為受益擁有者，您有權根據您的經紀人、銀行或其他名義登記者提供的投票指示，指示其如何投票您賬戶中的股票。您還被邀請通過網絡直播參加特別會議，並且必須在web.viewproxy.com/VTAK/2025進行預登記。然而，由於您不是登記股東，您不得在特別會議上親自投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他名義登記者那裡獲得有效的代理。
我該如何投票？
記名股東：在您的名字下註冊的股份
如果您是登記股東，您可以以以下方式之一進行投票：
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| · | 您可以在特別會議期間通過互聯網實時投票如果您計劃通過網絡直播參加特別會議，您可以按照在web.viewproxy.com/VTAK/2025上發布的說明進行投票。要被允許進入特別會議並投票，您必須在註冊截止日期之前進行註冊並提供代理卡中所描述的控制號碼。在您按註冊截止日期完成註冊後，將會通過電子郵件發送進一步的說明，包括訪問特別會議的獨特連結。 |
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| · | 您可以郵寄投票請完整填寫、簽署並填上日期的代理卡，並在隨附的已付郵資信封中迅速寄回（如果您收到印刷的代理材料）。您的完整、簽署並填上日期的代理卡必須在特別會議之前收到。 |
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| · | 您可以透過電話投票要通過電話投票，請撥打免付費電話 1-866-402-3905，並按照錄音指示操作。您將被要求提供來自代理卡的控制號碼。電話投票全天候24小時開放，每週7天，直到[·]上午時間，在[·]，202__年。 |
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| · | 您可以透過互聯網投票要通過互聯網投票，請訪問 www.fcrvote.com/VTAk 以完成電子代理卡（當您訪問該網站時，請隨身攜帶您的代理卡）。您將被要求提供來自代理卡的控制號碼。互聯網投票全天候24小時開放，每週7天，直到[·]上午時間，在[·]，202_年。 |
受益擁有人：以經紀人、銀行或其他名義登記的股份
如果您是由經紀人、銀行或其他名義持有的股份的受益擁有人，您將會收到來自您的經紀人、銀行或其他名義的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他名義提供的投票指示，以指示您的經紀人、銀行或其他名義如何投票您的股份。受益擁有股份的人通常應能通過返回投票指示卡、電話或互聯網進行投票。然而，電話或互聯網投票的可用性將取決於您經紀人、銀行或其他名義的投票流程。 如上所述，如果您是受益擁有人，您可以 不 在特別會議上通過互聯網實時投票，除非您從持有您股份的經紀人、銀行或其他名義那裡獲得法律代理，賦予您在特別會議上投票的權利。
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我可以更改我的選票或撤銷我的代理嗎？
記名股東：在您的名字下註冊的股份如果您是登記股東，您可以隨時在特別會議之前更改您的投票或撤銷您的代理：
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| · | 通過互聯網或電話進行新的投票（直到上述每種方法的適用截止日期為止）； |
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| · | 返回一張較晚日期的委託書（自動撤銷較早的委託書）；向我們的公司秘書提供撤銷的書面通知，地址為Catheter Precision, Inc., 1670 Highway 160 West, Suite 205, Fort Mill, SC 29708；或 |
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| · | 參加特別會議並通過互聯網現場投票。 通過互聯網參加特別會議不會導致您之前授予的委託書被撤銷，除非您特別提出要求。 |
受益人：以經紀人、銀行或其他提名人的名義登記的股票如果您是自己股票的受益人，您必須聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的委託書。
給予代理人的效果是什麼？
委託書由我們的董事會以其名義進行徵集。 在委託書中命名的人，David Jenkins，我們的執行主席兼首席執行官，以及Margrit Thomassen，我們的臨時首席財務官，已被我們的董事會指定為特別會議的代理人。 當委託書正確日期、簽署並返回後，這些股份將根據股東的指示在特別會議上進行投票。 然而，如果未給予具體指示，這些股份將根據我們董事會上述的建議進行投票，並且如果有其他事項正確地提交給特別會議，這些股份將根據代理人的判斷進行投票。
我可以投票哪些股份？
截至2024年11月18日營業結束時，我們已發行並流通的每一股普通股均有權對特別會議上考慮的所有事項進行投票。您可以就截至記錄日期擁有的所有股票進行投票，包括(i) 以您的名稱直接持有的記錄股東的股票，以及(ii) 透過經紀商、銀行、受託人或其他代理人以街名方式持有的您作為實益擁有人的股票。截至記錄日期，我們發行並流通的普通股為[INSERt RECORD DATE SHARES]股。根據記錄日期，[_______]股X系列可轉換優先股已發行並流通；然而，它們無權對特別會議的任何提案進行投票。
我有多少票？
在特別會議上需要投票的每一項事項中，每位股東將有權對他們截至記錄日期持有的每一股普通股投票一次。
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特別會議的法定人數要求是什麼？
法定人數是根據我們的公司章程和特拉華州法律要求的至少出席或代表的最少股份數量，以便會議能夠正確舉行。至於記錄日期，必須在場或由代理人代表的擁有三分之一投票權的已發行和流通的普通股持有者才能召開特別會議並進行業務。在記錄日期，已經發行並有權投票的股份數為[●]股。因此，至少需要[●]股的持有人親自出席或由代理人代表出席特別會議，才能達到法定人數。
棄權票和“經紀人不投票”將被計入出席並有權投票的人數，以確定法定人數。如果沒有法定人數，會議主席或在場的持有大多數投票權的股東（親自出席或由代理人代表）可將會議延後至另一日期。
什麼是經紀人非投票？
經紀人非投票發生在當持有「街名」股票的受益所有者沒有指示持股經紀人如何在被視為「非例行」事項上投票，而會議上至少有一項「例行」事項需投票的情況下。一般來說，若股票以街名持有，股票的受益所有者有權對持股經紀人給予投票指示。如果受益所有者沒有提供投票指示，經紀人仍然可以對被視為「例行」的事項投票，但對於「非例行」的事項則無法投票。如果經紀人對「例行」的事項進行投票，但未對「非例行」的事項投票，這些股票將視為對「非例行」提案的經紀人非投票。因此，如果您通過提名者（如經紀人或銀行）持有股票，請確保告訴您的提名者如何投票，以確保您的投票在每個提案中被計入。
哪些事項被視為「例行」和「非例行」？
證書修訂提案（「提案編號2」）、審計師確認提案（提案編號4）和延會提案（提案編號5）被視為「例行」事項。權證行使提案（提案編號1）及股權計劃修訂提案（「提案編號3」）則被視為「非例行」。
棄權和經紀人非投票的影響是什麼？
棄權代表股東選擇不對提案進行投票的肯定選擇。如果股東在其代理卡上表明希望棄權投票，或者如果經紀人、銀行或其他持有其客戶股票的提名人導致記錄棄權，這些股票將被視為在特別會議上出席並有權投票。因此，棄權將在確定法定人數的出席或缺席時被計入，但在需要出席或代理人出席的大多數股票對提案的肯定或否定投票的情況下，棄權不會被計為反對該提案的投票（例如，提案1至5）。因此，棄權將使法定人數更容易達成，但不會對這些提案的投票結果產生其他影響。
經紀人不投票將被計入特別會議是否出席法定人數的計算，但不會。 不 在需要獲得親自出席或由代理出席的股份大多數的提案獲得批准的情況下，經紀人不投票將被計入對該提案的反對票，並在該特別會議上對該主題投票（例如，提案1到5）。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易達到，但不會影響該提案投票的結果。
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各項提案的投票要求是什麼？
提案編號1：權證行使提案。
需要親自出席或由代理參加特別會議，並在該提案上投下肯定或否定票的股份大多數的肯定票才能批准權證行使提案。您可以對此提案投票「贊成」、「反對」或「棄權」。棄權和經紀人不投票將不會影響該提案的投票結果。
提案編號2：證書修訂提案。
需要親自出席或由代理參加特別會議，並在該提案上投下肯定或否定票的股份大多數的肯定票才能批准證書修訂提案。您可以對此提案投票「贊成」、「反對」或「棄權」。棄權和經紀人不投票將不會影響該提案的投票結果。
提案第3號：股權計畫修訂提案。
在特別會議上，必須獲得親自出席或通過代理出席的股份多數的肯定票，以批准股權計畫修訂提案。您可以對本提案投票「贊成」、「反對」或「棄權」。棄權以及經紀人不投票將不會影響本提案的投票結果。
提案第4號：審計師批准提案
在特別會議上，必須獲得親自出席或通過代理出席的股份多數的肯定票，以批准審計師批准提案。您可以對本提案投票「贊成」、「反對」或「棄權」。棄權以及經紀人不投票將不會影響本提案的投票結果。
提案第5號：延會提案
在特別會議上，必須獲得親自出席或通過代理出席的股份多數的肯定票，以批准延會提案。您可以對本提案投票「贊成」、「反對」或「棄權」。棄權以及經紀人不投票將不會影響本提案的投票結果。
我有評估權嗎？
根據特拉華州的一般公司法，我們的股東對於任何正在投票的提案不享有反對或評估權。
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如果提案1、2、3或4在特別會議上未獲批准會發生什麼？
請參見"提案的可能影響"，以獲取有關未能批准認股權行使提案、證書修訂提案和審計師認可提案對我們現有普通股股東的影響額外討論。
誰將在特別會議上統計投票？
Alliance Advisors, LLC 的一位代表將負責統計投票並擔任選舉監察員。
如果我沒有指定我的股份應如何投票，或未能及時向我的經紀人、銀行或其他提供指示，會怎麼辦？
記名股東：在您的名字下註冊的股份如果您是登記的股東並提交了一份委託書，但未提供投票指示，您的股份將被投票：
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| · | 「贊成」權證行使提案； |
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| · | 「贊成」證書修訂提案； |
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| · | 「贊成」股權計劃修訂提案； |
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| · | 「贊成」審計師確認提案；以及 |
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| · | 「贊成」休會提案； |
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| · | 此外，如果任何其他事宜在特別會議上適當提出，指定的代理人將根據適用法律及他們的判斷被授權投票或以其他方式處理這些事宜。 |
實益擁有者：以經紀人、銀行或其他代理人名義登記的股份經紀人、銀行及其他以街名持有客戶普通股的代理人通常被要求根據客戶的指示投票這些股份。在沒有及時指示的情況下，你的經紀人、銀行或其他代理人將具備對我們的“例行”事項進行投票的自由裁量權，包括證書修訂提案（提案第2號）、審計師確認提案（提案第5號）和延期提案（提案第6號）。然而，若沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他代理人將不具備對權證行使提案（提案第1號）或股權計劃修訂提案（提案第3號）進行投票的自由裁量權。
我該如何聯繫公司的過戶代理人？
你可以寫信至 Equiniti Trust Company, LLC, PO Box 500, Newark, NJ 07101 聯繫我們的過戶代理人。你也可以通過電子郵件聯繫我們的過戶代理人，網址是 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals，並選擇 GEt HELP，或致電 (800) 937-5449 或 (718) 921-8124。
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我該如何參加特別會議？
我們將通過網路直播方式舉辦特別會議。你將無法親自參加特別會議。要參加特別會議，需提前註冊在 web.viewproxy.com/VTAK/2025 的註冊至 [_____] 下午 _____ 時間於 [_____,_____ ], 202__。以下是你需要的資訊摘要，以便在線參加特別會議：
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| · | 任何股東都可以收聽特別會議並通過互聯網現場參加。 web.viewproxy.com/VTAK/2025要參加特別會議的網絡直播，您必須在 web.viewproxy.com/VTAK/2025 之前在登記截止日期內註冊，如代理卡所述。網絡直播將於2025年1月13日下午12點（東部標準時間）開始。 |
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| · | 如果股東希望向參加特別會議的董事和/或管理層成員提問，請注意，這些問題必須在特別會議之前提交。要提交問題，請在登記參加會議時，在代理卡上標記方框，並提交您的書面問題或在 web.viewproxy.com/VTAK/2025 登錄您的控制號碼後提交問題。 |
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| · | 股東可以在特別會議期間通過互聯網進行實時投票。 |
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| · | 股東必須在截止註冊日期之前註冊以參加特別會議，完成註冊後，您將收到一封電子郵件中的連結以加入會議。 |
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| · | 有關如何通過互聯網連接和實時參加的說明，包括如何證明股票所有權的相關信息，已發布在 web.viewproxy.com/VTAK/2025. |
記名股東：在您的名字下註冊的股份如果您在記錄日期結束時是登記股東，請遵循在 web.viewproxy.com/VTAK/2025上發布的證明股票所有權的說明。
受益擁有者：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份如果您在記錄日期結束時是受益擁有者，則除非您從記錄股份的經紀人、銀行或其他代理人那裡獲得“法律代理”否則無法在特別會議上實時透過互聯網投票。即使您沒有法律代理，您仍然可以參加特別會議。有關如何證明股票所有權的說明，已發布在 web.viewproxy.com/VTAK/2025。
如何徵集特殊會議的代理人，並由誰負擔這些徵集的費用？
我們的董事會通過代理材料徵集特殊會議的代理人。我們將全額承擔代理徵集的費用，包括準備、組裝、印刷、寄送和分發代理材料的費用。代理徵集材料的副本將根據要求提供給經紀人、銀行和其他提名人，以轉交給這些經紀人、銀行或其他提名人所持股票的實益擁有者。代理的原始徵集可能會通過電話、電子通訊或我們的董事、高管或員工的其他方式進行補充。另外，我們已聘請Alliance Advisors, LLC協助代理的徵集，並提供相關的建議和信息支持，服務費用和慣常支出的報銷預期不會超過$[________]的總額。除Alliance Advisors, LLC外，我們不會支付上述個人其他的補償，雖然我們可能會報銷這些個人與該徵集相關的合理支出。
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如果您選擇通過網絡訪問代理材料和/或投票，您需負擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，您需負擔可能產生的電話費用。
我在哪裡可以找到特別會議的投票結果？
我們將在特殊會議上宣布初步投票結果。 我們還將在特殊會議後的四（4）個工作日內，通過向SEC提交的8-K型當前報告披露投票結果。如果在特殊會議後的四（4）個工作日內無法及時獲得最終投票結果以提交8-K型當前報告，我們將提交8-K型當前報告以發布初步結果，並在四（4）個工作日內進一步提交另一份8-K型當前報告以發布最終結果。
我與另一位股東共用一個地址，我們只收到了一份印刷的代理材料。 我該如何獲取額外的代理材料副本？
我們採用了經SEC批准的程序，稱為「家庭合併」，根據此程序，我們可以向共用相同地址的多位股東提供一份代理材料，除非我們收到其中一位或多位股東的反對指示。 此程序可減少我們的印刷和郵寄成本。 參與家庭合併的股東仍然能夠獲取和接收獨立的代理卡。 應股東的書面或口頭請求，我們將迅速交付任何共享地址的股東一份代理材料的單獨副本，該地址我們已向其交付了一份這些文件。 要獲取單獨副本，或如果您收到多份副本，想要求我們僅寄送未來代理材料的一份副本，您可以通過以下方式聯繫我們：
Catheter Precision, Inc.
注意：公司秘書
1670號西160公路西，205號套房
南卡羅萊納州福特米爾 29708
(973)
691-2000
持有街名股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀商或其他代理人以請求有關家庭合併的信息。
是否有享有在特別會議上投票權的股東名單？
有權在特別會議上投票的登記股東名單將在特別會議上以及會議前十天內由我們的公司秘書提供，任何與會議相關的目的，包括美國東部標準時間上午8:00至下午5:00之間，地址為1670 Highway 160 West, Suite 205, Fort Mill, SC 29708的公司總部。
誰能提供給我額外資訊並幫助解答我的問題？
如果您希望免費獲得此委託書聲明的額外副本，或者對正在特別會議上考慮的提案有任何疑問，包括投票程序，您應該通過電話聯繫聯合顧問公司（Alliance Advisors, LLC），該公司的代理招標人，電話為[·]。
本問答部分僅旨在提供委託書聲明的概覽。如需更多信息，請參閱後續頁面中的資料。
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有關前瞻性聲明的警示信息
本委託書聲明及其引用的文件包含1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性聲明，包括但不限於：公司未能批准提案的影響；公司能否及時成功實現合併的預期效益；未來的業績、商業前景、事件及產品開發計劃。使用 "預期"、"相信"、"繼續"、"可以"、"估計"、"期望"、"打算"、"可能"、"或許"、"計劃"、"潛在"、"預測"、"專案"、"應該"、"目標"、"將要"、或"會"等類似詞語的表達旨在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明既不是歷史事實也不保證未來表現。相反，這些聲明是基於我們對未來業務、未來計劃和策略、臨床結果及其他未來情況的當前信念、期望和假設。新的風險和不確定性可能不時出現，無法預測所有風險和不確定性。對任何此類前瞻性聲明的準確性不作出任何表達或暗示的聲明或保證。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的預測，您不應該對我們的前瞻性聲明過度依賴。這些前瞻性聲明受多種實質性風險和不確定性的影響，包括但不限於，在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的年度報告10-K中的「風險因素」一節中列出的，以及在提交的季度報告10-Q中的討論，並在我們向SEC提交的最新10-K年度報告後的後續文件中，還有潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。任何前瞻性聲明僅在其作出之日發表。我們及我們的關聯公司、顧問或代表不承擔任何公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，法律要求的除外。這些前瞻性聲明不應被視為我們在本聲明日期以後的任何日期的觀點。
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提案編號 1
批准認股權行使提案
Overview
在特別會議上，普通股持有人將被要求批准基於我們的系列k普通股購買認股權證（以下稱「系列k認股權證」）行使後可發行最多10,695,962股我們已發行的普通股，這一潛在行使權可以在我們的股東批准此提案的日期之後立即發生，以符合NYSE美國公司指導方針第713(a)節以及根據與某些已發行的系列E認股權證、系列F認股權證、系列G認股權證、系列H認股權證和系列I認股權證（以下稱「現有認股權證」）的持有人簽訂的引誘信件（如下文定義）的要求。批准提案編號2以增發我們的授權普通股並不是本提案編號1獲得批准的必要條件。
作為引誘要約的一項重要條件，公司同意向我們的股東提交並推薦該提案。董事會認為，引誘要約及該提案符合公司及其股東的最佳利益，以履行根據引誘信件所作出的合約承諾。根據引誘信件，我們同意在2025年1月23日或之前，使用商業上合理的努力召開股東特別會議，以獲得股東對行使我們的系列k認股權證的批准，董事會建議該提案獲得批准。我們同意會以與所有其他管理提案在代理聲明中相同的方式向股東徵求代理，並且所有由管理層任命的代理持有人將會支持該提案投票。如果我們在本特別會議上未能獲得對提案編號1的股東批准（以下稱「股東批准」），我們已同意每90天召開一次股東會議，直到獲得股東批准。
誘導要約的描述
在2024年8月30日，Catheter Precision, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（代表名列於承銷協議中的承銷商，以下簡稱“承銷商”）簽訂了承銷協議（以下簡稱“承銷協議”），根據該協議，公司發行並售出了以公司作為堅定承銷的公開發行（以下簡稱“公開發行”）中的(i) 805,900個普通股票單位，定價為每單位$1.00， 每單位由一股普通股、一份以每股$1.00的行使價格在發行日期六個月後到期的普通股購買權證（以下簡稱為“系列H權證”）、一份以每股$1.00的行使價格在發行日期十八個月後到期的普通股購買權證（以下簡稱為“系列I權證”）、以及一份以每股$1.00的行使價格在發行日期五年後到期的普通股購買權證（以下簡稱為“系列J權證”），以及(ii) 2,773,000個預先資助單位，定價為每單位$0.9999，每單位由一份以每股$0.0001的行使價格，且無到期日的普通股預先資助購買權證（以下簡稱為“預先資助權證”）、一份系列H權證、一份系列I權證及一份系列J權證組成。公開發行於2024年9月3日結束。
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在2023年1月9日，公司與Armistice Master Fund Ltd.（以下簡稱“Armistice”）簽署了一份證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議”）。根據證券購買協議，Armistice同意購買(a) A類單位，每個單位由一股普通股、一份系列F普通股購買權證（以下簡稱“系列F權證”）以及一份系列G普通股購買權證（以下簡稱“系列G權證”）組成，(b) B類單位，每個單位由一股新系列的公司的優先股，指定為系列A可轉換優先股，面值$0.0001（以下簡稱“PIPE優先股”），以及每股公司普通股的每股都附有一份系列F權證和一份系列G權證。根據證券購買協議，在2023年3月23日，在獲得股東對行使系列F權證和系列G權證的批准後，公司向Armistice發行了499,909.3份系列F和499,909.3份系列G權證。系列F權證自發行日起可行使兩年，而系列G權證自發行日起可行使六年，且每份權證的行使價格固定為每股普通股$30.00。
在2023年1月9日，公司降低了可由Armistice行使的某些現有認股權證的行使價格，這些認股權證可行使33,160.8股公司普通股。與此重新定價相關，公司與Armistice簽訂了一份認股權證誘導要約函，根據該函，Armistice行使了所有33,160.8個重新定價的認股權證。根據誘導函的條款，作為行使這些證券的對價，公司向Armistice發行了一份新的E系列普通股購買認股權證（“E系列認股權證”），以購買相當於根據行使現有認股權證而發行的普通股數量的100%的普通股。E系列認股權證的行使價格為40.00美元，從公司股東批准其發行之日（即2023年3月21日）起，期限為五年。
在2024年10月25日，公司將所有尚未到期的現有認股權證的行使價格從E系列和I系列權證的1.00美元，E系列權證的30.00美元，以及F系列和G系列權證的40.00美元，降低至每股0.70美元（“認股權證重新定價”）。在認股權證重新定價之前，存在33,160.8個E系列認股權證、499,909.3個F系列認股權證、499,909.3個G系列認股權證、2,568,900個H系列認股權證和3,403,900個I系列認股權證。與認股權證重新定價有關，公司與5347981個現有認股權證的持有人簽訂了一份認股權證誘導要約函（“誘導函”），根據該函，他們行使了所有持有的5347981個現有認股權證（“誘導要約”）。作為行使現有認股權證的對價，根據誘導函的條款，公司向這些持有人發行了一個k系列認股權證，購買每個行使的現有認股權證的兩股普通股。在誘導要約結束後，公司持有零個E系列認股權證、33,071個F系列認股權證、499,910個G系列認股權證、578,900個H系列認股權證、1,078,900個I系列認股權證，以及10,695,962個k系列認股權證。公司從行使重新定價的現有認股權證中獲得大約370萬美元的總收入。在剩餘的現有認股權證中，578,900個未行使的H系列認股權證和1,078,900個未行使的I系列認股權證仍然存在，33,071個F系列認股權證被轉換為預資助認股權證，499,910個G系列認股權證被轉換為預資助認股權證，1,655,000個H系列認股權證被轉換為預資助認股權證，1,835,000個I系列認股權證被轉換為預資助認股權證，因為應用有益擁有者限制。所有F系列和G系列的預資助認股權證隨後均被行使。
系列k權證的描述
系列k權證的行使價格為0.70美元，從股東批准之日算起期限為5.5年，行使系列k權證需經公司普通股持有者的批准（以下稱「股東批准」）。系列k權證在未獲得股東批准之前不得行使。行使價格和可行使普通股的數量將根據股票股息、股票拆分、重組或類似事件對我們的普通股產生的影響進行適當調整。
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在系列k權證發行之日起30天內，公司有義務提交適當表格的註冊聲明，提供對系列k權證下普通股股份的轉售，並已同意在系列k權證發行之日起60天內使該註冊聲明生效（若註冊聲明被證券交易委員會人員審查，則為90天）。
在系列k權證有效期內，如果公司聲明或進行任何股息或其他資產分配（或獲得資產的權利）給普通股持有者，包括但不限於以現金、股票或其他證券、財產或選擇權作為股息、拆分、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易（以下稱「分配」）的情況下，系列k權證持有者應有權以與其完成行使系列k權證可獲得的普通股數量同等的程度參與該分配（不考慮任何行使限制，包括但不限於，任何實益擁有限制），此為股息分配的記錄日之前立即的普通股持有者的記錄日，或若未記錄，則參與該分配的普通股記錄持有者的確定日期。提供的, 然而如果系列k權證持有者參加任何此類分配的權利會導致其超過任何實益擁有限制，則系列k權證持有者不得參加該分配，該部分分配將為系列k權證持有者保留，直到該權利不再導致系列k權證持有者超過實益擁有限制的時間為止（如果有的話）。如果在該分配時系列k權證尚未部分或完全行使，則該部分分配將為系列k權證持有者保留，直到系列k權證持有者行使該系列k權證。
持有者（及其關聯方）不得行使系列k權證的任何部分，以至於該持有者在行使後擁有超過4.99%（或按持有者在任何權證發行前的選擇，9.99%，14.99%或19.99%）的流通在外普通股股份。然而，在持有者向我們發出通知後，持有者可以減少或增加其實益擁有限制，該限制不得超過在行使後立即計算的流通在外普通股股份的19.99%。此比例的計算將根據系列k權證的條款確定，前提是任何增加的實益擁有限制在通知我們後61天才生效。與系列k權證行使相關的情況下，不會發行零碎股份。相反，我們將以現金支付給持有者，相當於零碎股份的金額乘以行使價格，或取整至下一整股。
如果在持有者行使其系列k權證時，根據《證券法》註冊普通股股份的發行的登記聲明未生效或不可用，則持有者可以選擇在該行使時（完全或部分）根據系列k權證中規定的公式獲得淨數量的普通股股份，而不必向我們支付原本計劃在行使時支付的總行使價格的現金。
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在公司發生明確的控制權變更情況下，應持有者的要求，持有在該控制權變更後三十（30）天內提交的系列k認股權證，該公司（或任何接任實體）應於五（5）個工作日內自該要求之後（或若其遲延，則在控制權變更的生效日期）向持有者購買該系列k認股權證，支付的金額等於該系列k認股權證中定義的黑-舒爾斯價值，該控制權變更生效日期的剩餘未行使部分的黑-舒爾斯價值，支付方式為現金；但是，如果該控制權變更不在公司的控制範圍內，包括沒有經公司的董事會批准，則持有者僅有權從公司或任何接任實體於該控制權變更完成之日獲得與公司普通股持有者在該控制權變更中獲得和支付的同類或形式的對價（且比例相同），按未行使部分的黑-舒爾斯價值計算，無論該對價以現金、股票或任何組合形式支付，或無論普通股持有者是否選擇從替代對價中選擇與該控制權變更相關的形式。
根據適用法律，持有者可在向我們交出系列k認股權證並附上適當的轉讓文件後，自行選擇轉讓該系列k認股權證。系列k認股權證在任何證券交易所或全國認可的交易系統上均無交易市場。我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統上列出系列k認股權證。
重新定價、誘導要約及系列k認股權證的條款較為複雜，且其重要條款僅在上述簡要概述。關於這些協議及融資的進一步信息，請參考我們於2024年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K/A當前報告。本文中的討論完全以該提交的交易文件為準。
誘因要約的背景和原因
在批准誘因要約時，董事會考慮了誘因要約與其他籌集資本選擇的利弊，以及公司的即時營運資金需求，並確定誘因要約符合公司及其股東的最佳利益。
某些方的利益
自2023年1月1日以來，任何時期擔任本公司的董事或高級官員的任何人，或其任何關聯者，對誘因要約沒有或曾經有過重大利益。一個私人基金會的受託人是我們的執行董事兼首席執行官David Jenkins的女兒，未參與誘因要約，但持有500,000個H系列認股權證和500,000個I系列認股權證，這些認股權證的價格從1.00美元調整為0.70美元。
股東批准的原因
我們的普通股在NYSE American上市，股票代碼為「VTAk」，並且我們受到NYSE American上市標準的約束。NYSE American公司指南第713(a)條規定，在低於股本或市場價值的價格進行的與公共發行以外的普通股（或可轉換為普通股的證券）交易前必須獲得股東批准，該交易的數量獨立或與公司官員、董事或主要股東的銷售合計達到現在已發行股票的20%或以上。
在誘因要約結束之前，我們已經發行了5,517,652股普通股。因此，根據行使K系列認股權證的情況，發行的10,695,962股普通股將超過我們已發行普通股的20%。因此，根據NYSE American公司指南第713(a)條的規定，行使K系列認股權證發行普通股需要股東批准。
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募集資金用途
本公司計劃利用任何系列k認股權證行使的淨收益（如有），來推進本公司新型電生理技術和解決方案的開發和商業化。此外，淨收益將用於支持一般企業用途。
提案的可能影響
如果股東不批准此提案第1號，則系列k認股權證將無法行使。未能獲得該批准可能會使未來投資者不願意與我們進行未來的融資。如果這些後果發生，我們可能會在未來的資金運作中難以尋找對我們有利的替代資本來源。我們無法保證能成功根據新增的股權或債務融資籌集資金，或這些資金能以不會對現有股東造成重大稀釋的價格籌集。公司還將需要承擔額外的管理資源和費用，每90天召集和舉行一次會議，以尋求股東批准，直到獲得股東的批准為止。
如果股東批准此提案第1號，則系列k認股權證將能在收到該批准後的任何時間行使，直到該批准獲得後5.5年到期，這可能對我們的股東造成重大稀釋。
需要投票表決
批准認股權證行使提案需要在特別會議中親自或以代理方式出席並表示投票的普通股大多數股份的肯定票。您可以對本提案投票“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權和經紀人不投票將不會影響這項提案投票的結果。
董事會建議
我們的董事會建議對認股權證行使提案投票“贊成”。
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提案號碼2
批准證書修訂提案
我們的董事會已批准，需經股東批准的情況下，對我們的公司章程進行修訂，將我們授權的普通股由30,000,000股增加至60,000,000股。對我們授權的普通股的修訂將在向特拉華州州務卿提交修訂文件後生效。
增加授權普通股數量的理由
截至記錄日期，公司已發行且流通的普通股約為____股，並且根據公司的股權激勵計劃、已發行的期權、可轉換優先股和權證，還有約________股普通股為未來發行保留。因此，目前約有______股授權的普通股可供發行。即使提案號碼1不批准行使系列k權證以購買最多10,695,962股普通股，10,695,962股普通股將繼續保留以供依據系列k權證發行，且不得用於其他用途。
董事會認為，增加授權普通股的數量符合公司及其股東的最佳利益，為公司提供靈活性以發行普通股用於一般企業用途，這可能包括戰略投資、戰略夥伴安排、根據員工股權激勵計劃的獎勵或授予，或基於股權的融資，以支持公司執行商業策略。增加授權的普通股將允許公司未來執行這些交易，而無需額外的股東批准，除非根據公司的章程、適用法律或公司證券當時可能上市的任何證券交易所或其他系統的規則在某些情況下需要。除此之外：
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| · | 根據目前根據其公司章程授權發行的普通股數量，公司並沒有可供出售給有興趣進行戰略投資的第三方的股票，這可能使得即時進行這種交易變得困難。 |
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| · | 目前僅保留225,293股並可供授予，因自動計劃補充條款而增加至1,236,481股，假設行使所有未到期的預資助認股權，根據公司的股權激勵計劃，公司在未來幾年內沒有足夠的股票可用於向員工或非員工董事發行期權或限制性股票單位，除非增加授權股數的提案獲得批准，否則將繼續因無法提供任何基於股權的補償而難以招聘和留住關鍵人才。 |
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| · | 除非提案第2號獲得批准，否則公司將無法在未經股東批准的情況下通過出售普通股來籌集額外資金。這種無法籌集額外資本的情況可能要求公司進一步大幅削減其運營，甚至可能申請破產。在破產情況下，公司的資產將以困境的方式進行出售，而在困境出售中資產所獲得的價值通常低於在非困境情況下出售資產時所獲得的價值。 |
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董事會認為，若有需要，擁有可供這些目的使用的普通股對公司及其股東的最佳利益會是有利的。儘管公司預計需要籌集額外資本來資助其運營，這可能涉及發行普通股，但目前尚未有任何待處理的交易。
增加授權普通股的影響
批准修訂以增加授權的公司普通股數量不會對現有股東造成稀釋，除非且直到公司將來發行這些額外股票。董事會選擇提案增幅的大小，以便為公司提供足夠的授權股票，用於上述任何必要的財務交易，以及使公司能夠抓住可能需要使用普通股的其他機會，而不需要進一步修訂其章程所需的成本和時間。
如果此提案獲得批准，新授權的普通股將享有與目前授權股份相同的權利，包括每股普通股擁有一次投票的權利。雖然授權額外股份本身不會對任何持有公司普通股的股東權利產生任何影響，但未來發行的額外普通股（除了因股票分拆或股利發放而發行的股份）將會稀釋現有股東的投票權，並可能稀釋現有股東的每股盈餘和每股賬面價值。
如果此提案2獲得批准，根據我們2023年股權激勵計畫，授權股份數量將通過計畫中包含的自動調整條款增加287,833股，前提是行使所有未行使的預先資助權證。如果此次提案2未獲批准，我們將沒有足夠的授權股份來根據自動調整條款新增這237,833股。此外，如果此提案2和提案3同時獲得批准，將新增150萬股至我們的2023年股權激勵計畫，則計畫中也將再增加150萬股。
授權普通股增加的潛在反收購效果
除了上述更傳統的用途外，公司還可以發行股票作為抵禦獲得公司控制權的手段。董事會並不打算或認為增加授權股票是反收購措施，公司也未意識到任何第三方試圖通過合併、公開收購、反對管理的徵求或其他方式來積累我們的證券或獲得公司控制權的行為。
董事和高管利益
我們的董事和高級管理人員及其關聯人士，在此提案中所載事項中，除了對我們普通股的持有以及未來根據我們的股權激勵計畫申請獲得股權的資格外，沒有實質性的利益。
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提議修正案
本提議的一般描述完全以參考本提議中所載的修正案文本為準，該修正案旨在增加已授權普通股的總數。如果本提議第2項獲得股東批准，則在德拉瓦州提交修正證書時將生效，公司打算在特別會議期間的股東投票後迅速提交。如果本提議未獲批准，則公司章程將繼續允許授權30000000股普通股。
如果本提議第2項獲批准，公司的修訂和重述章程第IV條第4.1節將經修訂並重述為以下內容：
“授權股本公司授權發行的所有類別資本股票的總數為七千萬股，其中包括六千萬股普通股，面值每股$0.0001（“普通股”），以及一千萬股優先股，面值每股$0.0001（“優先股”).”
這在附件b的修正證書中有所體現。
提案的可能影響
如果股東不批准提案第二號，那麼我們可能無法從事未來的融資或策略交易。如果這些後果發生，我們可能難以找到替代資本來源來資助未來的運營，無論是在我們有利的條件下還是根本無法獲得。如果股東批准提案第二號及提案第三號，則可根據我們的股權激勵計劃發行新授權股份。
需要投票表決
在特別會議上出席的我們普通股的大多數股份需要進行肯定投票或否定投票，才能批准證書修正提案。您可以對此提案投票“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權和經紀商無投票將不會影響對此提案投票的結果。
董事會建議
我們的董事會建議對證書修正提案投票“贊成”。
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提案第三號 – 批准依據CATHETER PRECISION, INC. 2023年股權激勵計劃發行150萬額外普通股
介紹
董事會請求股東投票支持修訂Catheter Precision, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），以新增150萬股普通股（“額外股份”）供依據2023年計劃發行。2023年計劃已於2023年7月在公司的年度會議上經股東批准，並於2024年7月的年度會議上批准了根據2024年7月1股對10股的反向股拆分調整後的額外200,000股。我們認為，將額外股份加入2023年計劃符合股東和公司的最佳利益，因為這將使我們公司能夠提供參與者和股東之間的對齊，保留現金以待獲利，更新我們的廣泛股權計劃，並幫助吸引、激勵和留住員工、顧問和董事。額外股份將在公司股東批准之日可供發行。公司目前打算在股東批准後立即在S-8表格上登記這些股份。如果提案第2號，即證書修訂提案未被批准，我們將無法授權足夠的股份以發行額外股份，即使提案第3號獲得批准。
截至2024年11月8日，2023年計劃下僅有225,293股普通股可用於新增授予。如果提案第2號獲得批准，考慮到下文所述的自動調整條款，在假設全額行使所有現有的前資助權證的情況下，這一數字將增加至1,236,481股。如果提案第2號，即證書修訂提案未獲得批准，這一數字將根據下文所述的自動調整條款增加至998,648股，假設行使717,667份當前現有的前資助權證。2023年計劃是公司的2018年股權激勵計劃（經修訂後，稱為“2018年計劃”）的繼任者，根據該計劃，我們將不再進行任何新的授予。根據2023年計劃批准發行額外股份將使公司能夠進行股權補償授予，這些授予可用於員工的補償和獎金，並使公司能夠提供非現金激勵以招募和留住合格員工、顧問和董事。截至2024年11月8日，在2018年計劃和2023年計劃下，共有53,507份期權和零份受限制股票授予（統稱為“未償還股權獎勵”）尚未被清算。此外，截至2024年11月8日，與私營公司Catheter Precision, Inc.（“舊導管”）合併相關的17,097份期權仍然未清算。
2023計劃概要
以下是2023計劃的概要。本概要的內容完全以2023計劃的完整文本為準，該文本已修訂以增加150萬股，並作為附件C附於本代理聲明。
授權股份截至2024年11月8日，根據2023計劃剩餘可發行的225,293股，假設批准額外股份和提案2，即證書修改提案，我們將可以根據2023計劃發行2,511,188股，這是針對新授予的全數行使所有未結清的3,096,000份預先資助認股權證的情況下發行的。這部分股份將約占我們當前已發行普通股的22.62%，調整後計算為全數行使所有未結清的預先資助認股權證，並占我們當時已授權普通股的4.19%，假設提案2，即證書修改提案，獲得批准。
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根據2023計劃的調整條款，在2023年9月1日開始的財政季度每個財政季度的第一天（每個稱為“調整日期”），公司普通股根據2023計劃可發行的股份數量還包括每個調整日期的增加，增加的數量為以下兩者中的較小者：（i）適用的調整日期普通股的已發行股份數量的10%；減去在上一個調整日期的財政季度開始時已發行的普通股數量，但如果該數量為負數，則增加將為零；或（ii）董事會可能決定的較少數量的股份。
如果根據2023計劃授予的獎勵未能全部行使而到期或無法行使，則根據交換計劃放棄，或就限制性股票、限制性股票單位（“RSUs”）、績效單位或績效股票而言，因未能成熟而被沒收或回購，則未購買的股份（或針對股票期權或股票增值權以外的獎勵，已沒收或回購的股份）將成為可供未來授予或銷售的股份（除非2023計劃已終止）。就股票增值權而言，只有實際發行的淨股份將不再可用於2023計劃下，所有剩餘的股票增值權股份將繼續可用於未來授予或銷售（除非2023計劃已終止）。根據任何獎勵實際發行的股份將不會返回到2023計劃中；但是，如果基於限制性股票、RSUs、績效股票或績效單位的獎勵而發行的股份被我們回購或因未能成熟而被沒收，這些股份將再次成為2023計劃下未來授予的可用股份。用於支付獎勵的行使價格或滿足與獎勵相關的稅務扣繳義務的股份將成為2023計劃下未來授予或銷售的可用股份。如果獎勵以現金而非股份的形式支付，則現金支付不會導致可發行股份數量的減少。
根據計劃的獎助金資格。 根據該計劃，獎勵可授予公司任何董事、高級職員、員工和顧問，這些術語在2023計劃中有更具體的定義。截至2024年11月__，大約有二十五人有資格參加2023計劃，其中包括三名高級職員、十七名員工、三名非職員董事和兩名顧問。
計劃管理2023計劃由薪酬委員會或由董事會隨後任命的一個或多個委員會進行管理。此外，如果我們認為將交易按1934年證券交易法第160億3條的豁免條款進行合格是合適的，則這些交易將以滿足第160億3條豁免要求的意圖進行結構安排。在遵守2023計劃的條款下，管理者有權管理2023計劃並做出所有被認為必要或合適的決定，包括判定我們普通股的公允市場價值、選擇可授予獎勵的服務提供者、確定每項獎勵涵蓋的股份數量、批准用於2023計劃的獎勵協議表格、確定獎勵的條款和條件（包括行使價格、獎勵可以行使的時間或多個時間、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及與任何獎勵或相關股份的任何限制或限制）、解釋和闡釋2023計劃及根據其授予的獎勵的條款、規定、修訂和撤銷有關2023計劃的規則和條例，包括創建子計劃，以及修改或修訂每項獎勵，包括延長獎勵的終止後行使期的裁量權（前提是任何選擇權或股票增值權不會延長超過其原始最大期限）、如果管理者認為這種暫停在行政上必要或合適的話，暫時停止獎勵的行使，並允許參與者延遲接收根據獎勵應支付的現金或交付的股份。在下文“—無重新定價”所述的禁止條款下，管理者可以設置並確定交換計劃的條款，根據該計劃（i）以相同類型的獎勵交換或取消未償還的獎勵（可能具有更高或更低的行使價格或不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，（ii）參與者將有機會將任何未償還的獎勵轉讓給管理者選擇的金融機構或其他人或實體，和/或（iii）增加或減少未償還獎勵的行使價格。管理者的決定、判斷和解釋對所有參與者都是最終且具有約束力的。
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期權根據2023年計劃，股票期權可根據管理者根據2023年計劃的條款決定的金額授予。根據2023年計劃授予的期權的行使價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。期權的期限將在獎勵協議中註明，對於激勵性股票期權，期限不得超過10年。對於持有代表我們所有類別的已發行股票的投票權超過10%的參加者，授予該參加者的激勵性股票期權的期限不得超過五年，行使價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。管理者將決定期權行使價格的支付方式，這可能包括現金、股份或其他管理者接受的財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在參加者停止作為員工、董事或顧問提供服務後，他或她可以在獎勵協議中所述的期限內行使其期權。在獎勵協議中若無規定的具體時間，如果停止服務是因死亡或殘疾，則期權將在12個月內保持可行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中若無具體時間的規定，則期權將在停止服務後的三個月內保持可行使。期權不得在其期限到期後再行使。根據2023年計劃的條款，管理者決定期權的其他條款。股票期權可根據內部稅法第422條作為激勵性股票期權授予，或作為不符合第422條的非合格股票期權。
股票升值權根據2023年計劃，可以授予股票增值權。股票增值權允許接收者獲得在行使日期和授予日期之間我們普通股的公平市場價值的增值。股票增值權將在管理者確定的日期到期並在獎勵協議中載明。在參加者停止作為員工、董事或顧問提供服務後，他或她可以在獎勵協議中所述的期限內行使其股票增值權。在獎勵協議中若無規定的具體時間，如果停止服務是因死亡或殘疾，則股票增值權將在12個月內保持可行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中若無具體時間的規定，則股票增值權將在停止服務後的三個月內保持可行使。然而，無論如何，股票增值權的行使不得晚於其期限的到期。根據2023年計劃的條款，管理者決定股票增值權的其他條款，包括何時這些權利可以行使以及是否以現金、我們普通股的股份或二者的組合支付任何增值，除了根據行使股票增值權所發行的股份的每股行使價格不得低於授予日的公平市場價值的100%。
限制性股票受限股票可以根據2023計劃授予。受限股票獎勵是我們普通股的股票授予，根據管理者（如有）所確定的條款和條件進行歸屬。管理者將決定授予任何僱員、董事或顧問的受限股票數量，並根據2023計劃的規定，確定這些獎勵的任何條款和條件。管理者可以根據其認為適當的任何條件來設定歸屬（例如，管理者可以根據達成特定績效目標或持續對我們的服務設定限制）；但前提是，管理者可以全權決定加快任何限制解除或移除的時間。受限股票獎勵的接受者通常在授予時將對該等股票擁有投票權，而不考慮是否歸屬，除非管理者另有規定。受限股票的接受者將有權收到與該等股票相關的所有紅利和其他分配，除非管理者另有規定。如果任何此類紅利或分配以股票的形式支付，則該股票將受限於與其支付的受限股票相同的轉讓和喪失限制。未歸屬的受限股票將受到我們回購或喪失的權利。
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限制性股票單位根據2023計劃可以授予限制性股票單位（RSUs）。限制性股票單位是代表與我們普通股一股的公平市場價值相等的金額的記錄條目。根據2023計劃的條款，管理者確定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準，以及支付的形式和時間。管理者可以根據達成公司範圍內、部門、業務單位或個人目標的情況（包括持續的僱傭或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理者自行決定的任何其他標準來設定歸屬標準。管理者可以全權決定以現金的形式、股票的形式或兩者組合的形式支付已賺取的限制性股票單位。儘管如此，管理者可以全權決定減少或放棄必須滿足的任何歸屬標準。 在任何適用的歸屬期內，持有限制性股票單位的接受者可能有權收到與限制性股票單位所基礎股票相關的所有紅利和其他分配，但僅在管理者在適用的獎勵協議中提供的範圍內。除非管理者另有決定，否則所有這些紅利或分配將受到與其支付的限制性股票單位相同的轉讓和喪失限制。
績效單位和績效股根據2023計劃，績效單位和績效股份可以被授予。績效單位和績效股份是獎勵，只有在管理者設定的績效目標達成或獎勵以其他方式歸屬的情況下，參與者才能獲得付款。管理者將自行決定建立績效目標或其他歸屬條件，根據達成的程度來決定要支付給參與者的績效單位和績效股份的數量和/或價值。管理者可以根據公司範圍內、部門、業務單位或個人目標（包括持續就業或服務）或管理者自行決定的其他基準設定績效目標，包括但不限於股票價格表現。在授予績效單位或績效股份後，管理者有權自行決定減少或放棄該績效單位或績效股份的任何績效目標或其他歸屬條件。績效單位的初始美元價值由管理者在授予日期之前或當天確定。績效股份的初始價值等於授予日期我們普通股的公允市場價值。管理者可以自行決定以現金、股份或兩者的組合支付已賺取的績效單位或績效股份。在任何適用的歸屬期間，績效單位/股份的持有者可能有權收到與績效單位/股份底層股份相關的所有股息和其他分配，但僅在管理者在適用的獎勵協議中如此規定的範圍內。除非管理者另有決定，所有這些股息或分配將受到與支付的績效單位/股份相同的轉讓和喪失限制。
非員工董事2023計劃規定所有外部（非僱員）董事有資格根據2023計劃獲得所有類型的獎勵（激勵股票選擇權除外）。
獎勵不可轉讓性除非管理人另有規定，否則2023計劃通常不允許獎勵的轉讓，且只有獎勵的接收者才能在其生存期間行使該獎勵。如果管理人使得獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理人認為合適的附加條款和條件。
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特定的調整如公司資本結構發生某些變化，為了防止2023計劃下可提供利益或潛在利益的減少或增加，管理人將按比例調整根據2023計劃可交付的股份數量和類別及/或每個未到期獎勵所涵蓋的股份數量、類別及價格，以及2023計劃中規定的數量限制。
解散或清算如公司提議解散或清算，管理人將在該提議交易的生效日期之前儘快通知參與者，且所有獎勵將在該提議交易完成之前立即終止。
合并或控制变更. The 2023 Plan provides that in the event of the Company’s merger with or into another corporation or entity or a change in control (as defined in the 2023 Plan), each outstanding award will be treated as the administrator determines, including, without limitation, that (i) awards will be assumed, or substantially equivalent awards will be substituted, by the acquiring or succeeding corporation (or an affiliate thereof) with appropriate adjustments as to the number and kind of shares and prices, (ii) upon written notice to a participant, that the participant’s awards will terminate upon or immediately prior to the consummation of such merger or change in control, (iii) outstanding awards will vest and become exercisable, realizable, or payable, or restrictions applicable to an award will lapse, in whole or in part, prior to or upon consummation of such merger or change in control and, to the extent the administrator determines, terminate upon or immediately prior to the effectiveness of such merger or change in control, (iv) (A) the termination of an award in exchange for an amount of cash and/or property, if any, equal to the amount that would have been attained upon the exercise of such award or realization of the participant’s rights as of the date of the occurrence of the transaction (and, for the avoidance of doubt, if as of the date of the occurrence of the transaction the administrator determines in good faith that no amount would have been attained upon the exercise of such award or realization of the participant’s rights, then such award may be terminated by us without payment), or (B) the replacement of such award with other rights or property selected by the administrator in its sole discretion, or (v) any combination of the foregoing. The administrator will not be obligated to treat similarly all awards, all awards a participant holds, all awards of the same type, or all portions of awards.
In the event that the successor corporation does not assume or substitute for the award (or portions thereof), the participant will fully vest in and have the right to exercise all of his or her outstanding options and stock appreciations rights (or portions thereof) that are not assumed or substituted for, all restrictions on restricted stock, RSUs, performance shares, and performance units (or portions thereof) not assumed or substituted for will lapse, and, with respect to such awards with performance-based vesting (or portions thereof) not assumed or substituted for, all performance goals or other vesting criteria will be deemed achieved at 100% of target levels and all other terms and conditions met, in all cases, unless specifically provided otherwise under the applicable award agreement or other written agreement between the participant and us or any parent or subsidiary. Additionally, in the event an option or stock appreciation right (or portions thereof) is not assumed or substituted for in the event of a merger or change in control, the administrator will notify each participant in writing or electronically that the option or stock appreciation right (or its applicable portion), as applicable, will be exercisable for a period of time determined by the administrator in its sole discretion, and the option or stock appreciation right (or its applicable portion), as applicable, will terminate upon the expiration of such period.
關於授予外部董事的獎勵，若發生控制權變更，外部董事的期權及股票增值權（如有）將會完全歸屬並立即可行使，所有對其受限股票和限制性股票單位的限制將解除，對於具有績效基礎歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬要求將被視為在100%目標水平上達成，所有其他條款和條件均已滿足，除非適用的獎勵協議或參與者與我們或任何母公司或子公司之間的其他書面協議中有具體另行規定。
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追討權獎勵將受到公司的錯誤授予薪酬回收政策及NYSE American的適用規則的約束，管理者亦可在獎勵協議中規定，參與者對於獎勵的權利、支付和利益將受到在某些指定事件發生時的減少、取消、沒收、回收、補償或重新獲取的約束。管理者可要求參與者根據追討政策或適用法律的條款，沒收、歸還或補償公司全部或部分獎勵及根據該獎勵支付的任何金額。
不調整價格除非與涉及公司的某些企業交易有關，公司不得在未獲股東批准的情況下，(i) 修訂未行使期權或股票增值權的條款以降低該等期權或股票增值權的行使價格或基礎價值，(ii) 以行使價格或基礎價值低於原始期權或股票增值權的行使價格或基礎價值的期權或股票增值權交換，取消未行使的期權或股票增值權，或 (iii) 取消行使價格或基礎價值高於該取消日普通股公平市場價值的未行使期權或股票增值權，並以現金或其他對價進行交換。
修訂；終止根據適用於美國證券交易所（NYSE American）的法律法規，管理者，或如果沒有管理者，則由董事會擁有修改、變更、暫停或終止2023計劃的權力，前提是該行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。2023計劃將在2033年自動終止，除非提前終止。
美國聯邦所得稅後果摘要
以下摘要僅作為對於公司及在2023計劃中作為美國聯邦所得稅目的的公民或居民之參與者，某些重要的美國聯邦所得稅後果的一般指導。其他美國聯邦稅法的影響，如財產稅和贈與稅法，以及任何適用的州、地方或外國稅法及任何州、地方、非美國或其他稅法可能適用的影響均未討論。本摘要並非意在全面討論與2023計劃相關的所有可能的美國聯邦所得稅後果，僅包含一般資訊目的。它並未考慮任何特定個體可能影響其參與2023計劃的美國聯邦所得稅後果的個別事實和情況，也不意在提供任何個體的稅務建議。
以下討論是基於法典、美國財政部根據該法典頒布的規定、司法決定，以及截至本代理聲明日期有效的國稅局發佈的裁定和行政公告，所有這些均可能隨時變更。這些權威可能會變更或受到不同解釋的影響。任何此類變更可能追溯適用，可能對公司或2023計劃中的參與者造成不利影響。以下討論對國稅局或法院也不具約束力。
此美國聯邦所得稅後果摘要僅供一般資訊之用，並不構成稅務建議。每位在2023計劃下獲得獎項的接收者應諮詢其自身的稅務顧問，了解參與2023計劃的稅務後果，包括州、地方、非美國或其他稅法可能適用之後果。
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期權激勵計劃. 選擇權受益人因授予或執行根據《法典》第422條所合格的獎勵股票選擇權而不會承認任何應稅收入。選擇權受益人如果在選擇權授予之日起兩年內或在執行選擇權之日起一年內未處置其股份，通常會承認資本增益或損失，金額等於出售價格與購買價格之間的差額（如有）。如果選擇權受益人在出售股份時滿足這些持有期，則公司將無權根據聯邦所得稅法扣除任何費用。如果選擇權受益人在授予日期後兩年內或在執行日期後一年內處置股份（“不合格處置”），則股份在執行日期的公平市場價值與選擇權執行價格之間的差額（不超過在處置方面如承受損失而出現的利潤）將在處置時作為普通收入徵稅。任何超過該金額的增益通常將為資本增益。如果承認損失，則不會有普通收入，該損失將視為資本損失。因不合格處置股份而由選擇權受益人承認的任何普通收入，通常應由公司根據聯邦所得稅法扣除，除非該扣除受到法典適用條款的限制。
選擇權執行價格與執行日期股份的公平市場價值之間的差額在計算選擇權受益人的替代最低應稅收入時被視為調整，且如該稅款超過當年的常規稅則需支付替代最低稅。某些特殊規則可能適用於不合格處置中股份的某些後續銷售、計算後續股份銷售替代最低應稅收入的某些基準調整，以及可能出現的某些稅收抵免，這些稅收抵免可能與受替代最低稅影響的選擇權受益人有關。
非法定股票期權非指定或不符合激勵股票期權的期權將為非法定股票期權，並且不具備特殊的美國稅務地位。期權持有者通常不會因授予此類期權而產生可課稅收入。在行使非法定股票期權時，期權持有者通常會認列普通收入，該收入等於在當日這些股票的公平市場價值超過行使價格的部分。如果期權持有者是員工，這類普通收入通常需要扣繳所得稅和就業稅。在通過行使非法定股票期權獲得的股票出售時，根據售價與行使日的公平市場價值之間的差額所產生的任何收益或損失，通常將被視為資本收益或損失。公司對於授予非法定股票期權或根據此授予而獲得的股票的出售，均無法享受稅務扣除。
股票升值權一般來說，當股票增值權授予參加者時，無需報告可課稅收入。在行使時，參加者通常會認列普通收入，其金額等於我們普通股的公平市場價值和/或所收到的現金金額。如果參加者是員工，這類普通收入通常需要扣繳所得稅和就業稅。參加者在稍後轉讓所行使股票增值權所獲得的股票時所認列的任何額外收益或損失，通常將被視為資本收益或損失。
限制性股票參加者取得限制性股票時，通常會認列其於歸屬日期的股票公平市場價值所等的普通收入。如果參加者是員工，這類普通收入通常需要扣繳所得稅和就業稅。參加者可以根據《法典》第83(b)條的規定，選擇將普通收入稅事件提前至取得之日，必須在獲得股票後30天內向國稅局提交選擇通知。根據限制性股票授予而獲得的股票出售時，根據售價與普通收入稅事件發生日的公平市場價值之間的差額產生的任何收益或損失，通常將被視為資本收益或損失。
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限制性股票單位通常，獲得限制性股票單位獎勵不會立即產生稅務後果。參與者獲得限制性股票單位後，通常需要在適用的歸屬期結束時，或在後來由管理者或參與者選擇的結算日期，確認其所獲得股份的公平市場價值作為普通收入。如果參與者是員工，這些普通收入通常需扣繳所得稅和就業稅。隨後出售任何所獲股份所確認的額外收益或損失通常會視為資本收益或損失。
績效單位和績效股參與者通常在獲發績效單位或績效股份獎勵時不會確認任何收入。當這些獎勵被結算時，參與者通常會在收到的年份確認普通收入，數額等於所收到的現金及任何現金或非限制性股份的公平市場價值。如果參與者是員工，這些普通收入通常需扣繳所得稅和就業稅。在出售所獲股份時，任何收益或損失，基於銷售價格與普通收入稅事件發生日期的公平市場價值之間的差額，通常會作為資本收益或損失徵稅。
第409A條款《法典》第409A條款對非合格遞延補償安排提出特定要求，涉及個人的遞延和分配選擇及允許的分配事件。根據2023計畫授予的有遞延功能的獎勵將受到《法典》第409A條款的要求。如果某項獎勵受制於《法典》第409A條款且未能滿足其要求，獲獎者可能會需要對該獎勵下的遞延金額確認普通收入，前提是該金額已經歸屬，這可能會在補償實際或推定收到之前。此外，如果一項受制於第409A條款的獎勵未遵循該條款的規定，第409A條款將對確認為普通收入的補償徵收額外20%的聯邦所得稅，以及對該遞延補償的利息。某些州也制定了類似於第409A條款的法律，對非合格遞延補償安排徵收額外的稅、利息和罰款。公司也將對這些金額有扣繳和報告的要求。
280G條款. The administrator may provide for immediate vesting of then outstanding unvested awards upon a change in control of the Company. That immediate vesting may cause certain amounts to be characterized as “parachute payments” under Section 280G of the Code for certain employees of the Company. Section 280G of the Code generally applies to employees or other individuals who perform services for the Company if, within the 12-month period preceding the change in control, the individual is an officer of the Company, a shareholder owning more than 1% of the stock of the Company, or a member of the group consisting of the lesser of the highest paid 1% of the employees of the Company or the highest paid 250 employees of the Company. An employee generally is deemed to have received a parachute payment in the amount of compensation that is contingent upon an ownership change if such compensation exceeds, in the aggregate, three times the employee’s Base Amount. The “Base Amount” is generally the employee’s average annual compensation for the five preceding years. An employee’s “excess parachute payment” is the excess of the employee’s total parachute payments over the Base Amount. An employee will be subject to a 20% excise tax under Section 4999 of the Code, and the Company will be denied a deduction for any “excess parachute payment.”
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醫療保險附加稅. A participant’s annual “net investment income”, as defined in Section 1411 of the Code may be subject to a 3.8% federal surtax (generally referred to as the “Medicare Surtax”). Net investment income may include capital gain and/or loss arising from the disposition of shares subject to a participant’s awards under the 2023 Plan. Whether a participant’s net investment income will be subject to the Medicare Surtax will depend on the participant’s level of annual income and other factors.
Tax Effect for the Company. The Company generally will be entitled to a tax deduction in connection with an award under the 2023 Plan in an amount equal to the ordinary income realized by a participant and at the time the participant recognizes such income (for example, the exercise of a nonstatutory stock option). Special rules limit the deductibility of compensation paid to our chief executive officer and other “covered employees” as determined under Section 162(m) and applicable guidance. Under Section 162(m), the annual compensation paid to any of these specified executives will be deductible only to the extent that it does not exceed $1,000,000.
新計劃的利益；高級職員及董事的利益
根據2023計劃授予的獎勵由薪酬委員會決定。因此，無法確定根據2023計劃未來將獲得的所有利益；不過截至2024年，根據2023計劃已授予以下選項獎勵：公司的臨時首席財務官Margrit Thomassen獲得2,500個期權的授予，公司的其他非高管員工總共獲得43,500個期權的授予，兩名公司的非職員董事各獲得2,500個期權的授予，以及公司的某些顧問獲得總計2,500個期權的授予。此外，在2024年5月，公司的首席商務官Marie-Claude Jacques獲得25,000個期權的授予，作為一項未根據2023計劃授予的誘因獎勵。此外，若本提案第3號獲批，預期我們的董事會執行主席及首席執行官David Jenkins將獲得授予購買____股我們普通股的期權授予。此外，預期我們的現有高層及董事將在2023計劃下獲得額外的授予。
普通股價格
截至2024年__月__日，公司普通股的收盤價格，根據NYSE American報導，為每股$____。
股權報酬計劃資訊
截至2023年12月31日，公司股權薪酬計劃的資訊在以下表格中做了總結：
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| 數量 安防發行證券 行使期權後發行的 行使 傑出的 期權和 受限 股票單位 |
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| 加權- 平均值 行使 價格為 傑出的 期權（1） |
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| 數量 證券 尚餘 可用於 未來
根據Reg. S-K, 股本 補償 計劃 （不包括 證券 反映於 欄（a）） |
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| 計劃種類 |
| (a) |
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| (b) |
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| (c) |
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| 經安全持有人批准的股權薪酬計劃(2) |
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| 7.3 |
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| $ | 171,613 |
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| 50,240.8 |
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| 未經安全持有人批准的股權薪酬計劃(3) |
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| 21,457.9 |
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| $ | 6.30 |
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| 0 |
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| 總計 |
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| 21,465.2 |
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| $ | 64.70 |
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| 50,240.8 |
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| (1) | 加權平均行使價僅基於未行使的選擇權。 |
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| (2)
| 未行使的選擇權是根據公司的2018計劃發行的。 剩餘可用的證券數量包括2018計劃和2023計劃，儘管公司已承諾不再根據2018計劃發放任何新授予的選擇權。 不包括根據2023計劃的調整條款於2023年12月31日後可用的股份。在調整條款下，2023計劃可發行的股份數量在每個會計季度的第一天（每個稱為“調整日期”）根據以下兩者中較小的數量增加： (i) 在相關調整日期的普通股未行使數量減去在緊接著的調整日期前的會計季度開始時的普通股未行使數量的10%；但如果該數字為負數，則增量將為零；或(ii) 由董事會決定的該較小的股份數。 |
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| (3) | 代表與2023年1月9日收購舊導管相關的舊導管選項。 |
提案的可能影響
如果股東不批准此提案第3號，我們可能無法吸引和留住有能力的員工、高級主管和董事來運營和管理我們的業務。
如果股東批准此提案第3號，我們預期在一段時間內，將會根據股權補償獎勵發行大量或所有授權股份，這將對我們的股東造成重大稀釋。
需要投票表決
批准2023計劃的修正案，增加150萬股普通股的發行，需在年度會議上親自出席或代表代理持有的普通股中獲得多數股東的支持票。您可以對此提案投「贊成」、「反對」或「棄權」。棄權和經紀人不投票將不會影響此提案的投票結果。
董事會建議
我們的董事會建議對2023計劃的修正案投「贊成」，以增加150萬股普通股的發行。
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提案編號4
審計師核准提案
核准提案
我們請求股東核准提議任命WithumSmith+Brown, PC（「Withum」）為我們截至2025年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所。根據我們的章程或其他適用法律要求，股東對Withum的任命並不需要核准。然而，我們的董事會提交Withum的任命給股東，因為我們重視股東對我們的獨立註冊公共會計師事務所的看法，也出於良好公司治理的考量。Withum的代表不預期會出席特別會議。
更換獨立註冊公共會計師事務所
本公司董事會審計委員會（「委員會」）之前進行了分析，以確定截至2023年12月31日的財政年度本公司的獨立註冊公共會計師事務所。委員會考慮了截至2022年12月31日的財政年度本公司的獨立審計師Haskell & White LLP（「Haskell」），以及為私人公司Catheter Precision, Inc.（「舊導管」）截至2022年12月31日的財政年度審計的獨立註冊公共會計師事務所Withum。本公司於2023年1月9日收購了舊導管，並且現在主要專注於舊導管的業務線。Haskell審查了截至2023年3月31日的本公司財務報表。
因此，經過與Haskell和Withum的討論後，在2023年6月21日，審計委員會批准任命Withum為本公司截至2023年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所，並與Withum簽署了任用函。在同一天，審計委員會批准解除Haskell作為本公司的獨立註冊會計師事務所。Withum隨後被聘任為本公司截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所，該任用在2024年年度會議上獲得本公司股東的核准。
Haskell於截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度對公司的財務報表的報告，根據公司在截至2022年12月31日的年度所提交的Form 10-k中，並未包含任何負面意見或聲明意見，也未對不確定性、審計範圍或會計原則作出限制或修改。Haskell於截至2021年12月31日的財政年度對公司的財務報表的報告，根據公司修訂後的Form 10-k中，包括一段解釋段落，表達了對公司持續經營能力的實質懷疑。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度及隨後截至2023年6月21日的中期期間內，沒有：(i) 公司與Haskell之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何不一致，若未能解決Haskell的滿意，將使Haskell在其報告中提及該事項；以及(ii) 根據Regulation S-K第304(a)(1)(v)項定義的可報告事件。
| 公司向Haskell提供了上述披露的副本，並要求Haskell提交一封致證券交易委員會的信函，說明其是否同意其中所做的陳述。Haskell於2023年6月26日的信函副本作為展品16.1提交於公司於2023年6月26日遞交的Form 8-k的當前報告中。 |
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度及隨後截至2023年6月21日的中期期間內，無論是公司還是代表公司的人均未就以下事項諮詢Withum：(i) 會計原則應用於特定交易，無論是已完成還是建議的，或對公司財務報表可能發出的審計意見，且對公司所提供的書面報告或口頭建議，Withum認為對公司在作出任何會計、審計或財務報告問題的決定時具有重要因素；(ii) 根據Regulation S-K第304(a)(1)(iv)項定義的任何不一致事項及相關指示；或(iii) 根據Regulation S-K第304(a)(1)(v)項定義的任何可報告事件。
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支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示截至2023年12月31日的年度財務報表審計的總費用，以及Withum在2023年提供的其他服務的費用。此表不包括我們在2023年支付給之前的審計師Haskell & White LLP的服務費用，也不包括在他們於2023年6月被任命為我們的獨立審計師之前，Withum向我們收取的服務費用。我們在2023年向Withum支付了327,663美元的費用，這是他們在2023年6月被任命為我們的獨立審計師之前提供的服務。
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| 2023 (Withum) |
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| 審計費用 (1) |
| $ | 1,033,534 |
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| 與審計相關的費用 (2) |
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| — |
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| 稅務費用 (3) |
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| — |
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| 所有其他費用 (4) |
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| — |
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| 總費用 |
| $ | 1,033,534 |
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| (1) | 「審計費用」包括在相關財政年度內因審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表，以及通常與法定和監管申報或承包相關的服務而收取的專業服務費用，這包括與SEC事宜和註冊聲明相關的同意書及其他服務。 |
| (2) | 「與審計相關的費用」通常包括因與審計或檢討本公司財務報表的執行合理相關的保證和相關服務所產生的費用，但不包括在審計費用內的其他費用。 |
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| (3) | 「稅務費用」包括合規的稅務合規及稅務顧問服務費用。Withum在截至2023年12月31日的年度內並未向我們收取任何稅務費用。 |
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| (4) | 「所有其他費用」包括收取的服務費用，這些服務不包括在審計費用、與審計相關的費用及稅務費用中。 |
稽核師獨立性
在截至2023年12月31日的年度內，Withum並未提供任何其他專業服務，這些服務需要我們的審計委員會考慮其與維持Withum獨立性的一致性。
預先批准政策
我們的審計委員會政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務及相關預計費用。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的服務、稅務服務及其他服務。我們的審計委員會通常基於個案的方式預先批准特定的服務或服務類別。獨立註冊公共會計公司和管理層需要定期向我們的審計委員會報告獨立註冊公共會計公司所提供的服務的範圍，以及至今為止執行這些服務的費用。上述2023財年所有Withum對本公司的服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
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提案的可能影響
我們的審計委員會將在決定是否任命Withum或其他獨立註冊公共會計事務所以應對截至2025年12月31日的年度時，考慮該提案第4號的投票結果。
需要投票表決
會議上親自到場或由代理代表的股份中，大多數股份作出同意或反對的積極投票，才需進行投票以批准WithumSmith+Brown, PC作為我們截至2025年12月31日的獨立註冊公共會計事務所。您可以在此提案上投票“贊成”、“反對”或“棄權”。因為棄權和經紀人非投票並不構成積極或消極的投票，因此不會影響該提案的投票結果。
董事會的建議
我們的董事會建議投票“贊成”批准WithumSmith+Brown, PC作為我們截至2025年12月31日的獨立註冊公共會計事務所。.
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提案數量5
對於會議延續提案的批准
一般
如果公司未能獲得足夠的票數來批准提案第1、2、3和/或4號，公司可能會提議休會或推遲特別會議。如果有足夠的票數來批准提案第1、2、3和/或4號，公司目前不打算在特別會議上提議休會或推遲。
必要的投票
在特別會議上，必須獲得親自出席或通過代理投票的我們普通股的大多數股份的贊成票，才能批准休會提案。您可以對此提案投「贊成」、「反對」或「棄權」。棄權和經紀人不投票不會影響對此提案的投票結果。
董事會的建議
我們的董事會建議投票「贊成」批准休會提案。
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資本股票的描述
一般
以下描述總結了我們資本股票的某些條款以及我們修訂和重述的公司章程的某些條款。我們已經採納了修訂和重述的公司章程和修訂和重述的內部章程，這個描述總結了這些文件中包含的某些條款。此摘要並不聲稱是完整的，並且完全以我們修訂和重述的公司章程及修訂和重述的內部章程的條款為準，這些文件的副本已作為我們截至2023年12月31日的年度報告（10-K表格）的附件提交給證券交易委員會（SEC），以及我們截至2024年6月30日和2024年9月30日的季度報告（10-Q表格），以及特拉華州法規的適用條款。
我們的授權資本股票包括40,000,000股資本股票，其中30,000,000股指定為普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股指定為優先股，每股面值0.0001美元。請參見上述的第二項提案，了解我們增加授權普通股股數的提議。 我們擁有一類優先股已經發行並流通，如下所述。如果第二項提案獲得批准，我們的授權普通股將增加到60,000,000股。
普通股
普通股股東在我們股東會議上有權對所有提交投票的事宜每股投票一次，並且不擁有累計投票權。因此，擁有過半數普通股的持有人可選出所有參選的董事。根據當時任何優先股可能適用的偏好，普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的、從合法可用資產中分配的任何股息。請參見標題為“股息政策”的部分以獲取更多信息。在我們的清算、解散或結束運作時，普通股持有人有權按比例分享在支付債務及任何當時發行的優先股清算偏好後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先認購或轉換權利或其他認購權利。普通股不適用於任何贖回或償還基金條款。
優先股
根據我們的修訂及重述的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，隨時發行多達10,000,000股的優先股，分為一個或多個系列。我們的董事會可以指定優先股的權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、沉沒基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。
目前，我們有一類優先股在外流通，即我們的X系列優先股，面值$0.0001（“X系列優先股”）。截至2024年11月18日，X系列優先股的流通股數為12,656.011股，每股可轉換為100股普通股，受以下所述的某些條件和所有權阻礙的限制。X系列優先股的某些關鍵條款如下:
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| ☐ | X系列優先股。 目前流通中的X系列優先股受合同限制，禁止轉換，除非公司申請並獲得在國家證券交易所（NYSE American）或其他國家證券交易所的新首次上市批准，或者自NYSE American退市。無法保證公司會提出這樣的申請，或者如果提出申請，交易所是否會批准。X系列優先股也受益於所有權“阻礙”條款，禁止任何會導致持有者在轉換後的普通股所有權超過預設閾值的轉換。每股的精確所有權阻礙水平在不同股份之間有所不同，因為每股的水平由持有人在0.99%至19.99%的範圍內選擇。X系列優先股旨在具有與公司的普通股相當的經濟權益，但投票權非常有限。X系列優先股的持有者有權獲得與X系列優先股相等的股息，根據轉換為普通股的基準，並以普通股實際支付的股息相同的形式支付。除非法律有其他要求，否則X系列優先股不具有投票權。然而，只要有任何X系列優先股在外流通，公司將不會在未獲得持有目前所有流通的X系列優先股的多數持有者的肯定投票的情況下進行任何行動。 Preferred, (a) alter or change adversely the powers, preferences or rights given to the Series X Preferred, (b) alter or amend the Certificate of Designation for the Series X Preferred, (c) amend its certificate of incorporation or other charter documents in any manner that adversely affects any rights of the holders of Series X Preferred, (d) increase the number of authorized shares of Series X Preferred, or (e) enter into any agreement with respect to any of the foregoing. The Series X Preferred does not have a preference upon any liquidation, dissolution or winding-up of the Company. The holders of Series X Preferred shall be entitled to receive out of the assets, whether capital or surplus, of the Company the same amount that a holder of Common Company Stock would receive if the Series X Preferred were fully converted (disregarding for such purposes any conversion limitations) to our common stock, which amounts will be paid pari passu with all holders of our common stock. |
The issuance of additional preferred stock could have the effect of further restricting dividends on the common stock, diluting the voting power of the common stock, impairing the liquidation rights of the common stock or delaying, deterring or preventing a change in control. Such issuance could have the effect of decreasing the market price of the common stock.
認股權證
See Proposal No. 1, “Approval of the Warrant Exercise Proposal,” for a full description of the Series k Warrants. As of November 8, 2024, the following warrants to purchase Company common stock were outstanding:
| Title or Description of Warrant Issuance: |
| Total Shares Underlying Currently Outstanding Warrants Issued |
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| 行使價格 |
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| 到期日 | |||
| 2020年5月權證 |
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| 1,275.2 |
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| $ | 5,625.0 |
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| 5/20/2025 | |
| 2020年5月配售代理權證 |
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| 124.44 |
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| $ | 7,031.3 |
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| 5/20/2025 | |
| 2020年8月權證 |
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| 1,942.86 |
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| $ | 4,375.0 |
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| 8/3/2025 | |
| 2020年8月配售代理權證 |
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| 192.00 |
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| $ | 5,468.75 |
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| 7/30/2025 | |
| 2021年8月Pharos銀行家權證 |
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| 148.0 |
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| $ | 1,495.0 |
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| 8/16/2026 | |
| 2022年2月b系列權證 |
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| 39,153.24 |
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| $ | 140.0 |
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| 2/4/2029 | |
| 2022年7月C系列權證 |
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| 28,402.46 |
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| $ | 140.0 |
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| 7/22/2027 | |
| 預資助2024年9月H系列權證* |
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| 1,366,000 |
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| $ | 0.00 |
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| None | |
| 重新定價的2024年9月H系列認股權證 |
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| 578,900 |
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| $ | 0.70 |
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| 3/3/2025 | |
| 預資的2024年9月I系列認股權證* |
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| 1,730,000 |
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| $ | 0.00 |
|
| None | |
| 重新定價的2024年9月I系列認股權證 |
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| 1,078,900 |
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| $ | 0.70 |
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| 3/3/2026 | |
| 2024年9月J系列認股權證 |
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| 3,578,900 |
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| $ | 1.00 |
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| 9/3/2029 | |
| 2024年9月承銷商認股權證** |
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| 214,734 |
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| $ | 1.55 |
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| 8/29/2029 | |
| 2024年10月K系列認股權證 |
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| 10,695,962 |
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| $ | 0.70 |
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| *** | |
| 2024年十月的配售代理權證**** |
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| 320,879 |
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| $ | 1.085 |
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| 4/25/2029 | |
| 總計： |
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| 19,635,513.2 |
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| -36- |
*這些權證於2024年十月重新定價，並已全面行使；然而，由於受益擁有權的限制，超過該限制的普通股交付是被禁止的。因此，這些權證已全數預付，但根據其行使可發行的普通股僅能在符合受益擁有權限制的情況下發行。
**這些權證自2025年3月3日起可行使。
***這些權證在我們的股東批准其行使之前不可行使，並將在我們的股東批准其行使之日起5.5年內到期。
****這些權證自2025年4月25日起可行使。
以下是上述權證某些關鍵條款的摘要：
調整。 行使價格及可發行普通股股份數量在股票股息、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股及行使價格的情況下，將進行適當的調整。除了2021年8月的Pharos Banker認股權證外，還提供了特別條款以應對下述某些基本交易。
可行性認股權證通常可以由持有人選擇全部或部分行使，需向我們提交經適當簽署的行使通知，並全額支付所購買的普通股股份數量（但在某些情況下，大多數認股權證允許現金無行使）。然而，一些認股權證受限於與我們的轉讓代理人（如下所示）簽訂的認股權證代理協議，且以書面登記形式的認股權證需透過DTC行使。
| -37- |
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| - | 實益擁有權限制。 所有認股權證（除了2021年8月的Pharos Banker認股權證）均對實益擁有權設置了某些限制。根據這些條款，持有人（及其附屬機構）在行使後不得持有超過4.99%（或者，在持有人選擇的情況下，9.99%（對於F系列及G系列認股權證為40%，而對於H、I、J及K系列認股權證為19.99%）的流通普通股股份。然而，經持有人通知我們後，持有人可以減少或增加其實益擁有權限制，該限制不得超過9.99%（在H、I、J及K系列認股權證的情況下為19.99%）的流通普通股股份數量，該比例擁有權將根據認股權證的條款確定，但任何對實益擁有權限制的增加將在通知我們後的61天後生效。 |
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| - | 不會發行任何零碎股票或權證。 不會因行使權證而發行任何零碎股票。代替零碎股票，我們將向持有人支付現金，金額等於零碎部分乘以行使價格（或對於某些權證，四捨五入至下一個整股）。 |
可轉讓性. 根據適用的證券及其他法律和程序，以確保遵守這些法律，權證可由持有人選擇轉讓，必須將權證交給我們以及相關的轉讓文件，除非發行代理的權證的可轉讓性受到適用的FINRA規則的限制。
交易所上市目前在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，沒有任何權證可供交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市任何權證。
召回特徵。系列b權證（以及其他目前未到期的權證）在某些情況下可以由我們進行召回。根據某些例外情況，如果（i）我們普通股的成交量加權平均價格（如權證中定義）在任何20個連續交易日（“計量期間”）內超過750.00美元（根據前分割和反向分割、資本重組、股票股息和類似交易進行調整）, （ii）該測量期間的每日平均交易量超過$500,000，且（iii）權證持有人未持有任何由我們或我們的關聯公司或代理提供的信息，該信息構成或可能構成重要的非公開信息，並且受到適用的實益擁有權限制，則我們可以在該測量期間結束後的一個交易日內，要求取消所有或任何部分尚未到期的權證，補償金額為每股權證$0.001。
投票權. 沒有任何權證賦予投票權。
股息和某些其他事件。如果公司宣佈發放股息或授予認購權，或授權權證中指定的某些其他資本、重新分類或清算事件，則權證持有人有權收到通知，以便提供行使的機會。此外，權證規定（不包括2021年8月的Pharos Banker權證）如果公司宣佈或進行任何對普通股股東的資產（或取得其資產的權利）的股息或其他分配，通過資本回報或其他方式（包括但不限於任何以股息、剝離、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或選擇權的分配）（一個“）分配“），則持有人有權參與分配，其參與程度應與持有人在分配的記錄日期之前持有完全行使權證可獲得的普通股股份數量相同（不考慮任何限制，例如實益擁有權限制），不過，如果參與會使權證持有人超過相關的實益擁有權限制，則公司有責任將原本會導致超過的分配餘額擱置，為權證持有人的利益，直至釋放的分配不會導致超過。放置代理權證的分配參與權已特別排除現金分配。系列b、E、F、G、H、I、J和k權證規定，在分配時，如果權證在部分或完全行使之前尚未被行使，則該部分分配應為權證持有人的利益而擱置，直至權證被行使。
| -38- |
基本交易在基本交易發生的情況下，如權證所述，並一般包括任何重組、資本重組或我們普通股的重新分類，所有或幾乎所有我們的財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一個人合併或合併，任何人或團體獲得超過50%我們已發行普通股（僅在2020年權證的情況下，不包括其他人持有的普通股）或（在b、C、H、I、J萬承銷商權證和配售代理權證的情況下）超過50%我們普通股的投票權，權證持有者（不包括2021年8月Pharos銀行家權證的持有者）在行使時將有權獲得繼承者或收購者的普通股數量（或如果它是存活公司的話，則為公司），以及在交易中我們普通股股東可以接受的任何附加補償，並根據權證中所述進行行使價格的相應調整。此外，在H、I、J和k系列權證下，如果發生權證中定義的控制權變更，權證持有者可以要求公司以該部分的Black-Scholes價值購買未行使的剩餘部分，該金額以控制權變更之日的Black-Scholes價值為準，除非控制權變更不在公司的控制之內，如權證中所述。在這種情況下，持有人將有權獲得與普通股股東所接受和支付的考慮相同類型或形式（並以相同比例），以未行使的權證部分的Black-Scholes價值作為補償。
德拉瓦法律及我們的公司章程和章程細則的反收購效應
德拉瓦法律、我們的修訂和重申的公司章程及修訂和重申的章程細則的條款包含可能使其他人延遲、推遲或不鼓勵收購我們公司的控制權的條款。這些條款以及以下簡述的德拉瓦法律的某些條款，可能會對收購要約產生阻礙作用，不論是強迫還是其他方式。這些條款還旨在部分地鼓勵尋求收購我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強保護我們與不友好或非自願收購者談判的潛在能力的益處，超過因阻止收購提議而帶來的缺點，因為這些提議的談判可能會改善其條款。
發行未指定的優先股. 如上所述於“資本股票的描述—優先股董事會有能力指定並發行具有投票或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙敵意收購或拖延我們控制或管理的變更。
股東以書面同意或召開特別會議的能力限制。我們的修訂和重述的公司章程規定，股東不得以書面同意的方式行事。這一限制可能會延長股東行使權利所需的時間。因此，持有我們大多數資本股票的股東將無法在不根據修訂和重述的章程召開股東會議的情況下修改修訂和重述的章程或罷免董事。此外，我們的修訂和重述的章程規定，股東的特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或總裁（在首席執行官缺席時）或我們董事會的多數成員召開。股東不得召開特別會議，這可能會延遲股東強制考慮提案或持有大多數資本股票的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
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提前通知股東提名和提案的要求。 我們的修訂和重述的章程針對股東提案及選舉董事候選人的提名建立了提前通知程序，這些提名不包括由董事會或董事會委員會指導或提出的提名。如果未遵循正確的程序，這些提前通知程序可能會導致在會議上無法進行某些業務，並且還可能會阻礙或嚇阻潛在收購者進行徵求代理的行為，以選舉其自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。
董事會分類我們的修訂及重述的公司章程規定，我們的董事會分為三個類別，每年由我們的股東選舉一類的董事。每類董事任期為三年。欲了解有關分類董事會的更多信息，請參見第三部分，"董事、高級主管和公司治理。我們的分類董事會可能會使第三方不易發起收購要約或以其他方式嘗試獲得對我們的控制權，因為這通常使股東更難以替換大多數董事。
董事會的選舉和罷免我們的修訂及重述的公司章程和修訂及重述的章程規則中包含規定，建立了任命和移除我們董事會成員的具體程序。根據我們的修訂及重述的公司章程和修訂及重述的章程規則，董事會上的空缺和新設立的董事職位，僅可由當時在董事會上任職的董事過半數填補。
根據我們的修訂及重述的公司章程和修訂及重述的章程規則，董事僅可基於正當理由由持有過半數有投票權的股份的股東投票表決罷免。
不採用累進投票制度。 德拉瓦州一般公司法規定，股東在選舉董事時無權累積投票權，除非我們經修訂和重述的公司章程另有規定。我們的經修訂和重述的公司章程及修訂和重述的章程並未明確規定累積投票。沒有累積投票的情況下，少數股東可能無法像允許累積投票的情況下那樣在我們的董事會中獲得多個席位。缺乏累積投票使得少數股東更難在我們的董事會中獲得席位，以影響我們董事會對於收購的決策。
章程條款的修訂. 對我們經修訂和重述的公司章程中上述條款的任何修訂都需要經由至少66 2/3%持有我們當時擁有的有投票權的資本股票的股東批准，並作為一個單一類別進行投票。
德拉瓦州反收購法。 我們受到德拉瓦州一般公司法第203條規範企業收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的德拉瓦州公司在某些情況下，與有關股東進行商業結合，這段期間為該人變為有關股東的日期起三年，除非：
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| ☐ | 在交易日期之前，我們的董事會批准了商業結合或導致股東成為有關股東的交易； |
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| ☐ | 在該交易完成後，導致股東成為感興趣的股東時，該感興趣的股東擁有至少85%在交易開始時公司已發行的投票股票，排除在確定已發行投票股票時，但不包括感興趣股東所擁有的已發行投票股票，(1) 由董事且同時是高級職員的個人所持有的股份，以及(2) 由員工持股計畫中持有股份的員工參與者所擁有的股份，這些參與者無權保密地決定是否將該計畫持有的股份參與要約收購或交換要約; |
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| ☐ | 在交易日期或之後，該商業合併經我們的董事會批准，並在股東的年度會議或特別會議上獲得授權，且不是通過書面同意，以不持有該感興趣股東的已發行投票股票的66 2/3%以上的贊成票通過。 |
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一般來說，商業合併包括合併、資產或股票出售，或者其他導致感興趣股東獲得財務利益的交易。感興趣的股東是指在三年內，與其附屬機構和關聯者一起擁有或曾擁有公司15%或以上的已發行投票股票的人。我們預期該條款的存在將對董事會未提前批准的交易產生反收購效果。我們還預計203條可能會抑制那些可能導致股東持有的普通股股價超過市價的企圖。
特拉華州法律的條款以及我們的修訂及重新制定的公司章程及修訂及重新制定的細則可能會影響他人試圖進行敵意收購的動作，因而也可能抑制我們普通股市場價格的臨時波動，而這些波動通常是由於實際或傳聞中的敵意收購企圖造成的。
這些條款可能還會對我們的管理層變更產生阻礙。這些條款也可能使得股東認為符合他們最佳利益的交易更難以實現。
論壇的選擇。我們的修訂及重述的公司章程規定，德拉瓦州的衡平法庭將是以下事項的專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張違反信託責任的行動；(iii) 任何主張根據德拉瓦一般公司法、我們的修訂及重述的公司章程或我們的修訂及重述的章程細則而對我們提出的索賠的行動；(iv) 任何詮釋、應用、執行或決定我們的修訂及重述的公司章程或我們的修訂及重述的章程細則有效性的行動；以及(v) 任何主張根據內部事務理論對我們提出的索賠的行動。我們的修訂及重述的公司章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何主張根據證券法提起訴訟的專屬論壇。
轉讓代理人和註冊機構
我們的普通股的過戶代理和登記機構是Equiniti Trust Company，郵政信箱500，紐瓦克，NJ 07101，(800) 937-5449或(718) 921-8124。我們的普通股僅以無證書形式發行，受限於特定情況。
市場上市
我們的普通股在NYSE American上市，代碼為“VTAk”。
| -41- |
特定受益所有人和管理層的證券持有
下表列出了截至2024年11月18日，我們的普通股的實益擁有權的某些信息：
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| · | 每位我們知道的，或關聯人士的團體，實益擁有超過5%我們的普通股； |
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| · | 我們每位有名的高管； |
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| · | 我們的每位董事 |
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| · | 所有董事會成員和執行官作為一組。 |
表中所示的擁有比例信息是基於截至2024年11月18日，共有[8,004,633]股我們的普通股在外流通。
我們根據證券交易委員會的規定確定實益擁有權。這些規則通常將有關證券的實益擁有權歸屬於擁有單獨或共同投票權或投資權力的人士。此外，這些規則包括根據以下情況可發行的普通股： (i) 立即可行使或在2025年1月17日之前可行使的股權選擇權，即2024年11月18日後的60天，及 (ii) 為該人持有的可購買普通股的有效認購權，該認購權立即可行使或在2025年1月17日之前可行使，即2024年11月18日後的60天。這些股份被視為在外流通並實益擁有，便於計算該人的擁有比例，但在計算其他任何人的擁有比例時不視為在外流通。我們未包括任何系列X可轉換優先股，我們預測在2025年1月17日之前不會有權轉換為普通股。
除非另有說明，否則表中所列的每位個人及實體的地址為：南卡羅來納州福特米爾，160西公路1670號，205室，Catheter Precision, Inc.。實益擁有權少於1%的部分以星號（*）表示。
除非另有說明，表中所列的個人或實體對其所擁有的所有股份擁有單獨的投票和投資權力，並受到適用的共同財產法的約束。
除非另有說明，表中所列的個人或實體對其所擁有的所有股份擁有單獨的投票和投資權力，並受到適用的共同財產法的約束。
| -42- |
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| 持有的普通股數量 |
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| 所持普通股比例 |
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| 5%股東： |
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| Armistice Capital Master Fund Ltd. (1) |
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| 573,552 |
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| 7.17 | % |
| Jenkins Family Charitable Institute (2) |
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| 826,360 |
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| 9.92 |
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| Casey A. Jenkins (3) |
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| 832,243 |
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| 9.99 |
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| 董事和具名高管： |
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| 喬納森·威爾·麥圭爾 (4) |
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| 50 |
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| * |
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| 大衛·A·詹金斯 (5) |
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| 104,182 |
|
|
| 1.3 | % |
| 史蒂文·K·帕西 (6) |
|
| 0 |
|
| * |
| |
| 詹姆斯·J·卡魯索 (7) |
|
| 1,011 |
|
| * |
| |
| 馬丁·科隆巴多 (8) |
|
| 900 |
|
| * |
| |
| 安德魯·阿諾 |
|
| 0 |
|
| * |
| |
| 所有董事及高級管理人員作為一個集團 (6人) (4)(5)(6)(7)(8)(9) |
|
| 108,270 |
|
|
| 1.35 | % |
(1) 這些證券由Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有，該公司為開曼群島的豁免公司（以下簡稱「主基金」），並可視為由以下人員實質擁有： (i) Armistice Capital, LLC （「Armistice Capital」），作為主基金的投資經理；及 (ii) Steven Boyd，作為Armistice Capital的管理成員。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為：c/o Armistice Capital, LLC, 510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022。此處不包括8,065,962股公司系列k普通股購買權證所基礎的普通股，150萬股公司系列J普通股購買權證所基礎的普通股，或2,866,000股公司預先資助的系列H和系列I普通股購買權證所基礎的普通股，因適用實質擁有阻止條件。該權證受4.99%的實質擁有阻止條件限制，這一限制將主基金的行使部分權證的能力限制在行使後，出售股東及其關聯方所擁有的普通股數量不超過4.99%。
(2) Casey A. Jenkins是Jenkins家庭慈善機構的受託人。包括326,134股目前可行使的系列H權證。此處不包括系列H、I和J權證，這些權證的購買總數為1,173,866股普通股，目前因實質擁有阻止條件而無法行使。此處不包括18.691股系列X優先股，這些優先股在滿足尚未達成的特定條件後可轉換為約1,869股普通股。此處不包括5,883股由Casey A. Jenkins持有的普通股或262.256股由Casey A. Jenkins持有的目前無法轉換的系列X優先股。
(3) 包括326,134股目前可行使的系列H權證，由Jenkins家庭慈善機構持有。此處不包括Jenkins家庭慈善機構持有的系列H、I和J權證，這些權證的購買總數為1,173,866股普通股，目前因實質擁有阻止條件而無法行使。此處不包括262.256股由Jenkins女士持有的系列X優先股，這些優先股在滿足尚未達成的特定條件後可轉換為約26,225股普通股。此處不包括18.691股由Jenkins家庭慈善機構持有的系列X優先股，這些優先股在滿足尚未達成的特定條件後可轉換為約1,869股普通股。
(4) 麥圭爾先生於2023年4月28日起辭去了公司高級職員、董事以及員工的職務。
| -43- |
(5) 包括(i) 226股由麥金斯先生的妻子擔任受託人的慈善餘額單位信託持有的股份；以及(ii) 70,970股由麥金斯先生擔任管理合夥人的合夥企業持有的股份。不包括23,532股由某些成年直系親屬實益擁有的股份。不包括826,360股由Jenkins家庭慈善機構實益擁有，該機構的受託人是麥金斯先生的成年女兒。不包括由麥金斯先生及其關聯方持有的8171.57股X系列優先股，這些股票可以轉換為817,157股普通股，但受某些實益擁有權阻止的限制，且目前可能無法轉換。不包括由麥金斯先生的某些成年直系親屬在內的1,067.715股X系列優先股的實益擁有權，這些股份合計可轉換為106,771股普通股，但也受某些實益擁有權阻止的限制，且目前可能無法轉換。此外，不包括非執行總裁Missiaen Huck持有的14,416股普通股的可行使購買選擇權和2500股普通股的未歸屬購買選擇權。
(6) Passey先生於2023年12月31日停止擔任我們的首席財務官。
(7) 不包括Caruso先生持有的7.932股X系列優先股，這些股份可轉換為793股普通股，但受到某些實益擁有權阻止的限制，目前可能無法轉換。包括833股普通股，這是可在2024年11月18日前60天內行使的選擇權。不包括可購買1,667股普通股的未歸屬選擇權。
(8) 包括(i) 840股普通股，這是可在2024年11月18日前60天內行使的選擇權，以及(ii) 由m. Colombatto信託持有的3股股份，Colombatto先生擔任受託人。不包括可購買1,667股普通股的未歸屬選擇權。
(9) 包括由公司的臨時首席財務官及秘書Margrit Thomassen持有的2,176股已行使的普通股期權；不包括Thomassen女士持有的2,000股尚未行使的普通股購買期權。不包括由公司的首席商務官Marie-Claude Jacques持有的25,000股尚未行使的普通股購買期權。
| -44- |
2025年年度大會股東提案
股東可以根據交易法第14a-8條的規定，向我們的公司秘書提交書面提案，並要求將其納入我們的代理聲明，以供下次股東年會考慮，必須在2025年1月16日（東部時間下午5:30）之前將其提案送達我們的主要執行辦公室。此外，股東提案必須遵循交易法第14a-8條關於公司贊助的代理材料中股東提案的包含要求。根據SEC頒布的規則，僅僅提交提案並不保證其將被納入。
為了使不符合第14a-8條的提案能夠在我們的2025年年度股東大會上獲得適當提呈，股東必須根據我們的修訂和重申的章程第2.4條的要求，及時以適當的書面形式通知該提案或提名。對於我們的2025年年度股東大會，股東希望提出的事項或股東希望提名為董事的某人或某些人的通知，必須在我們首次寄送代理材料或代理材料的可用通知（以較早者為準）之前的周年日期滿一年的前45天至75天內送達我們的公司秘書。在這種情況下，根據我們章程的這些規定，任何由股東提供的書面通知必須在我們的主要執行辦公室由我們的公司秘書收到：
|
| · | 不早於2025年3月2日，及 |
|
|
|
|
|
| · | 不遲於2025年4月1日。 |
如果我們的2025年股東年度會議在2024年年度會議一周年日期的前30天或後60天舉行，則該書面通知必須在距離該年度會議的第120個工作日結束前不早於當天的商業時間內送達，並且在以下兩個日期中的後者的商業時間內不遲於：
|
| · | 距該年度會議的第90個工作日，或 |
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|
|
|
| · | 在首次公布會議日期的公告之後的第十天。 |
為了格式正確，股東的通知和/或提案必須包括根據我們的修訂及重述章程第2.4節中所述的提案或候選人相關的具體信息。我們保留對任何不符合這些及其他適用要求的提案的拒絕、排除或採取其他適當行動的權利。通知和/或提案應寄給：
Catheter Precision, Inc.
注意：公司秘書
1670號西160公路西，205號套房
福特米爾，南卡羅來納州29708
(973) 691-2000
| -45- |
此外，打算根據我們章程的事先通知條款徵求支持董事提名的股東，必須向公司提供符合美國證券交易委員會第14a-19條規則所需的信息，該通知必須在年度會議的一年週年紀念日前至少60天以郵寄或電子傳送的方式發送至我們的主要執行辦公室（對於2025年的會議，最遲不得晚於2025年5月4日）。該通知應送達我們的公司秘書，地址為我們的主要執行辦公室。然而，如果2025年年度會議的日期比該週年日期更改超過30天，則股東必須在2025年年度會議日期的60天之前或在首次公佈2025年年度會議日期後的第10天之內提供通知。
*********
無論您持有的股份數量如何，您在特別會議上必須確保您的股份被代表。因此，敦促您儘快投票，以確保您的投票被紀錄。
|
| 董事會
福特米爾，南卡羅來納州 2024年11月__ |
|
| -46- |
附錄A
初步委託書待完成，日期[•]，2024年
代理
CATHETER PRECISION, INC.
股東特別會議
2025年1月13日 東部標準時間中午12:00
本委託書是代表
導管精準公司董事會
本委託卡只有在簽名和填寫日期後有效
下方簽名者確認收到股東特別會議通知及委託書聲明，並於此任命David Jenkins和Margrit Thomassen或其中任何一位，獨立行使權力，作為代理人，代表並投票，按照本代理書背面的指定，對Catheter Precision, Inc.所持有的所有普通股進行投票，該普通股在2025年1月13日下午12:00（美國東部標準時間）召開的股東特別會議中擁有投票權，授權該等真實和合法的律師酌情對會議上可能提出的其他事項進行投票，並撤銷之前所給予的任何代理。特別會議將以虛擬格式舉行。為了參加會議，您必須在2025年[•]下午_____（美國東部標準時間）之前先在web.viewproxy.com/VTAK/2025註冊。註冊後，您將收到一封包含獨特鏈接和密碼的電子郵件，使您能夠參加會議並在會議及任何延續或推遲的情況下進行投票。
本委託書在正確執行後，將依本指示進行投票。如果未作出此類指示，本委託書將根據董事會的建議進行投票。
| (請在另一面標記日期並簽名) |
| 請沿著撕裂線撕下並放入提供的信封中寄回。
|
關於特別會議的代理材料可獲得的重要通知
將於2025年1月13日召開：
委託書聲明可於以下網站獲得：
web.viewproxy.com/VTAK/2025
| -47- |
| 董事會建議對以下事項投票「贊成」： |
| 董事會建議對以下事項投票「贊成」： | |||
| 議案1：選舉董事議案. | 根據NYSE美國公司指南第713(a)條，批准發行最多10,695,962股我們已發行的普通股，每股面值為$0.0001（「普通股」），此為我們系列K普通股認股權證的行使，該行使權可於股東批准後立即生效（「認股權證行使提案」或「提案編號1”). |
| 提議2. | 批准對我們的公司章程的修訂，將授權普通股的股數從三千萬（30）股增加至六千萬（60）股（“章程修訂提案」或「提案二號”). | |
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| 贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐
董事會建議投票“贊成” 以下: | |||
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| 提案 3. | · | 批准額外150萬股普通股根據我們2023年的股權激勵計劃（“股權計劃修訂提案」或「第3號議案”); | ||
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支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐ |
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支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐ | |||
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地址變更/評論：（如果您在上面註明了任何地址變更和/或評論，請標記方框。） ☐ 請告知您是否計劃參加此會議 ☐
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| 董事會建議投票「贊成」以下事項： | |||
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| 提案 4. |
| 以確認WithumSmith+Brown, PC作為本公司2025財政年度（截至12月31日）的獨立註冊公共會計師的任命，（「審計師確認提案」或「提案 4”). | |
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| 贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐
董事會建議投票「支持」 以下： | |||
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| 提案5。 | 如有必要，批准特別會議的延續或推遲，以繼續徵求對提案1、2、3和/或4的投票 「延期提案」或「提案5”). | |||
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| 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐
日期
簽名 簽名（如共同擁有）
NOTE: This proxy should be marked, dated and signed by each stockholder exactly as such stockholder’s name appears hereon, and returned promptly in the enclosed envelope. When shares are held jointly, each holder should sign. When signing as an executor, administrator, attorney, trustee or guardian, please give full title as such. If the signatory is a corporation, please sign full corporate name by duly authorized officer, giving full title as such. If the signatory is a partnership, please sign in the partnership name by authorized person. | ||
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|
|
|
|
|
————————————————————————————————--
PLEASE DETACH ALONG PERFORATED LINE AND MAIL IN THE ENVELOPE PROVIDED.
| -48- |
PROXY VOTING INSTRUCTIONS
Please have your 11 digit control number ready when voting by Internet or Telephone
|
互聯網 在互聯網上投票你的代理： 訪問 www.FCRvote.com/VTAK 在訪問上述網站時，請準備好你的代理卡。 當你訪問上述網站時，請確保你的代理卡隨手可用。 按照提示投票你的 這些額外股份。 |
|
電話 透過電話投票您的代理投票： 撥打 [1-866-402-3905] 使用任何按鍵電話 投票您的代理投票。請在通話時 準備好您的代理卡 並按照投票指示投票您的股份。 郵寄 |
|
以郵寄方式投票您的代理權： 在您的代理卡上標記、簽名並填寫日期， 然後將其剪下， 並在郵資中寄回它- 已提供的信封。 |
| -49- |
附錄B
CATHETER PRECISION, INC.
修改證明書
修訂及重新陳述的公司章程證書
Catheter Precision, Inc.，一家根據德拉瓦州法律組織和存在的公司（“法人”）證明如下：
1. 本公司的名稱為Catheter Precision, Inc.。本公司的原始公司章程證書於2018年6月14日向德拉瓦州國務卿提交。
2. 此修訂的公司章程證書已根據德拉瓦州一般公司法第222和242條的相關規定，經董事會和公司股東正式通過。
3. 本公司修訂和重新陳述的公司章程證書第IV條第4.1節將完全修訂為如下：
“授權股本. 該公司被授權發行的所有類別股份總數為七千萬股，其中包括六千萬股普通股，面值為每股$0.0001（“普通股”，以及一千萬股優先股，面值為每股$0.0001（“優先股”).”
4. 本次修訂證書將於[•]，202[•]年， [•]時生效。
[簽名頁面見下]
| -50- |
特此證明，Catheter Precision, Inc.已由_______，作為公司正式授權的官員，在[•]，202[•]年簽署本修訂證書。
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| Catheter Precision, Inc. |
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| 由： |
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| 姓名： |
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| 職稱： |
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| -51- |
附件C
導管精準公司，
2023股票期權激勵計劃
| -54- |
導管精準公司，
2023年股權激勵計劃，經修訂
1. 計劃的目的。本計劃的目的是：
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| · | 吸引並留住具有重大職責的最佳人才， |
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|
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| · | 向員工、董事和顧問提供額外的獎勵，與 |
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| · | 促進公司業務的成功。 |
該計劃允許授予激勵股票選擇權、非法定股票選擇權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位及績效股票。
2. 定義在本文件中，以下定義將適用：
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| (a) | “管理員「管理委員會」指的是董事會的補償委員會，或若董事會決定，則指董事會或其任何委員會，根據計劃第4條進行計劃的管理。 |
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| (b) | “適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。「法律與法規要求」指的是與股權基礎獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於相關的普通股發行, 包括但不限於根據美國各州公司法、美國聯邦及各州證券法、稅法、任何股票交易所或報價系統的要求，以及 applicable 任何非美國國家或法域的法律，在該等獎勵根據計劃被授予或將予以授予的地方。 |
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| (c) | “獎勵「獎勵」指的是根據計劃授予的選項、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效單位或績效股份的個別或集合授予。 |
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| (d) | “獎勵協議「獎勵協議」指的是公司與參與者之間的書面或電子協議，列明適用於根據計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議需遵循計劃的條款和條件。 |
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| (e) | “董事會」代表公司的董事會。 |
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| (f) | “變更控制權「"代表以下任何事件的發生： |
| -55- |
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| (i) | 公司所有權的改變公司所有權的變更發生在某一人，或多於一人合作行動的日期（人”), 獲得該公司股票的所有權，此股票與該人所持有的股票合併，構成超過百分之五十（50%）的該公司股票的總投票權；但根據本小節的規定，任何一位被認為擁有超過百分之五十（50%）的該公司股票總投票權的人的額外股票收購不會被視為控制變更。此外，如果該公司在這種所有權變更之前的股東在所有權變更後立即仍然保持其持有的主要相同比例，對於該公司的投票股票在所有權變更之前，他們將直接或間接受益地擁有百分之五十（50%）或更多的該公司股票的總投票權或該公司的最終母公司，則該事件不會根據本小節（i）被視為控制變更。為此，間接受益所有權包括但不限於，因擁有一家或多家擁有該公司的一般公司或其他商業實體的投票證券而產生的利益，這些利益可以直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體獲得；或 |
|
| (ii) | 公司有效控制權的變更公司實質控制的變更發生在董事會的多數成員在任職日期之前，未得到董事會多數成員的支持而被替換的那一天，且替換必須在任何十二（12）個月的期間內進行。就本小節（ii）而言，如果任何人被認為對公司有效控制，則同一人對公司的額外控制不會被視為控制變更；或 |
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| (iii) | 公司資產的實質部分所有權變更對公司大部分資產所有權的變更發生在任何人獲得（或在該人最近一次獲得之前的十二（12）個月期間內已獲得）來自公司的資產，該資產的總公平市場價值等於或超過公司在該次獲得或多次獲得之前的所有資產的總公平市場價值的百分之五十（50%）；但前提是，對於本小節（iii），以下情況不構成公司大部分資產所有權的變更：(A) 轉讓給在轉讓後由公司股東控制的實體，或(B) 公司向以下實體轉讓資產：(1) 公司的股東（在資產轉讓之前）以公司股票進行交換或與之相關的，(2) 一個公司，其五十百分之（50%）或以上的總價值或投票權利直接或間接由公司擁有，(3) 一個直接或間接擁有公司全部已發行股票五十百分之（50%）或以上的總價值或投票權的人，或(4) 一個至少有五十百分之（50%）的總價值或投票權的實體，該實體直接或間接由本小節（iii）（B）（3）中描述的人擁有。對於本小節（iii），總公平市場價值指的是公司的資產價值或被處置資產的價值，無視與該資產相關的任何負債。 |
就此定義而言，若某些人是擁有進行合併、整合、購買或收購股票的公司的所有者，則他們將被視為作為一個團體行事。
儘管有前述規定，除非交易符合第409A節的控制權變更事件的定義，否則該交易不會被視為控制權變更。因此，如果Catheter Precision, Inc.的任何前股東或債權人因轉換公司X系列優先股而獲得公司超過50%的投票權力，則不會被視為發生控制權變更。
進一步，為了避免疑慮，交易將不被視為控制權變更，如果：（x）其主要目的是改變公司註冊地的管轄權，或（y）其主要目的是創建一個將以幾乎相同比例擁有公司證券的控股公司，即在該等交易之前立即持有公司證券的人。
| -56- |
|
| (g) | “編碼指1986年修訂的內部稅收法典。任何對法典或其下規定的節的引用將包括該節或規定，任何在該節下頒布的有效規定或其他官方指導，以及未來任何修訂、補充或取代該節或規定的法律或規定的相應條款。 |
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| (h) | “委員會“”指的是根據第4條委員會指派的董事會任命的董事委員會或符合適用法律的其他個人，或者董事會授權的董事會合法委員會。 |
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| (i) | “普通股“”代表該公司的普通股股票。 |
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| (j) | “公司「」指的是Catheter Precision, Inc.，一家德拉瓦州公司，或其任何繼任者。 |
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| (k) | “顧問「」指任何自然人，包括受到公司或母公司或子公司聘用的顧問，為該實體提供真誠的服務，前提是該服務（i）不涉及資本募資交易中的證券提議或銷售，以及（ii）不直接促進或維持公司證券的市場，就每種情況而言，根據證券法下 promulgated 的S-8表格的定義，且進一步提供，顧問僅包括那些可以根據證券法下 promulgated 的S-8表格註冊股份發行的人。 |
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| (l) | “董事「」指公司董事會或母公司或子公司董事會的成員。 |
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| (m) | “傷殘「」指根據稅法第22(e)(3)條第所定義的總和永久殘疾，但在獎勵方案（非激勵性股票期權）的情況下，管理員可以自行裁定是否存在永久和全面的殘疾，並根據管理員不時採納的統一和非歧視標準來決定。 |
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| (n) | “員工「公司僱用的任何人員，包括公司或公司的母公司或子公司的高管和董事，都視為“僱傭”。僅僅擔任董事或接受董事酬金並不足以構成公司的“僱傭”。 |
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| (o) | “證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。 |
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| (p) | “交易所計劃「交換計劃」是指一項計劃，在該計劃下 (i) 已發出的獎勵被放棄或取消，以換取相同類型的獎勵（這些獎勵可能具有更高或更低的行使價格及不同的條款）、不同類型的獎勵，和/或現金；(ii) 參與者有機會將任何未執行的獎勵轉讓給由管理者選擇的金融機構或其他人士或實體；和/或 (iii) 提高或降低現有獎勵的行使價格。管理者將自行決定任何交換計劃的條款和條件。 |
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| (q) | “公平市值「公共股票的公平市值」意指，根據任何日期，如下確定的普通股價值： |
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| (i) | 如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、NYSE American、Nasdaq全球選擇市場、Nasdaq全球市場或Nasdaq證券市場的Nasdaq資本市場，其公平市場價值將是該股票的收盤銷售價格（或者，如果當日沒有報告收盤銷售價格，則適用於最後一個報告該收盤銷售價格的交易日），如同在該交易所或系統上於決定日前最後一個交易日報告的價格所報導的， 《華爾街日報》 或管理者認為可靠的其他來源； |
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| (ii) | 如果普通股定期由認可的證券經紀人報價但未報告銷售價格，則股份的公平市場價值將是決定日普通股的高出價與低要價之間的平均值（或者，如果當日沒有報告出價和要價，則適用於最後一個報告該出價和要價的交易日），如同在報導中所述， 《華爾街日報》 或管理者認為可靠的其他來源；或 |
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| (iii) | 在缺乏普通股的建立市場的情況下，公平市場價值將由管理者善意地確定。 |
基於稅務扣繳的目的，公平市場價值的確定由管理者根據適用法律的裁量權進行。
(r) “財政年度”表示公司的财政年度。
(s) “激勵性股票期權指的是一種選擇權，旨在符合，並且實際上符合《國法》第422條及其下的規定所界定的激勵股票選擇權。
(t) “內部董事指的是同時也是員工的董事。
(u) “非統計股票期權“即是指根據其條款不符合、不打算符合或實際上不符合作為激勵股票期權的選擇權。”
(v) “Officer「」指的是根據交易法第16條及其制定的規則和法規，公司內的一名官員。
(w) “選項「」表示根據該計畫授予的股票期權。
(x) “外部董事「」表示非員工的董事。
(y)“母公司『』指的是“母公司”，無論現在或未來存在，依據《法典》第424(e)條的定義。
(z)“參與者『』指的是持有未償還獎勵的持有人。所有高級職員、員工、董事和顧問都有資格作為參與者接受獎勵；但外部董事不得獲得激勵股票期權。
(aa) “績效股” 意指以股份計價的獎勵，當管理者根據第10條所確定的表現目標或其他授予標準完全或部分地取得時。
(bb)「」指依照本計劃第7條的限制性股份獎勵所發行的股份，或依據選項的提前行使而發行和分配的股份。績效單位「」指的是一種獎勵，可以根據管理者所決定的績效目標或其他持有條件的達成而獲得全額或部分獎勵，並且可以根據第10條以現金、股份或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(cc) “限制期”指的是限制性股票轉讓受限制的期間（如果有的話），因此這些股票受到沒收風險的實質性限制。此類限制可能基於時間的流逝、實現目標績效水平，或由管理員決定的其他事件。
(dd) 「」表示公司的股本（包括普通股或其他类型的股本），以及可转换证券、期权、权证和其他任何类型的可转换、行权或可交换为公司股本内任何类别的股本或股份的股权拥有权益。計劃「」指的是這個Catheter Precision, Inc. 2023年股權激勵計劃。
(ee) 保留。
(ff) “美國”是指公司股本中面值為0.00001美元的B類普通股，包括任何可能由美國存托凭证所代表的股份，根據本計劃第13條進行調整。限制性股票「」指根據計劃第8條發出的限制性股票獎勵下的股份，或根據選擇權的提前行使所發出的股份。
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(gg) 「股東」指的是在公司的股東名冊中登記為持有該公司一個或多個股份的人。限制性股票單位「」表示代表一股的公平市值相等金額的紀錄分錄，根據第9條授出。每個有限股單位代表公司的未經基金支持和無擔保的責任。
(hh) 「」表示的是任何由該公司控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是有限公司還是非有限公司。Rule 160億3「」指根據交易法第160億3條或其任何後繼條款，在針對計劃行使酌情權時生效的條款。
(ii) “第16(b)條款「〃」代表《證券交易法》第16條(b)。
(jj)“第409A條"指的是《法典》第409A條款，隨着不時的修訂及任何已發佈或將要發佈的財政部條例和國稅局指導，以及任何州法律的對應條款。"
(kk) “” 在此指：（i）流動性事件；以及（ii）如由管理員於或在流動性事件發生前決定，則以最後發生的那個為準，為了使股份的發行符合適用法律，在流動性事件之前或之後完成繼任計劃。證券法“”代表1933年修訂版證券法案。
(ll) “為避免疑義，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)節中列出:(i) 為自然人員工或顧問提供的任何僱用合同或咨詢協議，(A)不提供離職福利，或(B)在所有重大方面與上市公司之前提供的標準表格一致，所要求的終止通知不超過90天或根據當地法律所要求的任期，以及(ii)由政府實體贊助或維護的計劃或安排，或者根據適用法律為服務提供者提供的計劃或安排。“” 指的是員工、董事或顧問。
(mm) “股份”表示根據計劃第13條調整後的普通股股份。
（nn）“股權升值權”表示一項獎勵，單獨授予或與選擇權相關授予，根據第7條指定為股票增值權。
(oo) “子公司「」指的是「子公司」，無論現在或將來存在，如《法典》第424(f)節所定義。
(pp) 「交易日「」指的是主要股票交易所、國家市場系統或其他適用的交易平台，該平台於其上上市的普通股開盤交易的日子。
3. 計劃的股票.
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| (a) | 受計劃約束的股票股份根據計劃第13條的規定以及下文第3(b)和3(c)條所列的自動增長，根據本計劃保留和可供授予及發行的股份總數為1,750,000股。這些股份可以是獲得授權但尚未發行，或者是回購的普通股。 |
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| (b) | 自動股票儲備增加根據計劃第13條的規定，根據該計劃可供發行的股份數量將在每個財政季度的第一天（每個稱為“調整日期”）每季度增加，從2023年9月1日開始，增加的數量等於以下較小者：（i）調整日期時所有流通普通股的10%減去在調整日期前一個財政季度開始時流通的普通股數量，但如果該數量為負數，則增加將為零；或（ii）董事會可能確定的較少股份數量。 |
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| (c) | 過期的獎勵如果獎勵到期或在未完全行使的情況下變得無法行使，根據交換計劃被放棄，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股份而言，因未能達成成熟而被公司沒收或回購，則未被購買的股份（或者對於非期權或股權增值權的獎勵，則是被沒收或回購的股份）將成為未來根據計劃授予或出售的股份（除非計劃已終止）。就股權增值權而言，僅根據股權增值權實際發行的股份（即，淨發行股份）將不再可用於本計劃；根據股權增值權的所有剩餘股份將仍然可供未來根據計劃授予或出售（除非計劃已終止）。根據本計劃已實際發行的股份將不會返回計劃中，亦不會成為未來根據計劃分配的股份；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股份或績效單位的獎勵發行的股份被公司回購或因未能成熟而被公司沒收，則這些股份將成為未來根據計劃授予的股份。用於支付獎勵行使價格或滿足與獎勵相關的稅收扣繳義務的股份將成為未來根據計劃授予或出售的股份。在計劃下的獎勵以現金而不是股份支付時，現金支付不會導致可根據計劃發行的股份數量減少。儘管如此，根據第13條的規定，根據行使激勵股票期權可能發行的最大股份數量將等於第3(a)條所述的股份總數，加上在法律及其下的財政部規定允許下，根據第3(b)條將成為可供發行的股份。 |
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| (d) | 儲備分享在本計劃的有效期內，公司將保留並隨時提供足夠的股份以滿足計劃的要求。 |
4. 計劃的管理.
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| (a) | 程序。 |
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| (i) | 多個行政機構關於不同類別的服務提供者，可以由不同的委員會管理本計劃；但前提是，除非董事會採取相反行動，否則董事會的薪酬委員會將擔任本計劃的管理者。 | ||
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| (iv) | Rule 160億3為使本次交易符合規則160億3條的豁免資格，本次所討論的交易將被構建以滿足規則160億3條的豁免要求。 |
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| (v) | 其他管理除了上述規定外，計劃將由（A）董事會或（B）董事會指派的委員會管理，該委員會的組成將符合相關法律。 |
(b) 管理員的權力根據計劃的規定，以及在委員會的情況下，董事會委派給該委員會的具體職責，管理者將有權根據其自由裁量權：
| (i) | 確定每項獎勵的公平市場價值； |
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| (ii) | 選擇可以根據本計劃授予獎勵的服務提供者； |
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| (iii) | 確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量； |
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| (iv) | 批准在計劃下使用的獎勵協議的格式； |
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| (v) | 確定與計畫條款不矛盾的任何獎勵的條件和條款。條件和條款包括但不限於行使價格、獎勵可以被行使的時間或時點（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或放棄沒收限制的條款，以及任何關於獎勵或相關股票的限制或限制，每一項均依據管理者的決定； |
( ) 依據下文第22條，建立並確定交換計畫的條件和條款；
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(i) 規定、修訂和撤銷與計畫相關的規則和條例，包括為滿足相關非美國法律或為了在適用的非美國法律下獲得有利的稅收待遇而設立的子計畫的規則和條例；
(ii) 解釋和詮釋計畫及根據計畫授予的獎勵的條款；
(iii) 修改或修訂每項獎勵（受限於計畫第18(c)條），包括不限制地延長獎勵的終止後行使期；但是，在任何情況下，選擇權或股票增值權的期限不會延長超過其原始的最大期限；
(iv) 允許參與者以計畫第14條所規定的方式滿足稅款扣繳義務；
(v) 授權任何人代表公司簽署任何需要的文書，以實施管理者先前授予的獎勵；
(vi) 如果管理者認為此暫停對於行政目的是必要或適當的，可以暫時中止獎勵的行使能力；
(vii) 允許參與者延遲收取應根據獎勵支付的現金或股票；及
(viii) 做出所有其他被認為在管理計劃中必要或可取的決定。
(c) 管理員決定的影響. 管理者的決定、判斷和解釋對所有參與者及任何其他獎勵持有人將具有最終和約束力，並將獲得適用法律允許的最大尊重。
5. 符合資格. 非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵股票期權僅可授予員工。
6. 期權.
| (a) | 選擇權的授予. 根據計劃的條款及規定，管理者可以在任何時候，不時地向服務提供者授予授權的股票期權，數量由管理者據其自行決定。 |
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| (b) | 股票期權協議. 每次選擇權的授予均需以授予協議為證明，該協議將具體說明行使價格、受該選擇權約束的股份數量、行使限制（如果有），以及管理者自行決定的其他條款和條件。 |
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| (c) | 限制. 每個選擇權將在授予協議中指定為激勵型股票選擇權或非法定股票選擇權。然而，儘管有此指定，在任何日曆年度內，若參與者首次可行使的激勵型股票選擇權所關聯的股份總公平市場價值超過一十萬元（$100,000），則這些選擇權將被視為非法定股票選擇權。根據本第6(c)條款，激勵型股票選擇權將按照授予的順序進行考量。股份的公平市場價值將在授予該股份選擇權的時候確定。 |
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| (d) | 期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中註明。對於激勵性股票選項，期限為自授予日期起十（10）年，或者獎勵協議中提供的更短期限。此外，在向在激勵性股票選項授予時擁有代表公司或任何母公司或子公司所有股份總投票權超過百分之十（10%）的參與者授予激勵性股票選項的情況下，激勵性股票選項將為自授予日期起五（5）年，或者獎勵協議中提供的更短期限。 |
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| (e) | 期權行使價格和代價. |
(i) 行使價格. 根據選擇權行使的情況，將由管理者決定所發行股份的每股行使價格，但需遵循以下條件：
(1) 對於激勵性股票選項
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| (A) | 授予的對象為在授予激勵股票選擇權時，擁有超過十 percent (10%) 的公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公允市場價值的百分之一百十 (110%)。 |
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| (B) | 授予的對象為任何服務提供者，除了上述 (A) 段中描述的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公允市場價值的百分之一百 (100%)。 |
(2) 就非法定股票選擇權而言，每股行使價格將不低於授予日每股公允市場價值的百分之一百 (100%)。
(3) 儘管有上述規定，根據第424(a)條款所描述的交易，選擇權的每股行使價格可低於授予日每股公允市場價值的百分之一百 (100%)。
(ii) 等待期和行使日期在選項被授予時，管理者將確定選項可行使的期限，並將決定在選項可被行使之前必須滿足的任何條件。(iii) 对作为代价的形式的规定管理者將決定行使選項的可接受對價形式，包括支付方式。在激勵性股票選項的情況下，管理者將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可以完全由以下組成： (1) 現金； (2) 支票； (3) 本票，依適用法律允許的範圍； (4) 其他股票，前提是該股票在交付日期的公允市場價值等於將被行使的股票的總行使價格，並且接受該股票不會導致公司產生管理者全權決定的任何不利會計後果； (5) 根據公司在計劃中實施的經紀人協助（或其他）無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）所收到的考慮； (6) 通過淨行使； (7) 依適用法律允許的範圍內，針對發行股票的其他考慮及支付方法；或 (8) 前述支付方法的任何組合。
(f) 選項行使.
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| (i) | 行使程序；作為股東的權利根据计划条款，管理人员将确定并在奖励协议中规定的时机和条件下行使授予的任何期权。不得以股份的一部分行使期权。 |
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當公司收到以下資料時，選項將被視為已行使： (1) 來自有權行使該選項的人士的行使通知（根據管理者不時可能指定的程序），以及 (2) 對於所行使的股票的全部支付（連同任何適用的稅款扣繳）。全部支付可以由管理者授權的任何考慮及支付方法組成，並且必須符合獎勵協議和計劃的規定。根據選項行使的股票將以參與者的名義發行，或者如果參與者請求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（以公司或公司的合法轉讓代理人的帳簿上的適當記錄為證據），就該選項所涉及的股票而言，無論選項是否已行使，均不會存在投票或收取股息或其他股東權益的權利。公司將在選項行使後立即發行（或促使發行）此類股票。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不會進行調整，除非計劃第13條另有規定。
以任何方式行使期權都將減少之後供計劃使用並在期權下出售的股份數量，減少的股份數等同於行使期權的股份數。
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| (ii) | 終止作為服務提供者的關係如果參與者不再擔任服務提供者，且不因參與者的死亡或殘障而終止參與者的服務提供者身份，則參與者可以在獎勵協議中指定的期限內行使其選擇權，前提是該選擇權在參與者的服務提供者身份終止之日已經歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中所列的該選擇權的有效期限）。如果獎勵協議中沒有指定的時間，該選擇權將在參與者的服務提供者身份終止後的三（3）個月內保持可行使。除非管理者另有規定，如果在參與者的服務提供者身份終止之日，參與者的整個選擇權尚未歸屬，則未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還計劃。如果在參與者的服務提供者身份終止後，參與者未能在管理者指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，並且該選擇權所涵蓋的股份將歸還計劃。 |
(ix) 參與者殘疾如果參與者因殘障而不再擔任服務提供者，則參與者可以在獎勵協議中指定的期限內行使其選擇權，前提是該選擇權在參與者的服務提供者身份終止之日已經歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中所列的該選擇權的有效期限）。如果獎勵協議中沒有指定的時間，該選擇權將在參與者的服務提供者身份終止後的十二（12）個月內保持可行使。除非管理者另有規定，如果在參與者的服務提供者身份終止之日，參與者的整個選擇權尚未歸屬，則未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還計劃。如果在參與者的服務提供者身份終止後，參與者未能在此處指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，並且該選擇權所涵蓋的股份將歸還計劃。
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| (iii) | 參與者死亡如果參與者在服務提供者身份期間去世，則可按照獎勵協議中指定的時間段在參與者去世後行使該選項，前提是該選項在去世當天已經歸屬（但該選項無論如何不得在獎勵協議中所載的該選項期限到期後行使），由參與者指定的受益人行使，前提是受益人在參與者去世之前以管理者可接受的形式被指定。如果參與者未曾指定任何此類受益人，則該選項可由參與者遺產的個人代表行使或按照參與者的遺囑或根據繼承和分配法則轉讓給的人行使。在獎勵協議中未規定特定時間的情況下，該選項在參與者去世後的十二（12）個月內仍然可行使。除非管理者另有規定，否則如果參與者去世時，其整個選項尚未歸屬，則未歸屬部分的股票將立即歸還給計劃。如果該選項未在此處規定的時間內行使，則該選項將終止，並且該選項所涵蓋的股票將歸還給計劃。 |
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| (iv) | 過期暫停參與者的獎勵協議也可能規定: |
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| (1) | 如果在參與者的服務提供者身份結束後（除非是參與者去世或殘疾）行使該選項會根據第16(b)條款產生責任，則該選項將在以下兩者中較早者終止：(A) 獎勵協議中所載的選項期限到期，或 (B) 最後一次該等行使會根據第16(b)條款產生責任的日期後的第十（10）天；或者 |
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| (2) | 如果在參與者的服務提供者身份結束後（除非是參與者去世或殘疾）行使該選項在任何時候僅因發行股票會違反《證券法》的登記要求而被禁止，則該選項將在以下兩者中較早者終止：(A) 選項的期限到期，或 (B) 在參與者的服務提供者身份結束後的三十（30）天內過期，此期間內行使該選項不會違反該等登記要求。 |
7. 股票升值權.
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| (a) | 賦予股票升值權依據計畫的條款和條件，股票升值權可由管理員全權酌情於任何時間授予服務提供者。 |
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| (b) | 股份數量管理員將完全酌情決定授予任何服務供應商的股票增值權數量。 |
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| (c) | 執行價格和其他條款按照管理員的決定，根據授予股票增值權的行使所發行的股份的每股行使價將不低於股票發行當日每股的公允市值的百分之一百（100%）。否則，管理員將根據計劃的條款，完全酌情決定計劃下授予的股票增值權的條款和條件。 |
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| (d) | 股票增值權協議每一份股票升值權授予將由授予協議所證明，該協議將具體規定行使價格、股票升值權的期限、行使條件，以及管理人員酌情決定的其他條款和條件。 |
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| (e) | 股票增值權到期. 根據計劃授予的股票增值權將在由管理者自行決定並在獎勵協議中列明的日期到期。儘管有上述規定，與期限有關的第6(d)節和與行使相關的第6(f)節的規則也將適用於股票增值權。 |
(f) 股票增值權金額支付. 在行使股票增值權時，參與者將有權從公司獲得支付，金額由以下內容的乘積決定：
(i) 行使日期的每股公允市場價值減去行使價格之間的差額；以及
(ii) 行使股票資產權時的股票數。
根據管理者的裁量，行使股票增值權的支付可以以現金、等值股份或兩者的某種組合進行。
8. 限制性股票.
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| (a) | 受限股票授予 依據計劃的條款和規定，委員會隨時可以並不時地， 授予符合資格的員工受限股的股份，股份數量以及條件由委員會判斷。除委員會強加的任何其他條款和條件外，限制股的累積可能會取決於達成的績效目標。根據計畫的條款和規定，管理者可以隨時根據其唯一判斷裁量，向服務提供者授予限制股票的股份，數量由管理者決定。 |
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| (b) | 限制性股票協議. 每一項限制股票獎勵將以獎勵協議形式顯示，該協議將指定任何限制期限或聲明無限制、授予的股份數量，以及管理者全權決定的其他條款和條件。除非管理者另有決定，否則公司作為保管代理將持有限制股票，直到這些股份的限制解除。 |
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| (c) | 可轉讓性. 除本第8節或獎勵協議中另有規定外，限制股票在任何適用的限制期間結束之前不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式讓渡或抵押。 |
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| (d) | 其他限制管理人得自行酌情對限制股份採取其他限制措施，並視為適當。 |
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| (e) | 解除限制除非本第8條另有規定，根據計劃所授予的限制股票股份將在任何適用的限制期最後一天後盡快從托管中釋放，或在管理者可決定的其他時間。管理者可自行裁量，提前解除或移除任何限制的時間。 |
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| (f) | 投票權在任何適用的限制期內，持有此處授予的限制股票股份的服務提供者可對這些股份行使全面投票權，除非管理者另有決定。 |
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| (g) | 分紅派息和其他發行在任何適用的限制期內，持有限制股票股份的服務提供者有權獲得與該等股份相關的所有股息和其他分配，除非管理者另有規定。如果任何此類股息或分配是以股份形式支付，則該等股份將受到與其支付的限制股票股份相同的轉讓和沒收限制。 |
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| (h) | 歸還受限股票給公司根據獎勵協議中訂明的日期，尚未解除限制的受限股票將歸還給公司，並再次可供根據計劃進行授予。 |
9. 限制性股票單位.
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| (a) | 補助受限股票單位可能會在管理者決定的任何時間和不定期授予。在管理者確定將根據該計劃授予受限股票單位後，將通知參與者獲獎協議中涉及授予的條款、條件和限制，包括受限股票單位的數量。 |
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| (b) | 彌鑲條件和其他條款. 管理者將根據其自行裁量設定歸屬標準，根據標準的達成程度來決定將支付給參與者的限制性股票單位數量。管理者可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人的目標（包括但不限於持續的就業或服務）、適用的聯邦或州證券法，或由管理者自行裁量決定的任何其他依據來設定歸屬標準。 |
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| (c) | 收入受限股權單位在符合適用的執行標準後，參與者將有資格根據管理員確定的支付獲得津貼。儘管如上述，受限制股票單位授予後，管理員可全權酌情減少或棄除任何必須滿足以獲得支付的執行標準。 |
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| (d) | 支付形式和時間 支付已賺取的RSUs 應在管理員確定的日期後盡快進行，並記載於獎勵協議。管理員 憑其唯一自行決定權，可以現金、股份、其他證券、其他財產或以上結算已賺取的RSUs。. 已獲得的限制性股票單位的支付將在管理者決定的日期後，盡快進行，並在獎勵協議中列明。管理者可全權決定僅以現金、股份或兩者的結合方式來清算已獲得的限制性股票單位。 |
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| (e) | 取消在獎勵協議中規定的日期，所有未獲取的受限股票單位將被沒收歸公司所有。 |
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| (f) | 分紅派息和其他發行. 在任何適用的歸屬期內，持有限制性股票單位的服務提供者可能有權收到與限制性股票單位所對應的股份相關的所有紅利和其他分配，但僅在管理者在適用的獎勵協議中另有規定的情況下。除非管理者另有決定，所有這些紅利或分配將受到與發放的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制。 |
10. 績效單位和績效股.
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| (a) | 授予績效單位/股份績效業務單位和績效股份可隨時由管理員全權決定授予服務提供者，管理員將完全自行決定授予每位參與者的績效業務單位和績效股份的數量。 |
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| (b) | 業績單位/股份價值每個績效單位將由管理員在授予日期或之前確定其初始價值。每個績效股份的初始價值將等於授予日期的股份公平市值。 |
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| (c) | 業績目標和其他條款. The Administrator will set performance objectives or other vesting provisions (including, without limitation, continued status as a Service Provider) in its discretion which, depending on the extent to which they are met, will determine the number or value of Performance Units/Shares that will be paid out to the Service Providers. The time period during which the performance objectives or other vesting provisions must be met will be called the “Performance Period.” Each Award of Performance Units/Shares will be evidenced by an Award Agreement that will specify the Performance Period, and such other terms and conditions as the Administrator, in its sole discretion, will determine. The Administrator may set performance objectives based upon the achievement of Company-wide, divisional, business unit or individual goals (including, but not limited to, continued employment or service), applicable federal or state securities laws, or any other basis determined by the Administrator in its discretion. |
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| (d) | 業績單位/股份的賺取. After the applicable Performance Period has ended, the holder of Performance Units/Shares will be entitled to receive a payout of the number of Performance Units/Shares earned by the Participant over the Performance Period, to be determined as a function of the extent to which the corresponding performance objectives or other vesting provisions have been achieved. After the grant of a Performance Unit/Share, the Administrator, in its sole discretion, may reduce or waive any performance objectives or other vesting provisions for such Performance Unit/Share. |
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| (e) | 業績單位/股份的支付形式和時間獲得的績效單位/股份的支付將在適用的績效期間結束後儘快進行。管理者可自行裁量，以現金、股份（其總公平市場價值等於在適用的績效期間結束時所獲得的績效單位/股份的價值）或其組合的形式支付所獲得的績效單位/股份。 |
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| (f) | 取消績效單位/股份根據獎勵協議中設定的日期，所有未獲授予或未解除限制的表現單位／股份將被沒收予公司，並可再度用於按照該計劃進行授予。 |
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| (g) | 分紅派息和其他發行在任何適用的歸屬期間內，績效單位/股份的持有人可能有權按照適用獎勵協議中管理者所規定的程度，收到與績效單位/股份基礎上所對應股份相關的所有股息和其他分配。但除非管理者另有決定，所有此類股息或分配將受到與支付時績效單位/股份相同的可轉讓性和喪失性的限制。 |
11. 請假/轉至其他地點除非管理者另有規定，否則本協議授予的獎勵在任何無薪缺勤期間內將暫停歸屬（為避免疑義，根據適用法律的保護性缺勤期間除外）。參加者在以下情況下不會停止成為公司員工：（i）公司批准的任何缺勤，或（ii）公司、其母公司或其任何子公司之間的地點轉移。就獎勵股票選擇權而言，此類缺勤不得超過三（3）個月，除非法律或合同保證在此類缺勤結束時的再就業。如果公司批准的缺勤在結束時不保證再就業，則在此缺勤的第一天之後的六（6）個月內，參加者持有的任何激勵股票選擇權將不再被視為激勵股票選擇權，並將按稅務目的視為非法定股票選擇權。
12. 獎項的可轉讓性除非管理人另有決定，否則獎勵不可以任何方式出售、抵押、轉讓、質押、轉移或處置，僅可通過遺囑或依據繼承及分配法則進行，並且在參與者的生命期間，獎勵僅可由參與者行使。如果管理人使獎勵可轉讓，該獎勵將包含管理人認為適當的其他條款和條件。
13. 調整；解散或清算；合併或控制權變更.
(a) 調整如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、整合、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或公司股份或其他證券的交換，或影響股份的其他公司結構變化（除了任何普通股息或其他普通分配），為了防止根據計劃提供的利益或潛在利益的減少或增加，管理人將按比例調整根據計劃可交付的股票的數量和類別及/或每個未結獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，還有計劃第3條中的數字股份限制。
(b) 解散或清算如果公司擬進行解散或清算，管理人將在此類擬議交易的生效日期之前盡快通知每位參與者。若獎勵尚未先前行使，則該獎勵將在擬議行動的完成前立即終止。
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(c) 合并或控制变更. 若公司與其他公司或實體合併，或發生控制權變更，所有未完成的獎勵將依照管理者的決定進行處理（遵循以下段落的條款），無需參與者的同意，包括但不限於：(i) 獎勵將由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）假定，或以實質上相等的獎勵進行替代，並對股份數量及價格進行適當調整；(ii) 在書面通知參與者的情況下，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更生效前終止；(iii) 未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成前全部或部分成熟並可行使、實現或支付，或與獎勵相關的限制，將全部或部分解除，並且在管理者的決定下，於該合併或控制權變更生效的前一刻或前期終止；(iv) (A) 在與現金和/或財產（如有）交換中終止獎勵，其金額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時將獲得的金額（為避免疑義，若在交易發生之日，管理者真誠地認定該獎勵或參與者權利的行使無法獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止且不需支付），或(B) 用管理者自行決定的其他權利或財產替代該獎勵；或(v) 前述任何組合。在執行本節第13(c)項中允許的任何行動時，管理者不必對所有獎勵、所有參與者持有的獎勵、所有同類型的獎勵或所有獎勵的部分，做到同樣的處理。
若接替公司不承擔或替代該獎勵（或其部分），參與者將完全獲得並有權行使未被承擔或替代的仍然有效選擇權及股權增值權（或其部分），包括該獎勵原本不會獲得或可行使的股份，所有限制條件對於未被承擔或替代的限制性股票、限制性股票單位、績效股份及績效單位（或其部分）將解除，並且對於未被承擔或替代的具有績效基礎的限制條件的獎勵，所有績效目標或其他獲得條件將被視為達成百分之百（100%）的目標水平且所有其他條款和條件皆已滿足，除非在適用的獎勵協議或參與者與公司或其子公司或母公司之間的其他書面協議中有特別規定。此外，若在合併或控制變更的情況下，選擇權或股權增值權（或其部分）未被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該選擇權或股權增值權（或其相應部分）將在管理人自行決定的期間內可行使，並且該選擇權或股權增值權（或其相應部分）將在該期間到期後終止。
就本小節（c）而言，若在合併或控制變更後，該獎勵授予參與者購買或接收的權利，針對每個於合併或控制變更前立即適用的股份，該獎勵將被視為已被承擔（無論是股票、現金或其他證券或財產）獲得於交易生效日持有的普通股股東所收到的對價（若股東收到選擇對價的選擇，則由過半數的流通股份股東選擇的對價類型）；但是，若該合併或控制變更中收到的對價並非僅為接替公司或其母公司的普通股，則管理人可在接替公司的同意下，提供在行使選擇權或股權增值權或在支付限制性股票單位、績效單位或績效股份時，針對每個適用於該獎勵的股份所收到的對價，可以是接替公司或其母公司的普通股，且其公平市場價值與在合併或控制變更中普通股股東所收到的每股對價相等。
儘管本小節(c)中有任何相反的說明，除非在參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎項協議或其他書面協議中另有規定，否則在滿足一個或多個績效目標的情況下，授予的獎項在發放、賺取或支付時不會被視為已被假定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改了這些績效目標；但是，對這些績效目標的修改僅為反映繼任公司在控制變更後的企業結構，則不會被認為使原本有效的獎項假定無效。
儘管本小節(c)中有任何相反的說明，如果根據獎項協議的支付受制於第409A條款，並且獎項協議或與該獎項相關的其他書面協議中的控制變更定義不符合第409A條款下的“控制變更”定義，則根據本小節加速的任何金額的支付將被延遲，直到該支付在不觸發第409A條款下適用的任何罰款的情況下被允許的最早時間為止。
(d) 外部董事獎勵就授予外部董事的獎項而言，在控制變更的情況下，參與者將完全獲得並有權行使所有與該獎項相關的選擇權和/或股票增值權，包括那些不會獲得或行使的股票，所有對於限制性股票和限制性股票單位的限制將解除，並且，根據績效基準的獎項，所有績效目標或其他獲得標準將被視為達到百分之一百（100%）的目標水平，並且所有其他條款與條件均滿足，除非在適用的獎項協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議中另有明確規定。
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14. 稅.
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| (a) | 扣繳要求在根據獎勵（或其行使）交付任何股份或現金之前，或在任何稅務扣繳義務到期的更早時間，公司（或其任何子公司、母公司或聘用或保留參與者服務的相關聯公司）將有權利扣除或保留，或要求參與者向公司（或其任何子公司、母公司或相關聯公司）繳交足以滿足美國聯邦、州及地方的非美國及其他稅金（包括參與者的FICA義務）所要求的扣繳金額。 |
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| (b) | 保留安排管理者根據其自行決定及不時指定的程序，可能允許參與者通過以下方式（包括但不限於）全額或部分滿足該稅務扣繳義務： (i) 以現金、支票或其他現金等同物支付； (ii) 選擇讓公司扣除原本應交付的現金或股份，其公平市價等於所需扣繳的最低法定金額，或由管理者認定的更高金額，但該金額不會產生不利的會計後果； (iii) 向公司交付已擁有的股份，其公平市價等於所需扣繳的法定金額，或由管理者認定的更高金額，前提是交付此類股份不會導致任何不利的會計後果； (iv) 出售足夠數量的原本應交付給參與者的股份，通過管理者自行決定的手段（無論是通過經紀人還是其他方式）以達到所需的扣繳金額；或 (v) 前述支付方法的任意組合。扣繳金額將被視為包括在選擇做出時，管理者同意的任何金額，且不得超過根據與獎勵有關的適用於參與者的最大聯邦、州或地方邊際所得稅率計算的金額，或由管理者認定的更高金額（如果該金額不會導致不利的會計後果）。將在需要扣繳稅款的日期確定股份的公平市價。 |
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| (c) | 符合第409A條款的遵從。獎項將以免於適用的方式設計和運作，或遵守第409A條的要求，以便授予、支付、結算或延期不會受到第409A條所適用的額外稅款或利息的影響，除非由管理者自行決定。計劃及計劃下的每一獎項協議均旨在符合第409A條的要求，並將根據該意圖進行解釋和闡釋，除非由管理者自行決定。若某獎項或付款，或其結算或延期，受第409A條的管轄，則該獎項將以符合第409A條要求的方式授予、支付、結算或延期，以便授予、支付、結算或延期不會受第409A條所適用的額外稅款或利息的影響。在任何情況下，公司或其任何子公司或母公司都不會根據本計劃的條款對任何參與者或任何其他人就獎項所產生的任何稅款、利息或罰款，或因第409A條而產生的其他費用承擔任何報銷、賠償或保護的義務或責任。 |
15. 不影響雇傭或服務。計劃或任何獎項均不會賦予參與者在持續作為服務提供者的關係上任何權利，也不會以任何方式妨礙參與者的權利或公司及其子公司或母公司根據適用法律的權利，隨時無論是否有原因終止該關係。
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16. 授予日期。對於授予獎勵的日期，在任何情況下將是行政人員作出確定授予該獎勵的日期，或行政人員確定的其他晚些日期。確定的通知將在授予日期後合理時間內提供給每位參與者。
17. 計劃期限該計劃在公司股東按適用法律要求的方式和程度批准後將生效（以下稱「生效日期」），並將在該批准日期之後持續有效十（10）年，除非根據計劃第18條提前終止。
18. 計劃的修訂和終止.
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| (a) | 修訂和終止管理者，或若沒有管理者，則董事會，可以隨時修訂、變更、暫停或終止該計劃。 |
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| (b) | 股東批准公司將獲得股東批准，以便在必要和合適的情況下修改計畫，以符合適用法律。 |
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| (c) | 修訂或終止的影響 除非參與者與管理者互相同意並簽署書面協議，否則對於未受限制的獎勵，不得對計劃進行重大修訂、更改、暫停或終止。計劃的終止將不影響管理者行使授予計劃下授予的獎勵的權力。. 任何對計劃的修正、變更、暫停或終止，除非參與者與管理者之間另有雙方書面同意，並必須由參與者和公司簽署，否則不會實質上損害任何參與者的權利。計劃的終止不會影響管理者在該終止日期之前對根據計劃授予的獎勵行使其權力的能力。 |
19. 股份發行條件.
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| (a) | 法律合規未能依據授予股份出售權行使發行股份，除非該權利行使和股份的發行和交付將符合適用法律並進一步經公司法律顧問批准以確保其合規性。 |
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| (b) | 投資代表行使獎勵的條件之一，公司可能要求行使此類獎勵的人在任何行使時，保證股份僅用於投資，並無任何出售或分配該等股份的目前意向，如果在公司的律師看來，此類保證是必要的。 |
20. 無法獲得權限. 若公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，或無法完成或遵守在任何美國州或聯邦法律或非美國法律下，或在證券交易委員會、當前同類股份上市的證券交易所，或任何其他政府或監管機構的規則和法規下對股份的任何登記或其他資格的要求，該授權、登記、資格或規則的遵從被公司的法律顧問視為發行和出售本計劃下任何股份所必需或建議的，則公司對未能發行或出售未獲得所需授權、登記、資格或規則遵從的該等股份不承擔任何責任。
21. 沒收事件. The Administrator may specify in an Award Agreement that the Participant’s rights, payments, and benefits with respect to an Award will be subject to reduction, cancellation, forfeiture, recoupment, reimbursement, or reacquisition upon the occurrence of certain specified events, in addition to any otherwise applicable vesting or performance conditions of an Award. Notwithstanding any provisions to the contrary under this Plan, an Award will be subject to the Company’s clawback policy as may be established and/or amended from time to time to comply with Applicable Laws (including without limitation pursuant to the listing standards of any national securities exchange or association on which the Company’s securities are listed, or as may be required by the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act) (the “追回政策”). The Administrator may require a Participant to forfeit, return, or reimburse the Company all or a portion of the Award and any amounts paid thereunder pursuant to the terms of the Clawback Policy or as necessary or appropriate to comply with Applicable Laws. Unless this Section 21 specifically is mentioned and waived in an Award Agreement or other document, no recovery of compensation under a Clawback Policy or otherwise will constitute an event that triggers or contributes to any right of a Participant to resign for “good reason” or “constructive termination” (or similar term) under any agreement with the Company or any Parent or Subsidiary of the Company.
22. No Repricing. Except in connection with a corporate transaction involving the Company (which term includes, without limitation, any stock dividend, stock split, extraordinary cash dividend, recapitalization, reorganization, merger, consolidation, split-up, spin-off, combination or exchange of shares) or as otherwise contemplated by Section 13 above, the Company may not, without obtaining stockholder approval, (A) amend the terms of outstanding Options or Stock Appreciation Rights to reduce the exercise price or base value of such Options or Stock Appreciation Rights, (B) cancel outstanding Options or Stock Appreciation Rights in exchange for Options or Stock Appreciation Rights that have an exercise price or base value that is less than the exercise price or base value of the original Options or Stock Appreciation Rights, or (C) cancel outstanding Options or Stock Appreciation Rights that have an exercise price or base value greater than the Fair Market Value of a share of Stock on the date of such cancellation in exchange for cash or other consideration.
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