第 5.1 展覽
2024年11月15日
180 life sciences corp.
3000 El Camino Real, Bldg. 4, Suite 200
加利福尼亞帕洛阿爾托94306
| 回信： | 表格 S-1 再售註冊 聲明 |
女士們，先生們：
我們已擔任 180 life sciences corp. 這家德拉瓦州公司（“公司”）的法律顧問，與文件的提交有關，向證券 交易所（“」提交給美國證券交易委員會（「”）提交，公司的S-1註冊聲明（“註冊聲明”）根據1933年修訂的證券法（“證券法），與招股說明書中所列的出售股東不時轉售有關，該招股說明書構成了公司註冊聲明的一部分，多達1,900,138股普通股，面值為每股$0.0001（“普通股），代表與行使可購買1,900,138股普通股的未到期warrants相關的普通股，行使價格為每股$1.50（統稱為“認股權證”以及按其行使後可發行的普通股，股份（“
），每股發放給註冊聲明中所列的出售股東，並如本意見書所附的註冊聲明中有更詳細的描述。本意見書是根據S-K條例的601(b)(5)項的要求提供的。認股證 協議（vi）與warrants和Shares的銷售、發行和授予相關的會議紀錄及適用的協議； （vii）我們認為本意見函所需的其他證書、工具、協議和文件。我們也審查了我們認為必要或適當的法律事項，以作為以下表達的意見的基礎。
關於對下述意見重要的各種事實問題，我們在未進行獨立第三方驗證其準確性的情況下，部分依賴於，以及在我們認為合理必要或適當的範圍內，依賴於公司在此類文件、紀錄、證書、工具或公司提供或可用的陳述和保證，包括登記聲明，並在我們認為此類依賴適當的情況下，依賴公共官員及公司的董事或其他代表的證書。
在您的許可下，我們未經獨立調查或詢問，已做出並依賴以下假設，我們以下表達的意見受到這些假設的影響，並受限於這些假設：（1）公司提供給我們的所有公司紀錄均正確且完整；（2）公司將向委員會提交的登記聲明將與我們所審查的文件形式相同；（3）登記聲明中包含的所有事實陳述（包括登記聲明的附件）均正確且完整；（4）在每次發行任何Shares的過程中，公司將適當地簽署並交付證明Shares的股票證書，或在發行任何無證書的Shares時，公司將遵守有關無證書證券文檔的適用法律。
我們還假設（i）所有自然人的法律能力，（ii）所有簽名的真實性，（iii）所有在此類文件上代表各方簽署的人的權限，（iv）所有作為原件提交給我們的文件的真實性，（v）所有作為副本提交給我們的文件與真實原件的一致性，以及（vi）我們審查的所有文件中包含的所有信息均是真實的、正確的和完整的。
根據前述內容， 並在本文件中所述的條件、假設、限制及例外情況的基礎上，並充分考慮我們認為相關的法律因素，我們認為在行使warrants時，根據warrant協議的條款和條件（包括但不限於未支付的股份行使價格的支付），所發行的股份被視為有效發行、全額支付和不受徵稅。
本意見明確僅限於此處列舉的股份，這些股份將明確涵蓋於所提及的註冊聲明中。 在不限制上述普遍性的情況下，我們既不表達也不暗示對註冊聲明內容的任何意見，除了上述明確提到的股份。
我們對除德拉瓦州及美國聯邦法律以外的任何州或司法管轄區的法律不表達任何意見。對於任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律下股份的合格性也不表達任何意見。我們已經根據我們認為與本意見相關的情況對德拉瓦法律進行了檢查。我們對任何縣、市、城鎮或村莊的條例、規則、規章或行政決策不表達任何意見。對於“特拉華州”的引用和限制包括所有適用的德拉瓦州法定法律條文及詮釋這些法律的已報導司法判決。
本意見（i）與註冊聲明的提交相關，（ii）以本日為準出具，我們不承擔，也在此否認任何形式的，通知您任何可能影響此處所述任何事項或意見的變更或新發展的義務，以及（iii）僅限於此處所述的事項，對於超出此處明確說述事項的意見，不得推斷或暗示。
我們在此同意將本意見提交 作為註冊聲明的一部分，並進一步同意在其中關於我們公司的聲明以及在標題「法律事項」的招股說明書中使用我們的名字。發出此同意時，我們並不因此承認我們屬於依據證券法第7條或委員會制定的相關規則和法規所要求的需要同意的人的類別。
您真誠的，
/s/ The Loev Law Firm, PC