根據 2024 年 11 月 15 日向美國證券交易委員會提交

登記號碼 333-

美国

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

以下

1933 年證券法

180 生命科學股份有限公司

（註冊人的確切名稱，如其中指明 章程）

3000 埃爾卡米諾皇家酒店, 第 4 座, 200 套房
加利福尼亞州帕洛阿爾托 94306
(650) 507-0669

（地址，包括郵政編碼和電話 註冊人主要執行辦事處的號碼（包括區號）

布萊爾·喬丹先生
行政總裁
180 生命科學股份有限公司
3000 埃爾卡米諾皇家酒店, 第 4 座, 200 套房
加利福尼亞州帕洛阿爾托 94306
(650) 507-0669

（姓名，地址，包括郵政編碼和電話 服務代理人號碼（包括區號）

複製到：

大衛 ·M· 洛夫，教授

約翰 ·S· 吉利斯，教授。

洛伊夫律師事務所，PC

6300 西環南環套房 280 號

德克薩斯州貝萊爾 77401

電話號碼：(713) 524-4110

大約開始日期 擬向公眾出售的情況：本註冊聲明生效後不時。

如果有任何證券是 在本表格註冊，須根據 1933 年證券法規第 415 條，延遲或持續提供，檢查 下列方塊： ☒

如果本表格提交註冊 根據《證券法》第 462 (b) 條進行發行的額外證券，請勾選以下方塊並列出 同一發行之前有效登記聲明的證券法登記單編號。 ☐

如果此表格是生效後期 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的修訂，勾選以下方塊並列出證券法註冊 相同發售之早有效登記聲明的月結單編號。 ☐

如果此表格是生效後期 根據《證券法》第 462 (d) 條提交的修訂，勾選以下方塊並列出證券法註冊 相同發售之早有效登記聲明的月結單編號。 ☐

通過勾選標記表示是否 註冊人是大型加速檔案、加速檔案、非加速檔案、較小的報告公司或新興的一家 成長公司。查看」的定義大型加速文件，” “加速文件，” “更小 報告公司，」和」新興成長公司」在《交易法》第 120 億條第 2 條中。

如果是一家新興的成長公司， 以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守任何新或經修訂的財務 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的會計準則。 ☐

註冊人特此更改此註冊 就可能需要的日期或日期的聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人須提交進一步的修訂： 明確指出，本註冊聲明之後應按照第 8 (a) 條生效。 1933 年證券法，或在註冊聲明於證券交易委員會之日起生效之前， 根據上述第 8 (a) 條行動，可決定。

包含的信息 本招股章程並未完整，可能會更改。出售股東在註冊聲明之前不得出售這些證券 向證券交易委員會提交有效。本招股書不是出售這些證券的提議，也不是招募 在不允許出售或出售的任何州購買這些證券的提議。

視完成情況而定， 日期於 2024 年十一月十五日

初步招股書

普通股股份有 1,900,138 股

本招股書僅涉及 不時發售和出售最多 1,900,138 股本公司普通股，每股面值 0.0001 美元， 180 生命科學公司，特拉華州公司（」公司，” “我們，” “我們的」或 」我們」)，由本招股章程中指明的賣出股東（」出售股東」)。 以下註冊轉售的普通股份包括：1,900,138 股可在行使時可發行的普通股 由賣出股東根據鼓勵協議（本文定義）收購的 2024 年 10 月認股權證（本文定義） 在我們和賣出股東之間進行了（」認股權證，」及可發行的普通股所有股份 行使認股權證後，」股票”).

每份認股權證均可行使 以 1.50 美元的行使價。本公司不會根據本招股出售任何普通股票，亦不會收取任何收益 賣出股東出售股份。然而，如本招股章程所涵蓋的所有認股權證均被行使 現金，我們可能會收到高達約 2,850,207 美元的收益。我們打算將這些所得款項（如有）用於運營和發展 我們最近收購的科技遊戲平台，以及一般公司和法律費用。我們將承擔所有其他費用，費用和 與股份登記有關的費用。銷售股東將承擔所有可歸屬的佣金和折扣（如果有） 至股份的銷售。

賣股東可能 不時通過公開或私人交易或通過下文所述的其他方式決定該等股份提供該等股份 標題為」的部分分配計劃」本招股章程第 18 頁開始，以當時市場價格計算 以與當前市場價格相關的價格或以私人協商價格計算。本招股章程並不一定意味著賣出 股東將出售或出售股份。我們無法預測出售股東可以在何時或以多少數量出售任何股份 本招股章程所提供。根據本文轉售的任何股份均由我們發行，並由賣出股東購買 根據本招股章程進行任何轉售該等股份之前。因為根據本招股章程所提供的所有股份均已被發售 由賣股股東而言，我們目前無法確定根據本招股章程序可能出售股份的價格或價格。

我們的普通股交易 在納斯達克資本市場上（」納斯達克」）在符號下方」阿特恩夫」。二零二四年十一月十四日， 根據納斯達克報告，我們普通股的上次報告的售價為每股 2.68 美元。

投資我們的證券 涉及重大風險。請參閱標題為」的部分風險因素」本招股章程第 7 頁開始閱讀 關於您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券也沒有 及交易委員會或任何國家證券委員會批准或拒絕該等證券或轉讓足夠證券 或本招股章程的準確性。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

本招股章程的日期為 2024 年。

目錄

我們的標誌和我們的一些商標 本招股章程中使用和商名。本招股書還包括屬於財產的商標、商名和服務標誌 其他人。僅為方便起見，本招股章程中所提及的商標、商名和服務標記可能會出現在沒有「®」、 ™ 和 Sm 符號。對我們的商標、商名和服務標誌的參考並不旨在以任何方式表明我們將 不能根據適用法律在最大程度上宣稱我們的權利或適用授權人的權利（如有），或該等各自的權利 其他知識產權所有者不會根據適用法律的最大程度聲明其權利。我們做 不打算使用或顯示其他公司的商標和商業名稱以暗示與或認可或贊助的關係 我們的任何其他公司。

市場數據和某些 本招股章程中使用的其他統計資料均以獨立的行業出版物和市場研究報告為基礎 我們認為是可靠的公司或其他獨立來源；但是，我們尚未委託任何市場或調查 本招股章程中所載的資料。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明 他們的信息是從被認為可靠的來源獲得，儘管它們不保證準確性或完整性 這些信息。我們對本招股章程中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物 以及第三方的研究、調查和研究是可靠的，前提是我們沒有委託任何此類信息。當我們是 不知道有關本招股章程中所載的任何第三方資料的任何誤解，特別是其估計 它們與預測有關，涉及多種假設，存在風險和不確定性，並可能會根據各種情況而變更 因素，包括在標題為」部分所討論的因素風險因素」本招股章程。這些和其他 因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計有重大不同。包括一些市場和其他數據 本文，以及與 180 生命科學公司相關的競爭對手的數據，也基於我們的誠信估計。

除非上下文需要 否則，引用到」公司，” “我們，” “我們,” “我們的,” “180 生命”, “180 公升」和」180 生命科學股份有限公司」特別參考 180 人壽 科學股份有限公司及其合併子公司。參考」基巴」參考 11 月 6 日之前的本公司， 2020 年業務合併。

此外，除非上下文 否則要求，並僅適用於本招股章程：

十二月十九日生效， 2022 年東部時間上午 12 時 01 分，我們影響當時尚未償還普通股的 1 對 20 的反股分割，並包括任何分數 股份四捨五入至最接近的整股。由 2024 年 2 月 28 日，東部時間上午 12 時 01 分起生效，我們影響 1 對 19 的反向 我們當時未發行普通股的股份分割，任何分數股份將四捨五入至最接近的整股。

與反向有關 分割、所有未償還期權、認股權證及其他證券，讓其持有人購買或以其他方式領取普通股 股票根據各證券條款的要求進行調整。根據本公司可授出的股份數目 股票激勵計劃亦適當調整。反向分割後，普通股的面值保持不變 每股額為 0.0001 美元的標值。反向分割並沒有改變普通股或優先股的授權股份數目。

反向的影響 股票分割已經反映在本招股章程中。

關於本招股章程

本招股書屬於 我們向證券交易委員會提交的 S-1 表格的註冊聲明。根據本註冊聲明，賣股東可以從 不時出售該公司所提供的普通股份，如本招股所述。我們不會收到來自該項目的任何收益 該等賣出股東出售該公司所提供的股份，如本招股章程所述。我們不會收到來自該項目的任何收益 根據本招股書出售股份，但我們在行使認股權證時收到的現金額除外， 如果有。

不是我們也不是賣家 股東已授權任何人向您提供任何信息或作出任何聲明以外的聲明 招股章程或任何適用的招股章程補充文件，或由我們代表我們編製或我們所提及的任何免費書面招股章程 你。我們或賣股東均對其他任何其他股東的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證 其他人可能向您提供的信息。我們或賣出股東均不會在任何司法管轄區提出售這些證券出售該等證券 在不允許出售或銷售的情況下。閣下不應假設本招股章程中所載的資料在任何情況下準確 本招股章程日期以外的日期。此後，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能有所改變 那個日期。

我們也可能提供說明書 補充或在生效後修訂登記聲明，以加入資料，或更新或更改所包含的資料 在此招股章程中。閣下應同時閱讀本招股章程及任何適用的招股章程補充文件或有效後的修訂 註冊聲明以及我們在本招股章程中標題為」的部分中引用您的其他資料公司註冊 通過公司註冊」和」您可以在哪裡找到更多信息。”

風險因素

投資我們的股票 普通股涉及高程度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮和評估風險 在」中描述風險因素」我們最近有關表格 10-k 年報中的部分，以及有關這些報告的任何更新 在表格 10-Q 及以下之後的季度報告中的風險因素，以及出現或納入的所有其他信息 在決定是否購買正在發售的任何普通股之前，請參考本招股書。這些內容所述的風險 文件不是我們唯一面對的文件，而是我們認為重要的文檔。可能有其他未知或不可預測的經濟， 商業、競爭、監管或其他可能對我們未來業績產生重大不利影響的因素。我們的業務，金融 作業的狀況或結果可能受到上述任何風險的重大不利影響。我們普通股票的交易價格 由於上述任何風險，股票可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請仔細閱讀本節 有權」有關前瞻性聲明的注意事項.”

大量銷售 賣出股東的普通股票數量，或者可能發生這些銷售的認知，可能會對股東產生不利影響 我們普通股價格。

賣出股東的銷售 大量普通股可能會對本公司普通股市價格產生重大不利影響。此外， 在公眾市場的認知，賣出股東可能會出售其全部或部分股份由於 根據本招股書註冊該等股份進行轉售，本身也可能會產生重大不利影響 關於我們普通股票的市場價格。我們無法預測這些普通股或普通股市銷售的影響（如有） 出售普通股票的可用性將按我們普通股的市場價格計算。

我們目前有 我們普通股市場的流動性不佳和波動，而我們普通股市的市場仍然並可能仍然流動性不佳和波動 未來。

我們目前有一個很高 我們普通股的市場不斷、流動性不佳和波動，預計市場將持續不斷、流動性不佳和波動。 未來。在過去 52 週內，我們的普通股交易高達每股 17.75 美元，每股低至 1.16 美元。市場 我們普通股價格可能繼續高波動，並受到大幅波動。我們的財務表現、政府監管 行動、稅法、利率和市場狀況一般可能會對我們的未來市場價格產生重大影響 股票。

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場以符號為」阿特恩夫.」我們的股票 價格可能受到與我們的營運表現無關或不比例的因素影響。股票市場一般都有 經歷過極端波動，通常與特定公司的營運表現無關。這些廣泛的市場 波動可能對我們普通股的交易價格不利影響。此外，一般經濟，政治和市場狀況， 如衰退、通脹、戰爭、利率或國際貨幣波動，可能會對我們的市場價格產生不利影響。 普通股票。由於我們的股票交易量有限，我們認為我們的股票價格（買入，賣出和收市價）可能會 不與我們的實際價值有關，並不反映我們普通股的實際價值。您應該在進行前小心 投資於我們。

股票市場一般及 特別是我們的股價最近經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常不相關或不比例 對這些公司和我們公司的營運表現。例如，在 2022 年期間，我們普通股的收市售價 從分割後調整後的高點為每股 1,482.04 美元到每股 23.56 美元的低點，在 2023 財政期間，收市售價 我們普通股的價格從每股 100.70 美元的高點到每股 3.21 美元的低點，而在 2024 財政期間（截至今日止） 招股章程)，本公司普通股的收市售價從分割後調整後的高點為每股 6.47 美元至 1.18 美元的低點範圍 每股。在此期間，我們不相信我們對我們的財務狀況或業績發生了任何重大變化 可解釋此類價格波動或交易量的業務；然而，我們出售了稀釋權的股票給現有股東。 這些廣泛的市場波動可能會對本公司證券的交易價格產生不利影響。此外，這些和其他外部因素 已導致並可能繼續導致本公司普通股市價格和需求大幅波動，這可能會限制或 防止我們的股東隨時出售我們普通股的股份，否則可能對我們的流動性產生負面影響 普通股票。

此外，因此 由於我們普通股的流動性不足，投資者可能因無法收購我們的普通股而不感興趣 或一次出售大量的普通股份。這種流動性不足可能會對我們的市場價格產生不利影響 普通股票。此外，股東可能無法使用我們的普通股作為抵押品借款，因為貸款人可能不願意 接受具有如此有限市場的證券的抵押。我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，或者如果 一個發展，可能不會持續。

過去，許多公司 經歷其股市價格波動的人，已遭受證券集體訴訟訴訟。我們可能是 未來這類訴訟的目標。對我們的證券訴訟可能會導致大量成本，並導致我們的轉移 管理層對其他業務關注，這可能會嚴重損害我們的業務。

執行 未償還期權和認股權證，以及行使普通股時出售，可能對本公司證券的交易價格有不利影響。

截至本招股章程的日期， 當行使未償還的股票期權時，我們擁有 22,891 股普通股，加權平均行使價為 每股 $61.92；(a) 在行使可行使未償還的公共認股權證時可發行 15,132 股普通股 價格為每股 4,370.00 元，(b) 在行使若干未償還私募股時可發行的普通股 6,748 股 認股權證，行使價為每股 1,900.00 元；(d) 在行使若干未償還期時，可發行 6,579 股普通股 私募配股權證，行使價為每股 2,850,00 元；(e) 在行使若干項目時可發行 4,049 股普通股 未償還權證購買普通股股份，行使價為每股 3.23 美元，(f) 3,000,000 股普通股 在行使認股權證後可發行股票，購買 3,000,000 股普通股，行使價為每股 1.68 美元，(g) 在行使認股權證於 2025 年 5 月 2 日到期時可發行 168 股普通股股份及 (h) 1,900,138 股可發行的普通股 行使 2024 年 10 月認股權證後，行使價為每股 1.50 美元。在期權和認股權證的有效期內，持有人 有機會從普通股市價格上漲中獲利，而不承擔擁有權風險。發行 行使未償還證券時的股份亦會減弱現有股東的所有權益。

這些可用性 公開轉售的股票，以及任何實際轉售這些股份，可能對本公司普通股的交易價格產生不利影響。 根據行使未償還期權或認股權證或轉換，我們無法預測未來發行普通股的規模 其他證券，或未來發行和出售我們普通股股可能對市場價格產生的影響（如有） 我們的普通股。銷售或分配我們的大量普通股（包括與有關發行的股票） 收購），或者可能發生此類銷售的認知，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，普通股 在行使/轉換未償還可換股證券時發行，可能代表突出，也可能對市場造成不利影響 我們普通股價格。當市場上公司股票的供應量比需求更多時，就會發生突出 對於那股票。發生這種情況時，我們的股票價格將下降，以及股東試圖出售的任何額外股票 市場只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份量無法吸收持有人出售的股份 我們未償還的可換股證券，那麼我們普通股的價值可能會下降。

可能還不夠 我們的證券市場流動性，以便投資者出售其股份。普通股市價格可能會持續 變得波動。

我們共同的市場價格 股票可能會繼續高波動。一些可能重大影響普通股市價格的因素 超出我們的控制範圍，例如我們營運行業的條件或趨勢或我們普通股的銷售。這種情況 是由於許多因素歸因，包括我們是一家小型公司，而股票分析師相對不知道， 股票經紀人、機構投資者和投資社區中產生或影響銷售量的其他人，即使如 我們引起了這些人的注意，他們傾向於避險，並不願跟隨我們這樣的未經證實的公司 或購買或建議購買我們的股份，直到我們變得更經驗豐富和可行的時候。

因此，可能會有 與成熟發行人相比，我們的股票交易活動較少或不存在的數天或更長時間。 具有大量穩定的交易活動，通常會支持持續銷售，而不會對股價造成不利影響。 我們普通股的一個更廣泛或更活躍的公共交易市場可能不會發展或持續發展，或者交易 關卡不會繼續。無論我們的表現如何，這些因素都可能對普通股市價格有重大影響。 此外，公開股市經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動性顯著 由於通常與該公司的營運表現無關的原因，影響許多公司的證券市場價格 公司。這些廣泛的市場波動可能會對普通股市價格產生不利影響。

股東可能是 通過發行額外股份獲得融資和滿足義務，因此我們的努力顯著稀釋。 普通股票。

盡可能，我們的董事會 會嘗試使用非現金代價來滿足義務。在許多情況下，我們相信非現金的代價將會 包括我們普通股的限制股份，或將股份發行給我們的官員、董事和適用顧問的情況。 我們的董事會具有權力，無需股東採取行動或投票，但須遵守納斯達克規則和法規（一般而言） 對於任何會導致發行我們當時未發行的 20% 以上的股份的交易，需要股東批准 普通股或投票權，代表我們當時未發行股份的 20% 以上（除某些例外情況外），以發行 全部或部分獲授權但未發行的普通股份。此外，我們可能會嘗試通過出售我們的股份來籌集資本 普通股票，可能以市場折扣價。這些行動將導致現有股東的所有權益稀釋， 這可能會進一步稀釋普通股帳面價值，而稀釋可能是重要的。此類發行也可能有助於增強現有 管理層能夠維持對本公司控制權的能力，因為股票可能發行給承諾支持的人士或實體 現有管理。

公司註冊方式 參考

美國證券交易委員會允許我們」包括 通過參考」在本招股章程中，我們向其他文件提交的信息。這意味著我們可以披露 通過引導您到這些文件來向您提供重要信息。以參考方式納入的信息被視為一部分 本招股章程，以及我們稍後向 SEC 提交的文件中的信息將自動更新並取代包含的信息 在早前向 SEC 提交或本招股章程中包含的文件中。我們通過參考在本招股章程中將文件納入 以下列出，以及我們之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向 SEC 提交的任何未來申報 根據本招股章程終止發售；但是，我們在每個情況下都不包含任何文件 或被認為已根據 SEC 規則提供且未提交的信息：

此外，所有文件 我們根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在 (i) 首次登記聲明日期後向證券交易委員會提交 在註冊聲明生效之前，本招股章程是其中一部分，以及 (ii) 本招股章程的日期及 在本招股終止或完成之前，應視為已通過參考將其納入本招股章程： 該等文件的各自提交日期，除非我們沒有納入任何文件或文件的部分以外裝修」 向美國證券交易委員會，但不被視為」提交。”

我們將免費提供， 根據該等人的書面或口頭要求，向每位交付本說明書副本的人，包括任何實益所有人 個人，本文包括展品的任何或所有文件的副本，包括展品。請求應向：注意： 公司秘書，加利福尼亞州帕洛阿爾托 200 號套房 4 號大樓 3000 埃爾卡米諾里爾 94306 號，電話（650）507-0669。文件 以參考方式加入，可以在」上查看投資者”—”證券交易委員會申報”—”全部 證券交易委員會申報」我們網站的頁面，位於 www.180Lifesciences.com。我們不會將我們網站上的信息納入此 招股章程或本章程的任何補充文件，您不應考慮任何有關本公司網站或可透過本公司網站查閱的任何資料 作為本招股章程的一部分或本招股章程的任何補充文件（除了我們特別註冊的證明文件除外） 參考本招股章程或本招股章程的任何補充文件）。

包含在內的任何聲明 在本招股章程中以參考方式納入或被視為已納入的文件，將視為已修改、取代或取代的文件 本招股章程的目的，在本招股章程中包含的聲明修改、取代或取代該聲明的範圍。

注意事項 關於前瞻性聲明

本招股書包含前瞻性 根據聯邦證券法律的聲明，包括 1995 年《私人證券訴訟改革法》所述的聲明。 在某些情況下，您可以通過以下字詞來識別前瞻性聲明：」預期，” “相信，” “繼續，” “可以，” “估計，” “期待，” “意圖，” “五月,” “正在進行，” “計劃，” “潛力，” “預測，” “項目，” “應該，」或這些術語或其他相似術語的負面性，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性聲明不是對未來表現或結果的保證，以及 不一定是準確的指示，指出該等表現或結果將達到的時間或時間。前瞻 聲明是根據發表聲明時所提供的信息，並涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他可能導致我們的結果，活動水平，表現或成就與信息實質不同的因素 本招股章程中的前瞻性聲明表明或暗示，包括以參考文獻納入本章節中的聲明 有權」風險因素」此處。

特別是前瞻性 陳述包括但不限於任何非當前或歷史事實陳述的陳述，例如陳述 與我們對臨床和臨床前開發、製造、監管批准和商業化的期望有關 我們的產品候選，我們對開支、未來收入和資本需求的估計準確性，我們的執行能力 我們開發和推銷新藥品的計劃，以及這些開發計劃的時間和成本，以及足夠性的估計 我們現有的資本資源與未來預期的現金流，以支付我們的營運需求。

這些聲明是基於 關於管理層目前的期望，包括但不限於：

任何前瞻性聲明 本招股章程中反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的目前的意見，並涉及已知的和 未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、績效或成就有重大不同的因素 從這些前瞻性聲明表達或暗示的任何未來的結果、績效或成就。鑑於這些不確定性， 您不應過度依賴這些前瞻性聲明。此處所包含的所有前瞻性聲明僅說明如下 本招股章程的日期。所有隨後的書面和口頭前瞻性聲明，可歸屬於我們或根據我們行動的人 代表，全部都明確符合上述警告聲明的資格。除法律規定外，我們不承擔任何義務 基於任何原因更新或修改這些前瞻性聲明，即使將來有新信息。

所得款項的使用

我們不會收到任何 賣出股東在本次發行中出售股份所得的所得款項。但是，如果所有保障的認股證 本招股章程將以現金行使用，本公司可能收到最多約 2,850,207 元的收益。我們無法預測何時或是否 認股權證將被行使。認股權證有可能會到期，而且永遠不得以現金行使。我們打算使用任何所得款項 行使認股權證，以運營和發展我們最近收購的科技博彩平台及一般公司 以及法律費用。我們的管理層將對行使認股權證所得款項的使用有廣泛的裁決權。

出售股東將 支付出售股東因經紀、會計、稅務或法律而產生的任何承保折扣和佣金和開支 出售股東因出售股份而產生的服務或任何其他費用。我們將承擔所有其他費用，費用和 因執行本招股所涵蓋之股份註冊而產生的費用，包括所有註冊費及申報費用， 以及我們的律師和我們獨立註冊會計師的費用和開支。

股息政策

我們從未付款或申報 我們普通股的任何現金股息，並不預計在可預計的將來支付現金股息。我們預計我們會 保留我們未來的所有收益，以用於我們的業務運營和一般公司目的。任何付款決心 未來的股息將由我們的董事會決定。因此，投資者必須依靠自己的公共產品的銷售 股票價格升值後，這可能永遠不會發生，是實現其投資未來收益的唯一方法。

實惠所有權 證券

管理和某些保安所有權 實益持有人及管理層

下表包含 截至 2024 年 11 月 15 日，有關我們投票股份的實益擁有權的信息（」決定日期」)， 由 (i) 本公司知道每位股東擁有超過 5% 以上任何類別的投票股票持有； (ii) 我們的董事；(iii) 我們的年度行政薪酬摘要表所定義的執行官 截至二零二三年十二月三十一日止年度的表格 10-k 報告，該報告以參考資料載入；及 (iv) 所有現任董事 以及執行官員作為一組。除另有說明外，下列所有持有人對股份均擁有唯一的投票權和投資權 他們有利的擁有。除非另有註明，以下列出的每個人的地址為 c/o 180 生命科學股份有限公司，3000 El Camino 里爾，加利福尼亞州帕洛阿爾托，加利福尼亞州帕洛阿爾托 200 套房 4 號大樓 94306。

實惠所有權已經是 根據《交易法》第 13d-3 條訂定。根據本規則，某些股份可被視為有利擁有 由一名以上的人（例如，如有人共享投票權或出售股份的權力）。此外，股票 如果該人有權購買股份（例如，當行使期權時，則被視為由某個人有利的所有權 或證書或轉換可換股證券）在提供資料之日起計 60 天內。在計算方面 任何人的所有權百分比，股份數量被視為包括該人有利擁有的股份數量 由於該等收購權利的原因。因此，如下表所示，任何人的未償還股份百分比 不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

實惠所有權 (如已設定) 以下是根據我們對我們對我們的記錄股東名單和部分股東提交的公共擁有權報告的審查基礎， 並不可包括在經紀賬戶中持有的某些證券或由下述股東有利擁有的證券。

更改控制

本公司不知道 任何安排在後續日期可能導致公司控制權變更，但在股東的時候除外 本公司已批准轉換本公司 1,000,000 股未發行 b 系列可換股後發行普通股 如果有，如果有，當前由 El Ray Resources, Inc. 持有的 B 系列可換股優先股，將可換股 於該等股東批准時，轉入 40% 的普通股（最多 1000萬股）（最多需要 1000 萬股）（66.7%） 本公司發行前未發行普通股）。

出售股東

所發售的股份 出售股東包括在行使 2024 年 10 月普通認股權證後可發行的 1,900,138 股普通股份，請參閱： 標題為」的部分招股章程摘要 — 認股權證及相關交易」，上面。我們正在註冊 該股份，以允許賣出股東不時出售股份以供轉售。

下表列出了 出售股東以及有關賣出股東之普通股份之實益擁有權的其他資訊。 第二欄列出售股東有利擁有的普通股股份數目，以其所有權為基礎 截至 2024 年 11 月 15 日的普通股票及認股權證，假設由賣出股東持有的認股權證於二零零四年十一月十五日行使 該日期（如有），不考慮練習的任何限制。第三欄列出公司所發售的普通股份 出售股東提供的本招股章程。第四欄假設出售賣賣出售股東所提供的所有股份 根據本招股章程。

根據每個條款 有關認股權證，賣出股東不得在行使該認股權證會導致賣出股東一起行使認股權證 與其關聯公司和歸屬方，有利地擁有一些普通股數量，該股份將超過本公司當時的 4.99% 如此行使後未償還的普通股，不包括在行使時可發行的普通股之用作確定之用 尚未行使該等認股權證。第二欄和第四欄中普通股份數不反映這一點 限制。

賣股東可能 出售本次發行中所有、部分或全部股份。請參閱」分配計劃.”

分配計劃

銷售股東及 其任何抵押人、轉讓人、轉讓人和權益繼承人均可不時出售本文所涵蓋的任何或全部股份 在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私人交易中。這些 銷售可以按固定價格或協商價格進行。賣出股東可在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

賣股東可能 亦根據《證券法》第 144 條或根據《證券法》的任何其他豁免（如有）出售股份，而非根據根據 本招股章程。

參與的經紀商-經銷商 賣股東可安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能獲得佣金或折扣 向賣出股東（或，如果有經紀經紀商擔任證券買方代理，則向買方提供）以金額 須進行協商，但除本招股章程補充內容所載的情況外，如代理交易不超過一項 符合 FINRA 規則 2121 規則的常規經紀佣金；若是主要交易，則須加價或降價 遵守《金融管理局規則》第 2121 條。

與銷售有關 有關股份或其權益，賣出股東可與經紀商或其他金融商進行對沖交易 機構，這些機構可能會在對沖他們承擔的頭寸過程中進行賣空股票。銷售股東 亦可將股票賣空並交出股票以結束其空頭頭寸，或向經紀商貸款或抵押證券 這反過來可能會出售股份。賣股東亦可與經紀商或其他交易商進行期權或其他交易 金融機構或創建一或多個需要交付給該等經紀經紀商或其他金融的衍生證券 本招股章程所提供的股份之機構，該等經紀經紀商或其他金融機構可根據該等股份轉售 本招股章程（以反映此類交易的補充或修訂）。

銷售股東及 任何涉及出售股份的經紀商或代理商均可被視為」承銷商」在內 《證券法》與此類銷售有關的含義。在此情況下，該等經紀商或代理商收到的任何佣金 及他們所購買的股份轉售所產生的任何利潤，均可視為證券下的承保佣金或折扣 行動。賣股東已通知我們，直接或間接沒有任何書面或口頭協議或理解， 與任何人分配股份。

我們需要支付某些 本公司因股份註冊而產生的費用和開支。我們已同意向賣股股東賠償 某些損失、索償、損害及責任，包括證券法下的責任。

我們同意保留本招股章程 有效，直至根據本招股章程或根據《證券規則》第 144 條出售，直到認股權證所有相關股份均已出售 行為或任何其他具有類似效果的規則。轉售證券只會通過註冊或持牌經紀人或經銷商出售，如果 根據適用的州證券法規要求。此外，在某些州，本文所涵蓋的轉售證券不得出售 除非他們已在適用的國家註冊或有資格出售，或獲豁免註冊或資格 需求可用並符合。

根據適用的規則及 根據《交易法》規定，任何從事轉售證券的人士不得同時參與市場 在開始前，在規例 m 所定義的適用限制期間，就普通股進行活動 分配的。此外，賣股東將受《交換法》的適用條文和規則約束。 根據該規例，包括規例 m，可能會限制賣出股東購買和出售普通股票的時間 或任何其他人。我們將向賣股股東提供本章程的副本，並已通知該公司有需要交付 在銷售時間或之前向每位買家提供本招股章程的副本（包括遵守《證券條例》第 172 條 行為）。

說明 資本股

法定資本股

以下摘要 本公司資本股的重要條款並非旨在作為該等證券的權利和優惠的完整摘要。我們 請您閱讀我們的公司註冊證書（經修訂的完整版本），以獲取有關權利和偏好的完整描述 我們的證券。

截至本招股章程的日期， 我們擁有一百萬股授權普通股，每股面值 0.0001 美元和 5,000,000 股優先股，每股每股 0.0001 股 每股價值，其中 1,000,000 股已指定為 A 系列可換股優先股（其中沒有出售）， 其中一股優先股已指定為 C 類特別投票股，其中沒有未償還，及一股 優先股已被指定為 k 類特別投票股，其中沒有出售，其中 1,000,000 股 已被指定為 B 系列可換股優先股，其中 1,000,000 股在發行。

根據本招股章程的日期， 共有一百二十二名記錄持有人持有 1,976,999 股普通股，以及一百萬股 B 系可換股優先股 已發行或未償還的股票，由一名記錄持有人持有。

普通股

除非另有要求 根據法律或任何指定證書中的其他規定，本公司普通股持有人擁有任何一系列優先股 有關選舉董事的所有投票權以及所有其他需要股東行動的事宜，並將隨時一起投票 作為一個類別處理所有提交股東投票的事宜。普通股持有人可於事項每股獲得一票 由股東投票，並無權在選舉董事時累積投票。

普通股持有人將 有權以我們的董事會在其中不時聲明的金額獲得股息和其他分派（如有） 除了合法可用的資金，並應按每股基準平均分享這些股息和分派。

在我們的情況下 自願或不自願清盤、解散、分配資產或清盤，普通股持有人將有權 在獲得權利之後，獲得每股相等金額的我們所有資產的任何種類可供分配給股東 優先股持有人（如有）已滿意。

我們的股東沒有預先權 或其他認購權利，並不適用於本公司普通股票的扣除基金或贖回條款。

我們的董事會是 分為兩個類別，每年只有一組董事會選舉，每個職系一般為期兩年。

優先股

我們的公司註冊證書 規定優先股份可不時以一或多個系列發行。我們的董事會將獲授權 定義投票權（如有）的指定權，權力，偏好，相關權，參與權，選擇性或其他特殊權利，以及 適用於每個系列股份的任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠 在未經股東批准的情況下，發行具有投票權和其他可能對投票權有不利影響投票權的優先股，以及 普通股持有人的其他權利，並可能具有反收購作用。我們董事會發行的能力優先 未經股東批准的股票可能會導致延遲、延遲或阻止對本公司或公司的控制權變更 移除現有管理。

B 系列可轉換 優先股

以下是權利的摘要 B 系列可換股優先股及優惠：

投票權。直到 本公司股東在轉換後批准發行普通股股份的時間 (如有) B 系列可換股優先股 (」股東批准」)，B 系列可換股優先股只有權利 投票對 B 系列指定的修正案進行投票（只需經大部分 b 系列可換貨車持有人批准） 優先股），以及下面討論的保障條款。

B 系列優先股 須獲得至少大部分 B 系可換股優先股已發行及未發行股份的持有人的同意 至 (a) 增加或減少（以贖回或轉換除外）B 系列可換股的授權股份總數 本公司優先股份；(b) 採納或授權任何優先股份的任何新指定或修改公司註冊證明書 本公司以 (i) 為任何普通股或優先股持有人在清盤時提供任何權利的方式 先前或優於 b 系列可換股優先股的公司；或 (ii) 對不利影響 B 系列可換股優先股的權利、優惠及特權；(c) 實施交易，或建立權利 交換、取消或建立取消其他類別股份的全部或任何部分股份成可換股 b 系列股份的權利 優先股；(d) 更改或更改 b 系列可換股優先股股份之權利、優惠或特權 以利影響該系列股份；及 (e) 發行任何 A 系列優先股或 B 系列可換股 優先股，目前流行的 B 系列優先股之 1,000,000 股以外（統稱為」保護 條文”).

股東批准後， 除上述投票權外，每位 B 系列可換股優先股持有人均有權 就該等持有人持有的 B 系列可換股優先股票而作出的投票數等於 該等持有人持有的 b 系列可轉換優先股股份，該等持有人可轉換成的普通股份，截至 確定有權就該等事項投票的股東的記錄日期。然而，不允許分數投票，並不得以任何分數投票 以轉換為普通股基礎可獲得的投票權（聚合所有股份所有分數股份之後） b 每位持有人持有的可換股優先股可轉換）將向下四捨五入至最接近的全股。除了 根據法律或公司註冊證明或 B 系列指定的其他條文規定，B 系列可轉換機的持有人 優先股須與普通股持有人一起投票為單一類別投票，不得進行連續投票。

股息權。沒有， 除非公司宣布股息或發放現金（或任何其他按照下列條款視為股息的分派） 《稅務守則》第 301 條) 對其普通股票，每位 B 系列可換股優先股持有人均有權 參與此類股息或分派的金額相等於全部普通股的最多數目 該等持有人記錄持有的 b 系列可換股優先股的股份在該股息記錄日期為可轉換，或 分派，或如沒有指明的記錄日期，則截至該等股息或分發日期。儘管上述規定， 持有人不具有參與股息或派發給普通股股東，包括 僅以普通股為股份。

清盤優惠。 如本公司進行任何清盤、解散或清盤，無論是自願或不自願的情況下（每一項 a」清盤 活動」)，B 系列可換股優先股的持有人有權於任何分配之前及優先領取 將本公司的任何資產予普通股或 B 系列可換股優先股以下的證券持有人 （普通股除外）由於他們對該等股票擁有權，但在任何必要分配給任何系列持有人後 b 可換股優先股，每股 b 系列可換股優先股，每股 B 系列可換股優先股的現金額 他們持有的優先股等於 (x) 上述價值的一倍；及 (y) 代價總額 如果該等 B 系可換股優先股的股份被轉換，則在清盤事件時，該股將對該等股份支付 在該等清算事件之前立即進入普通股（如適用，」清盤優惠」)。」陳述 價值」為每股 B 系列可換股優先股 17.30 美元，總清盤優惠總額為 17,3 萬美元。

轉換權。 在股東批准之前沒有。股東批准後，根據其持有人的選擇，每股 b 系列可換股 優先股可轉換成本公司普通股數股，相等於兌換率。」轉換 比率」最初將為 0.685 股（或合計 685,000 股），佔本公司當時未償還的 40% 普通股（公司發行前普通股的 66.7%）），按公平調整，視乎適用 股票分割及重資本化；若於 B 系列可換股優先股之原發行日期之後的任何時間 股票及在股東批准日期前，本公司應實際發行任何額外公司普通股 （每個一個」稀釋性發行」），兌換率須增加至等於 (x) (i) 未償還總額 普通股股 (」未償還股份總數」) 於此類稀釋發行後立即日， 除以 (ii) 60%，減去 (iii) 該稀釋發行後立即日的未償還股份總數，除以 按（y）1,000,000，四捨五入至千位，按公平調整後，適用於股份拆分和重資（每個） 一」稀釋調整」）；只要在任何情況下，兌換率不會大於十。任何的效果 兌換率的變動不適用於追溯性，只適用於下列 B 系列可換股優先股的轉換 任何稀釋調整的日期。兌換率是在股東批准時固定的，並且不會進一步調整 之後。兌換率旨在使 B 系列可換股優先股的持有人獲得 40% 然後轉換 B 系列可換股優先股後的未償還普通股（本公司發行前的 66.7%） 未發行普通股），以最多 1000萬股普通股為準，並進一步受該等轉換 比率在股東批准後固定。截至今日，換算率為 1.318 股或總共 1,318,000 股普通股 本招股章程的日期。

贖回權。 沒有

證券交易所上市

我們的普通股目前是 以符號在納斯達克上市阿特恩夫”.

證券交易所上市

轉讓代理人和註冊商 我們的普通股票是大陸股票轉讓信託公司。

特拉華州的某些反收條款 法律及我們的公司註冊證書及章程

我們受條文的約束 特拉華州一般公司法第 203 條（」DGCL」）規管公司收購。本條例可避免 某些特拉華州公司，在某些情況下，從事」業務合併」具有：

A “業務合併」 包括我們 10％ 以上的資產的合併或出售。但是，以下情況下，第 203 條的上述條文不適用：

我們的公司註冊證書 規定我們的董事會分為兩類董事。因此，在大多數情況下，一個人都可以獲得 只有在兩次或更多年度會議上成功參與代表委任競賽，才能控制我們的董事會。

我們的授權但未發行 普通股和優先股可以在未經股東批准的情況下可以在未經股東批准的情況下發行，並可用於各種 企業目的，包括未來籌集額外資本的產品、收購和員工福利計劃。的存在 授權但未發行及無保留的普通股及優先股可能會使企圖獲得更加困難或阻礙企圖獲得 通過代表競爭、招標、合併或其他方式控制我們。

合資格進行未來出售的證券

第一四十四條

根據第 144 條，一個人 如有利持有本公司普通股或認股權證的限制股份至少六個月，則有權出售其證券 前提是 (i) 該人在三個月的時間或任何時間不被視為我們的附屬公司之一 在銷售之前，以及 (ii) 我們在交易前至少三個月內須遵守《交易法》定期報告要求 在 12 個月內（或此較短的期間內，出售並提交根據交換法第 13 條或第 15 (d) 條所需的報告 因為我們需要在銷售前提交報告）。

有利益的人 擁有我們普通股或認股權證的限制股份至少六個月，但在時或任何時間是我們的附屬公司 在前三個月內，銷售將受到額外限制，該人將有權出售 在任何三個月期間內，只有一些證券數量不超過：

我們的分支機構下的銷售 第 144 條亦受銷售方式的規定和通知要求以及有關當前的公眾資料的可用性限制。 我們。

限制 貝殼公司或前殼殼公司使用第 144 條

規則第 144 條不可用 用於轉售由殼公司（業務合併相關殼公司除外）或發行人最初發行的證券 以前任何時候都是殼牌公司。然而，規則第 144 條亦包含這項禁令的重要例外，如果 符合以下條件：

法律事宜

證券的有效性 本招股章程所提供的是由 PC Loev 律師事務所傳遞給我們。洛夫總統兼唯一擁有人大衛 ····· 洛夫 PC 律師事務所擁有公司普通股的不到 1% 以下。

專家

綜合財務 截至二零二三年十二月三十一日及二零二年十二月三十一日及二零二年期內的 180 生命科學股份有限公司及附屬公司的報表，以及兩年期 截至 2023 年 12 月 31 日止，已參考 180 生命科學股份有限公司的表格年報，已納入本招股章程 截至二零二三年十二月三十一日止年度的 10-k 已經由獨立註冊公共會計師事務所 Marcum LLP 審核，如有關規定 在其有關該報告中，以參考文獻納入，並已納入本招股章程和註冊聲明 依賴該等公司作為會計和審計專家的權力所提供的報告。

沒有提名專家或律師 在本招股章程中，表示已擬備或認證本招股章程的任何部分，或就證券的有效性作出意見 被登記或涉及有關普通股的註冊或發售有關的其他法律事宜被聘用於緊急情況 對本公司或我們的任何母公司或子公司的任何權益，直接或間接獲，或是將獲得任何權益，也沒有任何 與我們或我們的任何母公司或子公司有關聯的該人（如有）作為推廣人、管理人或主要承保人，投票 受託人，董事，官員或員工。

您可以在哪裡找到 更多資訊

我們每年，每季度提交 以及與 SEC 提供的當前報告，代理聲明和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網向公眾提供 在證券交易委員會網站，位於 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以免費獲得， 在我們的網站，網址為 www.180Lifesciences.com。我們的網站不是本招股章程的一部分，並且不會以參考方式納入本招股章程中。

本招股書屬於 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。本招股章程中沒有註冊聲明中包含的部分資料 遵守 SEC 規則和法規。請查閱註冊聲明中的資料和展品以獲取更多信息 關於我們和我們的子公司以及我們提供的證券。本招股章程中有關我們提交的任何文件的聲明 註冊聲明中的證件或我們以其他方式向 SEC 提交的文件並不旨在是全面的，並且符合條件 參考這些檔案。您應該檢閱完整的文件以評估這些陳述式。

第二部分
招股章程中不需要的資料

第十三項其他發行和分發費用。

下表列出了 註冊人與出售通用品有關的承保折扣和佣金以外的所有費用，除了承保折扣和佣金以外 股票正在註冊。除 SEC 註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

第十四項。董事及主任的賠償。

政治安全委員會第 145 條授權 法院判決，或公司的董事會向董事和高級人員授予賠償，以足夠廣泛的條款 允許在某些情況下，就該等責任而產生的責任，包括支付所產生的費用的賠償 《證券法》。

我們的公司註冊證書 規定在 DGCL 允許的最大範圍內，向我們的董事、官員、員工和其他代理人提供賠償，以及我們 附例規定在 DGCL 允許的最大範圍內向我們的董事，官員，員工和其他代理人提供賠償。

此外，我們已經輸入 與董事、高級人員及部分僱員簽訂賠償協議，其中包括在某些方面範圍內的條文更廣泛 《DGCL》中包含的具體賠償條文。賠償協議將要求我們，除其他事項之外， 向我們的董事賠償因他們身為董事的身份或服務而可能產生的某些責任，並提高他們的職責 因對他們的任何程序而產生的費用，以便他們獲得賠償。

第十五項。近期未登記證券的銷售。

2023 年 4 月 5 日，我們進入 於 2023 年 4 月 5 日與 A.G.P 簽訂配置代理協議，與安置代理商協議有關，我們也簽訂 證券購買協議，根據該協議，我們以私人配售方式發行和出售認股權證，購買最多 82,668 股股 以每股 36.29 元購買價格我們的普通股票（包括購買普通股及預先資助認股權證時 並行私募股的註冊直接發售中的普通股份）。上市將於二零二三年四月十日結束。 除了配售代理費和開支及估計後，我們的發售所得款項淨額約為 2.7 百萬元 提供由我們支付的費用。我們發行認股權證，購買最多 82,668 股本公司普通股份，而無須以下條文註冊 《證券法》，基於其 4 (a) (2) 條及/或規例第 506 (b) 條所提供的註冊豁免 D 根據此公布。

二零二三年十一月二十八日， 公司與某個機構投資者簽訂 8 月份 SPA 第 1 號修正案（」買家」)（ 」二零二三年十二月 SPA 修訂」），根據此（i）買家同意另支付 830,769.30 元的相關費用 包括二零二零三年八月股份及 2023 年 8 月預資助認股認股權證的重新定價（」重新定價金額」）、(ii) 公司同意向買方發行（x）預資認股權證，以行使價購買最多 257,205 股普通股 每股 0.0001 美元（」二零二三年十二月預資助認股權證」) 及 (y) 認股權證購買最多 477,058 股股 普通股，行使價為每股 0.17 美元（」二零二三年十二月普通認股證」，並與 2023 年十二月預資助認股權證，」二零二三年十二月認股證」）、及 (iii) 本公司及買方同意 簽訂認股權證修訂協議。

根據十二月 2023 年 SPA 修訂，本公司於 2023 年 11 月 28 日與買家簽訂認股權證修訂協議（」十二月 2023 年認股權證修訂協議」)，該公司同意修改以下買方持有的未償還認股權證： (i) 認股權證購買最多 135,339 股普通股股份，於 2022 年 12 月 22 日發行，並於 2023 年 1 月、2023 年 4 月修訂及 二零二三年八月；(ii) 購買最多 16,138 股普通股的認股權證，於 2022 年 7 月 20 日發行並於 2023 年 4 月及 8 月修訂 2023 年；(iii) 認股權證購買最多 82,668 股普通股股份，於 2023 年 4 月 10 日及 2023 年 8 月發行；及 (iv) 認股權證 購買最多 242,915 股 8 月普通認股證的基本股份（統稱為」現有的普通認股權證」)。 根據《認股權證修訂協議》，已修訂現有的通用認股權證（」二零二三年十二月份令牌」) 在行使時獲得股東批准發行最多 477,058 股普通股之前，不可行使 現有的普通認股權證（」現有普通認股權證股份」），在哪個股東獲得批准 二零二四年二月十六日。根據 2023 年 12 月認股權證協議，現有的普通認股權證已修改為具有行使價 每股 3.23 美元，並於本公司股東批准發行股份之日期五周年屆滿 行使該等現有普通認股權證時的普通股權證，其股東批准日期為 2024 年 2 月 16 日。

認股權證和令 股份尚未根據《證券法》註冊，而是根據第 4 (a) (2) 條所規定的豁免發售 根據《證券法》。

二零二四年二月二十一日，二月 2024 年 3 月 28 日、2024 年 3 月 6 日及 2024 年 3 月 7 日，預先資助認股權證持有人在行銷時購買本公司普通股份 每股 0.0019 元的價格，行使認股權證分別購買 58,520 股、64,684 股、72,000 股及 62,000 股普通股 現金分別為 111.19 元、122.90 元、136.80 元及 117.80 元的現金，並於當日發行 58,520 股、64,684 股、72,000 股及 62,000 股普通股 分別行使其。根據證券第 4 (a) (2) 條，行使認股權證獲豁免登記 行動。

2024 年 3 月 12 日，持有人 在豁免登記的交易中，k 類特別投票股將該等股份轉換為本公司 14 股普通股 根據《證券法》第 3 (a) (9) 條。由於此類轉換，不再存在 k 類特別投票股份。

在二零二四年九月三十日，我們 完成該 2024 年 9 月 29 日的資產購買協議（」購買協議」) 與 艾瑞資源股份有限公司（」埃爾雷」)，根據此，我們獲得有關的某些源代碼和知識產權 向網上區塊鏈賭場，以購買新指定的 B 系列可換股優先股 1,000,000 股（以下）首選 股票」) 及購買本公司三百萬股普通股的認股權證（」認股權證」)。 擬根據第 4 (a) (2) 條豁免登記之優先股及認股權證及 ／ 或 《證券法》第 D 條第 506 條，由於上述發售、銷售和發行不涉及公開發行，因此 收件人確認它是」認可投資者」，收款人購買證券作投資 僅用於公開銷售或分發，或與其公開銷售或分銷有關的目的而不是用於轉售。有關證券已發售 沒有我們或我們的代表的任何一般徵求。證券受轉讓限制，證書 證明該等證券將包含適當的註釋，指出該等證券尚未在證券下註冊 在沒有註冊或根據該註冊豁免而採取行動，不得提供或出售。

開啟 二零二四年十月十七日，本公司發行持有人 2024 年 10 月認股權證，購買最多 1,900,138 股普通股股份，包括一股 根據二零四年十月十六日發出的鼓勵協議的條款，行使價為每股 1.50 元。二零二四年十月認股證 可立即行使，有效期五年。本公司根據以下條件申請豁免註冊 《證券法》第 4 (a) (2) 條及 ／ 或第 506 條發行 2024 年 10 月認股權證自上述發行以來是 不涉及公開發售，收款人取得證券作投資而不轉售，我們採取適當措施限制 轉讓，而收款人是認可的投資者。有關證券受轉讓限制，證券包含 適當說明該等證券並未根據《證券法》註冊，且不得在未出售或出售的情況下 註冊或根據該註冊豁免。

第十六項展品。

第十七項。承諾。

(a) 下簽署的註冊人特此承諾：

(1) 在期間進行申報 提供優惠或銷售的任何期間，此註冊聲明生效後的修訂：

(i) 包括任何招股章程 《證券法》第 10 (a) (3) 條規定；

(ii) 反映在 招股章程序在註冊聲明生效日期（或最近生效後的修訂）之後發生的任何事實或事件 其）個別或整體代表註冊中所載資料的基本變更 聲明。儘管上述規定，任何提供的證券數量增加或減少（如證券的美元總價值） 所提供的價格不會超過已註冊的價格），以及與估計最高發售額的低或高端有任何偏差 如果總計有關變更，範圍可能會以根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股章程表格反映 以數量和價格計算，表示在」中所列出的最高總發售價格的變化不超過 20％。計算 報名費用」有效登記聲明中的表格；

(iii) 包括任何 有關分配計劃之前未在註冊聲明中披露或任何重大變更內容的重要資料 註冊聲明中的該等資料；

提供, 然而，那段落 (a) 上述 (1) (i)、(a) (1) (ii) 及 (a) (1) (iii) 則不適用於在生效後的修訂內所需的資料 這些段落包含在註冊人根據第 13 條或第 13 條向委員會提交或向委員會提交的報告中 《證券交易法》第 15 (d) 條，以參考註冊聲明書中加入，或以表格包含 根據《規則》424 (b) 條提交的招股章程，屬於註冊聲明的一部分。

(2) 就這個目的而言 根據《證券法》確定任何責任時，每項有關的生效後修訂，均視為新的註冊聲明 有關該等證券發售，以及當時發售該等證券，應視為初始的真誠 其提供。

(3) 從註冊中刪除 透過生效後修訂任何已登記的證券，但在發行終止時仍未售出的證券。

(4) 就這個目的而言 確定根據《證券法》對任何買家的責任，根據第 424 (b) 條提交的每份招股章程作為註冊的一部分 有關發行的聲明，除基於規則 4300億條的註冊聲明或依據提交的宣傳單以外 根據《規則》430A 條，自生效後首次使用日起，將被視為註冊聲明的一部分，並包括在註冊聲明中。提供, 然而， 在註冊聲明或說明書中沒有作為註冊聲明的一部分或已納入文件中的聲明 或被視為是註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股章程中，將被視為 向購買者在首次使用前簽訂銷售合同時間，取代或修改註冊時所提出的任何聲明 屬於註冊聲明的一部分或在該首次日期之前就任何該等文件中提交的聲明或招股章程 使用。

(5) 下簽名註冊人 特此承諾，為確定 1933 年證券法下的任何責任，每份註冊人的年度申報 根據 1934 年證券交易法第 13 (a) 條或第 15 (d) 條進行報告（以及在適用的情況下，僱員的每份申報 根據 1934 年證券交易法第 15 (d) 條的福利計劃的年報，並以參考納入 註冊聲明將被視為與其所提供的證券及發售有關的新註冊聲明 當時該等證券將被視為其首次真誠發售。

(6) 在賠償範圍內 對於根據《證券法》引起的責任，可根據註冊人的董事、官員及控制人士授權 根據上述條文，或以其他方式，註冊人被告知，根據 SEC 的意見，該等賠償是違反 該法案所列明的公共政策，因此無法執行。如果對該等責任提出賠償的索償 （註冊人支付由註冊人的董事、官員或控制人所承擔或支付的費用除外 在成功辯護任何行為、訴訟或訴訟中）由該等董事、官員或控制人士有關的聲明 註冊人在註冊證券時，除非根據其律師的意見，否則該事項已通過控制方式解決。 先例，向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反公共政策的問題， 在《證券法》中載明，並由該等發行的最終裁決方式作出規管。

簽名

根據要求 在《1933 年證券法》中，註冊人已正確讓以下人代表其簽署該註冊聲明， 於 2024 年 11 月 15 日在加利福尼亞州帕洛阿爾托市獲得合法授權。

授權書

通過這些認識所有人 表示，以下簽名的人組成並指定布萊爾·喬丹和奧馬爾·希梅內斯，以及他們每個人都是真實的 以及合法律的事實律師和代理人，具有全部代替他們的權力，並以他們的名義、地點和代理人， 以任何角色簽署本註冊聲明（或任何任何修訂）的任何及所有修訂（包括生效後的修訂） 根據《1933 年證券法》第 462 (b) 條提交後生效的同一發行的登記聲明）， 並向證券交易委員會提交相關文件，以及其所有展品及其他相關文件，並一般作出所有這些文件 以他們的名義和代表身為主任和董事的事項，使 180 生命科學公司能夠遵守條文 《1933 年證券法》及《證券交易委員會》的所有規定，授予該等事實律師和代理人，以及其中每個人的全部規定 能夠完全執行和執行每一項必要和必要的行為和事情的權力和權力 根據他可能或可能親自進行的所有意圖和目的，批准和確認所有上述律師和代理人的事實，或 他們中的任何人，或他們或他們的替代人或替代人，都可以根據本條例合法行為或使其進行。

根據要求 《1933 年證券法》（經修訂後），本登記聲明已由以下人士以指明的身份簽署。