EX-3.2 3 tm2428384d1_ex3-2.htm EXHIBIT 3.2

附錄3.2

第四章第三修正和重新制定

公司規章

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

峯會材料公司

第一條

辦公室用餐

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。註冊辦公室. 註冊辦公室和註冊代理人爲Summit Materials, Inc.（“公司）在特拉華州的地點應如公司章程中所列，屆時有效（如有修訂和/或重述，修訂後的公司證書）。公司還可以在其他地點設立辦公室，無論是在美國境內或其他地方（並且可以更改公司的註冊代理人），由公司的董事會（“董事會）可能會不時決定，或者根據公司事務的需要由公司任何高級職員決定。

第二條

股東會議

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。年度股東大會股東年會可在特拉華州內外的任何地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中說明。董事會可以自行決定，不在任何地點舉行股東會議，而僅通過電話或其他遠程通信方式舉行會議，如下所述。第11條 of this 第二篇根據特拉華州普通公司法第211(a)(2)節授權股票董事會可以推遲、重新安排或取消之前由董事會安排的任何股東年度會議。

第2節。特別會議股東的特別會議只能按照修訂的公司章程中規定的方式召集，並可以在特拉華州內或外的任何地點舉行，具體時間和日期由董事會或董事會主席決定並在會議通知中說明。董事會或董事會主席可以推遲、重新安排或取消之前由董事會或董事會主席安排的任何股東特別會議。

第三部分。股東業務及提名通知.

(A)股東年度大會. 董事會提名候選人以供選舉和建議股東考慮的其他業務只能在股東的年度會議上提出：(i) 根據公司關於該年度會議的通知（或任何補充通知）由董事會（或任何合法授權的委員會）發出的， (ii) 由董事會（或任何合法授權的委員會）以其他適當的方式提出，或 (iii) 由任何股東提出，該股東(a) 在通知發出時是公司的記錄股東， (b) 有權在該年度會議上投票，且 (c) 遵守本通知程序第3部分直到該年度會議日期，(b) 有權在該年度會議上投票，並且 (c) 遵守本通知程序的相關規定第3部分爲了避免疑義，遵守上述第（iii）條款將是股東提名或提出任何其他事務（除了根據和遵守1934年證券交易法第14a-8條的規則，包含在公司的代理材料中的提案）的唯一方式，在股東年度會議上。證券交易法）在股東年度會議上。

(B) 年會通知時間此外，除其他適用要求外，爲了使股東根據第3(A)(iii) 以上，股東必須及時以適當書面形式向秘書通知此事，並且在提案不是提名的情況下，該事務必須是股東行動的適當事項。爲使通知及時，秘書必須在公司主要執行辦公室於上屆股東年度會議日期的第一週年的第九十（90）天之前不晚於營業結束時（如下定義）收到該通知，或在第一百二十（120）天之前更早統。 provided, 然而, that if the date of the annual meeting of stockholders is more than thirty (30) days prior to, or more than sixty (60) days after, the first anniversary of the date of the preceding year’s annual meeting or if no annual meeting was held in the preceding year, to be timely, a stockholder’s notice must be so received not earlier than the one hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not later than the Close of Business on the later of (i) the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting and (ii) the tenth (10th) day following the day on which public disclosure (as defined below) of the date of the meeting is first made by the Corporation. In no event shall the adjournment, recess, postponement, judicial stay or rescheduling of an annual meeting (or the public disclosure thereof) commence a new time period (or extend any time period) for the giving of notice as described above.

(C)           Form of Notice. To be in proper written form, the notice of any stockholder of record giving notice under this 第3部分 (each, a “Noticing Party”) 必須明確說明：

(i) 關於每一個該通知方提議提名爲董事（每個稱爲“提名人”，若有的話:

(a) 提名者的姓名、年齡、工作地址和居住地址；

(b) 提名者的主要職業和僱傭情況；

(d) 提名者填寫的書面聲明和協議，按照公司要求的格式完成（該格式需由該通知方在提交通知前向秘書書面請求，秘書應在收到該請求後十（10）天內提供給該通知方），提供該提名者： (I) 不會也不會成爲任何協議、安排或理解的當事人，並且沒有向任何個人或實體提供關於如果被選爲公司的董事將如何行動或投票的承諾或保證（“投票承諾”)未向公司披露的任何投票承諾，可能限制或影響該提名人當選爲公司董事後，遵守適用法律下的信託責任；（II）不是並且不會與除公司以外的任何個人或實體簽訂關於服務或作爲董事或提名人的行爲的任何直接或間接賠償、報銷或補償的協議、安排或理解，且未向公司披露；（III）如果當選爲公司的董事，將遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則，公司的章程，章程細則，所有適用的公開披露的公司治理、倫理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策，以及所有其他適用於董事的公司的指南和政策（其他指南和政策將在提名人在秘書收到其書面請求後的五（5）個工作日內提供給該提名人），以及適用法律下的所有信託責任；（IV）同意在公司代理聲明和會議的代理表格中被指定爲提名人；（V）如果當選，打算擔任公司的董事完整任期；（VI）將在與公司及其股東的所有溝通中提供真實、準確的事實、陳述和其他信息，不會遺漏任何在所作陳述的情況下，使其不具誤導性的必要事實；（VII）如果董事會決定該提名人未能遵守本條款的規定，將辭去公司董事職務。第3節(C)(i)(d)在任何重要方面，提供該提名人關於任何此類決定的通知，並且，如果該不合規可以糾正，則該提名人在收到該通知後的十（10）個工作日內未能糾正該不合規；

(e) 在過去三（3）年中，所有直接和間接的賠償和其他重大貨幣協議、安排或理解的描述，包括書面或口頭，以及這些提名人或其任何關聯方或合作者（定義見下文）之間的任何其他重大關係，一方面，以及任何通知方或任何股東相關人（定義見下文）之間，另一方面，包括所有根據對該通知方和任何股東相關人而言，按S-k條規第404條要求披露的所有信息，彷彿該通知方和任何股東相關人是該規則的「註冊人」，而該提名人是該註冊人的董事或高管；

(f) 關於任何可能合理預期將使該提名人與公司或其任何子公司之間產生潛在利益衝突的商業或個人利益的描述；以及

(g) 所有其他與該提名人或該提名人的合作者相關的信息，這些信息需要在代理聲明或該通知方或任何股東相關人在與董事選舉相關的代理 solicitation 或根據《交易法》第14節及其下的規則和法規的要求中披露（統稱爲“代理規則”);

(ii) 關於該通知方提議在會議上提出的任何其他業務：

(a) 關於希望在會議上提出的業務的合理簡要描述以及進行該業務的理由；

(b) 提案或業務的文本（包括任何提議供考慮的決議的完整文本，以及在此業務包括修訂公司章程或這些章程的提案的情況下，提議修訂的文本）；以及

(iii) 關於該告知方和每個與股東相關的人員：

(a) 該告知方和每個與股東相關人員的姓名和地址（包括適用情況下，它們在公司的賬簿和記錄中的顯示）；

(b) 每個類別或系列的資本股票（如有）中直接或間接擁有的每個類別或系列的股份的類別、系列和數量（指定所有權類型），由該告知方或任何與股東相關的人員擁有（包括在未來任何時間獲取實益所有權的權利，不論該權利是立即可行的，還是僅在經過一段時間的推移或滿足條件之後）；這些股份的獲取日期；以及該收購的投資意圖；

(d) 關於所有協議、安排或理解的完整準確描述，無論是書面的還是口頭的（包括任何衍生或短期頭寸、利潤權益、對沖交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出的股份以及所謂的「股票借貸」協議或安排），這些協議、安排或理解是由該告知方或任何與股東相關人員代表他們簽訂的，其效果或意圖是爲了減少損失、管理風險或從任何公司的證券價格變化中獲益，或維護、增加或減少該告知方或任何與股東相關人員對公司的證券的投票權，是否該工具或權利應以公司的資本股票的基礎股份進行結算，並且無論該協議、安排或理解是否需要根據《證券交易法》在日程13D、13F或13G上報告（上述任何內容稱爲“衍生工具”);

(e) 任何實質性利益，無論是直接的還是間接的（包括與公司之間現有或預期的商業、業務或合同關係），無論是通過證券持有或其他方式，出現在該通知方或任何股票持有者關聯人對公司或其任何附屬公司的利益，除了因持有公司證券而產生的利益，在這種情況下，該通知方或股票持有者關聯人未獲得任何額外或特別的利益而沒有共享於其他人。 按比例 基於所有同一類別或系列持有者均享有的基礎。

(f) 對所有協議、安排或理解的完整準確描述，無論是書面還是口頭的，(I) 在該通知方與任何股票持有者關聯人之間或 (II) 該通知方或任何股票持有者關聯人與任何其他人或實體（命名每個此類人或實體）之間，每種情況下，均與公司或其證券或其投票相關，包括 (x) 任何代理權、合同、安排、理解或關係，根據該通知方或任何股票持有者關聯人直接或間接地有權投票的公司任何證券（除了根據《交易法》第14(a)條發送的請求所給予的可撤銷代理權，以便以Schedule 14A上提交的請求聲明爲依據）以及 (y) 該通知方或任何股票持有者關聯人與公司任何股東（包括該股東姓名）可能達成的任何理解，無論是書面還是口頭的，涉及該股東在公司任何股東會議上如何投票其股份或支持任何提名人或採取其他行動，或其他行動由該通知方或任何股票持有者關聯人採取。

(g) 任何權利，享有由該通知方或任何股票持有者關聯人受益擁有的公司股份的股息，這些股息是與公司基礎股份分離或可分的。

(h) 任何比例的股份或衍生工具的利益，由一般合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有，而該通知方或任何股東相關人士 (I)是一般合夥人的一般合夥人，或直接或間接地在該一般合夥人的利益中擁有股份，或 (II)是該有限責任公司的經理、管理成員，或直接或間接地在該經理或管理成員的利益中擁有股份;

(i) 該通知方或任何股東相關人士在公司主要競爭對手中持有的重要股權或任何衍生工具;

(j) 該通知方或任何股東相關人士在與公司、公司任何關聯公司或公司主要競爭對手的任何合同或安排中的直接或間接利益 (包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議);

(k) 該通知方或任何股東相關人士在該通知方提出的商業提案中的任何重大利益的描述(如果有的話)，或對於任何提名人候選人的選舉;

(l) 一項聲明，即 (I) 該通知方或任何股東相關人士沒有違反與公司之間的任何合同或其他協議、安排或理解，除非在此披露給公司，以及 (II) 該通知方及每個股東相關人士已經遵守並將繼續遵守與本條款所述事項相關的所有州法律和證券法的適用要求; 第3部分;

(m) 該通知方或任何股東相關人士因公司證券或任何衍生工具的價值增減而可能獲得的任何與業績相關的費用（不包括基於資產的費用）的完整和準確描述，包括該股東相關人士的直系家庭成員在同一家庭中可能有權獲得的任何此類費用;

(n) (I) 通知方或任何與其相關的股東（如果不是個人）的投資策略或目標的描述，若有的話，以及 (II) 招股說明書、要約備忘錄或類似文件的副本，以及提供給第三方（包括投資者和潛在投資者）以 soliciting 對通知方或任何與其相關的股東進行投資的任何演示、文件或營銷材料，包括描述通知方或該股東的表現、人員或投資論文或關於公司的計劃或提案；

(o) 所有信息，按照交易法下的規則 13d-1(a) 提交的 Schedule 13D 確定所需的內容，或根據交易法下的規則 13d-2(a) 提出的修訂，如果該通知方或任何與其相關的股東，或該通知方或任何與其相關的股東的關聯方，關於公司的報告會按照交易法被要求提交 Schedule 13D（無論該人或實體是否實際上被要求提交 Schedule 13D），包括任何協議的描述，相關的通知方、股東或各自的關聯方根據 Schedule 13D 的第 5 項或第 6 項所需披露的事項；

(p) 認證通知方及每個與其相關的股東遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求，關於該通知方或股東獲取公司資本股票或其他證券的行爲，及其作爲公司的股東的行爲或不作爲，如果該股東是或曾是公司的股東；

(q) (I) 如果通知方（或代表其遞交通知的受益所有人）不是自然人，則與該通知方（或受益所有人）相關的每一個自然人的身份，負責制定和決定提出業務或提名事項以呈交給會議的責任（這些人稱爲“負責人”), the manner in which such Responsible Person was selected, any fiduciary duties owed by such Responsible Person to the equity holders or other beneficiaries of such Noticing Party (or beneficial owner(s)), the qualifications and background of such Responsible Person and any material interests or relationships of such Responsible Person that are not shared generally by any other record or beneficial holder of the shares of any class or series of the capital stock of the Corporation and that reasonably could have influenced the decision of such Noticing Party (or beneficial owner(s)) to propose such business or nomination to be brought before the meeting and (II) if the Noticing Party (or the beneficial owner(s) on whose behalf such Noticing Party is submitting a notice to the Corporation) is a natural person, the qualifications and background of such natural person and any material interests or relationships of such natural person that are not shared generally by any other record or beneficial holder of the shares of any class or series of the capital stock of the Corporation and that reasonably could have influenced the decision of such Noticing Party (or beneficial owner(s)) to propose such business or nomination to be brought before the meeting; and

(r) all other information relating to such Noticing Party or any Stockholder Associated Person, or such Noticing Party’s or any Stockholder Associated Person’s associates, that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing required to be made in connection with the solicitation of proxies in support of the business proposed by such Noticing Party, if any, or for the election of any Proposed Nominee in a contested election or otherwise pursuant to the Proxy Rules;

provided, however, that the disclosures described in the foregoing subclauses (a) through (r) shall not include any such disclosures with respect to the ordinary course business activities of any broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee who is a Noticing Party solely as a result of being the stockholder directed to prepare and submit the notice required by these Bylaws on behalf of a beneficial owner.

(iv)          一項聲明，表明該通知方打算親自出席或委託一個合格代表（如下文定義）親自出席會議，以在會議上提出此類業務或提名任何提議提名人（如適用），並承認如果該通知方（或該通知方的合格代表）未能在會議上提出此類業務或提議提名人（如適用），公司不需要在該會議上對該業務或提議提名人進行投票，儘管與該投票相關的代理可能已被公司收到；

(v)           一份完整準確的描述，關於任何尚未結案或據該通知方所知，威脅中的法律程序，其中該通知方或任何與之相關的股東是有關公司的一方或參與者，或據該通知方所知，任何當前或以前的公司高管、董事、關聯方或合作方；

(vi)          識別其他股東（包括實際擁有者）的名稱和地址，該通知方已知支持該通知方提出的提名或其他業務提案，並在已知的情況下，說明所有其他股東或其他實際擁有者所持有的公司資本股票的類別和數量；

(vii)          來自該通知方的聲明，說明該通知方或任何與之相關的股東是否打算或是一個打算（a）根據《交易法》第14a-19條規則徵集代理以支持任何提議提名人的選舉，或（b）就提名或其他業務進行徵集（根據《交易法》第14a-1(l)條的定義），如適用，若是，需列出參與者的名稱（在《交易法》附錄14A第4項的定義中）。

(D)     補充信息.

(i) 除前述條款所要求的信息外，第3部分公司可以要求任何通知方提供其他信息，以便公司合理地確定提名候選人擔任公司董事的資格或適合性，或對合理股東理解該提名候選人的獨立性，或者缺乏獨立性，進行評估，依據公司證券上市的每個證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則、董事會在選擇提名人和確定及披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會服務的標準，或者適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司要求，通知方需在公司提出要求後十 (10) 天內提供本段所需的任何補充信息。

(ii) 董事會可以要求任何提名候選人與董事會或其任何委員會進行面談，該提名候選人應在董事會或其任何委員會提出合理請求後的十 (10) 天內進行面談。

(E) 股東特別會議在股東的特別會議上，只有根據公司會議通知（或任何補充通知）提出的業務才能進行。在股東特別會議上可以提名人員選舉董事，前提是會議上將按公司會議通知（或任何補充通知）選舉一名或多名董事，(i) 由董事會（或任何合法授權的委員會）提出或(ii) 如果根據公司會議通知選舉一名或多名董事，則由在通知發出日期的股東提出，該股東(a) 爲記錄股東。第3(E)節直到該特別會議日期爲止，(b) 有權在該特別會議上投票並參與選舉，(c) 遵守本節中列明的通知程序第3(E)節除了任何其他適用要求外，股東根據上述條款(ii) 提出的董事提名必須及時向秘書提供書面通知。爲了及時，該通知必須在會議召開前一百二十(120)天至早，且在本公司秘書處的主要執行辦公室內，於會議召開前的九十(90)天或首次公開披露會議日期後的第十(10)天截止之前到達。無論如何，特別會議的延 adjournment、休會、推遲、司法暫緩或重新安排（或公開披露）均不會重新開啓通知時間段（或延長任何時間段），關於股東通知如上所述。爲了爲適當的書面形式，該通知應包含根據第3(C)節所述，且該股東及任何提名候選人應遵守第3(D)部分所述，彷彿該通知是在股東年度會議上提交

(F)      一般.

(i)            沒有任何人可以被推薦爲公司的董事，除非該人是由股東按照本節設定的程序提名的。第3部分或者該人由董事會提名，並且在公司股東會議上不得進行任何業務，除非根據《交易法》第14a-8條的規定進行，以及由股東按照本節設定的程序提起的業務。第3部分或者由董事會提起。股東在會議上提名的候選人不得超過該會議上將要選舉的董事人數，併爲避免疑義，股東不得在本節設定的時間期限到期後進行額外或替代提名。第3(B)節如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回第3節(E)，如適用。除非法律另有規定，會議的主席應有權力和職責確定提名或任何提議在會議上進行的業務是否符合這些章程中規定的程序。如果會議的主席確定任何提議的提名或業務未按照適當方式提交，主席應向會議宣佈，該提名應被忽視或該業務不得進行，且對該提名或提議的業務不進行投票，儘管關於該投票的委託書可能已被公司收到。儘管有上述規定，第3部分，除非法律另有要求，如果提名方（或提名方的合格代表）在股東會議上提出董事提名或擬進行的業務未能出席，提議的提名將被忽略或提議的業務不得進行，並且不對此提名或提議的業務進行投票，儘管關於該投票的委託書可能已被公司收到。

(ii) 提名方應更新前述規定中提供的提名方通知，第3部分，如有必要，使得在該通知中提供或要求提供的信息應在(a) 確定有權接收會議通知的股東的記錄日期和(b) 會議日期前十(10)個工作日（或任何延期、重新安排或休會）的日期真實且正確，並且該更新應在(I) 不晚於會議通知的記錄日期後的五(5)個工作日下午營業結束之前（在需要根據(a)更新的情況下），(II) 不晚於會議日期前的七(7)個工作日下午營業結束之前，或如果可行，則在會議延期、重新安排或休會之前的第一個可行日期（在需要根據(b)更新的情況下），(III) 僅在自提名方的先前提交以來信息已發生變化的範圍內進行，並且(IV) 清楚地識別自提名方的先前提交以來已經變化的信息。爲避免疑慮，任何根據本條款提供的信息第3節(F)(ii)不應被視爲彌補之前根據此交付的通知中的任何缺陷或不準確之處第3部分也不應延長根據此交付通知的時間期限第3部分如果通知方未能在規定期限內提供書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視爲未按照此提供第3部分.

(iii) 如果任何根據此提交的信息第3部分 by any Noticing Party nominating individuals for election or reelection as a director or proposing business for consideration at a stockholder meeting shall be inaccurate in any material respect (as determined by the Board or a committee thereof), such information shall be deemed not to have been provided in accordance with this 第3部分. Any such Noticing Party shall notify the Secretary in writing at the principal executive offices of the Corporation of any inaccuracy or change in any information submitted pursuant to this 第3部分 (including if any Noticing Party or any Stockholder Associated Person no longer intends to solicit proxies in accordance with the representation made pursuant to 第3節(C)(vii)(a)) 在得知此類不準確性或變化後的兩個(2)工作日內，任何此類通知應清楚地識別不準確性或變化，理解到任何此類通知均無法彌補該通知方先前提交的任何缺陷或不準確。根據董事會秘書的書面請求（或其授權委員會的書面請求），任何此類通知方應在收到此類請求後的七(7)個工作日內提供（或根據請求可能指定的其他期限），(a) 書面驗證，合理滿意於董事會、其任何委員會或公司任何授權官員，以證明該通知方根據該第3部分並且(b) 根據本條款，由該通知方提交的任何信息的書面確認，第3部分截至較早日期。如果通知方未能在此期間內提供書面驗證或確認，則所請求書面驗證或確認的信息可能被視爲未按照此條款提供。第3部分.

(iv) 如果 (a) 任何通知方或任何股東關聯人根據交易法第14a-19(b)條提供關於任何提名候選人的通知且(b) (1) 該通知方或股東關聯人隨後要麼(x) 通知公司該通知方或股東關聯人不再打算根據交易法第14a-19(b)條支持該提名候選人選舉或連任的代理投票，或者(y) 未能遵守交易法第14a-19(a)(2)條或第14a-19(a)(3)條的要求並且(2) 其他已根據交易法第14a-19(b)條提供關於該提名候選人的通知的通知方或股東關聯人(x) 根據公司的知識，仍然打算根據交易法第14a-19(b)條支持該提名候選人選舉或連任的代理投票，並且(y) 已遵守交易法第14a-19(a)(2)條和第14a-19(a)(3)條的要求，則該提名候選人的提名將被忽視，並且對該提名候選人的選舉投票將不會進行（儘管有關該投票的代理投票可能已被公司收到）。在公司的請求下，如果任何通知方或任何股東關聯人根據交易法第14a-19(b)條提供通知，則該通知方應在適用的會議日期前不少於五（5）個工作日內，向秘書交付合理證據，以證明交易法第14a-19(a)(3)條的要求已得到滿足。

(v) 除了遵守上述規定外，第3部分股東還應遵守州法律和《交易法》關於本節中所列事項的所有適用要求。第3部分在這一點上不授予第3部分應被視爲影響以下股東的任何權利：(a) 根據《交易法》第14a-8條的規定要求將提案納入公司代理聲明的股東，(b) 根據代理規則要求將提名者納入公司代理聲明的股東，或 (c) 根據修正後的公司章程的任何適用條款選擇董事的任何系列優先股的持有者的權利。

(vi) 股東根據本條款要求向公司提供的任何書面通知、補充、更新或其他信息。第3部分必須通過親自遞交、隔夜快遞或掛號或認證郵件（郵資預付）送達公司主要執行辦公室的秘書。

(vi) 爲了這些章程的目的，(A) “關聯公司” and “關聯”每個詞的含義應如《交易法》規則120億.2中所述;(B) “受益所有人的” 或 “持有的有利產權” 應具有《交易法》第13（d）節中所述的含義；（C）“營業結束” 應指任何日曆日的東部時間下午5:00，無論該日是否爲營業日；（D）“公開披露” 應指由國家新聞服務機構發佈的新聞稿中披露的信息，或由公司根據《交易法》第13、14或15（d）節向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；（E）一個“合格代表” of a Noticing Party means (I) a duly authorized officer, manager or partner of such Noticing Party or (II) a person authorized by a writing executed by such Noticing Party (or a reliable reproduction or electronic transmission of the writing) delivered by such Noticing Party to the Corporation prior to the making of any nomination or proposal at a stockholder meeting stating that such person is authorized to act for such Noticing Party as proxy at the meeting of stockholders, which writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, must be produced at the meeting of stockholders; and (F) “股東關聯人” shall mean, with respect to a Noticing Party and if different from such Noticing Party, any beneficial owner of shares of stock of the Corporation on whose behalf such Noticing Party is providing notice of any nomination or other business proposed, (I) any person directly or indirectly controlling, controlled by or under common control with such Noticing Party or beneficial owner(s), (II) any member of the immediate family of such Noticing Party or beneficial owner(s) sharing the same household, (III) any person or entity who is a member of a 「group」 (as such term is used in Rule 13d-5 under the Exchange Act (or any successor provision at law)) with, or is otherwise known by such Noticing Party or other Stockholder Associated Person to be acting in concert with, such Noticing Party, such beneficial owner(s) or any other Stockholder Associated Person with respect to the stock of the Corporation, (IV) any affiliate or associate of such Noticing Party, such beneficial owner(s) or any other Stockholder Associated Person, [(V) if such Noticing Party or any such beneficial owner is not a natural person, any Responsible Person,] (VI) any participant (as defined in paragraphs (a)(ii)-(vi) of Instruction 3 to Item 4 of Schedule 14A) with such Noticing Party, such beneficial owner(s) or any other Stockholder Associated Person with respect to any proposed business or nominations, as applicable, (VII) any beneficial owner of shares of stock of the Corporation owned of record by such Noticing Party or any other Stockholder Associated Person (other than a stockholder that is a depositary) and (VIII) any Proposed Nominee.

第四部分。會議通知無論何時當股東被要求或允許在會議上採取任何行動時，會議的及時通知應通過郵件或電子傳輸方式，按照《德拉瓦州普通公司法》第232節的規定，向記錄在案的每位股東發送，該通知應說明會議地點（如有）、日期和時間，遠程通訊的方式（如有），供股東和代理人被視爲親自出席並在該會議上投票，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權接收會議通知的股東的記錄日期不同），以及在特別會議的情況下，召開會議的目的。除非另有法律、重述的公司章程或這些章程的規定，任何會議的通知應在會議日期之前不少於十（10）天且不超過六十（60）天，發送給在確認有權接收會議通知的股東的記錄日期上有權投票的每位股東。如果通過郵件發送，此通知在美國郵寄並支付郵資後，被視爲已發送，地址爲股東在公司股權轉讓書上的地址。如果通過電子傳輸方式發送通知，則該通知在《德拉瓦州普通公司法》中規定的時間內被視爲已發送。任何股東可以在會議之前或之後放棄通知。股東在任何會議上的出席將視爲對該會議通知的放棄，除非股東出席會議的明確目的是提出異議，並在會議開始時因會議沒有合法召集而提出異議。

第五部分。法定人數除非法律、修改後的公司章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有要求，否則記錄在案的資本股票已發行和流通股份的投票權的多數持有人，無論是親自出席還是通過代理出席，都應構成公司股東大會業務交易的法定人數。儘管如此，當需要對某個類別或系列或類別和系列進行單獨投票時，該類別或系列或類別和系列的已發行股份的多數投票權，親自出席或通過代理出席，應構成有權就該事項進行表決的法定人數。只要大會組織成立，一旦法定人數已經達到，隨後任何股東的退出不應打破法定人數。

第6節。投票除非修改後的公司章程或根據其規定另有規定，每位有權在任何股東大會上投票的股東應有權對其持有的每一有投票權的股票進行一票投票。每位有權在股東大會上投票的股東可以授權其他人以任何適用法律允許的方式代表其以代理投票，但該代理在其日期後一年內不得投票或採取行動，除非代理規定了更長的期限。如果代理聲明爲不可撤銷，並且只有在與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合的情況下，代理應不可撤銷。股東可以通過親自出席會議投票或向公司秘書遞交代理撤回通知或帶有較晚日期的新代理，撤銷任何不可撤銷的代理。直接或間接向其他股東征求代理的股東可以使用除了白色以外的任何代理卡顏色，白色僅保留給董事會專用。除非修改後的公司章程或適用法律要求，或會議主席認爲可行，否則任何問題的投票不必採用無記名方式。在無記名投票中，每張選票應由投票的股東或其代理人簽名（如果有代理人）。當任何會議上出現或代表出席法定人數時，親自出席或通過代理出席並有權對該事項投票的股東的多數投票應決定會議上提出的任何問題，除非該問題是根據適用法律的明確規定、適用於公司的證券交易所的規則或規定、適用於公司的任何法規、修改後的公司章程或這些章程的明確規定，則需要不同的投票，在這種情況下，該明確規定應支配和控制該問題的決定。儘管有前述的規定，在遵循修改後的公司章程的前提下，所有董事選舉應根據出席會議的股份的投票結果的多數票來決定。

第7節。會議主席. 董事會主席或在其缺席或失能時，公司的首席執行官，或在董事會主席和首席執行官均缺席的情況下，由董事會指定的人將擔任會議主席，作爲主席，主持所有股東會議。

第8節。會議秘書. 公司的秘書應作爲所有股東會議的秘書。在秘書缺席或失能的情況下，董事會主席或首席執行官應任命一人擔任該會議的秘書。

第9節。會議進行的方式. 董事會可以通過決議採用其認爲適當的股東會議的規則、規章和程序。除非與董事會根據上述規則、規章和程序所採納的內容不一致，任何股東會議的主持人有權召集會議，並可以（無論是否有原因）休會或延期會議，規定這樣的規則、規章和程序，並且根據該主持人的判斷，採取所有必要、合適或方便的行爲，以確保會議的正常進行。這些規則、規章或程序，無論是董事會採納的還是會議主持人規定的，可能包括以下內容：（a）爲會議建立議程或業務順序；（b）確定會議上要投票的各項事務的投票時間；（c）維持會議秩序和保障與會人員安全的規則、規章和程序；（d）限制僅限於公司記錄股東、其經正式授權的代理人或會議主持人決定的其他人員參加或參與會議；（e）限制在會議開始規定時間後進入會議；（f）限制與會者提問或評論的時間；（g）驅逐任何拒絕遵守會議規則、規章或程序的股東或其他個人；（h）會議的結束、休會或延期，不論法定人數是否到齊，至稍後的日期、時間和地點（如會議上宣佈）；（i）對音頻和視頻錄製設備、手機及其他電子設備的使用限制；（j）遵守任何州或地方法律或法規的規則、規章或程序，包括涉及安全、健康和安保的；（k）要求與會者提前通知公司他們的出席意圖的程序（如有）；以及（l）任何會議主持人認定與遠程通信參與的股東和不親自出席會議的代理人的參與相關的適當的規則、規章或程序，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行。股東會議的主持人，除了作出與會議進行相關的其他合理判斷外，還應確定並向會議宣佈某項業務未在會議上得當提出，如果主持人作此判斷，主持人應向會議宣佈，並且任何未在會議上得當提出的業務將不予處理或考慮。除非董事會或會議主席作出不同的決定，股東會議不需要按議會程序規則召開。

第10節。休會. 在公司股東會議上，如果缺少法定人數，會議主席或持有公司股份中多數投票權的股東（親自到場或通過代理到場並有權投票）應有權將會議從時間到時間地延期，並且無需對任何此類延期會議（包括爲解決技術故障而舉行的會議的延期）提供通知，如果在舉行延期的會議時已宣佈了其時間和地點（如有）以及在何種情況下股東和代理持有人可被視爲親自到場或由代理人代表並在此類延期會議上投票的遠程溝通方式， (a) 在舉行延期的會議上已宣佈， (b) 在會議預定時間內在用於使股東和代理持有者通過遠程溝通參與會議的同一電子網絡上顯示，或 (c) 在符合這些章程的會議通知中列出。任何業務可以在可以在原定會議上進行的延期會議上進行。如果延期超過三十（30）天，應向每位有權在會議上投票的股份登記股東發出延期會議的通知。如果在延期後，規定了決定有權參加延期會議的股東的新記錄日期，董事會應將作爲記錄日期確定有權獲得此類延期會議通知的股東，與決定在延期會議上有權投票的股東所固定的日期相同或更早，並應向每位在此類延期會議上有權投票的股份登記股東發出延期會議的通知，作爲通知此類延期會議所固定的記錄日期。

第11節。遠程通信. 如果得到董事會的單獨授權，並遵循董事會可能採用的指導方針和程序，不在股東會議上親自到場的股東和代理持有人，可以通過遠程通訊的方式：

(A) 參加股東會議；和

(B) 在股東會議上被視爲親自到場並投票，無論會議是在指定地點舉辦還是僅通過遠程通信方式進行； provided 即：

(1) 公司應採取合理措施來驗證被視爲到場並獲准通過遠程通信投票的每個人是否爲股東或代理人；

(2) 公司應採取合理措施，爲這些股東和代理人提供合理的機會參與會議並對提交給股東的事項進行投票，包括有機會實時閱讀或聽取會議的進程；和

(3) 如果任何股東或代理人在會議上通過遠程通信方式投票或採取其他行動，公司的記錄將保留該投票或其他行動的記錄。

第12節。選舉管理人. The Corporation may, and shall if required by law, in advance of any meeting of stockholders, appoint one or more inspectors of election, who may be employees of the Corporation, to act at the meeting or any adjournment thereof and to make a written report thereof. The Corporation may designate one or more persons as alternate inspectors to replace any inspector who fails to act. In the event that no inspector so appointed or designated is able to act at a meeting of stockholders, the chairperson of the meeting shall appoint one or more inspectors to act at the meeting. Each inspector, before entering upon the discharge of his or her duties, shall take and sign an oath to execute faithfully the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of his or her ability. The inspector or inspectors so appointed or designated shall (i) ascertain the number of shares of capital stock of the Corporation outstanding and the voting power of each such share, (ii) determine the shares of capital stock of the Corporation represented at the meeting and the validity of proxies and ballots, (iii) count all votes and ballots, (iv) determine and retain for a reasonable period a record of the disposition of any challenges made to any determination by the inspectors and (v) certify their determination of the number of shares of capital stock of the Corporation represented at the meeting and such inspectors’ count of all votes and ballots. Such certification and report shall specify such other information as may be required by law. In determining the validity and counting of proxies and ballots cast at any meeting of stockholders of the Corporation, the inspectors may consider such information as is permitted by applicable law. No person who is nominated as a director candidate at a stockholder meeting may serve as an inspector at such meeting.

第三條

董事會

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。職權. Except as otherwise provided by the Restated Certificate of Incorporation or the DGCL, the business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of its Board. The Board may exercise all such authority and powers of the Corporation and do all such lawful acts and things as are not by the DGCL or the Restated Certificate of Incorporation directed or required to be exercised or done by the stockholders.

第2節。 Number and Term; Chairperson. The number of directors shall be determined as set forth in the Restated Certificate of Incorporation. Directors shall be elected by the stockholders at their annual meeting, and the term of each director shall be as set forth in the Restated Certificate of Incorporation. Directors need not be stockholders. The Board shall elect from its ranks a Chairperson of the Board, who shall have the powers and perform such duties as provided in these Bylaws and as the Board may from time to time prescribe. The Chairperson of the Board shall preside at all meetings of the Board at which he or she is present. If the Chairperson of the Board is not present at a meeting of the Board, the Chief Executive Officer (if the Chief Executive Officer is a director and is not also the Chairperson of the Board) shall preside at such meeting, and, if the Chief Executive Officer is not present at such meeting or is not a director, a majority of the directors present at such meeting shall elect one (1) of their members to preside over such meeting.

第三部分。辭職. Any director may resign at any time upon notice given in writing or by electronic transmission to the Board, the Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer or the Secretary of the Corporation. The resignation shall take effect at the time or upon the happening of any event specified therein, and if no specification is so made, at the time of its receipt. The acceptance of a resignation shall not be necessary to make it effective unless otherwise expressly provided in the resignation.

第四部分。解除公司的董事可以按照修訂後的公司章程和適用法律規定的方式被撤任。

第五部分。空缺和新設董事職位除非法律另有規定，因任何原因（包括死亡、辭職、退休、資格喪失、撤職或其他原因）而產生的任何董事職位的空缺以及因董事人數增加所產生的新設董事職位應依據修訂後的公司章程進行填補。選舉產生以填補空缺或新設董事職位的任何董事應根據修訂後的公司章程擔任職務。

第6節。會議董事會的定期會議可以在董事會不時決定的地點和時間召開。董事會的特別會議可以由首席執行官或董事會主席召集，如果董事會指示，則應由首席執行官或公司秘書召集，會議地點和時間應由他們或他/她確定。定期會議不必發出通知。在每次董事會特別會議之前至少二十四（24）小時（或者在召集此類會議的人員認爲在當時情況下必要或合適的更短時間內），應通過電子傳輸或口頭通知（無論是親自還是通過電話）告知每位董事會議的時間、日期和地點。 provided, 然而如果以美國郵寄方式發送書面通知，則應在特別會議召開前至少五（5）天將該通知寄往美國郵政局，郵資已支付。除非通知中另有說明，任何和所有業務均可在特別會議中進行。

第7節。決策、表決和休會除非重述的公司章程另有規定，董事的總數的多數應構成進行業務的法定人數。除非法律、重述的公司章程或這些章程另有規定，法定人數到場的會議上到場多數董事的行爲應視爲董事會的行爲。如果缺少法定人數，出席會議的大多數董事可以將該會議延續到其他時間和地點。如果在被延續會議上已經宣佈了延續會議的時間和地點，則無需通知該延續會議。

第8節。委員會；委員會規則董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和公司治理及提名委員會，每個委員會應由公司的一個或多個董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的替代成員，以替代在任何委員會會議上缺席或失去資格的成員。任何這樣的委員會在董事會建立該委員會的決議中給予的範圍內，應擁有及行使董事會在管理公司的業務及事務中的所有權力和權限，並可以授權公司的印章加蓋在所有可能需要的文件上； provided 該委員會不得就以下事務擁有權力或權限： (a) 批准或採納，或向股東推薦，任何需要根據《特拉華州公司法》提交股東批准的行動或事項（除董事的選舉或罷免外），或 (b) 通過、修訂或廢除本公司章程。董事會的每個委員會可以制定自己的程序規則，並應根據這些規則召開會議，除非董事會通過決議另有規定。除非決議另有規定，否則，委員會至少需要有大多數成員在場，才能構成法定人數，若委員會只有一或兩個成員，則一名成員即構成法定人數；所有事項應由在有法定人數的委員會會議上出席的成員的多數票決定。除非決議另有規定，如果某成員及其替代成員（如果董事會指定了替代成員）缺席或不合格，出席會議且不被排除投票的成員，無論是不是構成法定人數，都可以一致任命董事會的其他成員在會議上代替任何缺席或不合格的成員。

第9節。未經會議通過的決議除非恢復的公司章程另有限制，董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如董事會或任何委員會的所有成員均書面或通過電子傳輸同意，則可在不召開會議的情況下采取，該書面文件或電子傳輸應記錄在董事會的會議紀要中。如果會議紀要以紙質形式保存，則該文件應以紙質形式歸檔；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式歸檔。

第10節。遠程會議除非《修訂公司章程》另有規定，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參與會議的人都可以互相聽到和說話。通過電話會議或其他通訊設備參與的會議應視爲親自出席該會議。

第11節。補償董事會有權決定董事爲公司服務的報酬，包括費用和補償。任何這樣的支付都不得妨礙任何董事以其他身份爲公司服務並獲得報酬。

第12節。對賬簿和記錄的依賴. 董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行其職責時，應在充分信賴公司的記錄及由公司的任何官員、員工或董事會委員會或其他任何人就該成員合理相信在該其他人專業或專家能力範圍內的事務所提供的信息、意見、報告或聲明時，受到全面保護，該其他人應由公司合理謹慎地選擇。

第四條

官員

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。數字.公司的官員應包括首席執行官、總裁、財務主管和秘書，均由董事會選舉產生，任期由董事會決定，並直至其繼任者當選並資格符合或直到他們較早的辭職或被罷免。此外，董事會可以選舉，或可授權首席執行官任命一位或多位副總裁，包括一位或多位執行副總裁、高級副總裁，以及一位或多位助理財務主管、一位或多位助理秘書，以及董事會不時認爲合適的其他官員。同一人可以擔任多個職務，但在要求兩個或更多官員採取行動的情況下，任何官員不得在多個身份中行事。公司的官員不必是公司的股東。

第2節。首席執行官. 首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務進行全面監督並指揮公司的事務和政策。首席執行官還可以擔任董事會主席或當選爲總裁，依董事會的決定。首席執行官還應執行其他職責，並可行使其他權利，這些職責和權利不時由本章程或董事會分配給該官員。

第三部分。總裁. 總裁應以一般執行職能行事，並協助首席執行官進行公司的業務管理和政策及事務的全面監督。在首席執行官缺席或因故不能履行職責時，總裁應履行首席執行官的所有職責。總裁還應執行其他職責並可行使其他權利，這些職責和權利不時由本章程、董事會或首席執行官分配給該官員。

第四部分。副總裁. 每位副總裁（如果有當選的副總裁）中，可能有一個或多個被指定爲執行副總裁或高級副總裁，應擁有並執行首席執行官或董事會分配給他的權力和職責。

第五部分。財務主管. (A) The Treasurer shall have custody of the corporate funds, securities, evidences of indebtedness and other valuables of the Corporation and shall keep full and accurate accounts of receipts and disbursements in books belonging to the Corporation. The Treasurer shall deposit all moneys and other valuables in the name and to the credit of the Corporation in such depositories as may be designated by the Board or its designees selected for such purposes. The Treasurer shall disburse the funds of the Corporation, taking proper vouchers therefor. The Treasurer shall render to the Chief Executive Officer and the Board, upon their request, a report of the financial condition of the Corporation. If required by the Board, the Treasurer shall give the Corporation a bond for the faithful discharge of his or her duties in such amount and with such surety as the Board shall prescribe.

(B) In addition, the Treasurer shall have such further powers and perform such other duties incident to the office of Treasurer as from time to time are assigned to him or her by the Chief Executive Officer or the Board.

第6節。秘書. The Secretary shall: (A) cause minutes of all meetings of the stockholders and directors to be recorded and kept properly; (B) cause all notices required by these Bylaws or otherwise to be given properly; (C) see that the minute books, stock books, and other nonfinancial books, records and papers of the Corporation are kept properly; and (D) cause all reports, statements, returns, certificates and other documents to be prepared and filed when and as required. The Secretary shall have such further powers and perform such other duties as prescribed from time to time by the Chief Executive Officer or the Board.

第7節。 Assistant Treasurers and Assistant Secretaries每位助理財務主管和助理秘書（如有選舉產生）應當擁有財務主管和秘書在缺席或失能情況下的所有權力和職責，除非首席執行官或董事會另有決定。此外，助理財務主管和助理秘書還應當擁有首席執行官或董事會指派的權力和職責。

第8節。公司的資金和支票公司的資金應存放在董事會或其指定人員不時規定的存款機構中。所有支票或其他付款命令應由首席執行官、副總裁、財務主管或秘書籤署，或其他經授權的人員或代理人簽署，並附有董事會可能要求的任何副簽名（如有的話）。

第9節。合同和其他文件首席執行官和秘書，或其他由董事會或任何其他委員會不時授權的官員，在董事會會議間隙期間，應有權代表公司簽署和執行契約、轉讓和合同，以及所有其他需要公司簽署的文件。

第10節。所有權權益或其他實體的證券除非董事會另有指示，首席執行官、副總裁、財務主管或秘書，或其他經董事會授權的官員或代理人，有權代表公司出席並投票任何持有證券或股權的實體的股東會議，並可代表公司在任何此類會議上行使與該等證券或股權相關的所有權利和權力，包括代表公司執行和交付代理和同意的權力。

第11節。職責的委託在任何官員無法履行其職責的情況下，董事會可以將這些權力或職責委託給其他官員。

第12節。任何董事可以隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職，只有因某種原因而被認定爲罷免的持有股份的所有董事（不包括由任何系列優先股票持有人單獨投票當選的董事），投票權總數佔公司已發行股份的總投票權的66 2/3％以上時，或一個以上的優先股票系列按照協定（即此類優先股票系列的授權書）的規定單獨或與一個或多個以上的這種系列投票作爲一類投票，才能被罷免。公司任何官員可在任何時間由董事會無故或有故地解除職務，首席執行官任命的任何官員可在任何時間由首席執行官解除職務。任何官員可隨時以董事會規定的同樣方式辭職。第3部分的第三條本確立章程的情況。

第13節。職位空缺公司任何職務出現的空缺，應按照規定的方式進行填補。第IV條將在任何情況下繼續有效。關於常規選舉該職務。

第五章

股票

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。每個在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的證書（或記賬條目）在逆向股票分割之後，應代表這些由這樣的證明文件或記賬條目所代表的普通股股數合併而成的公司普通股股數，放棄零頭股份的處理如上所述。公司的股票應由憑證表示； provided 董事會可以通過決議或多個決議規定，公司的某些或所有類別或系列的股票應爲無證股票。任何此類決議在相關憑證被交還給公司之前，不應適用於由憑證表示的股票。每位持有公司股票的人都有權獲得由公司名義下的董事會主席、首席執行官或副總裁，以及公司財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書籤署的憑證，證明該持有人擁有的公司股票的數量和類別。憑證上的任何或所有簽名可以是手寫印刷件。如果任何簽署過憑證或其手寫印刷件被放置在憑證上的官員在憑證發行之前已經不再是該官員，該憑證可以由公司發行，其效力與該人仍是該官員時在發行日期的效力相同。董事會有權任命一個或多個轉讓代理和/或註冊人，用於任何類別股票憑證的轉讓或登記，並且可以要求股票憑證由該轉讓代理和/或註冊人的一名或多名進行簽名或登記。

第2節。非實名股份. 如果董事會選擇發行無證書股份，企業在符合《特拉華州通用公司法》（DGCL）要求的情況下，應在無證書股份發行或轉讓後的合理時間內，向股東發送一份DGCL要求的信息書面聲明。企業可以採用一種發行、記錄和轉讓其股票的電子或其他不涉及證書發行的方式； provided 以便企業使用該系統符合法律規定。

第三部分。股份轉讓. 企業所持有的股票以證書形式表示的股份，可以由持有者本人或其授權的代理人或法律代表在其帳簿上進行轉讓，須向企業交還相應證書並交給負責股票和轉讓帳簿及分類賬的人。代表這些股份的證書（如有）應被註銷，並應當簽發新證書（如果股份需以證書形式表示）。未以證書表示的企業普通股股份應按照企業或其代理人及適用法律所採用的任何程序進行轉讓。每次轉讓應做好記錄。每當股份轉讓是作爲擔保抵押，而不是絕對轉讓時，必須在轉讓記錄中明確說明，如果轉讓方和受讓方在向企業提交證書進行轉讓或請求轉讓無證書股份時均提出此請求。企業應有權和權限制定其認爲必要或適當的規則和規定，涉及企業股票證書的發行、轉讓和登記以及無證書股份的相關事項。

第四部分。丟失、被盜、毀壞或殘缺的證書. 根據公司章程，對於任何聲稱丟失、被盜或毀壞的證書，可以在之前由公司發行的證書基礎上籤發一份新的股票證書或無證書股份，公司可以根據其自行決定，要求該丟失、被盜或毀壞證書的所有者或其法定代表人向公司提供保函，保函金額由公司指定，以此對抗與之相關的任何索賠。在該所有者交還損壞證書並根據公司要求提供的保函金額足以賠償公司因與之相關的任何索賠而產生的費用時，可以簽發一份新的股票證書或無證書股份，替代之前由公司發行的任何已損壞的證書。

第五部分。有權投票的股東名單. 負責公司股票登記冊的公司官員應在每次股東會議之前至少十 (10) 天，準備並製作或讓他人準備並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單（provided, 然而如果確定享有投票權的股東的記錄日期距離會議日期少於十（10）天，名單應反映截至第十（10）天前的股東。^樓按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。此條款不要求公司在此名單中包含電子郵件地址或其他電子聯繫方式。第5部分該名單應開放給所有股東進行相關目的的審查，審查期不得少於十（10）天，截止到會議日前一天：（a）在一個合理可訪問的電子網絡上，前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或（b）在公司主要營業地點的正常營業時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保該信息僅對公司股東可用。

除法律另有規定外，股東名冊將是證明誰是有權審查本名單的股東的唯一證據。第5部分或在任何股東會議上親自或通過代理投票。

第6節。記錄股東身份的日期. (A) 爲了使公司能夠確定有權接收任何股東會議或其延期通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期除非法律另有規定，不得早於會議日期前的六十（60）天和晚於會議日期前的十（10）天。如果董事會確定了一個日期，則該日期也將是確定有權在該次會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在會議日期前的某個較晚日期爲該確定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則有權接收通知或投票的股東的記錄日期應爲通知發出前一天營業結束時的日期，或者如果通知被放棄，則爲會議召開前一天營業結束時的日期。確定有權接收通知或在股東會議上投票的股東的身份也適用於會議的任何延期； provided, 然而董事會可以確定新的記錄日期，以確定有權在延期會議上投票的股東，並且在這種情況下，也應確定作爲有權接收該延期會議通知的股東的記錄日期，既是相同的日期，或比根據本段確定有權在延期會議上投票的股東的日期要早的日期。

(B) 爲了使公司能夠確定有權接收任何股息或其他分配或權利分配的股東，或有權在股票的任何變更、轉換或交換方面行使任何權利，或爲了執行任何其他合法行爲，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得在該行爲前的六十（60）天內。如果沒有確定這樣的記錄日期，則爲確定股東在任何此類目的上的身份的記錄日期應爲董事會通過相關決議的當天營業結束時的日期。

第7節。註冊股東. 在向公司交付股票的證書或證書之前，或在向公司通知無證書股份的轉讓並請求記錄此等股份的轉讓時，公司可以將該等股份的註冊所有人視爲有權收取紅利、投票、接收通知，並以其他方式行使該等股份的所有所有權和權力。在法律允許的最大範圍內，公司不對任何其他人就該等股份的任何權利或利益承擔責任，無論是否已對此有明確或其他通知。

第六條

通知和放棄通知

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 Notice. 如果通過郵件發送，通知股東在郵寄到股東在公司記錄中的地址時即被視爲已發送，並已預付郵資。除非限制以其他方式有效地向股東給予通知，任何通知股東的方式可以通過電子傳輸按照《德拉瓦公司法》第232節規定的方式進行。

第2節。放棄通知. 一份書面的由股東或董事簽署的放棄通知，或由該人員通過電子傳輸的放棄，無論是在通知應給出的事件發生之前還是之後，均應視爲與應給該人員的通知等同。在這種放棄中，不必指定任何會議的業務或目的。任何會議的出席（親自或通過遠程溝通）應視爲放棄通知，除非出席的目的是在會議開始時明確表示反對因會議未合法召集或召開而進行的任何業務。

第七章

補償

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。獲得賠償的權利. 每一個被作爲當事方或威脅作爲當事方的人，或以其它方式捲入任何行動、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性（以下稱爲“簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供由於他或她是或曾是公司的董事或高管，或者在擔任公司董事或高管期間，應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、聯合風險投資、信託或其他企業的董事、高管、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃相關的服務（以下稱爲“被保障方無論此類訴訟的基礎是否爲指控以董事、高管、員工、代理人或受託人身份進行的官方行爲，或在擔任董事、高管、員工、代理人或受託人期間以任何其他身份進行的行爲，均應由公司盡最大可能根據特拉華州法律進行 indemnified 並保持無害，法律可以是現有法律或將來可能修改的法律（但在任何此類修改的情況下，僅在該修改允許公司提供比該法律允許公司在修改前提供的更廣泛的 indemnification 權利的範圍內），針對因與之相關而合理發生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費用、判決、罰款、ERISA 畸罰稅或處罰及和解所支付的金額）；provided, 然而除非本條款另有規定，董事會僅在董事會批准的情況下，才會對董事提起的訴訟進行賠償。第3部分此第七條關於執行賠償或費用提前支付權利的程序，或與該被賠償人提出的任何強制性反訴相關的程序，公司應在與該被賠償人發起的程序（或其部分）相關的情況下對其進行賠償，只有在該程序（或其部分）經過董事會授權的情況下。

第2節。獲得事前支付費用的權利. 除了賦予的賠償權利外，第一部分此第七條被賠償人還應有權由公司支付在出席、參與或辯護任何此類 proceedings 中提前發生的費用（包括律師費用），以及與建立或執行賠償權或費用預支權相關的程序。第七條（受...約束）第3部分 of this 第七條 (以下簡稱爲“愛文思控股費用預付”); provided, 然而, that, if the DGCL requires or in the case of an advance made in a proceeding brought to establish or enforce a right to indemnification or advancement, an advancement of expenses incurred by an indemnitee in his or her capacity as a director or officer of the Corporation (and not in any other capacity in which service was or is rendered by such indemnitee, including, without limitation, service to an employee benefit plan) shall be made solely upon delivery to the Corporation of an undertaking (hereinafter an “如果它等於或高於可通報閾值”), by or on behalf of such indemnitee, to repay all amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision from which there is no further right to appeal (hereinafter a “最終裁決”) that such indemnitee is not entitled to be indemnified or entitled to advancement of expenses under 第一部分和第2節此第七條或其他方式。

第三部分。被 indemnify 權利提起訴訟. If a claim under 第一部分或第2節此第七條如果公司未能在(i) 接收到書面索賠後六十(60)天內，或(ii) 接收到費用預支索賠後二十(20)天內，支付全額，受 indemnity 保護者可隨時對公司提起訴訟，恢復未支付的索賠金額或獲得費用預支，視情況而定。在法律允許的最大範圍內，如果受 indemnity 保護者在任何此類訴訟中部分或全部取得成功，或者在公司根據承諾條款起訴恢復費用預支的訴訟中成功，受 indemnity 保護者有權獲得訴訟順利進行或辯護的費用。在(i) 受 indemnity 保護者提起的訴訟中，旨在強制執行本條款下的賠償權利（但不包括受 indemnity 保護者爲強制執行費用預支權利而提起的訴訟），可作爲辯護，(ii) 根據承諾條款提起的公司訴訟中，一旦最終裁決顯示受 indemnity 保護者未能符合 DGCL 規定的任何適用賠償標準，公司有權收回該費用。公司（包括未參與該訴訟的董事、該董事的委員會、獨立法律顧問或其股東）在訴訟開始之前未做出關於在情況適宜的情況下，受 indemnity 保護者是否符合 DGCL 規定的適用行爲標準的裁定，或公司（包括未參與該訴訟的董事、該董事的委員會、獨立法律顧問或其股東）實際裁定受 indemnity 保護者未符合此適用行爲標準，不應構成受 indemnity 保護者未符合適用行爲標準的推定。在受 indemnity 保護者提起的訴訟中，無論是以強制執行賠償權利還是請求得到費用預支，或是公司依據承諾條款提出的訴訟中，證明受 indemnity 保護者在此條款下沒有得到賠償或費用預支的負擔在於訴訟的一方。第七條或者其他情況下，無論是公司還是其他人均有責任證明被保護人無權獲得賠償金和費用預付款。

第四部分。賠償並非排他性. (A) 根據本條款提供對任何被賠償人的賠償或預付款項和費用的規定，第七條, 或任何被賠償人根據本條款享有的賠償或費用預付款項的權利，第七條不應以任何方式限制或約束公司對 indemnitee 的賠償或預付費用和成本的權力，或被視爲對此類 indemnitee 根據任何法律、協議、股東投票或無私人利益的董事或其他方式尋求賠償或預付費用和成本的權利的獨佔，或使其失效，無論是作爲公司職員、董事、員工或代理人的行動，還是以其他身份的行動。

(B)(1) 鑑於某些共同賠償的索賠（如下所定義）可能因 indemnitee 應 indemnitee 相關實體（如下所定義）要求而作爲公司董事和/或高管的服務而產生，因此公司應就任何此類共同賠償索賠的賠償或費用預付全面且首要負責向 indemnitee 付款，按照本條款及其規定進行。第七條無論 indemnitee 可能對 indemnitee 相關實體擁有何種追索權，在任何情況下，公司均無權要求 indemnitee 相關實體的替代或補償，並且 indemnitee 從 indemnitee 相關實體可能享有的任何預付或追索權不得減少或以其他方式改變 indemnitee 的權利或公司在此項下的義務。如果任何 indemnitee 相關實體就任何共同賠償索賠向 indemnitee 支付賠償或預付費用，該向 indemnitee 支付賠償的 indemnitee 相關實體在該支付的範圍內應取代 indemnitee 對公司的所有追索權，且 indemnitee 應簽署合理要求的所有文件，並應盡合理必要的事項以確保此類權利，包括簽署可能需要的文件，以使 indemnitee 相關實體能夠有效提起訴訟以執行此類權利。每個 indemnitee 相關實體應就此事項成爲第三方受益人。第4條(B)有權執行此第4條(B).

(2) 爲了此目的第4條(B)，以下術語應具有以下含義：

(a) “被 indemnity 相關的實體” means any corporation, limited liability company, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise (other than the Corporation or any other corporation, limited liability company, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise for which the indemnitee has agreed, on behalf of the Corporation or at the Corporation’s request, to serve as a director, officer, employee or agent and which service is covered by the indemnity described herein) from whom an indemnitee may be entitled to indemnification or advancement of expenses with respect to which, in whole or in part, the Corporation may also have an indemnification or advancement obligation.

(b) The term “jointly indemnifiable claims” shall be broadly construed and shall include, without limitation, any action, suit or proceeding for which the indemnitee shall be entitled to indemnification or advancement of expenses from both the indemnitee-related entities and the Corporation pursuant to applicable law, any agreement, certificate of incorporation, bylaws, partnership agreement, operating agreement, certificate of formation, certificate of limited partnership or comparable organizational documents of the Corporation or the indemnitee-related entities, as applicable.

第五部分。權利性質. The rights conferred upon indemnitees in this 第七條應爲合同權利，且這些權利應繼續適用於已不再擔任董事或官員的被 indemnified 及其繼承人、執行人和管理人的利益。對此的任何修訂、修改或廢除，第七條對被 indemnified 或其繼承人權利產生不利影響的任何修訂，僅應具有前瞻性，並不得限制、消除或損害在任何程序中與任何發生或聲稱發生的作爲或不作爲的行爲相關的任何權利，該行爲發生在此類修訂或廢除之前。

第6節。保險公司可以自費購買和維護保險，以保護自己及任何董事、官員、員工或代理人，或保護其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據 DGCL 對該人進行賠償。

第7節。公司員工和代理的賠償公司可以在董事會不時授權的範圍內，給予公司任何員工或代理人賠償權利以及費用預支的權利，充分尊重本條款的規定，第七條關於公司董事和高管的賠償及費用預支。

第八條。

雜項

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。電子傳輸爲了這些章程的目的，“在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。"指任何形式的溝通，不直接涉及紙張的物理傳輸，能夠創建可由接收方保留、檢索和審閱的記錄，並且可以通過自動化過程直接由該接收方以紙質形式複製。

第2節。公司印章. 董事會可以提供一個合適的印章，印章上包含公司的名稱，由秘書保管。如果董事會或其委員會因此下達指令，副本印章可以由財務主管或副秘書或副財務主管保管和使用。

第三節財政年度。公司的財政年度應爲五十二（52）至五十三（53）周的週期，適用時，從前一個財政年度結束後的第一天開始，至最接近12月31日的星期六結束，或由董事會指定的其他期間。每年的12月31日結束，或由董事會不時通過決議確定的其他日期。.

第四部分。章節標題. 本章程中的章節標題僅爲方便參考，不應對本章程中的任何條款的限制或其他解釋產生實質性影響。

第五部分。不一致的條款. 如果這些章程的任何條款與《修訂後的公司章程》、德拉瓦州公司法或任何其他適用法律的條款不一致，則該條款在不一致的範圍內不應予以效力，但其他方面應予以充分效力。

第九章。

修訂條款

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。修訂條款董事會有權以任何不違反特拉華州法律或重述公司章程的方式，制定、廢除、修改、修訂和撤銷這些章程，無需股東的同意或投票。除非重述公司章程另有明確規定，否則，必須獲得擁有全部已發行投票權股份的多數持有者的肯定票，作爲一個單一類別進行投票，以便公司股東可以修改、修訂、廢除或部分撤銷這些章程的任何條款，或採納任何與之不一致的條款。

第X條.

緊急章程

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。緊急章程。這個第X條在任何緊急情況、災難或大量災害期間，該條例應有效，如DGCL第110條所述或其他類似的緊急狀態（包括疫情），以致於董事會或其委員會無法迅速召開行動會議（以下稱爲“緊急情況y”儘管前述章程或重述的公司章程中有不同或相互衝突的規定。在不與本條款的規定相牴觸的情況下，第X條, 本章程的前述條款和重述的公司章程的規定在該緊急狀態期間仍然有效，且在該緊急狀態結束後，第X條將失效，除非另一個緊急情況再次發生。

第2節。 Meetings; Notice在任何緊急情況下，董事會或其任何委員會的會議可以由董事會或該委員會的任何成員，或董事會主席、首席執行官、總裁或公司的秘書召集。召集會議的人應通過任何可用的通訊方式通知與會的董事或委員會成員及指定官員（定義如下）會議的地點、日期和時間，具體取決於召集人判斷是否可行。該通知應在會議前的合理時間內發出，具體取決於召集人判斷情況的允許。

第三部分。法定人數根據上述規定，在董事會召開的任何會議上，三個（3）董事的出席或參與將構成進行業務交易的法定人數，而在任何委員會召開的會議上，第2節按照上述規定，法定人數爲三個（3）董事出席或參與，其將用於進行業務交易，且在任何董事會的委員會會議上召開的會議上，第2節如上所述，至少有一名委員會成員在場即可構成交易的法定人數。如果所需數量的董事無法出席董事會或任何委員會的會議，出席的指定官員將作爲董事或委員會成員，具體情況而定，出席會議，無需額外的法定人數要求，並將擁有作爲公司的董事或委員會成員的全部權力。

第四部分。負債.根據本條款行事的公司任何官員、董事或員工不承擔責任，除非是故意不當行爲。第X條。

第五部分。修訂條款. 在任何按照上述規定召開的會議上，第2節董事會或其任何委員會（視情況而定）可以修改、修訂或補充本條款的規定，第X條因爲它認爲這樣做符合公司最佳利益，並且在緊急情況下是實際或必要的。

第6節。廢除或修改本條的規定第X條應根據董事會的進一步行動或股東根據上述條款的行動進行廢除或更改，第九條這些章程的廢除或更改，但此類廢除或更改不得修改上述條款第4節但有關在此廢除或更改之前所採取的行動。

第7節。定義. 爲了目的這個第X條術語“「指定職員」指任何人的主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、司庫、控制器、秘書、任何助理秘書或任何該人的副總裁或發行人董事。「」指的是在公司官員編號列表上標識的官員他們被視爲公司的董事，或作爲董事會的委員會成員，視情況而定，在緊急情況下獲取法定人數，如果在此緊急情況下不能以其他方式獲取董事或委員會成員的法定人數，這些官員已由董事會不時指定，但無論如何在緊急情況可能發生之前的時間或時刻進行指定。