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根據規定424（B）（5）提交
Registration No. 333-273745

招股書補充文件
(根據2023年8月4日的招股說明書)

Gilead Sciences, Inc.

$3,500,000,000
$750,000,000 4.80% 2029年到期的優先票據
$1,000,000,000 5.10% 2035年到期的優先票據
$1,000,000,000 5.50% 2054年到期的優先票據
$750,000,000 5.60% 2064年到期的優先票據

我們將發行總額7.5億美元的4.80% 2029年到期的優先票據（「2029票據」），總額10億美元的5.10% 2035年到期的優先票據（「2035票據」），總額10億美元的5.50% 2054年到期的優先票據（「2054票據」）和總額7.5億美元的5.60% 2064年到期的優先票據（「2064票據」及與2029票據、2035票據和2054票據共同構成的「票據」）。我們將在2025年5月15日和11月15日以及之後的每年支付2029票據、2054票據和2064票據的利息。我們將在2025年6月15日以及之後的每年支付2035票據的利息。 2029票據將在2029年11月15日到期，2035票據將在2035年6月15日到期，2054票據將在2054年11月15日到期，2064票據將在2064年11月15日到期。

我們可能隨時以適用的贖回價格贖回部分或全部票據，並根據「票據描述 - 自願贖回」中進一步描述的條件隨時贖回。如果發生本招股說明書中「票據描述 - 控制權變更」下描述的控制權觸發事件，則我們將被要求向持有人提供購買票據的要約。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，與我們的所有其他高級無擔保債務同等排位，並且不會在任何證券交易所上市。目前沒有公開市場交易這些票據。

更多有關我們的普通股的投資風險，請參閱本招股書第X頁起的"風險因素"部分以及本招股書所包含或引用的其他信息。 S-5 閱讀本招股說明書以了解投資這些票據前您應考慮的某些風險。

	公開發行價格(1)			承銷折扣(2)			收益(1)
至2029年注			99.988%			0.350%			99.638%
總計		$	749,910,000		$	2,625,000		$	747,285,000
根據2035年的記錄			99.599%			0.450%			99.149%
總計		$	995,990,000		$	4,500,000		$	991,490,000
Per 2054 note			99.709%			0.875%			98.834%
總計		$	997,090,000		$	8,750,000		$	988,340,000
Per 2064 note			99.290%			0.875%			98.415%
總計		$	744,675,000		$	6,562,500		$	738,112,500

(1)

2024年11月20日之前的費用及應計利息，如有的話，如在該日期之後結算。

(2)

有關承銷商支付的報酬的說明，請參見「承銷」部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否認這些證券或確定本招股目錄補充或附帶招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種犯罪。

筆記將僅以註冊形式通過The Depository Trust Company的設施交付給其參與者的帳戶，包括作爲Euroclear System運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking， société anonyme約定於2024年11月20日前後。

聯席簿記管理人

巴克萊銀行

美銀證券

花旗集團

高盛公司

HSBC

摩根大通

瑞穗

摩根大通銀行股份有限公司
斯坦利

RBC 資本
市場

SOCIETE
GENERALE

TD
證券

在我看來，有兩個因素使ETF表現出色。
銀行

富國銀行
證券

高級聯席經辦行

Blaylock Van, LLC

Siebert威廉姆斯股票

初級聯合經理

美國退伍軍人集團有限公司

獨立點證券

Loop Capital Markets

Ramirez及Co. Inc.

2024年11月13日

關於本招股說明書補充文件

本增補說明書和隨附的招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，採用了貨架註冊程序。在貨架註冊程序下，我們可能不時提供（i）債務證券，（ii）普通股，（iii）優先股，（iv）代表我們優先股的零股份憑證，（v）用於購買債務證券、優先股或普通股的認股權證，（vi）用於購買債務證券、優先股或普通股的認購權，（vii）股票購買合同，要求持有人在將來的某個日期從我們購買或出售普通股或優先股，以及（viii）股票購買單位。在隨附的招股說明書中，我們向您提供我們可能根據我們的貨架註冊聲明不時提供的證券的一般描述。在本增補說明書中，我們向您提供有關我們在本次發行中出售的債券的具體信息。本增補說明書和隨附的招股說明書包含關於我們、我們的債券以及在進行投資前您應了解的其他信息的重要信息。本增補說明書還增加、更新和更改了隨附的招股說明書中包含的信息。您應該閱讀本增補說明書、隨附的招股說明書以及本增補說明書其他地方包括的「更多信息來源」下描述的附加信息，以及我們向SEC提交的任何與本次發行相關的免費寫字板，在投資債券之前。在本增補說明書和隨附招股說明書或之前已向SEC提交併被引入本招股說明書的任何文件所包含的信息之間存在衝突的情況下，將以本增補說明書中的信息爲準。我們和承銷商均未授權任何人提供除本增補說明書、隨附的招股說明書和我們向SEC提交的任何與本次發行相關的免費寫字板中包含或引入的信息之外的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，並不能保證其可靠性。

我們和承銷商均未在任何不允許發行或銷售的司法轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設此補充招股說明書、隨附的招股說明書、參考的文件以及我們向SEC提交的任何免費書面招股說明書中包含的信息僅截至各自日期時有效。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景情況可能已發生變化。

在本招股說明書中，除非另有說明，「吉利德」、「公司」、「我們」、「我們的」和類似術語指的是吉利德科學公司及其合併子公司。

預計票據將於2024年11月20日或前後交付付款，即定價後的第五個工作日（「T+5」）。根據1934年修訂版《證券交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易通常需要在一工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在定價日期之後但在關閉日期之前交易票據的購買者可能需要在任何交易時指定替代結算週期，以避免失敗的結算，並應諮詢自己的顧問。

S-ii

更多信息獲取途徑

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們向SEC電子提交的報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息也可以在我們的網站http://gilead.com上閱讀。網站上的信息未納入本補充招股說明書或隨附的招股說明書中。

The SEC allows us to 「incorporate by reference」 information into this prospectus supplement, which means that we can disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. The information incorporated by reference is deemed to be part of this prospectus supplement and the accompanying prospectus, except for any information superseded by information contained directly in this prospectus supplement or any subsequently filed document deemed incorporated by reference. This prospectus supplement incorporates by reference the documents set forth below that we have previously filed with the SEC:

•

Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023 (filed with the SEC on February 23, 2024);

•

Definitive Proxy Statement on Schedule 14A (filed with the SEC on March 28, 2024);

•

Quarterly Reports on Form 10-Q (filed with the SEC on 2024年5月8日, 2024年8月8日和 2024年11月12日；並批准恩氏會計師事務所作爲我們的獨立註冊會計師事務所，執掌2024財年的審計工作。

•

提交給美國證監會的8-k形式的最新報告 ( 2024年2月2日, 2024年2月12日的A系列優先單位持有人。, 2024年3月14日, 2024年3月22日 (僅涉及第8.01條款) 2024年5月9日和 2024年7月17日).

根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，我們根據本招股說明書補充和在本次發行終止前遞交給美國證券交易委員會的所有文件亦視爲已合併於此。我們向SEC提交的最新信息會自動更新和取代較舊的信息。任何此類文件中包含的信息將被視爲本招股說明書的一部分，自文件提交之日起生效。

不過，我們不會將未被美國證券交易委員會視爲「已遞交」的文件或部分文件併入參考，無論是上文明確列出或未來提交的，包括我們的薪酬委員會報告、績效圖表以及根據《交易所法》第13a-14(b)條或第15d-14(b)條以及《美國法典》第18章第63章第1350條規定的公司首席執行官和首席財務官的認證（包含在我們最新的年度10-k表格及後續的以參考形式併入本文件的季度10-Q報告中）或根據8-k表格的2.02條或7.01條所提供的信息，或者根據8-k表格的9.01條提供的某些展覽。

我們將免費向每位收到招股說明書的個人（包括任何受益人）提供已納入本招股說明書和附屬招股說明書但未隨本招股說明書和附屬招股說明書一起交付的任何或所有文件的副本（不包括這些文件的展覽，除非這些展覽明確被作爲本招股說明書和附屬招股說明書的展覽納入參考）。請求應發送至吉利德科學股份有限公司，注意：投資者關係，加利福尼亞州福斯特城333號湖畔大道，郵編94404，電話：(650) 574-3000。

S-iii

總結

本摘要詳細介紹了擬購買說明書補充和隨附的擬購買說明書中其他地方更詳細描述的所選信息。本摘要未包含您在投資說明書中投資前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀本擬購買說明書、隨附的擬購買說明書、任何自由撰寫的擬購買說明書和參考文獻中引用的文件，並特別注意下文「風險因素」中討論的投資風險以及引用的文件中的內容。

我們的公司

我們是一家生物製藥公司，已經追求並取得了超過三十年的醫藥突破，目標是爲所有人創造一個更健康的世界。我們致力於推動創新藥物的研發，預防和治療危及生命的疾病，包括HIV、病毒性肝炎、2019冠狀病毒病和癌症。我們在全球35多個國家開展業務，總部位於加利福尼亞州福斯特城。

我們的市場產品組合包括AmBisome®，艾曲奇®，四度®，佛地麥®，康拜樂®，Descovy®，Descovy用於預防性暴露®，Emtriva®，Epclusa®，艾維比剋®，傲哲葉娜®，哈羅尼®，赫普克得®，赫庇肽®，吉愛迪卡®，利妥立®，利得利茲®，Odefsey®，Sovaldi®，Stribild®，Sunlenca®，泰卡魯®，特若達®，特魯瓦達®，特魯瓦達用於預防®，泰博特®，維康利®，維美利迪®，維利得®，Vosevi®，Yescarta® 和Zydelig®。Hepcludex和Jyseleca的批准狀態在全球各地有所不同，Hepcludex和Jyseleca在美國未獲批准。此外，我們通過專門的子公司Asegua Therapeutics，LLC在美國銷售和分發Epclusa和Harvoni的授權仿製版本。此外，我們通過合作協議與公司合作伙伴銷售和分發某些產品。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特城333 Lakeside Drive，郵編94404。我們主要行政辦公室的電話號碼爲（650）574-3000。

S-1

本次發行

發行人

吉利德科學公司，一家特拉華州公司。

提出的證券總額爲

7.5億美元的4.80% 2029年到期的優先票據總額（「2029票據」）

截至2035年到期的5.10%優先票據總額爲10億美元（「2035票據」）。

截至2054年到期的5.50%優先票據總額爲10億美元（「2054票據」）。

截至2064年到期的5.60%優先票據總額爲7.5億美元（「2064票據」）。

到期時間

2029年票據將於2029年11月15日到期。

2035年票據將於2035年6月15日到期。

2054年票據將於2054年11月15日到期。

2064年票據將於2064年11月15日到期。

利息支付日期

我們將在每年的5月15日和11月15日支付2029年票據、2054年票據和2064年票據的利息，從2025年5月15日起開始。我們將在每年的6月15日和12月15日支付2035年票據的利息，從2025年6月15日起開始。

票據系列的利息將從2024年11月20日起計息。

利率

2029年票據的利率爲每年4.80％，2035年票據的利率爲每年5.10％，2054年票據的利率爲每年5.50％，2064年票據的利率爲每年5.60％。

可選贖回

票據可在適用的掛牌索賠日之前的任何時間和不時贖回，全部或部分，並由我們決定以本文所述的贖回價格贖回。在適用的掛牌索賠日之後，我們可以隨時以我們的選擇全額或部分地贖回票據，贖回價格等於該類票據本金的100%。

對於贖回的票據，我們將支付截至但不包括贖回日的已計利息。請參閱「票據說明書-選擇性贖回」。

控制權變更要約

如果我們遭遇「控制權觸發事件」（如「票據說明書-控制權變更」中定義的），我們將被要求按照等於其本金金額的101%加到回購日期的欠付利息的購買價格購買票據。請參閱「票據說明書-控制權變更」。

特定契約

規定條款約束了該筆債券，其中包括限制我們以及一些子公司創建或承擔擔保債務的能力，進行售後回租交易以及合併，兼併或轉讓我們的全部或幾乎全部資產以及我們子公司的資產。請參閱「債券說明書-特定契約。」

S-2

違約事件

關於特定系列債券的「違約事件」爲：

•

未按時支付該系列債券利息的30天違約；

•

未支付該系列債券本金或溢價的違約；

•

如果我們在向我們通知後90天內未能遵守適用債券託管文件中有利於該系列債券持有人的其他協議，則構成我們的違約；和

•

破產、無力償還債務或重組的特定事件。

參見「債券描述—違約事件。」

排名

該債券將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他高級無擔保債務平等排名，包括根據管理該債券的託管文件發行的所有其他普通債務證券，隨時尚未償還。資金託管債券的託管文件規定我們隨時可發行金額不受限制的高級無擔保債務。請參閱「債券描述—排序。」

形式和麪額

每個系列的票據將以$2,000的面額以及$1,000的整數倍形式發行，超額部分則需再另加。

DTC資格

每個系列的票據將由存放在美國國家存管公司（簡稱DTC）或其代表名下的全球證券代表。請參閱「票據描述—記賬入庫；票據交付和形式」。

資金用途

我們估計，扣除承銷商折扣和我們支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約爲34.6億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，可能包括償還債務。請參閱「款項使用」。

風險因素

在投資本票前，請仔細閱讀並考慮本招股說明書的「風險因素」部分以及我們於2024年9月30日結束的第三季度10-Q表中引用的風險因素。

不列出備註

我們不打算申請在任何證券交易所上市任何系列票據，也不打算在任何自動報價系統上報價任何系列票據。

票據的再開放

我們可能隨時在不經過該系列票據持有人同意的情況下，創建併發行進一步的該系列票據，這些票據將與此次提供的具有相同條款和條件的該系列票據一樣，不同之處僅爲發行日期、公開發行價格，並在某些情況下，有關利息首次支付的日期。以此方式發行的附加票據將與此次提供的適用系列票據合併，並形成一系列。

適用法律

票據和管理票據的信託文件將受紐約州法律管轄和解釋。

S-3

風險因素

投資於這些債券涉及很高程度的風險。您應在決定是否購買這些債券之前，仔細考慮下面描述的風險以及本招股說明書補充和隨附招股說明書中所包含或引用的所有信息。此外，您應仔細考慮，除其他事項外，在我們截至2024年9月30日的第三季度報告「風險因素」下討論的事項，以及我們隨後向SEC提交的其他文件，所有這些都已被引用到這個招股說明書中。以下或引用於此的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的額外風險和不確定性，或我們當前認爲不重要的風險和不確定性，也可能成爲影響我們的重要因素。如果以下風險或引用於此的風險發生或加劇，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到重大負面影響。如果發生這種情況，債券的價值可能會顯着下降，您可能會損失部分或全部投資。關於這個招股說明書中的前瞻性聲明，您還應該仔細閱讀「前瞻性聲明」下的警告聲明。

與本次發行及這些債券相關的風險

這些債券僅由公司負責，而不是其子公司，並且支付給債券持有人的款項在結構上處於公司子公司債權人要求之下。

這些債券是Gilead Sciences, Inc.專屬債務，不受其任何子公司擔保。因此，我們的債務在所有現有和未來的債務、貿易債權人及其他子公司的負債上都「處於結構性下位」。我們的權利，因此我們債權人的權利，參與分配任何子公司資產在其清算或重組或其他情況下都將受到該子公司債權人的優先要求的約束，除非我們作爲該子公司的債權人的要求得到承認。管理這些債券的契約並不限制我們或我們的子公司承擔無擔保債務的能力，支付股息或分配，或贖回或回購我們的股權證券，或從事可能增加我們負債水平的高度槓桿交易。截至2024年9月30日，我們的子公司擁有大約45億美元的未償債務和其他義務（不包括公司間負債和遞延稅項負債），其中主要包括應付賬款和應計負債。

未來我們可能發行的擔保債務將優先於票據。

這些票據沒有抵押。至本日期止，我們沒有未償抵押債務。我們未來可能發行的擔保債務持有人可以依據擔保資產進行抵押，從而減少從被查封財產獲得的現金流量，用於支付包括票據在內的無抵押債務。在我們破產、清算或類似程序中，擔保債務持有人也會優先於無抵押債權人。因此，這些票據將會優先於我們未來可能發行的任何擔保債務。

在控制權觸發事件發生時，我們可能無法回購所有債券。

根據「票據描述 - 控制權變更」，一旦發生控制權觸發事件，我們將被要求提議回購票據。那時我們可能沒有足夠的現金回購這些票據，或者沒有能力以可接受的條件安排融資。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們可以隨時選擇贖回這些票據，因此我們可能會選擇在當前利率相對較低時贖回這些票據。因此，您可能無法將從贖回這些票據獲得的款項再投資於利率高於您贖回票據的有效利率的類似證券。

S-5

利率上升可能導致票據的相對價值下降。

一般來說，隨着市場利率的上升，固定利率債券的價值通常會下降，因爲其與市場利率之間的溢價（如果有的話）將會下降。因此，如果您購買了債券且市場利率上升，您持有的債券市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率水平。

控制債券的契約中限制較少，債券條款不禁止我們採取可能對債券持有人產生負面影響的其他行動。

根據債券或控制債券的契約，我們未受限於承擔額外負債或發行優先股。契約規定限制我們創建、授予或承擔留置權或進行售後租回交易的能力。然而，這些限制受許多例外情況的約束。另外，債券不要求我們達到或維持與我們的財務狀況或經營業績相關的任何最低財務結果。我們重組資本結構、承擔額外債務、確保現有或未來債務或採取其他一系列措施的能力不受契約和債券的限制，包括回購債務或股本或支付股息，可能導致我們在到期時無法按時償付債券的影響。

我們的財務表現和其他因素可能會對我們按時支付債券的能力產生不利影響。

我們償還債務（包括債券在內）的計劃付款能力將取決於我們的財務和運營表現，而這又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、業務和其他因素。

債券沒有公開市場。

債券是目前沒有交易市場的新證券。因此，我們無法保證任何市場會爲債券發展，也不能保證您能夠出售債券。若債券在初次發行後進行交易，則其交易價格可能低於初次發行價格。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括市場利率、類似證券的市場、一般經濟狀況、我們的財務狀況和業績，以及其他因素。因此，您可能需要爲持有債券的金融風險承擔不確定期限。我們沒有打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上列出或報價債券。

我們的信用評級可能無法反映您投資這些票據的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們按時償還債務能力的評估。因此，實際或預期的信用評級變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關風險的潛在影響。評級機構的評級並不構成對任何證券買入、賣出或持有的推薦，可能會被髮行機構隨時修訂或撤回。評級機構的評級應該獨立評估，而不應被其他評級機構的評級影響。

S-6

前瞻性聲明

本招股說明書補充和引用的文件包含關於未來事件和我們未來業績的前瞻性聲明，受《1933年證券法修正案》（以下簡稱「證券法」）和交換法案下創建的避風港規定約束。諸如「預計」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「預測」，「目標」，「希望」，「打算」，「可能」，「計劃」，「項目」，「尋求」，「應該」，「目標」等詞語和類似表述的都旨在識別此類前瞻性聲明。此外，除歷史事實以外的任何聲明都屬於前瞻性聲明，包括關於整體趨勢，運營成本和收入趨勢，流動性和資本需求，產品，產品候選人，企業戰略，業務和運營，財務預測和資本使用，合作和許可安排，專利保護以及我們的產品和候選產品失去獨佔性的預估，正在進行的訴訟和調查事項及其他期望，信念，未來計劃和戰略，預期事件或趨勢等表述。我們基於對未來事件的現行預期作出這些前瞻性聲明。這些陳述不構成未來績效的保證，並涉及難以預測的風險，不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所示有所不同，包括本招股說明書中下文「風險因素」和我們2024年9月30日報告的第10-Q表格中所指出的原因（這些風險因素可能會被我們的公開文件不時更新）。鑑於這些風險和不確定性，您被告誡不應過度依賴前瞻性聲明。本招股說明書中包含的前瞻性聲明僅截至本日期（除非另有規定）。除《聯邦證券法》和SEC的規則和法規要求之外，我們不承諾，並明確拒絕，更新任何這些聲明或在本報告發布後公開宣佈任何前瞻性聲明的修訂結果，不管是因爲新信息，未來事件，假設變化還是其他原因。

S-7

CAPITALIZATION

以下表格詳細說明了截至2024年9月30日的現金及現金等價物以及我們的資本結構，以及根據「使用所得款項」中描述的對本次奉告產生影響的現金及現金等價物和我們的資本結構進行調整後的情況，發行所得淨收益在資產負債表中作爲現金反映出來。該表格應與包括在我們2024年9月30日季度報告第10-Q表格中的「管理討論與分析」以及「財務狀況和經營結果的簡明合併財務報表及附註」結合閱讀，該季度報告已被引用，並納入本招股書的補充文件中。

	截至2024年9月30日。
（數額單位：百萬美元，除每股數額外）	實際情況			按調整後
現金及現金等價物		$	5,037		$	8,501
長期負債：
截至2025年2月到期的3.500%優先無擔保票據			1,750			1,750
截至2026年3月到期的3.650%優先無擔保債券			2,746			2,746
截至2027年3月到期的2.950%優先無擔保票據			1,248			1,248
截至2027年10月到期的1.200%優先無抵押票據			748			748
2030年10月到期的1.650%優先無擔保票據			995			995
截至2033年10月到期的5.250%優先無擔保票據			993			993
2035年9月到期的4.600%優先無擔保票據			994			994
2036年9月到期的4.000%優先無擔保票據			743			743
2040年10月到期的2.600%優先無抵押票據			989			989
截至2041年12月到期的5.650%高級無抵押票據			996			996
截至2044年4月到期的4.800%優先無抵押票據			1,737			1,737
2045年2月到期的4.500%優先無抵押票據			1,735			1,735
2046年3月到期的4.750%優先無擔保票據			2,223			2,223
2047年3月到期的4.150%優先無抵押票據			1,730			1,730
到期日爲2050年10月的2.800%優先無抵押票據			1,479			1,479
截至2053年10月到期的5.550%優先無擔保票據			988			988
此處提供的2029年11月到期的4.80%優先無抵押票據			—			746
2022年6月到期的5.10%優先無抵押票據在此提供			—			991
本次特此提議發行於2054年11月到期的5.50%墊層無抵押票據			—			989
此處提供5.60%截止於2064年11月的優先無抵押票據			—			738
總的資深無抵押票據			22,094			25,558
未來版稅相關責任			1,155			1,155
長期債務總額			23,249			26,713
帶權益的面值爲：
優先股，面值$0.001；授權5股；無股份發行			—			—
普通股，面值$0.001；2024年9月30日授權股份爲5,600股；2024年9月30日分別發行和流通的股份分別爲1,246股和1,246股。(1)			1			1
資本公積			7,327			7,327
累計其他綜合收益			73			73
未分配利潤			11,073			11,073
吉利德公司股東權益總額			18,475			18,475
非控制股權			(84)			(84)
股東權益合計		$	18,390		$	18,390
總市值		$	41,639		$	45,103

(1)

上表中顯示的普通股基於截至2024年9月30日的1,246百萬股普通股總數，不包括截至該日期爲止爲發行股權激勵計劃保留的6800萬股普通股。此外，所示的普通股經過調整，不反映自2024年9月30日以來我們回購的普通股。

S-9

票據說明

這份補充招股說明書中提供的有關票據特定條款的描述，爲附屬招股說明書中「債務證券描述」標題下對債務證券的一般條款和規定的描述增加了信息。在「摘要-發行」和本標題下使用的「票據描述」中，「我們」，「我們」，「我們的」，「吉利德」和「公司」一詞僅指吉利德科學公司，而不包括其子公司。對債券和票據條款的概要不具全面性，完整性並且受到相應支援，僅供參考，包括其中對某些術語的定義。

一般

我們將發行2029年到期的4.80%優先票據，初始總本金額爲7.50億美元（「2029年票據」），2035年到期的5.10%優先票據，初始總本金額爲10億美元（「2035年票據」），2054年到期的5.50%優先票據，初始總本金額爲10億美元（「2054年票據」），以及2064年到期的5.60%優先票據，初始總本金額爲7.50億美元（「2064年票據」和2029年票據、2035年票據和2054年票據合稱「票據」）。

每一系列的票據將作爲債務證券系列根據於2011年3月30日的債券託管協議中的計算機信託公司，作爲繼任人富國銀行國家協會，作爲票據受託人之間發行。我們將根據本次發行的結束日期日前的附圖發行票據系列，規定適用於票據的具體條款。2029年到期的票據將於2029年11月15日到期，2035年到期的票據將於2035年6月15日到期，2054年到期的票據將於2054年11月15日到期，2064年到期的票據將於2064年11月15日到期。我們將僅以票據入賬形式發行票據，每張票面額爲2,000美元，以1,000美元的整數倍增加。

除本增補說明書或隨附招股說明書中所述外，關於債券的債券契約並未包含任何旨在保護債券持有人免受高度舉債交易而導致我們信用風險下降的條款或其他條款，也不會禁止可能對債券持有人產生不利影響的其他交易，包括增加額外負債。

這些票據

2029年到期的票據將以每年4.80%的年利率發行，2035年到期的票據將以每年5.10%的年利率發行，2054年到期的票據將以每年5.50%的年利率發行，2064年到期的票據將以每年5.60%的年利率發行。每一系列的票據將從2024年11月20日起計息，或從最後支付（或提供）利息的日期起但不包括下一個要求支付利息的日期。如果票據的任何利息支付日期，到期日或贖回日不是工作日，則要求的支付將在下一個工作日進行，該工作日沒有延遲而進行利息或其他支付，其效力和效果與在該利息支付日期，到期日或贖回日上進行的具有相同的效力和效果。對於2029年到期的票據、2054年到期的票據和2064年到期的票據，從2025年5月15日起，票據的利息將按年利率在每年5月15日和11月15日向最後一次在5月1日或11月1日下班時以該時間在票據上註冊的人支付。根據票據在票據上註冊的人的名字在6月1日或12月1日下班時以在票據上註冊的姓名支付的適用年利率交付。票據的利息將基於由十二個30天月組成的360天年的基礎支付。

重啓說明

我們可能會在每個票據系列上的情況下，不徵得該系列票據持有人的同意，發行併發行進一步的該系列票據，其條款和條件與此次提供的該系列票據完全相同，除了發行日期、發行價格以及在某些情況下，相關利息首次支付日期。以這種方式發行的額外票據將

S-10

與此次提供的適用票據系列合併，並形成單一系列；但是，如果這些額外票據與本次發行的用於美國聯邦所得稅目的的票據不可互換，那麼這些額外票據將擁有獨立的CUSIP、ISIN或其他標識號碼。

級別

這些債券將是我們的優先無擔保債務，與所有我們的其他優先無擔保債務地位相同，包括根據信託契約不時發行的所有其他非次級債券。

該信託契約規定，我們可以不時以無限額度發行優先無擔保債務。截至2024年9月30日，我們尚有約221億美元的債務未償還，該債務在支付權利方面與這些債券地位相同。

特定契約

以下限制性契約將適用於這些債券。有關本文中使用的某些定義術語的定義，請參閱下文「—某些定義」。

質押限制

除「—豁免留置權和出售及回租交易」下所提供的情況外，我們不會，也不會允許任何受限子公司創建、承擔、發行、承擔或擔保任何債務，如果該債務受限制財產或任何受限子公司的股本或債務的留置權擔保，而在任何這種情況下，有效地提供規定，即票據將與此類受擔保債務平等且比例地受到留置權擔保；但是，此限制不適用於：

•

在契約日期存在的留置權，或存在於任何人的財產、股本或債務上的留置權在其成爲受限子公司時存在；

•

在收購、建造或改善時存在的財產上存在的任何留置權，該留置權（i）擔保或支付了該財產的收購成本或建造或改善成本的全部或任何部分，且（ii）在該收購、建造或改善物業完成之前、同時或在完成此類收購、建造或改善後的一年內創建；

•

在個人財產上存在的留置權，該個人在合併到我們或受限子公司時，合併或與我們或受限子公司的財產作爲全部或實質全部的出售、出租或其他處置時具有；提供，此類留置權不是在預期進行此類交易時產生的，並且在此類交易之前存在；

•

因存款或向任何政府機構或法律或政府監管機構創建或批准的任何機構提供任何形式的擔保而產生的任何留置權；

•

擔保受限制子公司欠我們或其他受限制子公司的債務的留置權；

•

爲稅收、費用、評估或其他政府收費設立的未到期或可在無罰款情況下支付的留置權；

•

運輸公司、倉庫、材料商、修理工、機械工、房東等在業務常規過程中產生的未到期或可在無罰款情況下支付的留置權，或者正在善意爭議和經適當程序爭議，該程序具有防止任何此類留置權涉及的財產或資產被收回或出售的效果，如果根據普遍公認的會計準則所要求的情況下，已爲此作出儲備或其他適當的規定；

•

除了ERISA實施的抵押權外，其他抵押權包括與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的正常業務中要求的質押或存款；

S-11

•

擔保財產的抵押權，用於（i）擔保不拖欠競標、貿易合同（非借款）、租約、法定義務的履行，（ii）對保證和上訴按金的從屬義務，以及（iii）其他類似性質的不拖欠義務；在業務的正常經營過程中產生，前提是即使所有這些抵押權在總體上不會（即使強制執行）對公司及其子公司的經營、業務、財產、責任（實際或潛在）、狀況（財務或其他方面）或整體前景造成重大不利變化或重大不利影響；

•

擔保資本租賃的義務，擔保資產受到此類租賃約定允許的限制，前提是此類租賃根據下文「— 對出售及回租交易的限制」中的第二或第三條款是允許的；

•

根據《統一商法典》第5-118(a)條規定，用於信用證相關償付義務的留置權是根據法律產生的；

•

因銀行留置權、抵銷權或類似權利以及與存款帳戶或在債權人存放的其他資金有關的權利和補救措施而產生的留置權；前提是（i）該存款帳戶不是專用現金擔保帳戶，不受美國聯邦儲備系統理事會制定的法規規定的超過我們所規定的訪問限制；以及（ii）我們或任何附屬公司並不打算將該存款帳戶用作向存款人提供抵押品；

•

在我們業務的正常經營過程中產生的地役權、通行權限制和其他類似負擔，這些負擔總額不大，並且在任何情況下都不會實質減損負有此類負擔的財產的價值或干擾我們及我們子公司正常經營；

•

授予他人的資產（包括房地產和知識產權）租賃、許可證、轉租或再許可證，總體上不會實質干擾公司及其子公司作爲一個整體的業務正常進行；

•

除非在上述列明的項目中，任何有關允許抵押權的延長、續訂或更換（或連續的延長、續訂或更換）全部或部分，包括有關印記日期時存在的任何抵押權；但前提是由這種新抵押權擔保的債務不得延伸至現有抵押權所涉房產以外，且金額不得超過已延長、續訂或更換的抵押權所擔保的債務（加上一定金額的合理融資費用及相關交易成本）。

出售和回租交易限制

除「—豁免抵押權及出售及回租交易」項下規定外，我們不會允許任何限制性子公司進行任何涉及限制性財產的出售及回租交易，除非租約期限爲三年或以下（包括我們或限制性子公司自行選擇的延長或續訂期限）。儘管前述規定，如果：

•

租約是我們與限制性子公司之間或限制性子公司之間的；

•

我們或該限制性子公司在進行此類出售及回租交易時，根據上文「—抵押權的限制」下所述承諾，有權負擔涉及一定金額的此類交易對應債務的抵押權，而無需同等且按比例地擔保債券；或

•

我們或我們的受限子公司，在出售及回租交易生效後的360天內，將出售或轉讓的淨收益或受限資產的公允價值中較大者的金額，用於（x）自願償還我方或我方任何受限子公司債券或其他債務，前提是該債務（i）在財產證券發行管理規則下排名平級或優先，並且（ii）的到期日要麼在申請之日起的12個月後，要麼可以由債務人選擇延期或續展至申請之日起的12個月後；

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或者（y）用於購買、建造或開發受限資產。

Exempted Liens and Sale and Leaseback Transactions

儘管在「—抵押物限制」或「—出售及回租交易限制」標題下描述的限制，我們或我們的受限子公司可創建或承擔任何留置權或進行任何未被其他標題下允許的出售及回租交易，前提是以下總和不超過合併淨有形資產的20%：

•

The outstanding Indebtedness secured by such Liens (not including any Liens permitted under 「— Limitations on Liens」 which amount does not include any Liens permitted under the provisions of this 「— Exempted Liens and Sale and Leaseback Transactions」); plus

•

所有應歸屬的債務應指與之簽訂的出售及回租交易中的（不包括任何根據「—對出售及回租交易的限制」允許進行的出售及回租交易，該金額不包括任何根據本「—豁免留置權及出售回租交易」規定允許進行的出售及回租交易），

在我們或我們的受限子公司簽訂此類留置權或任何出售及回租交易時，在各自發生抵押權或任何此類出售及回租交易的時間，在每種情況下測量。

某些定義

以下列出了信託契約中使用的某些定義條款。

“可歸屬債務”指的是就出售及回租交易而言，就任何特定時間而言，承租人根據該出售及回租交易涉及的租約條款（由我們慷慨地確定的作爲此類出售及回租交易中其租賃合同中隱含的利率折現率）的租金支付義務的現值，該義務爲在該租約的剩餘期限內承租人應支付的租金（但不包括承租人根據該租約需要支付的任何金額，無論是否被指定爲租金或額外租金，以支付維護和修理、保險、稅款、評估、水費或類似費用，或根據該租約需要由承租人支付的與銷售、維護和修理、保險、稅款、評估、水費或類似收費的金額。）之外的租金支付。在此期租約的剩餘期限內（包括已經展期或可能根據出租人的選擇被延長的任何期間）。（

“「綜合淨有形資產」指公司和其所有附屬公司在最近一個財務年度結束時計算的淨有形資產總額（這些計算是按美國通行的財務會計準則編制的，這些淨有形資產總額扣除任何減值準備和正確的扣除金額）。「」指的是在扣除所有流動負債（不包括按照其條款可在距離確定金額的日期12個月以上的日期續展或更新的金額）和所有客戶名單、計算機軟件、許可證、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、資本化的研發費用以及類似無形資產、庫存股和未攤銷的債務折讓和費用，以及公司最近一次公開披露的合併資產負債表上的所有類似無形資產後，剩餘資產淨額（扣除適用準備金和其他適當可減項）的總金額。按照普遍接受的會計原則確定。

“Debt「」指的是根據普遍接受的會計原則，作爲一個人的借款義務，在確定欠款的日期的資產負債表上會被反映爲一項負債的各項債務。

“留置權「」指的是對任何財產的任何按揭、抵押、負債、轉讓、存款安排、擔保、留置權（法定或其他）、抵押、優先權或任何性質的好處、優先或其他安全權益或任何性質的有選擇性安排（包括任何條件銷售或其他所有權保留協議，以及具有與前述任何一項實質上相同經濟效益的任何融資租賃）的稱謂。

“人員「」指個人、公司、企業、自願組織、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、政府或該等之代理、工具或政治分支。

S-13

“Restricted Property對於任何特定系列的票據而言，「設施」指的是公司或受限制子公司擁有或租賃的位於美國境內（含波多黎各）的生產設施或工廠，其總賬面價值（包括相關土地、機器和設備，不扣減任何折舊準備）不低於最新公開披露的公司綜合資產淨值的1%，前述值以確定日期前公司最近可獲得的合併資產負債表爲準，除了董事會合理確定對公司業務及其子公司整體運營不重要的任何此類生產設施或工廠。

“受限制的子公司”表示子公司（i）符合根據美國聯邦證券法規S-X規則1-02(w)定義的「重要子公司」的子公司或（ii）擁有受限制房地產的子公司；但是，該術語不包括專門或主要從事爲我們或任何子公司出售或出租的產品提供或獲得融資的任何子公司。

“子公司”表示對於任何人，任何大多數具有表決權的流通股份或其他權益的直接或間接由該人或該人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的任何股份公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除非上下文另有規定，否則本文件中所有對子公司的引用均指我們的子公司。

“美國「美國」指美利堅合衆國（包括其各州、哥倫比亞特區、屬地和其他受其管轄地區）。

合併、合併和出售

契約通常規定，我們不得與另一實體合併或合併，或出售、轉讓或轉讓，包括通過租賃，全部或實質上全部資產轉讓給另一實體，除非：（i）產生的、倖存的或受讓的實體（A）是根據美國法律組織的法人或實體，（B）如果非本公司，則通過補充契約承擔所有債務證券和契約下的責任，（ii）在實施該交易後立即，沒有發生違約事件（在此處定義），也沒有會在通知或經過時間或兩者後成爲違約事件的情況，並且（iii）我們應向受託人交付一個公司證書和一份法律意見書，其中聲明此類合併、合併或轉讓以及該補充契約符合契約，所有前提條件都得到滿足。

可選贖回

在適用的贖回通知日期之前，公司可以自行贖回票據。票據可作爲整體或部分隨時和不時贖回，贖回價格（表示爲本金金額的百分比，並四捨五入至三位小數）等於：

（i）（a）以半年爲基礎計算（假設票據於適用的贖回日期到期）剩餘計劃付款的現值之和，以半年爲單位貼現（假設一年爲360天，由十二個30天組成的月份），按照國債利率加上10個點子計算2029年票據案例，加上15個點子計算2035年票據案例，加上15個點子計算2054年票據案例，以及加上15個點子計算2064年票據案例，減去（b）贖回日的利息累積額；及

（ii）提前贖回應付票據的本金總額；

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在2029年10月15日或之後（2029年票據到期前一個月）關於2029年票據，在2035年3月15日或之後（2035年票據到期前三個月）關於2035年票據，在2054年5月15日或之後（2054年票據到期前六個月）關於2054年票據以及在2064年5月15日或之後（2064年票據到期前六個月）關於2064年票據；我們可能在每個「到期贖回日」以及2029年票據到期日、2035年票據到期日和2054年票據到期日中對2064年票據的條款；贖回整個或部分系列票據，隨時並不時，以相等於待贖回票據的本金金額的贖回價加上截至贖回日未償付的利息。

S-14

整個或部分地、隨時且不時，我們可以以待贖回票據本金金額的100%加上截至贖回日未支付的利息的贖回價格，贖回待贖回的票據。

「國庫券利率期貨」是指關於任何贖回日的收益，由我們根據下面兩段中的規定確定。

基準利率應由我們在紐約時間下午4:15點後（或根據聯儲局理事會每日公佈的美國政府證券收益率時間後),，在提前贖回日期前第三個工作日確定，根據聯儲局理事會公佈的最新統計報告「選定利率（每日更新） - H.15」（或任何後續指定或出版物）（「H.15」）下的最近一天或幾天中出現的收益率，根據「U.S.政府證券—國庫定期至期—標稱」下標註債券數據。在確定基準利率時，我們應如下選擇: (1) 基準利率H.15上的同一期限Y其期限與提前購回日期至相關贖回通知日期相等的收益率（「剩餘期限」）; 或 (2) 如果H.15上沒有與剩餘期限相等的基準利率，則選擇與剩餘期限相比最近較短和長的兩個基準利率——一個對應於剩餘期限較短的H.15上的基準利率，另一個對應於剩餘期限長的H.15上的基準利率，然後應根據直線方式插值至相關贖回通知日期（使用實際天數）對這些收益率進行插值，並將結果四捨五入至三位小數; 或 (3) 如果沒有與剩餘期限相等的基準利率，則選擇最接近剩餘期限的H.15上單一基準利率。對於本段而言，H.15上適用的基準利率或基準利率將被視爲其應償日期與贖回日期相等的相關數字（幾個月或幾年，視情況而定，爲基準利率將有一個應償日期。

如果在兌付日前第三個營業日，H.15或任何繼任指定或發佈不再發行，我們將根據在該兌付日之前第二個營業日上午11:00紐約市時間，相對於適用的贖回觸發日期，或最接近的到期日的美國國債證券的年化半年等效收益率進行計算。如果在適用的贖回觸發日期沒有到期的美國國債證券，但有兩個或更多到期日與適用的贖回觸發日期等距離的美國國債證券，一個到期日早於適用的贖回觸發日期，另一個到期日晚於適用的贖回觸發日期，我們將選擇到期日早於適用的贖回觸發日期的美國國債證券。如果有兩個或更多到期日與適用的贖回觸發日期相同，或者有兩個或更多符合前一句的標準的美國國債證券，我們將從這兩個或更多符合條件的美國國債證券中選擇按11:00上午紐約市時間這些美國國債證券的買入價和賣出價的平均值最接近面值的美國國債證券。根據本段的條款確定國庫券利率時，適用的美國國債證券的半年期到期收益率將基於在上午11:00紐約市時間這些美國國債的買入價和賣出價（以本金金額的百分比表示），並四捨五入到三位小數。

如果沒有明顯錯誤，我們在確定贖回價格方面的行動和決定將對所有目的具有確定力和約束力。

任何贖回通知將至少提前10天以信件或電子傳送的方式（或根據託管機構的程序進行傳輸），但不得超過贖回日期的60天，發送給每位待贖回債券持有人。

在部分贖回的情況下，贖回債券的選擇將按比例、抽籤或受託人認爲合適和公平的其他方法進行。將不會部分贖回面值低於$2,000的債券。如果有任何債券只有部分贖回，與該債券相關的贖回通知將說明要贖回的債券本金金額的部分。在DTC（或其他託管機構）持有債券期間，債券的贖回將按照託管機構的政策和程序進行。對於未贖回的債券部分，將發行一張本金金額等於該未贖回部分的債券，以原債券持有人的名義換領並予以註銷。

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除非公司未支付贖回價格，否則在贖回日期之後，對於被要求贖回的債券或部分債券利息將停止累積。

控制權變更

如果發生控制權觸發事件，除已行使全額贖回該系列債券的選擇權的債券外，如上述「— 可選贖回」中所述，每位債券持有人將有權要求我們購買其所有或部分（等於$2,000及任何超過該金額的$1,000的整數倍）的債券，詳情見下文描述的要約（“控制變更要約”）。購買價格爲已回購債券的總本金金額的101%，加上截至回購日應計及未支付的利息（如果有），但須尊重相關記錄日的債券持有人有權收取有關記錄日到期的利息。

我們將需要發送，或者要求受託人代表我們發出並由我們獨自承擔費用，一份通知給每位債券持有人（除了任何不適用於變更控制要約的系列債券的債券持有人，如上文所述），通過首等郵件或根據適用的託管程序，同時抄送給受託人，在任何變更控制觸發事件發生之日起的30天內發送，或者在我們選擇的情況下，在任何變更控制之前，但在對即將發生變更控制的公開公告之後。該通知將規定變更控制要約的條款，並將描述構成或可能構成變更控制觸發事件的交易和購買日期，其中購買日期將在郵件發送之日起至少30天，但不超過60天內，除非法律有其他要求（「變更控制支付日」）。如果通知在變更控制完成日期之前發送，則通知將說明變更控制要約取決於在變更控制支付日或之前完成變更控制。

在變更控制支付日期，我們將根據法律規定的範圍：

•

接受支付所有有效提交的票據或票據部分，未被有效撤回；

•

不遲於紐約市時間上午11:00，在付款代理處存入所有有效提交的票據或票據部分所需的付款；和

•

交付或使其交付給受託人已回購的票據，並附有一份官員證明書，其中包括已回購的票據的總本金金額。

在發生控制權觸發事件後，我們將不會被要求就某一系列的票據進行控制變更要約，如果第三方以我們及第三方制定的方式、時間以及其他要約要求的規定進行此類系列的要約，並且第三方購買所有適當提交且未被撤回的這些票據。此外，如果在控制權支付日，有關這一系列票據的受託契約出現並持續進行的違約事件，我們將不會回購特定系列的票據。

如果任何系列的未償還票面金額不少於90%的持有人有效要約並在控制權更改要約中不撤回此類票據，而我們或作爲上文所述第三方代表我們進行此類要約的任何第三方購買了所有有效要約且未被持有人撤回的此類票據，則我們或此類第三方將有權，在不少於30天且不超過60天的事先通知期內，前提是該通知在按上文描述的控制權更改要約進行回購後不超過30天內發出，以現金價格相當於已回購的票據的未償還票面金額的101%加上截至第二次控制權更改支付日期但不包括該日期在內的已回購票據上的任何應計但未支付的利息的情況下，於通知中指定的日期（「第二次控制權更改支付日期」）贖回所有這類系列的仍未償還的票據。

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及其他適用於此類法律法規，在變更控制引發事件導致任何一系列票據回購時的相關法律法規。

S-16

在任何此類法律法規與任何一系列票據的變更控制要約條款存在衝突的情況下，我們將遵守這些法律法規，並不會因爲任何這種衝突而被視爲違反我們根據任何此類一系列票據變更控制要約條款下的義務。

控制權更改的定義包括與我們及我們子公司的全部或實質性全部資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、移交或其他處置有關的短語。雖然有限的判例解釋了「實質性全部」一詞，但在適用法律下，該短語並沒有確切的已確定定義。

因此，票據持有人要求我們回購該系列票據的能力，可能會因爲我們或我們的子公司資產的部分出售、出租、轉讓、讓與或其他處置以及作爲整體向其他人或團體的轉讓而變得不確定。

對於上述討論，以下定義適用：

“第十二章定義和交換第12.1節證券「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”指的是無論現在或今後是否已經授權的每一類股本，無論這些股本是否被限制在固定金額或百分比內，都與持有人在公司自願或非自願清算、解散或結算時有關的權利參與股息和資產分配。

“控制權變更” 意味着包括以下任何一種情況：

•

直接或間接出售、出租、轉讓、讓與或其他處分（非經過合併或合併方式），在一次或一系列相關交易中，我公司及我公司的子公司資產的全部或基本全部作爲整體向沒有我們或我們的子公司之一的「人員」（如《證券交易法》第13(d)(3)條中使用的該術語），除外;

•

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，若因此「人」（如《證券交易法》第13(d)(3)條中定義的那樣），除我們或我們的子公司之外的任何人，直接或間接地成爲我們當時流通的表決權股票的50%以上的「受益所有人」（根據《證券交易法》第13d-3條定義），或者我們的表決權股票重新分類、合併、交換或更改爲其他表決權股票（按投票權而不是股數計算）的結果；

•

我們合併，或與任何人合併，或被任何人合併，任何時候在其中我們的表決權股票或該其他人的表決權股票在交易中被轉換或交換爲現金、證券或其他財產，除了任何這樣的交易，在該交易之前我方的表決權股票構成或被轉換或交換爲生存公司或生存公司的任何直接或間接母公司的表決權股票的多數股份；或者

•

儘管以上前三點，如果（a）我們成爲持股公司的直接或間接全資子公司，並且（b）（x）在此交易後立即，持股公司的表決權股份的直接或間接持有人與該交易前我方持股公司的持有人大致相同，或者（y）在次交易後立即，沒有任何人直接或間接擁有該持股公司表決權股份的50%以上，則交易不被視爲控制權變更。

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）「Change of Control Triggering Event」指的是既發生變更控制又發生評級事件。儘管本合同中任何規定與前述內容相反，但在如下情況下，不得視爲發生變更控制觸發事件：(i) 除非該特定變更控制實際已完成，否則不應視爲發生任何特定變更控制，或者(ii) 若降級的評級機構未公佈、公開確認或按請求以書面形式通知受託人，所降級評級不是由涉及變更控制的任何事件或情況引起的（無論變更控制在降級時是否已發生）。

S-17

“投資級別「投資級信用評級」是指穆迪將信用評級定爲Baa3或更高級（或在穆迪任何繼任評級類別下的等效級別），標普將信用評級定爲BBb-或更高級（或在標普任何繼任評級類別下的等效級別），或我們根據「評級機構」定義選定的額外評級機構給出的等效投資級信用評級。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「穆迪投資者服務公司」是穆迪公司的子公司及其後繼公司。

“評級機構“指的是：

•

穆迪和標普；以及

•

如果穆迪或標普之一不再評級這些票據或由於我們無法控制的原因未能公開評級這些票據，根據《美國證券交易法》第3(a)(62)條的規定，由我們選定（經董事會決議證明）作爲穆迪或標普之一或兩者的替代機構的「獲得全國認可的統計評級機構」。

“評級事件”代表就某一系列票據而言，這些票據的評級被提供評級的各評級機構在任何日期調降至投資級以下，該日期爲公佈可能導致控制權變更的安排之日起至變更控制權發生的公告日起60天期間結束（該60天期間應根據任何評級機構公開宣佈考慮可能降級的這些票據的持續時間予以延長，對於每個這樣的評級機構，此類延長將持續至該評級機構考慮此類可能降級的票據被評定爲投資級以下或公開宣佈不再考慮此類票據可能被降級的日期爲止）。

“標普”指麥格勞希爾（The McGraw-Hill Companies, Inc.）旗下的標準普爾評級服務部及其繼任公司。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「」指的是在任何特定日期，某人的資本股票當時有權普遍參與該人董事會選舉。

違約事件

符合條件的期權違約事件在任何一系列票據的證券發行文件中，「」是指：

•

在支付該系列票據利息方面逾期30天；

•

未按時支付本金或相關票據的任何溢價；

•

我們在收到通知後90天內未遵守適用債券信託文件中有關持有人福利的其他協議；

•

某些破產、無力償還或重組事件。

關於每一系列的票據，如果發生並持續一項違約事件（與特定破產、無力償還或重組事件無關的違約事件），託管人或持有該系列未償金額至少25%的票據持有人可宣佈立即到期支付該系列的票據，但在一定條件下，該加速支付可能被該系列未償金額至少佔優勢的持有人撤銷。涉及我們的特定破產、無力償還或重組事件的情況下，未償金額上的本金和應計未支付利息將自動立即到期支付，無需信託人或任何持有人採取任何進一步行動或聲明。此外，適用於導致加速支付的一系列票據的違約事件可能導致我們現有和未來的借款安排觸發跨期限違約。

關於每一系列票據，除了就收取本金（和溢價，如果有的話）或利息的權利外，持有該系列票據的任何持有人在未事先向受託人發出書面違約通知並且至少該系列票據本金金額的25%的持有人未至少持有該系列票據百分之二十五的本金項

S-18

請求受託人採取補救措施，並已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，但在收到請求後60天內，受託人未能遵從該請求，且在該60天期間內，來自該系列債券的本金持有人的多數持有人未發出與請求不一致的指示。

持有任何系列票據的持有人除非按照信託契約規定，否則不能對該系列票據或信託契約進行執行。除非從我們處收到令其滿意的賠償金或擔保，否則受託人可能拒絕執行該系列票據的信託契約或該系列票據，或者在某些情況下，持有該系列票據的持有人要求指示受託人根據信託契約採取某些行動以防止損失、責任或費用。持有某系列票據本金金額佔多數的持有人可以在書面上指示受託人行使信託契約下所信託或掌握的與該系列票據有關的權利或權力。信託契約規定，除非該違約已被補救或放棄，受託人將在任何違約發生後90天內向持有任何系列票據的持有人發出所有其實際已知的違約通知。如果受託人的負責官員誠信認爲隱瞞此類通知符合持有人的利益，受託人可能對持有人隱瞞任何持續違約通知（除了本金或利息支付的違約）。我們每年都必須向受託人書面證明我們是否符合信託契約下的所有條件和任何契約，並且不存在違約。

我們的董事、高管、員工和股東，作爲此類，對我們在票據或信託契約下的任何責任或因此類責任或者其產生而產生的任何索賠均不承擔任何責任。持有此類票據的每個持有人通過接受一張票據，放棄並解除所有此類索賠和責任。這種放棄和解除是發行票據的考慮之一。

滿足、解除和摒棄

信託契約規定，我們可以根據下文描述的一定條件，通過將足以支付有關係列票據整個債務本金（和溢價（如果有））及截至該項存款日（如果該系列票據已到期和應付的）或到期日和贖回日（視情況而定）的利息的資金不可撤銷地存入受託人手中來解除一定系列票據的持有人的某些義務，這些系列票據尚未發送給受託人進行註銷，並且已經到期並應在一年內支付，或者將在一年內到期（或計劃於一年內贖回）。

就每個票據系列而言，信託協議規定我們可選擇：

•

對於該系列票據，解除並從我們對該系列票據的所有義務中解脫（這被稱爲"無違約"）；或

•

根據「—某些契約」的描述，解除我們對該系列票據的義務或解除我們對任何其他契約項下的義務（任何未遵守此類義務的行爲將不構成關於該系列票據的違約事件，這被稱爲"契約無效"）；

在我們向受託人進行不可撤銷的存款後，信託，以信託方式存入相當於該系列票據在規定到期日應支付的幣種或政府債券，或兩者的金額，根據其條款按照時間表支付本金和利息，將提供足額金額，據國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所的看法，支付該系列票據的本金（及溢價（如有））和利息，及其規定的強制沉降基金或類似支付，按照規定的到期日。

只有在滿足其他條件的情況下，我們已經向受託人出具了律師意見，認爲該系列票據持有人不會因此取消負債或取消契約而對美國聯邦所得稅目的產生收入、收益或損失，且將按照相同的金額、相同方式和相同時間納稅，就像如果取消負債或取消契約沒有發生一樣，且

S-19

根據律師意見，在取消負債的情況下，將需要參照且基於國內稅務局的裁定或在發行日期後發生的適用的美國聯邦所得稅法律變化。

入賬；票據的交付和形式

對於每一個系列的票據，代表該系列票據的證書將以一個或多個不附息的全額註冊全球票據（「全球票據」）的形式發行，並將存放在代表DTC或其代表薛德公司的名義下，或由DTC代表。除了有限的情況外，這些票據將不會以確定性形式發行。除非在整體或部分地換成所代表的個別票據之前，任何全球票據的權益都不能通過DTC以整體方式轉讓給DTC的代表者或由DTC的代表者轉讓給DTC或DTC的另一位代表者或由DTC或DTC的任何代表者轉讓給繼任存託人或這樣的繼任者的代表者。請參閱附隨招股說明書中的「債務證券描述 — 全球證券」。

投資者可以選擇通過DTC在美國，或者通過Clearstream Banking, société anonyme（「Clearstream」）或者Euroclear Bank S.A./N.V.，作爲歐洲Euroclear System（「Euroclear」）的經營者持有全球票據的份額，如果他們是這些系統的參與者，或者通過是這些系統的參與者的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表他們的參與者持有這些權益，通過在Clearstream和Euroclear各自存託人的賬簿中以Clearstream和Euroclear的名義持有的客戶的證券帳戶。這些存託人反過來將以DTC賬簿中以客戶的證券帳戶持有這種權益。

DTC向我們通報，DTC是受紐約銀行法組織的有限目的信託公司，根據紐約銀行法的定義是「銀行組織」，是聯儲局系統的成員，根據紐約統一商法典的定義是「結算機構」，根據證券交易法第17A條的規定是註冊的「結算代理」。DTC持有其參與者（「直接參與者」）存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者之間的電子計算機化的簿記轉賬和抵押，在存放的證券項下促成直接參與者之間的交易後結算和其他證券交易。這消除了證券證書的實物轉移的需求。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商，銀行，信託公司，結算機構和其他一些組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（「DTCC」）的全資子公司。DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，這三者都是註冊結算機構。DTCC是其受監管子公司的使用者擁有的。DTC系統也可供其他人使用，例如通過DTC或者間接通過直接參與者清算或與其保持託管關係的美國和非美國的證券經紀人和交易商，銀行，信託公司和結算機構。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於SEC。

Clearstream建議它是根據盧森堡法律成立的專業託管機構。Clearstream爲其參與組織（「Clearstream參與者」）持有證券，並通過Clearstream參與者帳戶中的電子記賬變更促進Clearstream參與者之間的證券交易結算，從而消除了證書的實際流動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供諸如保管、管理、結算國際交易證券以及證券借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內市場接口。作爲盧森堡註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融監管委員會（Commission de Surveillance du Secteur Financier）監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。除了直接，間接訪問Clearstream也對其他人開放，比如通過Clearstream參與者間接地直接地清算或保管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

關於通過Clearstream在利益持有人名下持有的票據的分配將按照其規則和程序記入Clearstream參與者的現金帳戶。

S-20

Euroclear建立於1968年，旨在爲Euroclear參與者（「Euroclear參與者」）持有證券，並通過即時電子賬簿入賬交付與付款的方式，清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證券和現金的即時轉移風險。 Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸和借款，與多個國家的國內市場接口。 Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（「 Euroclear運營商」）運營。所有業務由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算帳戶和Euroclear現金帳戶均爲Euroclear運營商的帳戶。 Euroclear參與者包括銀行（包括央行）、證券經紀商和經銷商以及其他專業金融中介，可能包括承銷商。間接接入Euroclear也對通過Euroclear參與者直接或間接地清算或保持託管關係的其他公司開放。

與Euroclear運營商的證券結算帳戶和現金帳戶受《Euroclear使用條款》和Euroclear相關操作程序，以及適用的比利時法律（統稱爲「條款和條件」）的約束。條款和條件管轄Euroclear內部證券和現金的轉移，從Euroclear提取證券和現金，以及關於Euroclear內證券的支付收據。Euroclear內的所有證券都以無特定證書歸屬的可互換方式持有在證券結算帳戶上。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並不記錄或與通過Euroclear參與者持有的人員有任何關係。

有關通過Euroclear受益持有的票據的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金帳戶。

本部分關於DTC，DTC的記賬系統，Clearstream和Euroclear的信息來源於我們認爲可靠的來源，但我們對其準確性不承擔責任。

我們和受託人對DTC，Euroclear或Clearstream均不承擔責任或承擔責任。

當日資金結算和付款

承銷商將以即時可用資金進行票據結算。我們將以即時可用資金支付以簿記形式持有的票據的本金和利息，支付至DTC指定的帳戶。

企業發行人的長期票據和公司債券的二級交易通常在清算所或次日資金進行結算。相反，這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期，或提前贖回或償還，或者票據以書面形式發行，因此，DTC要求票據的二級市場交易活動必須以即時可用資金進行結算。對於即時可用資金結算對票據交易活動的影響，不能保證有任何效果。

適用法律

這些票據和契約將受紐約州法律管轄並解釋。

關於受託人

作爲取代威爾斯·法戈銀行國家協會的信託受託人，計算機信託公司將作爲契約下的受託人。威爾斯·法戈銀行國家協會是我們現有循環信貸機構下的共同組合代理人和貸款人。威爾斯·法戈銀行國家協會及其關聯公司也會不時爲我們提供其他業務。

S-21

一般

下文概括了美國聯邦所得稅方面的考慮，適用於美國持有人（如下定義）以及非美國持有人（如下定義）擁有或出售或處置債券的情況，但不意味着是對所有潛在稅收考慮的完全分析。該摘要基於1986年修訂的《美國內部稅收法典》（以下簡稱「法典」），根據該法典制定的《美國聯邦所得稅法規》（以下簡稱「美國財政部法規」）及其行政和司法解釋，截止到本日期，所有這些都可能會發生變化，可能以可能對持有人產生不利影響的方式進行追溯，本文僅限於與美國初持有人以原始發行價以現金購買並作爲資本資產（通常爲投資性財產）持有的債券有關的美國聯邦所得稅後果。本摘要不涉及那些根據其具體情況或身份可能與特定持有人有關的所有美國聯邦所得稅方面的問題，也不涉及可能與特定持有人有關的特定稅務後果（包括但不限於，金融機構、受管制的投資公司、房地產投資信託、經紀人、選擇按照市價基礎進行處理證券的交易員、保險公司、合夥企業或根據美國聯邦所得稅法律視爲合夥企業的其他實體或安排以及其合夥人、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、免稅機構（包括私人基金會）、持有非美元貨幣的美國持有人或將債券作爲跨式交易、套保、換股或其他集成財務交易的一部分以進行美國聯邦所得稅事務的人所關心的特定稅務後果）。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低稅收、醫療保險、遺產和禮品稅後果，法典第451條下的特殊稅務會計規則或任何州、地方或非美國司轄區的稅法下的後果。我們尚未尋求，也不會尋求，就本摘要中所作的聲明和得出的結論向美國國內稅務局（「IRS」）尋求任何裁定，並且我們無法保證IRS將同意這些聲明和結論。

本摘要僅供一般信息目的，不旨在構成與持有人所有權和處置票據相關一切稅務後果的完整描述。

每位有意購買票據的投資者應就持有票據投資的美國聯邦、州、地方和非美國稅務後果諮詢其稅務顧問。

在本討論中，「美國持有人」一詞指一張票據的實益所有人，就美國聯邦所得稅目的而言，是指（i）美國公民或個人居民；（ii）根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律成立的法人（或其他法律視爲法人的實體）；（iii）所得稅收入受美國聯邦所得稅約束的遺產，無論其來源如何；或（iv）信託，其管理受美國法院主要監督，一個或多個美國人有權控制所有重大決策，或根據適用的美國財政部法規生效進行有效選舉，以便被視爲美國人。

「非美國持有人」是指持有票據的實益所有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得稅目的上的合夥關係（或其他經過實體）的成員。

如果任何被視爲美國聯邦所得稅目的上的合夥關係的實體或安排有益地持有了票據，則這種合夥關係中的合夥人的稅務處理將取決於合夥人的身份和合夥關係的活動。持有票據的合夥關係中的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得稅後果向其稅務顧問請教。

下文討論假定每一系列票據未按照美國財政部法規確定的金額低於其本金金額髮行，因此對於美國聯邦所得稅目的並未因原始發行貼現而發行。微不足道根據美國財政部法規確定，假設每一系列票據未按照金額高於其本金金額髮行，因此對於美國聯邦所得稅目的而言並未因原始發行貼現而發行。

S-22

某些額外的付款

有情況下我們可能需要支付款項以增加票據的收益，例如，如上文所述，「票據描述-控制變化」部分。我們打算認爲這些支付的可能性不會導致票據被視爲根據適用的美國財政部法規的有附條件支付債務工具。我們的立場對美國持有人具有約束力，除非在適當方式向IRS透露其持有不同立場；但我們的立場對IRS不具約束力。如果IRS持有相反立場，則可能要求美國持有人根據發行票據時確定的「可比收益」（根據美國財政部法規定義）計提利息收入，此時和實際票據收益不會有顯著差異，當有任何與可比收益不同的附條件支付時，需要調整此類計提。此外，票據的出售、交換、贖回或其他應稅處置所產生的任何收入將視爲普通利息收入，而非資本利得。美國持有人應就票據若被視爲有附條件支付債務工具而產生的稅務後果諮詢其稅務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視爲有附條件支付債務工具。

美國持有人的稅務後果

約定利息支付票據上的約定利息將根據美國聯邦稅法目的持有人正常覈算方式，在收到或計提此類利息時視爲普通收入。

出售、交換、贖回或其他應稅處置票據根據出售、交換、贖回或其他應稅處置票據的情況，美國持有人通常將確認應稅收益或損失，其數額等於(i) 對此類處置所收到的所有現金加上其他財產的公允市值之和（但不包括歸因於應計但未支付利息的現金或其他財產部分，將作爲上述利息處理）與(ii) 該持有人對票據的調整稅基之間的差額。美國持有人對票據的調整稅基通常等於該持有人對票據的成本。通常，確認的出售票據所產生的收益或損失將爲資本收益或損失，並且如果在此類處置時，美國持有人對票據的持有期超過一年，則確認的長期資本收益或損失。非公司美國持有人（例如個人）確認的長期資本收益通常適用較低稅率，而不是短期資本收益或普通收入。資本虧損的可扣除性受到重大限制。

備份扣稅和信息報告提交給IRS的信息申報涉及向債券支付本金和利息，或出售或其他應稅處置（包括退休或贖回）債券的收益。除非美國持有人提供其納稅人識別號並遵守備用預扣稅規則的適用要求，否則美國持有人也可能在有關債券的這些支付方面受到備用預扣稅的影響，或者美國持有人提供適用豁免的證明。備用預扣稅不是額外的稅款。按照備用預扣稅規則扣繳的任何金額將被允許作爲美國持有人的美國聯邦所得稅責任的退款或抵免，前提是所需信息已經正確並及時提供給IRS。

非美國持有人的稅務後果

利息在下面關於FATCA（如下所定義）的討論中，通常不會對非美國持有人支付的債券利息徵收美國聯邦預扣稅，前提是：

(i)

該非美國持有人實際上或不間接擁有我們全部股票中所有類別的表決權總和的10%或更多；

(ii)

該非美國持有人不是直接或間接通過股票所有權與我們有關的受控外國公司；

(iii)

如果非美國持有人提供其姓名和地址，並在個人情況下在IRS表格 W-8BEN 或者在實體情況下 IRS表格 W-BEN-E 上籤署，並且以作僞證罪爲代價聲明自己不是美國人，或者證券結算組織

S-23

或者其他特定財務機構代表非美國持有人在IRS表格 W-8IMY 上作僞證保證，證明已收到這種認證，並向我們或我們的支付代理人（或其他代扣代理人）提供副本，或者非美國持有人直接通過「合格中介人」（根據適用的美國財政部條例的含義）持有其票據，並且滿足某些條件；

(iv)

我們或我們的支付代理人（或其他代扣代理人）沒有實際知識或理由知道票據的受益所有人是美國人。

此外，支付給非美國持有人的票據利息款項如果與該非美國持有人在美國的經營活動實質上有關（並且根據適用的所得稅條約，可歸因於美國的永久設施或固定基地）並且該非美國持有人向我們或我們的支付代理人（或其他代扣代理人）提供 IRS表格 W-8ECI（或其他適用表格）時，則不受美國聯邦預扣稅的約束。

在向利息支付前，必須向適用的代扣代理提供上述描述的認證，並定期更新。如果不符合上述標準，則一般情況下將對票據利息支付徵收30%的美國聯邦預扣稅率（或更低適用的條約稅率，或根據適用稅收條約的規定完全免稅，前提是滿足某些認證要求）.

如果票據利息與非美國持有人在美國從事貿易或業務有實質聯繫，並且根據適用稅收條約的要求，此類利息歸屬於非美國持有人在美國的永久機構或固定基地，儘管根據上述規定免除美國聯邦預扣稅，一般情況下仍將按照非美國持有人收到或應計算的淨收入基礎上適用正常適用的稅率，根據該持有人爲美國聯邦所得稅目的會計方法收到或應計算的利息。此外，如果此類非美國持有人爲外國公司，可能還將對其在該納稅年度的有效連接收入和利潤（將考慮票據上的任何利息）徵收30%（或更低的適用條約稅率）的額外分支利潤稅，可能再需要進行調整。這些非美國持有人應就他們因獲得、持有和處置票據所產生的美國聯邦所得稅後果以及美國國家、地方和非美國所得和其他稅法的適用，諮詢他們自己的稅務顧問。

出售、交換、贖回或其他應稅處置票據根據下文中有關備用預扣稅和FATCA的討論，一般情況下，非美國持有人在收到票據本金支付或在出售、交換、贖回或其他應稅處置時獲得的任何增益上不會受到美國聯邦預扣稅的約束（除了歸因於應計但未支付利息的任何金額，該金額將按照上述「非美國持有人的稅收後果 - 利息」下描述的方式納稅）。

非美國持有人通常不會對債券本金支付所得稅，也不會對債券的出售、交換、兌現或其他應稅處置所產生的收益納稅，除非：

(a)

該收益屬於在美國從事貿易或業務（並根據適用所得稅協定的要求，該收益應歸屬於非美國持有人的美國固定營地）；或

(b)

在非美國個人持有人的情況下，如在所得稅年度內在美國逗留183天或更久，且滿足某些其他條件，則該非美國持有人在發生此類出售、交換、兌現或其他應稅處置時將需要納稅。

與在美國從事貿易或業務有關的收益通常將按淨利潤的方式交納美國聯邦所得稅（但不包括美國代扣稅），就好像非美國持有人是美國居民一樣，並且對於公司而言，可能還要繳納相當於其該納稅年度的有效連接利潤和價值（這將考慮到債券收益）30%（或更低適用條約稅率）的額外分支利潤稅，經過調整。由於在發生出售、交換、兌現或其他應稅處置的年度內因爲非美國持有人在美國逗留183天或更多，而導致對美國聯邦所得稅的個人非美國持有人將會對此類出售或其他應稅處置所產生的收益徵收30%的固定稅率（或適用的更低稅率根據適用所得稅協定），這些收益可能會被美國來源的部分資本損失抵消，前提是非美國持有人已就該損失及時提交了相關的美國聯邦所得稅申報表。任何與非美國持有人通過處置債券所產生的應計未付利息有關的收益，應按照上文"非美國持有人的稅收後果 - 利息"中描述的方式課稅。

S-24

非美國持有人因爲在賬單的出售、交換、兌現或其他應稅處置年度中在美國逗留183天或更多而受到美國聯邦所得稅的徵稅，將對從此類出售或其他應稅處置中獲得的收益徵收30%的固定稅率（或適用所得稅協定規定的更低稅率），這些稅款可能會通過美國來源的某些資本損失抵消，前提是非美國持有人已就該損失及時向美國聯邦所得稅遞交了相關的申報表。非美國持有人處置債券時識別的應計未付利息相關的任何收益，將按照上文「非美國持有人的稅收後果 - 利息」中描述的方式進行稅務處理。

備份扣稅和信息報告非美國持有人可能需要遵守 certain certification procedures，以證明該持有人不是美國人，以避免有關票據本金和利息支付、或出售或其他應稅處置（包括退休或贖回）所涉款項的信息報告和備用扣繳稅。這些要求通常通過提供正確填寫的IRS Form W-8BEN（適用於個人），或IRS Form W-BEN-E（適用於實體）來滿足。備用扣繳並非額外稅款。按備用扣繳規則扣繳的任何金額將作爲退款或抵免扣繳稅條件下的非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是所需信息被正確及時地提供給IRS。此外，我們必須向IRS和每個非美國持有人年度報告支付給該非美國持有人的任何利息金額，無論是否實際扣繳了任何稅款。如果非美國持有人合理確立豁免，我們還可能被要求向IRS報告處置所得。根據具體條約或協議的規定，這些信息報告的副本也可能提供給非美國持有人所在國家的稅務當局。

FATCA

根據常被稱爲「FATCA」的規定，在某些情況下，應對所持有或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的票據所支付的利息和處置的總收益，通常需要按30％的比例進行扣繳，除非該機構（i）與IRS達成並遵守協議，要求其年度報告有關該機構擁有的某些美國人或某些被美國人完全或部分擁有的外國實體的權益和帳戶的信息，並對某些支付進行扣繳，（ii）根據美國與某個適用外國之間的政府間協議的要求，向其地方稅務機構報告這些信息，並與美國當局交換這些信息，或（iii）否則具備這些要求的豁免資格。美國與適用外國之間的政府間協議可能修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要進行這種扣繳的判斷。同樣，投資者持有的票據應支付的利息和處置的總收益，如果是非金融非美國實體，並且不符合某些豁免資格，則通常需要按30％的比例進行扣繳，除非該實體（i）向我們或我們的付款代理（或其他扣繳代理）證明該實體沒有任何「實質性美國業主」，或（ii）提供有關該實體「實質性美國業主」的某些信息，該信息將進一步提供給美國財政部。然而，擬議的美國財政部法規（序言規定納稅人可以在最終確定之前依賴它們）取消了對票據應稅處置的總收益支付的扣繳要求。未來投資者應就這些規定對其在票據投資上的可能影響諮詢自己的稅務顧問。

S-25

承銷。

我們和以下所列承銷商，代表巴克萊資本公司和美國銀行證券公司，已就有關票據達成承銷協議。在某些條件下，每家承銷商均已同意購買下表中所示的票據本金金額。

承壓商	本金金額 2029年的註釋			本金金額 of 2035 Notes			本金金額共有2054張票據			本金金額 2064條筆記
BNP Paribas Securities Corp.		$	112,500,000		$	150,000,000		$	150,000,000		$	112,500,000
美銀美林證券公司			112,500,000			150,000,000			150,000,000			112,500,000
巴克萊資本公司。			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
高盛公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
匯豐證券（美國）公司。			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
摩根大通證券有限公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
摩根士丹利及公司有限責任公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
RBC Capital Markets, LLC			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
美洲證券有限責任公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
美國合衆銀行投資公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
富國證券有限責任公司			45,000,000			60,000,000			60,000,000			45,000,000
Blaylock Van, LLC			12,000,000			16,000,000			16,000,000			12,000,000
Siebert Williams Shank & Co.，LLC			12,000,000			16,000,000			16,000,000			12,000,000
美國退伍軍人集團，PBC			1,500,000			2,000,000			2,000,000			1,500,000
Independence Point Securities LLC			1,500,000			2,000,000			2,000,000			1,500,000
Loop Capital Markets LLC			1,500,000			2,000,000			2,000,000			1,500,000
Samuel A. Ramirez及公司, Inc.			1,500,000			2,000,000			2,000,000			1,500,000
總計		$	750,000,000		$	1,000,000,000		$	1,000,000,000		$	750,000,000

承銷商正在提供這些票據，須待他們接受這些票據並經過事先銷售。承銷協議規定，根據本招股說明書提供的票據由這些承銷商支付並接收的義務受到某些條件的限制。

承銷商承諾購買和支付所有提供的債券，如果有的話。

承銷商向公衆出售的票據將首次以《本招股說明書附表》上列的首次公開發行價格報價。承銷商向證券經紀商出售的票據可能以最多2029票據、2035票據、2054票據和2064票據本金金額的0.200％、0.250％、0.525％和0.525％的折扣價出售。此類證券經紀商可能以2029票據、2035票據、2054票據和2064票據的本金金額的0.125％、0.200％、0.350％和0.350％的折扣價轉售承銷商購買的任何票據、票據和票據給某些其他經紀人或經紀商。如果未能以首次發行價格出售所有票據，代表可以更改發行價格和其他銷售條件。承銷商出售票據的發行需收到並接受，且需遵守承銷商拒絕全部或部分訂單的權利。

以下表格顯示了每個系列票據的承銷折扣（表示爲每張票據本金的百分比）以及我們將支付給承銷商與票據發行相關的總承銷折扣：

S-26

	由我們支付
	2029年債券			2035年筆記			2054年的備忘錄			2064筆記
每張票據			0.350%			0.450%			0.875%			0.875%
總計		$	2,625,000		$	4,500,000		$	8,750,000		$	6,562,500

我們估計，除承銷折讓和佣金外，由我們支付的發行費用將約爲350萬美元。承銷商可能會對我們支付的部分費用進行補償。

我們同意向數家承銷商提供賠償，包括在《證券法》下的責任。

這些票據是沒有確定交易市場的新證券發行。我們已接到承銷商建議，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市而無需事先通知。對於票據的交易市場流動性，無法保證。

預計債券交割將在2024年11月20日或前後（即根據債券定價日（T+5）的第五個營業日）付款。根據《證券交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易通常要求在一個營業日內結算，除非交易雙方明確另有協議。因此，希望在定價日期後但在結束日期前交易債券的購買方，可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以避免失敗的結算，並應當諮詢自己的顧問。

與票據發行相關，承銷商可能在開放市場購買和出售票據。這些交易可能包括做空交易、穩定交易和用於彌補做空交易所造成的頭寸的購買。做空交易包括承銷商以適用系列票據的更大本金數量出售比其在這些票據發行中所需購買的數量多的票據。穩定交易包括爲防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些報價或購買活動，而這些票據的發行正在進行。

承銷商還可能採取處罰認購措施。當特定承銷商因代表已回購其公司在穩定或做空交易中出售的票據而返還給承銷商收到的一部分認購折扣時，便發生這種情況。

承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據價格可能高於在開放市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在場外市場或其他市場進行。

銷售限制

歐洲經濟區

這些說明不打算向任何歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供或銷售。在這些情況下，零售投資者指的是滿足以下條件的人之一（或多人）： (i)根據2014/65/EU指令（經修訂，「MiFID II」）第4.1條第11款所定義的零售客戶； (ii)根據修訂後的2016/97/EU指令意義下的客戶，如果該客戶不符合MiFID II第4.1條第10款所定義的專業客戶；或 (iii)根據2017/1129號法規（經修訂，「招股說明書法規」）所定義的非合格投資者。因此，未針對在歐洲經濟區向零售投資者提供或銷售這些說明或以其他方式使其可獲取而製作任何EU招股說明書法規所要求的關鍵信息文件，因此在招股說明書法規下，向歐洲經濟區的任何零售投資者提供或銷售這些說明或以其他方式使其可獲取可能違法。

S-27

本招股說明書補充是基於這樣一個前提準備的，即在歐洲經濟區的任何成員國提供債券的任何要約將根據招股說明書法規的豁免規定進行，豁免了在提供債券要約時發佈招股說明書的要求。本招股說明書補充不是招股說明書法規的招股說明書。

英國

這些說明不打算向任何英國的零售投資者提供、出售或以其他方式提供或銷售。在這些情況下，零售投資者指的是滿足以下條件的人之一（或多人）： (i) 根據2017/565號法規第2條第8款作爲英國國內法的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》實施的零售客戶； (ii) 根據金融服務和市場法案2000年及其修改所制定的規定及旨在實施2016/97號歐盟指令的FSMA的任何規則或法規意義下的客戶，如果該客戶不符合作爲英國國內法的一部分根據《歐盟（退出）法》實施的EU 600/2014號法規第2.1條第8款所定義的專業客戶；或 (iii)根據《2017/1129》號法規第2條所定義的英國國內法的一部分根據《歐盟（退出）法》實施的專業投資者（「英國招股說明書法規」）中所沒有製作要求依據《1286/2014》號法規作爲英國國內法的一部分根據《歐盟（退出）法》實施的Uk PRIIPs法規要求提供或銷售這些說明或以其他方式使其可獲取的關鍵信息文件，因此向英國的任何零售投資者提供或銷售這些說明或以其他方式使其可獲取可能違法。

本招股說明書的補充是根據英國招股章程和《金融服務及市場法》（FSMA）規定，在英國發行債券將根據豁免規定進行，豁免要求爲發行債券不需要發佈招股說明書。本招股說明書補充不構成英國招股章程或《金融服務及市場法》的招股目的招股說明書。本招股說明書補充僅供具有與投資有關的專業經驗並符合2000年《金融服務及市場法》（金融推廣）法令2005（經修訂，以下簡稱「金融推廣法令」）第19條(5)條所規定的投資專業人士資格的人員（i）；屬於金融推廣法令第49條(2)(a)至(d)項（「高淨值公司，非公司團體等」）所列人員（ii）；位於英國境外（iii）；或符合其它可合法傳達或引發投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務及市場法》（經修訂，以下簡稱「FSMA」））而進行投資活動的人員（所有此類人員合稱爲「相關人士」）。本招股說明書補充僅針對相關人士，並且不得由非相關人士採取行動或依賴。任何本招股說明書補充涉及的投資或投資活動僅向相關人士開放，並僅得由相關人士參與。

加拿大

僅可向購買或被視爲購買通過加拿大國家法規第45-106號《招股說明書豁免》或安大略省證券法第73.3(1)節的認定爲合格投資者和符合加拿大證券法第31-103號《註冊要求、豁免和制度性註冊義務》中的履行客戶標準的買家出售債券。所有其他債券出售必須符合適用證券法規定的豁免規定或非豁免交易規定。

加拿大某些省或領Territory可能會爲購買者提供救濟金融工具資料中包含誤導性的撤銷或損害賠償，前提是購買者在其所在省或領的證券法規定的時間限制內行使撤銷或損害賠償權利。購買者應參閱其所在省或領的證券法規中適用的任何規定，了解有關這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《33-105號國家規定下承銷衝突法》（「NI 33-105」）第3A.3節規定，承銷商無需遵守有關承銷商在本次發行中可能存在利益衝突的披露要求。

S-28

香港

可能不得通過任何文件在香港以外方式出售這些票據，除非（a）向《香港證券及期貨條例》（香港法律第571章）及其制定的任何規則中定義的「專業投資者」提供；或（b）在不使該文件成爲《公司（清盤及其他規定）條例》（香港法律第32章）下定義的「招股說明書」或不構成根據該條例的「對公衆的要約」的其他情況下；而且有關這些票據的任何廣告、邀請或文件不得被髮出或者任何人持有以發行爲目的，無論在香港還是其他地方，這些廣告、邀請或文件都不得針對或其中的內容可能被訪問或被香港公衆閱讀（除非在香港證券法律允許的情況下），除了與僅用於在香港境外處置或轉售給在香港境外或「專業投資者」（根據香港法律第571章及其制定的規則定義）的人士有關的票據。

日本

這些說明未且不會根據日本金融工具和交易法（日本1948年第25號法律等修訂版本，以下簡稱「FIEL」）進行註冊。就日本有關這些說明的徵詢，由於此徵詢構成了《FIEL》第4條第1款規定的「面向QII的徵詢」，因此未根據該法第23-13條第1款規定，提交任何證券登記聲明。這些說明可能不會在日本直接或間接提供或銷售，也不能爲日本居民提供或爲其利益而提供，或在日本直接或間接地轉售或再銷售給他人，除非通過符合面向QII的徵詢的徵詢，該徵詢將豁免FIEL的登記要求，並且必須遵守FIEL和日本業的其他適用法律、法規和部長規則，在適用時生效。

新加坡

本招募說明書補充未在新加坡金融管理局備案爲招募說明書。因此，說明書可能無法在新加坡向任何人提供或出售，或作爲訂閱或購買邀請的對象，而此招募說明書或與該等債券的提供或銷售、訂閱或購買邀請有關的任何其他文件或資料可能無論直接或間接均不得向新加坡的任何人傳閱或分發，除非：

根據新加坡《2001年證券及期貨法》第4A條（不時修改或修訂）中定義的機構投資者（以下簡稱「SFA」）獲得SFA第274條規定的豁免。

根據新加坡金融管理局法令第275(2)條定義的相關人士按照新加坡金融管理局法令第275(1)條的規定，或者根據新加坡金融管理局法令第275(1A)條的規定，以及符合新加坡金融管理局法令第275條規定的條件（在認可投資者的情況下還應遵守《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第3條）；或

如果根據SFA第275節進行了認購或購買證券，購買方是符合以下條件的相關人士：

根據SFA第275條, 如果一個相關人（非新加坡金融管理局第4A條所定義的合格投資者）訂閱或購買投資公司持有的證券或證券衍生品合同（如SFA第2(1)條所定義），且該投資公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個合格投資者個人擁有；或者是一個信託（受託人非合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，則該公司或信託根據SFA第275條下的要約取得該等證券或對該信託的權益，在該公司或信託取得後的六個月內不得轉讓給其他人，除非：轉讓給機構投資者或SFA第275(2)條下定義的相關人；按照SFA第275(1A)條（僅適用於公司）或第276(4)(c)(ii)條的要約轉讓相關的情形（僅適用於信託）；在無對價情況下進行轉讓；根據法律程序進行的轉讓；按照SFA第276(7)條或證券及期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合同）規例2018年第37A條規定進行的轉讓。

S-29

根據SFA第276(7)條或證券及期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合同）規例2018年第37A條規定，新加坡SFA產品分類—關於SFA第3090億條和CMP Regulations 2018，除非在提供投資說明前有特殊規定，我們已確定並特此通知所有相關人（如SFA第309A(1)條定義），該等證券屬於「規定資本市場產品」（如CMP Regulations 2018所定義）以及排除投資產品（如CMP Regulations 2018所定義）和排除投資產品（如MAS通知SFA 04-N12: 有關投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16: 有關投資產品建議的通知）。

臺灣

這些註釋尚未並且不會在臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構根據相關證券法律法規登記、備案或獲得批准，不得通過公開發行在臺灣銷售、發行或提供，亦不得在可能構成根據臺灣證券交易法或需要臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或獲得批准的相關法律法規之下進行的情況下在臺灣銷售。沒有任何人或實體在臺灣被授權在臺灣提供或銷售這些註釋。

韓國

便條可能不得直接或間接地向任何人士在韓國出售或交付，或直接或間接地向任何韓國居民進行再銷售，除非根據韓國的適用法律法規，包括金融投資服務與資本市場法以及外匯交易法及其頒佈的法規。這些便條未經韓國金融委員會註冊，不得在韓國公開發行。此外，除非便條購買者遵守與購買有關的所有適用監管要求（包括但不限於外匯交易法及其下級頒佈的法令法規下的政府批准要求），否則不得將便條轉售給韓國居民。

法國

此招股說明書補充以及與本招股說明書中描述的註釋相關的任何其他招股資料並未提交給法國金融市場管理局或另一歐洲經濟區成員國的主管當局進行審批程序，並向法國金融市場管理局通報。這些註釋未曾直接或間接地向法國公衆提供或銷售，也將不會直接或間接地向法國公衆提供或銷售。沒有這招股說明書補充或與這招股說明書補充中描述的註釋相關的任何其他招股材料已經或將被提交給法國金融市場管理局。

•

對法國公衆發佈、發行、分發或導致當局發佈、發行或分發；或

•

與在法國向公衆發行或銷售債券的任何要約相關。

此類要約、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

向合格投資者（investisseurs qualifiés）和/或向一定範圍的投資者（cercle restreint d’investisseurs），均爲其自身投資，所有均已在法國貨幣金融法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款中定義，並根據該條款進行。

•

提供投資服務並經授權代表第三方從事投資組合管理的服務提供商；或

•

根據法國貨幣金融法典第L.411-2-II-1° -或-2° -或3°條款和法國金融市場管理局《總則》第211-2條的規定，本交易不構成公開要約（appel public d l'épargne）。

依照法國貨幣金融法典第L.411-1條、L.411-2條、L.412-1條以及L.621-8至L.621-8-3條的規定，票據只能直接或間接地進行轉售。

S-30

瑞士

本招股說明書補充並非意在構成購買或投資票據的要約或邀請。

在瑞士，票據不得按瑞士金融服務法（「FinSA」）的含義，直接或間接進行公開要約，並且沒有提出或將提出申請讓票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上市交易。本招股說明書補充和與票據有關的任何其他要約或營銷材料都不構成根據FinSA的招股說明書，這些材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。這些票據不打算面向瑞士的零售投資者出售或提供，不應向瑞士的任何零售投資者出售或提供。在這方面，零售投資者是指《瑞士金融服務法》第4條中定義的零售客戶。因此，在與任何票據相關聯的基於瑞士金融服務法規定的主要信息文件（或FinSA下的任何等效文件）已經或將被準備，因此不得向瑞士的私人客戶提供或推薦在瑞士的任何符合瑞士金融服務法第86條（2）含義的具有衍生特徵的票據。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據未經公開提供、出售、推廣或在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）以外進行廣告，但符合阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律規定。此外，本招股說明書補充和附帶招股說明書並非構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開提供證券，並非意在做出公開邀約。此招股說明書補充和附帶招股說明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司曾參與，且將來可能繼續參與我們或我們關聯公司的投資銀行業務及其他商業交易。他們已收取或將來可能收取這些交易的慣例費用和佣金。特別是，本次發行的某些承銷商的關聯公司也是我們現有循環信貸授信額度的貸款人，並在該授信額度下擔任各種代理或其他職能。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行各種廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以及針對其自身帳戶和客戶帳戶進行。這些投資和證券業務可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。如果承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，其中某些承銷商或其附屬公司通常會對我們的信用風險進行對沖，而其他某些承銷商或其附屬公司則可能會對我們的信用風險進行對沖，這是符合他們的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其附屬公司將通過購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對沖這種風險。任何此類信用違約互換或空頭頭寸可能會對未來的票據交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司還可能對這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-31

招股說明書

Gilead Sciences, Inc.

債務證券
普通股
優先股
託管股
認購權證
認購權
債務證券擔保
股票購買單位

吉利德科學公司可能不時提供、發行和出售（i）可轉換或不可轉換的優先債券，（ii）普通股，（iii）優先股，（iv）代表我們優先股的分數股的存託憑證，稱爲存托股，（v）用於購買債券、優先股或普通股的認股權證，（vi）用於購買債券、優先股或普通股的認購權，（vii）義務持有人購買或向我們出售普通股或優先股的股票購買合同，以在未來的日期或日期購買或賣出，和（viii）股票購買單位，每個單位包括股票購買合同和任意組合的債務證券或第三方的債務義務，包括美國國債券，這些債券將確保持有人購買或出售我們的普通股或優先股根據股票購買合同。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「GILD」。如果我們決定尋求任何在本招股說明書所提供的證券的上市，適用的招股說明書將披露這些證券將上市的交易所或市場，如果有的話，或我們已經提出上市申請的地點，如果有的話。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人或直接向購買者連續或延遲地提供和出售這些證券。

本招股說明書描述了可能適用於所提供證券的一些一般條款。將要提供的任何證券的具體條款將在本招股說明書的補充中描述，這些補充還可能添加、更新或更改本招股說明書中所包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細考慮此處參考並在第"風險因素"標題下介紹的風險因素。 3.

除非有招股說明書的補充文件陪同，否則此招股說明書不能用於出售證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書日期爲2023年8月4日。

關於本招募書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，使用「貨架」註冊流程。根據這一貨架流程，我們可能不時以一次或多次的方式出售本招股說明書中描述的任何證券組合。

本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個包含有關該發行的條款的具體信息的招股說明書補充，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。招股說明書補充還可能添加信息到本招股說明書，或更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書和任何招股說明書之間有任何不一致之處，您應依賴招股說明書中的信息。您應仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充以及標題「更多信息的獲取地點」下描述的額外信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們不向任何禁止出售這些證券的司法管轄區提供出售這些證券的要約。您應假定本招股說明書或任何招股說明書補充中的信息以及其引用的文件中包含的信息僅截至包含信息的文件日期爲止。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

在本招股說明書中，除非另有說明，「吉利德」、「公司」、「我們」、「我們的」和類似術語指的是吉利德科學公司及其合併子公司。

更多信息獲取途徑

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov網站上維護一個包含我們已向SEC電子提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網網站。這些報告、代理聲明和其他信息也可以在我們的網站http://gilead.com上閱讀。我們網站上的信息未納入本招股說明書，也不是本招股說明書的一部分。

證券交易委員會允許我們「通過參考」將信息納入本招股說明書和任何隨附的招股說明書中，這意味着我們可以通過引用另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，向您披露重要信息。被參考納入的信息被視爲本招股說明書和任何隨附的招股說明書的一部分，除了被直接包含在本招股說明書、任何隨附的招股說明書或後續提交的文件中被新信息取代的任何信息。本招股說明書和任何隨附的招股說明書通過參考納入以下我們之前向證券交易委員會提交的文件：

•

截至2022年12月31日結束的第10-k表格年度報告（於2023年2月22日提交給證券交易委員會）；

•

具定性的第14A資料代理聲明（於2023年3月23日提交給證券交易委員會）；

•

Quarterly Reports on Form 10-Q (filed with the SEC on 2023年5月3日和 2023年8月4日);

•

提交給美國證監會的8-k形式的最新報告 ( 2023年2月6日和 2023年5月5日；並批准恩氏會計師事務所作爲我們的獨立註冊會計師事務所，執掌2024財年的審計工作。

•

包含在1991年12月16日提交的8-A表格的「證券交易法」下的註冊聲明中的我公司普通股描述，包括爲更新該描述而提交的任何修正或報告，附件 4.9 至2019年12月31日結束的財年的10-k年度報告（於2020年2月25日向SEC提交）。

在本招股說明書之後但在發行結束之前根據「證券交易法」的第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件，以及任何隨附的招股說明書，也應被視爲本處所引用。我們向SEC提交的最新信息將自動更新和取代較早信息。任何此類提交中包含的信息將被視爲本招股說明書的一部分，開始日期爲文件提交日期。

然而，我們並不通過參考任何文件或其中的部分（無論是否在上面具體列出或將來附加），來涉及尚未被美國證券交易委員會（SEC）視爲"已提交"的文件，包括我們的薪酬委員會報告、績效圖表以及根據證券交易法第13a-14(b)或15d-14(b)條款以及美國法典第18章第63章第1350節規定的首席執行官和首席財務官的認證（已包含在或附隨於我們最新一份年度報告的表格10-K中的參考文件）或根據表格8-K的2.02或7.01條款提供的信息，或根據表格8-K的9.01條款提供的某些展品。

我們將免費向每位收到招股說明書的人士（包括任何受益人）提供任何被參考但未隨招股說明書一起提供的文件的副本（除非這些文件的展品被特別作爲招股說明書的一部分而被參考）。請求應當發送至吉利德科學公司，注意：投資者關係，加利福尼亞州福斯特城333 Lakeside Drive，電話：（650）574-3000。

前瞻性聲明

本招股說明書和被參考的文件包含關於未來事件和我們未來業績的前瞻性聲明，受1933年證券法（經修訂）（以下稱「證券法」）和證券交易法設立的安全港的約束。諸如"期待"、"預計"、"目標"、"目標"、"計劃"、"希望"、"打算"、"計劃"、"相信"、"尋求"、"估計"、"繼續"、"可能"、"應該"、"可能"、"預測"等詞和類似表達旨在識別此類前瞻性聲明。此外，除了歷史事實陳述之外的任何其他聲明都是前瞻性聲明，包括關於整體趨勢、運營成本和收入趨勢、流動性和資本需求、有關產品、產品候選者、公司戰略、業務和運營、財務預測和資本使用的計劃和期望、合作和許可安排、產品和產品候選者專利保護以及預計我司產品和產品候選者專有權的失效、現有訴訟和調查事項；以及其他期望、信念、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢等陳述。我們已基於我們對未來事件的當前預期制定這些前瞻性聲明。這些聲明並非對未來業績的保證，並涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，包括以下在第頁下所述的「風險因素」，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所暗示的結果有很大差異。 3 本招股說明書和我們的我們的年度報告（表格10-k）截至2022年12月31日，並通過參考進行了合併；任何被納入本招股說明書的風險因素或在我們的其他定期報告和我們可能不時向SEC提交的其他信息中描述的風險因素也可能導致實際結果與前瞻性聲明有實質性差異。以及我們截至 2023年3月31日和 2023年6月30日（由於這些風險因素可能會根據我們的公開文件不時更新）。鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。本招股說明書中包含的前瞻性陳述僅截至本日期，除非另行指明。除非根據聯邦證券法和證券交易委員會的規定要求，否則我們不承擔任何義務明確拒絕更新這些陳述中的任何一項，也不公開宣佈本報告發布後對任何前瞻性陳述的修訂結果，無論是由於新信息、未來事件、假設變更還是其他原因。

吉利德科學公司。

我們是一家生物製藥公司，致力於在醫學領域取得並實現突破超過三十年，旨在爲全人類創造更加健康的世界。我們致力於推動創新藥物以預防和治療包括HIV、病毒性肝炎和癌症在內的危及生命的疾病。我們在全球35多個國家開展業務，總部位於加利福尼亞州福斯特城。

我們的市場產品組合包括AmBisome®，艾曲奇®，四度®，佛地麥®，康拜樂®，Descovy®，Descovy用於預防性暴露®，Emtriva®，Epclusa®，艾維比剋®，傲哲葉娜®，哈羅尼®，赫普克得®，赫庇肽®，吉愛迪卡®，利妥立®，Odefsey®，Ranexa®，Sovaldi®，Stribild®，Sunlenca®，泰卡魯®，特若達®，特魯瓦達®，特魯瓦達用於預防®，泰博特®，維康利®，維美利迪®，維利得®，Vosevi®，Yescarta® 和Zydelig®Hepcludex和Jyseleca的批准狀況在全球各地有所不同，Hepcludex和Jyseleca在美國尚未獲得批准。此外，我們還通過我們的分公司在美國銷售和分發Epclusa和Harvoni的授權仿製藥版本。

我們還通過我們的子公司Asegua Therapeutics，LLC.銷售和分發特定產品。此外，我們還通過與企業合作伙伴的協議銷售和分發特定產品。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特城333 Lakeside Drive，郵編94404。我們主要行政辦公室的電話號碼爲（650）574-3000。

風險因素

投資我們的證券涉及較高的風險。在根據本招股說明書收購任何提供的證券之前，您應仔細考慮本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充中包含或引用的信息，包括但不限於我們描述的風險因素截至2022年12月31日的財政年度10-k表格的年度報告以及我們截至 2023年3月31日和 2023年6月30日除非另有說明，否則在根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交給SEC的其他文件中更新的這些風險因素可作爲參考內容，並且在做出投資決定之前，請查看任何適用的招股書附錄中描述的風險因素。發生這些風險中的任何一種可能會導致您失去提供的證券投資的全部或部分價值。請參閱本招股說明書中另附的「更多信息來源」部分。

資金運用

除非另有說明，本招股說明書提供的證券銷售淨收入將用於一般企業目的。

證券說明書

本招股說明書中包含了我們可能不時出售的債務證券、普通股、優先股、存托股份、權證、認購權、股票購買合同和股票購買單位的摘要描述。這些摘要描述並非每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在相關的招股書附錄中描述。

債務證券說明

我們可能根據2011年3月30日與美國銀行國家協會託管人富國信託公司作爲繼承人的之間的文件發行高級債務證券，我們稱之爲「基礎契約」。本招股說明書中，「債務證券」指我們的直接未受擔保一般義務，可能包括我們發行的債券、票據、債券或其他債務證明以及託管人在基礎契約下進行認證和交付的任何其他負債證明。與任何債務證券發行相關的招股書將描述所提供的債務證券的更爲具體條款。

債務證券將在根據我方董事會採納的補充契約或決議建立的一項或多項系列下，根據基礎契約發行。基礎契約不限制根據該契約可發行的債務證券的總本金金額，也不限制可發行的系列金額。在本招股說明書中，我們將基礎契約（連同每項適用的補充契約或建立適用系列債務證券的決議）稱爲「契約」。該契約將受到《1939年信託契約法案》的約束和規範。

下面概要所述並非完整內容，完整內容以基礎契約和補充契約或董事會決議（包括債務證券形式）中涉及的適用系列債務券的形式爲準，每個系列的形式已經或將被作爲附件提交或以引用方式併入本招股書所屬的註冊聲明，並在此獲得引用。

一般

債務證券將是我們的無抵押債務，將與我們的其他未擔保和未優先的債務同等排位。我們的擔保債務將有效地高於債務證券，至少以其擔保債務價值爲準。

除非在招股書補充中另有說明，債務證券將專屬於我們，不屬於我們的子公司，因此債務證券在結構上將位於我們的任何子公司的債務和責任之下。

適用的招股書補充將描述所提供的每一系列債務證券的具體條款，包括以下一部分或全部內容：

•

債券是否以獨立證券的形式發行給每個持有人或以存託單證券的形式由存託人代表持有人持有；

•

債務證券的發行價格（包括任何發行折扣）將在適用的招股說明書中說明；

•

債券的票面金額的任何限制；

•

債務證券到期的日期或日期（或確定日期的方式）；

•

債務證券將產生的年利率（固定或浮動）（或確定該利率的方法）和應計利息的日期或日期；

•

付息日期或日期、記錄付息日期的登記日和計息基礎，如果不是按照每年360天，十二個30天的月份計算利息；

•

如債券的受託人非繼任於富國銀行國家協會的Computershare Trust Company或其任何繼任者，則受託人的身份；

•

任何強制或自願沉沒基金或購買基金或類似規定；

•

債券是以每位持有人的單獨證書發行，還是以由託管人持有的全球證券形式發行；

•

有關債券可能在我方或持有人選擇的情況下，根據任何可選或強制贖回條款，以我方選擇的價格或持有人選擇的價格對債務證券進行贖回的日期、情況以及特定其他條款和規定；

•

如果債務證券的幣種不是美元，則債務證券的幣種或貨幣（包括組合貨幣）

•

如果債務證券的本金（和溢價（如有））或利息（如果有的話）的支付以美元以外的貨幣進行，或者如果這些支付的金額是通過基於非債務證券所指定的貨幣的指數確定的，則分別確定這些金額的貨幣（包括綜合貨幣）或確定這些金額的方式；

•

如非基礎證券中所描述的違約事件，針對該系列債券的違約事件除外或除外；

•

任何有關將債務證券轉換爲另一系列債務證券、本公司股份或任何其他權益證券或財產的條款；

•

任何限制對債務證券進行對賭的規定；

•

對我們的運營有任何契約或其他限制;

•

對任何合併或合併的條件; 和

•

債務證券的其他條款（第3.1節）

除非在送達本招股說明書的情況下另有說明，債務證券（非作爲全球證券發行的債務證券）的本金，溢價（如有），利息（如有）將在相應系列的債務證券的受託人辦公室以及我們當時爲此目的維護的任何其他辦公室進行支付，債務證券（非作爲全球證券發行的債務證券）可互換，其轉讓將在那一時間由我們的託管人註冊（第3.3節）

除非在相關招股說明書中另有說明，利息支付可能由支票郵寄到債務證券持有人在登記簿中顯示的地址，由我們選擇支付（第3.4節）

除非在相關招股說明書中另有說明，債務證券將僅以全額登記形式發行，無票據，並且以2,000美元及其倍數爲單位，每次遞增1,000美元。關於以全球形式發行的債務證券的某些信息，請參閱下文的「—全球證券」。任何轉讓或交換註冊證券不得收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此類事務有關的轉讓稅或其他政府費用的款項（第3.6節）

不支付利息或利率低於發行時的市場利率的債務證券將以低於其規定本金金額的折價出售。適用於任何此類折價債務證券或被視爲根據美國聯邦所得稅法規折價發行的某些以面值發行的債務證券的特定美國聯邦所得稅考慮事項將在送達本招股說明書的情況下進行描述（如果適用）。

債務證券可能會根據一個或多個貨幣匯率、大宗商品價格、權益指數或其他因素確定的應付本金支付日期或應付利息支付日期上由發行者決定的本金金額，或者根據該類債務證券持有人在任何本金支付日期或利息支付日期上收到的大於或小於在這些日期上應付的本金或利息金額，這取決於這些日期上適用的貨幣、大宗商品、權益指數或其他因素的價值。關於債務證券任何日期上應支付的本金或利息金額的確定方法，應支付金額與該日期有關的貨幣、大宗商品、權益指數或鏈接金額的其他因素以及適用於債務證券的某些額外稅務考慮事項的信息（如果有的話）將在送達本招股說明書的情況下進行詳細說明。

根據信託契約規定，受託人和付款代理應按要求及時支付給我們他們持有的用於支付本金（及溢價，如有）或利息的未領取資金，若已超過兩年仍未被認領。若在該兩年後期限後，受託人或付款代理將資金返還給我們，則以後的債務證券持有人只有從我們處獲得支付的權利，受到所有適用的遺棄物權、無人認領財產和類似法律的制約。（第11.7節）

基礎契約不限制我們或我們的任何子公司可能負擔的額外無擔保債務的金額。除非在決議中另有規定或在任何補充契約中制定債務證券條款，債務證券條款不會在涉及可能對債務證券持有人產生不利影響的高度槓桿或類似交易的情況下保護債務證券持有人。特定系列的債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放系列，並可以在系列的任何補充契約或決議中規定在未取得債務證券持有人同意的情況下，可以再次發行該系列的附加債務證券。（第3.1節）

特定契約

以下約束性契約將適用於契約下發行的每個債務證券系列，除非在任何補充契約或決議中另有規定確立任何系列債務證券的條款。有關此處使用的某些定義項的定義，請參見下文「—某些定義」。

質押限制

除了「—豁免留置權及出售租賃交易」項下所規定的情況外，我們或任何受限制子公司不會，也不會允許創建、承擔、發行、承擔或擔保任何債務，如果該債務受到對任何受限制資產或任何受限制子公司的股本或債務的留置權擔保，在任何這種情況下，要有效地提供債務證券將以等額、按比例地受到該留置權與此類受限債務的擔保；但是，本限制不適用於：

•

在契約日期存在的留置權，或存在於任何人的財產、股本或債務上的留置權在其成爲受限子公司時存在；

•

任何在收購、建造或改善時存在的財產上存在的抵押權，該抵押權(i) 擔保或用於支付該財產的收購成本或建造或改善成本的全部或部分，以及(ii) 在收購、建造或改善完成之前，與該財產相關，可能是或改善對該財產的抵押權相同的時間或之後的一年內創建；

•

因存款向任何政府機構存款或提供任何形式的擔保而產生的任何抵押權或任何依法創設或獲批准的機構抵押權；

•

擔保受限制子公司欠我們或其他受限制子公司的債務的留置權；

•

爲稅收、費用、評估或其他政府收費設立的未到期或可在無罰款情況下支付的留置權；

•

承運人、倉庫人、材料提供者、修理人、機修工、地主等因業務常規操作而產生的抵押權，這些費用不拖欠或在不需處以罰款的情況下仍需支付，或者正在善意爭辯並通過適當程序爭取，該程序具有阻止財產或資產將任何此類抵押權所在的財產或資產進行沒收或出售的效果，如果已按照普遍公認的會計準則的要求作出了備用金或其他適當的準備金；

•

除了ERISA實施的抵押權外，其他抵押權包括與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的正常業務中要求的質押或存款；

•

擔保的財產包括（i）不違約的競標、貿易合同（非借款）、租約、法定義務的履行（ii）保證和上訴按金的擔保義務和（iii）公司及其子公司整體上非違約性質的其他義務；在公司及其子公司整體上（即使強制執行）所有這些擔保在總額上不會導致經營、業務、財產、責任（實際或有條件）、狀態（財務或其他方面）或前景發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；

•

擔保對受擔保資產進行資本租賃的義務；前提是，這種租賃根據下文「— 銷售和回租交易的限制」中第二或第三條款是被允許的；

•

根據《統一商法典》第5-118(a)條規定，用於信用證相關償付義務的留置權是根據法律產生的；

•

純粹因銀行家擔保、抵銷權或類似的關於存款帳戶或其他與債權人存款機構維持的資金相關的權利和救濟而產生的擔保；前提是（i）該存款帳戶不是專用的現金抵押帳戶，並且未受到美國聯邦儲備系統理事會頒佈的規定設置的訪問限制之外的任何限制，和（ii）該存款帳戶不是被我們或任何子公司用來向存款機構提供抵押品；

•

我們業務常規性負擔中產生的地役權、通行權限制和其他類似擔障，總體上不是大量的，並且在任何情況下都不會實質性地減損負擔物的價值或干擾我們及我們子公司業務的正常經營；

•

任何上述列明的許可留置權的延伸、續展或更換（或連續的延伸、續展或更換）整體或部分內容，包括任何留置權；

自發行日期起存在的現有證券期間；但前提是由該新留置權擔保的義務不會超過現有留置權所擔保的財產，並且金額不超過延長、續展或更換留置權時所擔保的義務（加上合理的融資費用和相關交易成本金額）。（第5.2條）

出售和回租交易限制

•

租約是我們與受限子公司之間或者受限子公司之間的；

•

在進行此類出售及回租交易時，我們或此類受限子公司根據上文「—留置權限制」中描述的契約有權以對應此類交易的負債的抵押設定留置權在涉及此類受限物業的主要金額上 incur 債務，金額至少等於該交易的歸屬債務，而不在同等和等比例地擔保債務證券；或

•

我們或我們的任何受限子公司，在出售及回租交易生效之日起的六個月內，將等於此類出售或轉讓的淨收益或受限物業的公允值，較大者的金額用於自願償還我方或任何受限子公司的債務證券或其他債務，前提是該債務（i）與本次契約下的債務證券齊級或優先，並且（ii）具有的認購期限要麼是從該申請之日起的超過 12 個月的日期，要麼可以由該付款人選擇延長或續展至從該申請之日起超過 12 個月的日期。（第 5.3 條）

Exempted Liens and Sale and Leaseback Transactions

儘管在「— 抵押權的限制」或「— 出售及回租交易的限制」下所描述的限制，我們或我們的任何受限子公司可能創建或承擔任何抵押權，或進行任何未在這些標題下描述的出售和回租交易，如果以下各項之和不超過淨有形資產的15%：

•

該抵押權擔保的未償還債務（不包括「— 抵押權的限制」下允許的任何抵押權，該金額不包括根據「— 豁免抵押權和出售及回租交易」本文規定的任何抵押權）；加上

•

在我們或我們的受限子公司發生此類抵押權或進行此類出售及回租交易之時，按上述情況進行衡量（第5.4節）

某些定義

以下列出了信託契約中使用的某些定義條款。

「應歸屬債務」是指在出售及回租交易中，在某一特定時間，承租人根據該等出售及回租交易相關租賃條款所隱含的利率折現的金額，由我們善意確定，用於扣除承租人在餘下租賃期間應就租金支付承擔的義務的現值（但不包括承租人需支付的任何金額，無論是否指定爲租金或額外租金，用於維護和修理、保險、稅收、評估、水費或類似費用，或承租人在其中受到的需要支付的任何金額，取決於銷售、維護和修理、保險、稅收、評估、水費或類似費用的金額），包括該租賃已延長或可以（取決於出租人的選擇）延長的任何期間。

「合併淨有形資產」是指在減除（i）所有流動負債（不包括根據其條款可由債務人選擇延長或更新至距離確定該金額的日期12個月以上的金額）和（ii）所有客戶名單、計算機軟件、許可證、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、資本化研究與開發成本及其他類似無形資產、庫藏股及未攤銷債務折讓和費用以及所有其他類似無形資產後，資產的總額，根據公司最近一份公開披露的合併資產負債表，並按照普遍公認的會計準則確定，以決定日期前的日期。

「債務」是指根據普遍公認的會計準則將反映爲債務人資產負債表上的負債的借款人的任何債務的全部義務，根據決定債務的日期確定，

「債務」是指根據普遍公認的會計準則，將反映爲債務人資產負債表上的負債的借款人的任何債務的全部義務，決定債務的日期。

「留置」指任何按揭、質押、抵押、轉讓、存放安排、擔保、留置（法定或其他）、債權、優先權或其他任何性質或性質的抵押或優先安排（包括任何條件銷售或其他保留所有權協議，以及任何具有與前述任何內容實質上相同經濟效果的融資租賃）在或有關任何財產上。

「人員」指個人、公司、企業、自願協會、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、政府或該政府機構、部門或政治分支。

「受限財產」指對任何特定系列的票據而言，由公司或受限子公司擁有或租賃的位於美國（包括波多黎各）的任何製造設施或工廠，其總賬面價值（包括相關土地、機器和設備而不考慮任何折舊準備金）不低於最近一次公開可獲得的公司合併資產負債表上的按照公司最近的公開合併資產負債表陳述的已整合有形淨資產的1%，該確定日期前的日期，除了董事會合理決定對公司業務及其子公司整體的運營不重要的任何此類製造設施或工廠。

「受限子公司」指( i ) 依據美國聯邦證券法規S-X規則1-02(w)的定義被定義爲「重要子公司」或( ii ) 擁有受限財產的子公司；但前提是，該條件不包括專門或主要從事爲我方或任何子公司銷售或出租產品提供或獲得融資業務的任何子公司。

「子公司」是指相對於任何人員，由該人員或該人員的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制時具有表決權的多數持續的股份或其他利益的任何公司，合夥企業，合資企業，有限責任公司或其他業務實體。除非上下文另有要求，在此處對子公司的所有引用均指我們的子公司。

「美利堅合衆國」指美利堅合衆國（包括其各州、哥倫比亞特區、屬地和其他受其管轄的地區）及其領土和領地。

合併、合併和出售

信託書一般規定，除非：（i）因此產生的、倖存的或受讓方（A）是根據美國法律組織的公司或實體，且（B）如果不是我們，它通過補充信託書承擔了所有我們在債務證券和信託書下的義務；（ii）在實施此類交易後，未發生違約事件（如下文所定義）以及不會在通知或等待期限之後產生違約事件的情況，（iii）我們將向受託人交付一份主管證書和一份律師意見書，其中聲明此類合併、合併或轉讓以及此類補充信託書符合信託書的規定。（第6.1節）

已經發生並持續發生，並且（iii）我們已向受託人交付一份主管證書和一份法律顧問意見書，其中聲明此類合併、合併或轉讓以及此類補充信託書符合信託書的規定。（第6.1節）

全球貨幣證券

一系列債務證券可能全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些全球證券將存放在適用招股書補充中指定的託管人處。除非完整或部分替換爲定義形式的債務證券，否則不得轉讓全球證券。但是，全票面證券之間的轉讓是允許的，可在全球證券的託管人及其提名人或其各自的繼任者之間進行。

除非在適用的招股書補充中另有規定，位於紐約市的美國預託證券結算公司（以下在本招股書中稱爲「DTC」）將作爲各系列全球證券的託管人。全球證券的受益人權益將顯示在DTC及其參與者維護的紀錄中，全球證券的轉讓將僅通過DTC和其參與者進行。

修改、補充和放棄。

除非經持有受影響系列債券當時未償還債券面額不少於佔該系列債券的最低一部分債權人書面同意，否則不得修改或補充任何系列的債券或債券。; 但是我們和受託人可能沒有未經持有受其影響的該系列債券的每一張未償還債券持有人同意：

•

減少必須同意修改、補充或放棄的該系列債券持有人的債券金額；

•

減少或延長該系列債券的任何債券的支付利息期限；

•

減少該系列債券的本金或延長該系列債券的固定到期日期；

•

在加速到期時支付的折價證券本金部分，應減少；

•

損害起訴權，用於債務證券到期支付；或

•

使屬於該系列的任何債務證券以非所述債務證券中規定的貨幣支付。(第12.2節)

在獲得受影響系列債務證券主要本金持有人同意的情況下，可以豁免任何過去的違約或未遵守任何規定，但不包括應付本金或利息的違約或其他規定，要求持有人同意才能修改的情況。未經該系列債務證券任何持有人的同意，我們和受託人可以修改或補充信託契約或債務證券，而無需通知其他人：

•

糾正任何模糊、遺漏、缺陷或不一致;

•

提供非認證債券證券以替代或補充認證債券證券；

•

爲了遵守關於合併、合併和轉讓我們全部或實質上全部資產的契約條款；

•

要指定威爾斯·法戈銀行國家協會（或任何繼任者）以外的受託人，作爲債券的受託人；

•

根據1939年信託契約法的任何修正案，添加、更改或刪除契約中必要或理想的條款；或

•

進行任何不實質性地對任何該系列債務證券持有人權利產生不利影響的更改。（第12.1節）

每當我們要求受託人採取任何根據信託契約的行動，包括要求修改或補充適用的信託契約而無需債務證券持有人的同意時，我們需要

向受託人提供一份官方證書和一份律師意見書，以證明已經符合了所有行動的先決條件。未經任何債務證券持有人的同意，如果豁免對信託契約或債務證券的任何條款的合規要求不實質性地對任何此類持有人權利產生不利影響，則受託人可能豁免遵守這些規定。

違約和救濟

關於任何系列債務證券的信託契約中的「違約事件」是：

•

在該系列債券的利息支付上默認30天；

•

在該系列債券的本金支付或任何溢價上違約；

•

在該系列債券的任何沉沒基金分期款支付上違約30天；

•

我們收到通知後90天內未遵守適用債券信託文件中的任何其他協議，以使該系列債券持有人受益；

•

某些破產、清盤或重整事件；和

•

根據相關的招股說明書所述，如該系列條款中明確規定的其他違約事件。（第7.1節）

如果發生並持續發生違約事件（除了涉及到破產、破產重整或重組的特定違約事件），受影響系列的未償債券中至少持有該系列25%本金金額的受託人或持有人可以宣佈該系列的債券立即到期償還，但在某些情況下，這種加速償還可能被持有受影響系列未償債券本金金額多數的持有人撤銷。在涉及我們的某些破產、破產重整或重組事件中，受影響系列未償債券的本金及應計未付利息將自動變爲立即到期並得支付。此外，適用於特定系列債券的違約事件可能導致我們現有和未來的借款安排發生跨違約。（第7.2節）

除非此前持有人已向受託人書面通知違約，並且受影響系列債券的本金金額至少25%的持有人已要求受託人執行補救措施並已向其提供令其認可的賠償或擔保，受託人在收到請求及賠償或擔保的60天內沒有遵從請求，並且在該60天期間未收到受影響系列債券本金金額多數持有人方向與請求相悖的指示之前，不得對我們根據契約採取任何補救措施（與收取本金（和溢價，如果有）或利息的權利無關）。（第7.5節）

債券持有人除非按照《契約書》規定，否則不能強制執行《契約書》或債券。除非獲得我們或特定情況下債券持有人的滿意抵償或擔保，受託人可能拒絕執行《契約書》或債券，後者要求指示受託人根據《契約書》採取某些行動以對抗任何損失、責任或費用。根據一定限制，任何系列債券本金總額的持有人可以書面指示受託人在關於該系列的《契約書》下行使任何信託或權力時採取的措施。《契約書》規定，受託人將在任何違約事實已知的情況下，自任何債券的違約事件發生後90天內給予相應系列的債券持有人通知，除非該違約已經得到彌補或豁免。除非基於善意認爲對債券持有人的利益，受託人可以不向債券持有人通知任何持續違約情況（除了本金或利息支付方面的違約）。我們每年有義務向受託人書面確認我們是否遵守了《契約書》項下的所有條件和條款，以及沒有違約存在。（第10.3節）

我們的董事、高級管理人員、僱員和股東不應對我們債券或《契約書》下的任何責任，或基於、關於或由此類責任或其產生的任何索賠負責。每位債券持有人接受債券時，放棄並免除所有此類索賠和責任。此放棄和免責是發行債券的考慮之一。（第15.1節）

通過接受債券，每位債券持有人放棄和免除所有此類索賠和責任，這是發行債券的考慮之一。（第15.1節）

滿足、解除和摒棄

《契約書》規定，除非不適用於根據《契約書》發行的任何系列債券，我們可以在下述特定條件下履行對未交付給受託人用於註銷的債券持有人的某些債務，這些債務已經到期支付或將在一年內到期支付（或在一年內預定贖回）的情況下，通過將足以支付有關債券在質押日（如果債券已到期支付）或到期日和贖回日的全部應付本金（和溢價，如果有）和利息的資金不可撤銷地存入受託人的信託帳戶。

協議規定，我們可以選擇以下任一方式：

•

用於償還並解除與某一系列債務證券相關的所有義務（被稱爲「償還」）；或

•

根據「—特定契約」所述的限制條件下被免除與某一系列債務證券相關的義務；或者根據協議規定的情況下，被免除其他契約項下的義務，且任何未遵守該等義務的行爲將不構成有關該些債務證券的違約事件（被稱爲「契約償還」）；

在以上任一情況下，我們需向受託人不可撤回地存入一筆金額，使用該筆金額爲那些債務證券在規定期限內按其條款進行的本金和利息付款提供足額資金，使得能夠按照全國公認的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所的意見，按照規定的日期及時支付那些債務證券的本金（和溢價（如果有））以及利息，以及那些債務證券的任何義務性籌款或類似付款。

只有在我們向受託人提供關於這種償還或契約償還不會導致美國聯邦所得稅目的下這些債務證券持有人確認收入、收益或損失，並且所得稅的繳納方式及時間與償還或契約償還未發生時相同的律師意見的情況下，這樣的信託才能被建立；而就償還而言，該律師意見還需要參照並基於內部稅務局的裁定或協議日期之後適用美國聯邦所得稅法律的變更。（第11.3節）

適用法律

債務證券和契約將受紐約州法律管轄和解釋。

受託人

Computershare Trust Company，National Association，作爲繼承人接替富國銀行National Association，將作爲契約下的受託人。富國銀行National Association是我們高級授信工具下的文書代理人和放款人，並且不時向我們提供其他業務常規服務。

補充信息

契約是本招股說明書所附表之一。收到本招股說明書的任何人均可通過寫信至我們在「更多信息可獲取地點」標題下列出的地址免費獲得該契約副本。

資本股票的描述

一般

本部分總結了我們的股本一般條款。以下對我們的股本的描述並不意味着完整，並受到我們修訂後的公司章程（「章程」）和修改後的章程的主觀和限定內容，每份文件已公開提交給SEC並已通過參考列入本招股說明書。有關如何獲取副本的信息，請參閱「更多信息的獲取方式」。

授權資本股票

我們的授權股本包括56億股普通股，面值爲0.001美元，幷包括500萬股優先股，每股面值爲0.001美元。我們根據1934年證券交易法第12條註冊的證券類別是我們的普通股，該股在納斯達克全球精選市場以「GILD」符號掛牌交易。

普通股

表決權我們的普通股股東在所有提交給股東投票的事項上享有每股一票的權利。股東表決所需的表決數需爲所投票數的多數，以選舉董事（除非在有爭議的董事選舉中以所投票數的多數選舉董事）。通常，提交股東表決的其他所有事項一般需要得到有資格對該事項投票並親自出席或由代理人代表的股份的多數的批准，但對於一些我們的章程和章程要求的事項以及法律另有規定的事項除外，需要得到對該事項投票的流通股份的投票權的多數的批准。股東沒有累積投票權。

分紅派息我們的普通股股東有權利獲得股息，如果董事會宣佈並且有足夠的資金合法支付股息，但需受到任何未償付優先股股東獲得優先股息的權利限制。

清算在我們清算時，我們的普通股股東將在支付所有債務和任何未償付優先股的總清算特權（包括應計及未支付的股息）後，按比例分享任何可分配給股東的資產。

優先購買權、認購權和轉換權我們的普通股不可贖回，並且沒有優先購買權、認購權或轉換權。

過戶代理我們的普通股的過戶代理和註冊處是Computershare Trust Company，N.A.

我們普通股股東的權利、優先權和特權受到我們可能發行的優先股系列股東的權利的影響。

優先股

我們的董事會有權在無需股東進一步行動的情況下發行高達5,000,000股優先股，其中沒有任何股份處於未流通狀態。我們的董事會可能發行一種或多種系列的優先股，並確定此類優先股的權利、優先權、特權和限制，包括：

•

分紅權；

•

股息比率；

•

轉換權；

•

投票權；

•

贖回的權利和條件;

•

贖回價格或價格;

•

任何未發行的首選股系列的清償優先權；以及

•

組成任何系列的股份數或該系列的指定。

發行優先股可能會減少可分配給普通股股東的收益和資產額，或對普通股股東的權利和權限（包括投票權）產生不利影響。

反收購條款

我們章程、章程和特拉華州法律的某些條款可能導致延遲、推遲或阻止他方取得我們的控制權。

我們的章程和章程規定：

•

董事會被授權在不需要股東批准的情況下發行優先股；

•

董事會明確獲授權對我們的章程進行制定、修改或廢除；

•

股東在董事選舉中不能累積投票權；

•

股東特別會議只能在持股15%或更多表決權的登記股東的書面要求或代表持有該資本股票的人提出書面要求的情況下召開，並且在其他方面要符合公司章程和章程；

•

股東必須滿足提前通知程序，才能在股東大會上提交提案或提名董事。

•

持有我司至少三年連續持有我司流通普通股中3%或更多的一個股東，或一個最高持有20個股東組成的團體可能提名並在我們的代理材料中包括董事提名，董事提名最多佔（i）董事會的20%（向下舍入到最接近的整數）或（ii）兩名董事，前提是股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求，並符合我們章程中規定的其他條款和條件；

•

股東通過書面同意進行的行動只能在一個或多個記錄持股人請求並且擁有代表當時流通股的20%或更多股份的記錄日期被確定才能進行，同時須符合證書和章程的規定；

•

我們將對官員和董事進行賠償，以彌補可能因爲他們爲我們提供服務而導致的調查和法律訴訟所造成的損失，這可能包括涉及防禦收購措施的服務。

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定約束。一般來說，該法令禁止持有特拉華州上市公司股份的人在成爲感興趣的股東後的三年內與其進行「商業組合」，除非在某些例外情況下，該商業組合或該人成爲感興趣的股東的交易得到規定方式的批准。通常情況下，「商業組合」包括合併、資產或股票出售或其他使股東獲得金融利益的交易，而「感興趣的股東」是指與關聯方和聯屬方一起擁有（或在三年前擁有）公司15%或更多已發行股票的人。該條款可能會推遲、延遲或阻止股東的進一步行動而間接導致控制權變更。

獨家論壇

我們的證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州的切爾斯霖法院將是唯一和專屬的法定論壇：(i)代爲提起的任何訴訟或訴訟事項 (ii)主張我們的董事、高管、僱員或吉利德或我們股東應盡的受託責任違約的任何訴訟 (iii)主張根據特拉華州公司法、我們的證書或章程或公司章程提出的任何針對我們的訴訟 (iv)主張根據內部事務原則受我們或我們的董事、高管、僱員或代理商約束的任何訴訟；但前提是，如果特拉華州切爾斯霖法院沒有對任何這類訴訟或法律程序擁有管轄權，那麼這類訴訟或法律程序的唯一和專屬論壇將是位於特拉華州的另一州或聯邦法院。我們的證書還規定，任何購買或以其他方式取得我們資本股權利益的個人或實體將被視爲已注意並同意本論壇選擇條款。如果在訴訟程序或其他情況下對我們證書中包含的論壇選擇條款提出質疑，法院可能判決該論壇選擇條款不適用或無法執行。

或其他法院承辦的訴訟或法律程序；(ii)主張我們的董事、高管、員工或代理商或我們的股東存在違反託管職責的任何訴訟 (iii)主張根據特拉華州公司法、我們的公司章程或公司章程提出的針對我們的訴訟 (iv)根據內部事務原則受我們或我們的董事、高管、員工或代理商約束的任何涉及我們或我們的董事、高管、員工或代理商的訴訟；但前提是，如果特拉華州切爾斯霖法院對任何此類訴訟或法律程序缺乏管轄權，那麼這類訴訟或法律程序的唯一和專屬論壇將會是位於特拉華州的其他州或聯邦法院。我們的公司章程還規定，任何購買或以其他方式獲取我們股本股權利益的個人或實體將被視爲已接受並同意這一論壇選擇條款。如果對我們公司章程中包含的論壇選擇條款提出質疑，法院有可能判決該論壇選擇條款在訴訟過程中或其他情況下不適用或無法執行。

存托股描述

我們可能發行代表任何系列優先股份的存托股，該存托股表示股份的一部分。以下描述了存托股的某些一般條款和規定，這可能與任何增補招股說明書有關。任何增補招股說明書可能涉及的存托股的具體條款，以及存托股的一般條款和規定可能適用的程度（如果適用）將在適用的招股說明書中描述。在任何增補招股說明書中描述的存托股的任何特定條款、存託協議和存託收據與下文描述的任何條款有所不同的程度上，下文描述的條款將被認爲已被該招股說明書取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何存托股之前閱讀適用的存託協議和存託收據，以獲取更多信息。

與發行任何存托股有關，我們將與一家銀行或信託公司作爲被提名的存託人簽訂存託協議。存托股將由根據相關存託協議簽發的存託收據證明。在我們發行與存托股相關的證券後，我們將把我們的優先股份存入相關的存託處，並將要求存託人代表我們發行相關的存託收據。根據存託協議的條款，每個存託收據的持有人將有權按比例獲得所代表的優先股份的股份利益上的所有權利、偏好和特權，並且將受到存託收據所代表的優先股份的所有限制和限制的約束（包括如適用的股息、表決、轉換、交換、贖回、沉沒基金、認股權和清算權）。

認股權敘述。

我們可能發行權證來購買債券、優先股或普通股。我們可能獨立發行權證，也可能與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可能附在其他證券上或獨立於其他證券。我們將根據我們與銀行或信託公司、作爲權證代理人的一項或多項權證協議發行權證，我們將在招股說明書中指明。權證代理人將僅作爲我們與權證相關事務的代理人，不會承擔或與任何權證持有人或受益所有人建立義務或代理關係。

相關我們所提供的任何權證的招股說明書將包括與發行相關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的名稱;

•

此類認股權證的總數;

•

這類認股權證的發行價格。

•

以哪種貨幣或多種貨幣，包括複合貨幣，支付此類權證的價格；

•

可行使此類權證時可購買的證券的指定和條款，以及行使此類權證時可發行的證券數量；

•

可行使此類權證時可購買的證券的價格以及以哪種貨幣或多種貨幣，包括複合貨幣，購買此類權證可能的貨幣；

•

行使權證的日期將於何時開始，以及該權利將何時到期；

•

如適用，每次行使的最小或最大認購證數量:

•

如適用，頒發認購證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認購證數量:

•

如果適用，認股權及相關證券將單獨可轉讓的日期;

•

如適用，有關賬簿入賬程序的信息；和

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

招股說明書補充中的描述未必完整，並且應全面參考將隨SEC提交的適用認股權協議。

認股權描述

我們可能發行認購權以購買債務證券、優先股或普通股。這些認購權可能獨立發行，也可能與此處提供的任何其他證券一起發行，股東接受認購權的訂閱權可能是可轉讓的，也可能是不可轉讓的。在任何認購權發行與交易相關事項中，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買方可能需要在該發行後購買任何未經認購的證券。

適用的招股說明書附錄將描述投資者投遞的關於任何認購權發行的特定條款，包括以下內容：

•

認購權的價格，如果有的話；

•

行使認購權時每股債務證券、優先股或普通股應支付的行使價格；

•

每位股東獲得的認購權數量；

•

每個認購權可購買的債務證券、優先股或普通股的數量和條款；

•

認購權的轉讓範圍;

•

認購權的任何其他條款，包括與認購權的交易和行使相關的條款、程序和限制；

•

行使認購權的開始日期以及認購權到期日期;

•

訂閱權可能包括對未認購證券的超額認購權;

•

如適用，我們就與認購權發行相關的任何備用包銷或購買安排中的主要條款。

我們提供的任何認購權說明書概要中的描述未必完整，並且將全部通過參考適用的認購權證書而受限，該證書將在我們提供認購權時向SEC備案。如需更多有關如何獲取任何認購權證書副本的信息，如果我們提供認購權，請參閱標題爲「您可以在哪裏獲取更多信息」的部分。

股票購買合同和股票購買單位的說明

我們可能發行股票購買合約，包括要約持有人購買或出售我們的股票，或者我們購買或出售持有人指定數量的普通股或優先股的合約，指定未來日期或日期。每股普通股或優先股的對價和每種股票數量可能在發行股票購買合約時確定，也可能根據股票購買合約中規定的特定公式確定。股票購買合約可以獨立發行，也可以作爲單元的一部分發行，通常被稱爲股票購買單元，包括股票購買合約和任何組合：

•

債務證券，或

•

第三方的債務義務，包括美國國債證券，

用以擔保持有人根據股票購買合約購買普通股或優先股的義務。股票購買合約可能要求我們向股票購買單元的持有人定期支付款項，反之亦然，這些支付可能沒有擔保或者根據某種基礎進行預資金化。股票購買合約可能要求持有人以指定方式擔保其根據這些合約的義務。

適用的招股說明書附錄將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括如有的擔保安排。

分銷計劃

我們可以通過以下一種或多種方式時不時地提供和銷售所提供的證券：

•

轉售給承銷商或經銷商再售給公衆或機構投資者；

•

直接銷售給機構投資者；

•

直接售給個別少數買家或單個買家；

•

通過經紀商向公衆或機構投資者出售；或

•

通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

有關每一系列證券的招股說明書將說明證券發行的條款，包括：

•

包括承銷商、經銷商或代理商的名稱或姓名的發行條件；

•

證券的購買價格和我們從銷售中收到的淨收益；

•

任何承銷折扣、代理費用和其他構成承銷商或代理商報酬的項目；

•

任何公開發行價；

•

允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

•

證券可以在哪些證券交易所上市。

如果我們在銷售過程中使用承銷商或經銷商，證券將被承銷商或經銷商以自己的名義獲取，並可能不時通過一筆或多筆交易再次轉售，包括：

•

與另一私人協商交易

•

以可能更改的固定公開發售價格或價格進行銷售;

•

根據證券法規415(a)(4)條規定的「市場增發」中的意思；

•

按與現行市場價格相關的價格；或

•

議定價格。

任何首次公開發行價格和任何允許或重新允許的折扣或讓利，或支付給經銷商的折扣或讓利可能隨時更改。

如果在任何證券的銷售中使用承銷商，這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或直接由承銷商向公衆提供。一般而言，承銷商購買證券的義務將受到某些前提條件的約束。如果承銷商購買了任何證券，他們將有義務購買全部證券。

我們可與第三方進行衍生交易，或將未在本招股說明書中涵蓋的證券以私下議定的方式出售給第三方。如果適用的招股說明書表明，在這些衍生交易中，第三方可能會出售在本招股說明書和適用的招股說明書中涵蓋的證券，包括沽空交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押或借入的證券來結算這些銷售，或者清算任何相關的普通股未償還借款，並可能使用我們轉讓這些衍生工具所獲得的證券來清算任何相關的普通股未償還借款。在這種銷售交易中，第三方將成爲承銷商，如果在本招股說明書中未予以確認，將在適用的招股說明書或本註冊聲明的後生效修正案中被確認。

如果在適用的招股說明書中有說明，我們可以不時通過代理商出售證券。適用的招股說明書將列出參與證券提供或銷售的任何代理商以及我們向他們支付的任何佣金。一般來說，任何代理商將在其委任期內盡力而爲。我們可以授權承銷商、經紀商或代理商，通過擬定提供支付並在未來某一指定日期支付和交割的延期交割合同的方式，致力於向我們提供以適用招股說明書中規定的公開發行價格購買證券的某些購買者的要約。延期交割合同僅受制於適用招股說明書中規定的條件，適用的招股說明書將說明我們爲撮合這些延期交割合同支付的佣金。

提供的安防-半導體也可能會根據適用的補充招股說明書中的指示，與購買相關，在再營銷時出售，根據其條款進行贖回或償還，或由一個或多個再營銷公司作爲其自身帳戶的代理或作爲我們的代理進行銷售。任何再營銷公司將被確認，並且其協議條款（如果有）與我們的協議以及其報酬將在適用的招股說明書中描述。

上述代理商、承銷商和其他第三方可能有權根據《證券法》獲得我們的賠償，或者就代理商或承銷商可能因此支付的款項的分攤而獲得貢獻。代理商、承銷商和其他這些第三方可能是我們的客戶，與我們進行業務交易，或在業務的正常流程中爲我們提供服務。

每一系列證券將成爲一次新的證券發行，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股之外，無其他已建立的交易市場。任何出售的普通股都將在正式通知發行後在納斯達克全球精選市場上市。除普通股外的證券可能或可能不在全國證券交易所上市，並不能保證這些證券是否會有二級市場，或者二級市場如果出現會有多少流動性。我們向公衆發售證券的承銷商可能在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，隨時可在不通知的情況下停止做市。

法律事項

關於未來證券的特定發行，除非在適用的招股說明書補充中另有說明，這些證券的有效性將由我們由戴維斯·波爾克律師事務所在紐約審查。任何承銷商也將獲得他們自己的法律顧問的法律事宜建議，這將在招股說明書補充中命名。

	頁
關於本招股書的補充說明		S-ii
您可以在哪裏獲取更多信息		S-iii
總結		S-1
風險因素		S-5
前瞻性聲明		S-7
使用收益		S-8
資本結構		S-9
證券描述		S-10
美國聯邦所得稅考慮因素		S-22
承銷		S-26
法律事務		S-32
Experts		S-32

	頁面
關於本招股說明書		1
您可以在哪裏獲取更多信息		1
前瞻性聲明		2
吉利德科學公司		2
風險因素		3
使用收益		3
證券描述		3
債務證券說明書		3
股本介紹		12
存托股份說明書		14
認股權證的描述		14
認購權的說明		15
股票購買合同和股票購買單位說明書		16
分銷計劃		16
法律事務		17
Experts		18