美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(MARk ONE)
截至本季結束
在從 到 的過渡期間
委員會文件號碼：
（按其章程規定的註冊申報人的正確名稱）
| (依據所在地或其他管轄區) 成立或組織) | (國稅局雇主 身份證號碼) |
(總部辦公地址)
(發行人電話號碼)
根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| The | ||||
| The | ||||
| The |
檢查發行人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期間內）提交了《交易法》第13條或第15(d)條所要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。
請以勾選方式指出，是否在過去12個月內（或對於需提交此類檔案的較短期間），申報人已按照Regulation S-t（本章節§232.405）第405條規定要求提交每份互動資料檔案。
請用勾選標記指示登記人是否為大幅加速發行人，加速發行人，非加速發行人，較小報告公司或新興成長型公司。 請參閱《交易法》第120億2條中的“大幅加速發行人”、“加速發行人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 | |||
如果是新興成長型公司，請勾選該選項，表示登記公司選擇不使用延長過渡期來符合根據交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計標準。
請勾選表示該登記人是否為外殼公司（根據交易所法規120億2條的定義）。是
截至2024年11月15日，有
全球區塊鏈收購公司。
第三季度截至2024年9月30日的10-Q表格
目錄
i
第I部分 - 財務資訊
項目 1. 暫行基本報表。
全球區塊鏈收購公司。
簡明綜合資產負債表
| 九月三十日， | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收關係方款項 | ||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 存放在信託賬戶的現金和可流通證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能被贖回的普通股及股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計發行成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 消費稅負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和附帶條款（註6） | ||||||||
| 普通股可能面臨贖回，$ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股及股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註為未經審計的簡明合併財務報表的不可或缺部分。
1
全球區塊鏈收購公司。
未經核數的簡明合併綜合損益表
| 截至三個月結束 九月三十日, | 截至九個月結束的日期 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 總務和行政成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬戶中的現金和可交易證券產生的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收益合計 | ||||||||||||||||
| （損失）稅前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 可能贖回的普通股加權平均流通在外股份 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本及攤薄淨（損失）收入，普通股可能需贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 不可贖回普通股的加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本及攤薄淨（損失）收入，不可贖回股份 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註為未經審計的簡明合併財務報表的不可或缺部分。
2
全球區塊鏈收購公司
未經審核的簡明合併財務報表 股東權益（虧損）的變動
截至2024年9月30日三個月和九個月
| 普通股 | 追加 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股本中的資本金 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可能被贖回的普通股的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 - 2024年3月31日（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可能被贖回的普通股的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 與贖回相關的消費稅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 – 2024年6月30日（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 – 2024年9月30日（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年9月30日三個月及九個月
| 普通股 | 追加 已支付 | 保留 | 總計 股東 股本 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | Capital | 盈餘 | （赤字）。 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可能被贖回的普通股增值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 凈利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 – 2023年3月31日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可能被贖回的普通股增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 凈利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 – 2023年6月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 與贖回相關的消費稅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 凈利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 – 2023年9月30日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註為未經審計的簡明合併財務報表的不可或缺部分。
3
全球區塊鏈收購公司。
未經核數的簡明合併現金流量表
| 截至九個月結束的日期 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以調和淨（虧損）收益為經營活動所用現金： | ||||||||
| 信託賬戶中的現金和可交易證券產生的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計的發行成本和費用 | ( | ) | ||||||
| 應收關係方款項 | ( | ) | ||||||
| 應付所得稅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬戶中 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回普通股 | ||||||||
| 融資活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 筹资活动现金流量： | ||||||||
| Net Change in Cash | ||||||||
| 支付推遲發售成本 | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金資產淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金－期初 | ||||||||
| 現金 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量資訊： | ||||||||
| 支付聯邦所得稅和特許稅的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金籌資活動: | ||||||||
| 與贖回相關的應付消費稅 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的重要組成部分。
4
全球區塊鏈收購公司
簡明綜合財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
注意 1. 組織及業務運作說明
全球區塊鏈收購公司（“全球區塊鏈”或“GBBK”）是一家於2021年3月18日在德拉瓦州成立的空白支票公司。全球區塊鏈的成立目的是為了與一個或多個業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的組合（“業務組合”）。
全球區塊鏈擁有一家全資子公司，Gb Merger Sub Inc.，一家於2023年8月3日成立的喬治亞州公司（“合併子公司”）。全球區塊鏈及其子公司統稱為“公司”。
於2023年8月17日，全球區塊鏈與合併子公司、喬治亞州公司Cardea Corporate Holdings, Inc.（“Cardea”）、代表公司及其子公司的個人Dr. Max Hooper，及代表Cardea股東的個人Jordan Waring簽訂了合併協議（“合併協議”）。根據合併協議，並根據該協議中所列明的條款和條件，在完成該協議所涉及的交易（“完成”）後，合併子公司將與Cardea合併，Cardea將作為全球區塊鏈的全資子公司存續（“業務組合”），並且Cardea的股東將獲得全球區塊鏈普通股的股份。
截至2024年9月30日，公司尚未開始任何運營。直到2024年9月30日的所有活動均與公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）有關，該募股如下所述。並且在首次公開募股之後，識別業務組合的目標公司並簽署合併協議。公司在完成首次業務組合之前不會產生任何運營收入。該公司將從首次公開募股中獲得的收益生成非運營收入，以利息收入的形式。該公司已選定12月31日作為其財政年度結束日。
該公司的首次公開募股的註冊聲明於2022年5月9日生效。2022年5月12日，該公司完成了首次公開募股，
與首次
公開發行結束同時，本公司完成了出售
交易成本共計$
公司的業務結合必須
與一個或多個目標企業進行，這些企業的公平市場價值加起來至少等於
5
全球區塊鏈收購公司。
精簡合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
自2022年5月12日首次公開募股結束以來，等額的 $
The Company will provide its public stockholders
with the opportunity to redeem all or a portion of their public shares upon the completion of its initial Business Combination either
(i) in connection with a stockholder meeting called to approve the Business Combination or (ii) by means of a tender offer. The decision
as to whether the Company will seek stockholder approval of a proposed Business Combination or conduct a tender offer will be made by
the Company, solely in its discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the
terms of the transaction would require it to seek stockholder approval under the law or stock exchange listing requirement. The Company
will provide its public stockholders with the opportunity to redeem all or a portion of their public shares upon the completion of its
initial Business Combination at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account
as of two business days prior to the consummation of its initial Business Combination, including interest (which interest shall be net
of taxes payable) divided by the number of then outstanding public shares, subject to the limitations described herein. The amount in
the trust account is initially anticipated to be $
可贖回的普通股在首次公開募股完成時按贖回價值記錄，並根據會計準則編纂（“ASC”）第480主題“區分負債與權益”分類為暫時性權益。在此情況下，如果公司擁有至少$的淨有形資產，則公司將進行商業合併。
6
全球區塊鏈收購公司。
簡明合併財務報表附註。
2024年9月30日
（未經審計）
公司於2023年8月8日召開特別股東大會，表決修改公司修改及重述的章程，延長公司必須完成商業合併的日期，或若未能完成，則停止營運並贖回或回購股份。
如果公司未能在2024年9月12日前（按月延長，最長可達六個月，最終延至2024年11月12日）完成首次商業合併，或修訂其章程以進一步延長商業合併期，則將： (i) 停止所有業務運作，僅為清算目的， (ii) 盡快且合理地，但不超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，等於當時在信託賬戶中的總金額，包括利息（該利息應為應付款稅的淨利息，並減去最高$
在2024年5月7日，該公司舉行了2024年度
股東大會（以下簡稱「2024年會」），在會上，公司的股東批准了一項提議，對公司的章程進行修改和重述，將公司的合併期限延長每月，最多延長六個月，自2024年5月12日起，最終可延長至2024年11月12日。與章程修訂有關，持有者的
在2024年11月5日，該公司召開並延後了股東的特別會議（以下簡稱「特別會議」）。在2024年11月8日，該公司重新召開並舉行了特別會議，在會上，公司的股東批准了一項提議，對公司的章程進行修改和重述，將公司的合併期限延長每月，最多延長九個月，自2024年11月12日起，最終可延長至2025年8月12日。與章程修訂有關，持有者的
2024年5月7日，公司收到了納斯達克股票市場上市資格部門發出的函件（「所有股東通知」），通知公司未遵守納斯達克上市規則5450(a)(2)，該規則要求公司維持至少400名持有人，以繼續在納斯達克全球市場上市。公司於2024年6月21日提交了從納斯達克全球市場轉移其上市證券至納斯達克資本市場的申請（「申請」）。該證券轉移的申請於2024年6月28日獲得批准，並於2024年7月2日生效（「轉移」）。由於轉移的結果，直到所有者通知提出的缺陷已經變得無效。
贊助商、代表股份的持有者、公司高級職員和董事已與公司簽署了一份信函協議，根據該協議，他們同意(i)放棄對其創始股份和公共股份的贖回權，以配合公司初步業務合併的完成，以及(ii)如果公司未能在合併期限內完成其初步業務合併，則放棄對信託賬戶中創始股份的清算分配權（儘管如果公司未能在規定的時間內完成其業務合併，他們仍有權從信託賬戶中獲得其持有的任何公共股份的清算分配）。贊助商、高級職員和董事已同意對其創始股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公共股份投票支持其初步業務合併。
贊助商已同意，若供應商向公司提出的任何索賠，因為提供的服務或銷售的產品，或與公司討論進行交易協議的潛在目標業務，導致信託賬戶中的資金減少至低於 (i) $
7
全球區塊鏈收購公司。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
流動性和營運持續性
截至2024年9月30日，公司賬上存有美元
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則更新（“ASU”）2014-15《關於實體繼續作為持續經營能力的不確定性披露》的要求，該公司最遲可在2025年8月12日前完成商業合併。該公司是否能在此日期之前完成商業合併尚不確定。如果在此日期之前未完成商業合併，則將強制進行清算並隨後解散公司。管理層已確定，如果商業合併未能發生，公司的流動性狀況及強制清算及潛在的隨後解散，將對公司的持續經營能力產生重大懷疑。管理層打算完成商業合併；然而，該公司無法保證商業合併將會發生。若該公司在2024年12月12日後需進行清算，則對資產或負債的帳面價值未進行任何調整。截止本報告日期，該公司已批准並資助其商業合併期限延長至2024年12月12日。
風險與不確定因素
管理層繼續評估2022年2月俄羅斯聯邦及白俄羅斯在烏克蘭國內發起的軍事行動及相關經濟制裁的影響，該公司的商業合併能力，或最終與該公司達成商業合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，該公司完成交易的能力可能取決於籌集股本和債務融資的能力，而這可能會受到這些事件的影響，包括因市場波動性增加或市場流動性減少導致的第三方融資以可接受的條件不可用或根本不可用。這一行動及相關制裁對世界經濟的影響以及對該公司財務狀況、經營結果和/或實現商業合併的能力的具體影響尚不可確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能由此不確定性結果帶來的任何調整。
2022年通脹減少法案
在2022年8月16日，《2022年通脹減少法案》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。IR法案提供了其他方面的條款，包括新的美國聯邦
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全球區塊鏈收購公司。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
任何在2022年12月31日之後發生的贖回或其他回購，無論是與商業結合、延長投票或其他情況有關，可能會受到消費稅的影響。公司是否會受到消費稅的影響，以及影響的程度，將取決於多種因素，包括（i）與商業結合、延長或其他情況相關的贖回和回購的公平市場價值，（ii）商業結合的結構，（iii）與商業結合有關的任何“PIPE”或其他股權發行的性質和數量（或其他非與商業結合相關但在商業結合的同一課稅年度內發行的），以及（iv）財政部的規定和其他指導內容。此外，由於消費稅將由公司支付，而不是由贖回持有者支付，因此任何必需支付消費稅的機制尚未確定。上述因素可能導致可用於完成商業結合的現金減少，以及公司完成商業結合的能力。
在2024年第二季度，國稅局發布了有關消費稅的支付和時限的最終規則。這些規則規定，2023年1月1日至2023年12月31日之間產生的任何責任的申報和支付截止日期為2024年10月31日。公司目前正在評估其對該義務的選擇。任何未全額支付的消費稅金額將面臨額外的利息和罰款，目前估計為
如之前報告，公司收到了納斯達克證券市場（“納斯達克”）上市資格部門的總股東通知，通知公司未遵守納斯達克上市規則5450(a)(2)，該規則要求公司必須維持至少400名總持有者，以便在納斯達克全球市場上繼續上市。
關於前述事項，公司於2024年6月21日提交了將其上市證券從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場的申請（以下簡稱「申請」）。該證券上市轉移的申請於2024年6月28日獲得批准，轉移於2024年7月2日生效（以下簡稱「轉移」）。因此，直到總股東通知所引用的缺陷已無關緊要。
附註2. 重大會計政策摘要
報告基礎
隨附的未經審核的簡約合併財務報表是根據美國通用會計原則（“GAAP”）為中期財務資訊所編製，並遵循了表格10-Q的指示及美國證券交易委員會（“SEC”）的第8條規定。某些通常包含在依據GAAP編製的財務報表中的資訊或附註披露已經被簡化或省略，以符合SEC對中期財務報告的規則與規定。因此，這些報表不包括表達財務狀況、經營結果或現金流量所需的所有資訊和附註。在管理層的意見中，隨附的未經審核的簡約合併財務報表包含了所有調整，這些調整是正常持續性質的，對於公正地呈現所呈現期間的財務狀況、經營結果和現金流量是必要的。
隨附的未經審核的簡約合併財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度報告表格10-K一起閱讀，該報告於2024年4月26日向SEC提交。截止2024年9月30日的三個月及九個月的中期結果不一定能代表截至2024年12月31日或任何未來期間的結果。
合併原則
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括公司的賬目及其全資子公司。所有重要的公司內部餘額和交易 在合併時已被消除。
新興成長企業地位
公司是一家「新興成長型企業」，根據證券法第2(a)條的定義，經由2012年《啟動我們的業務初創法案》(“JOBS法”)修訂， 它可以利用某些適用於其他非新興成長型公司的不同報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條關於獨立註冊公共會計師事務所的認證要求， 在其定期報告和委託書中減少對高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管薪酬的非約束性諮詢投票和對任何尚未獲批准的黃金降落傘支付的股東批准要求。
9
全球區塊鏈收購公司。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
此外，JOBS法案第102(b)(1)條款豁免新興增長型公司須遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私人公司（即，尚未生效或未在交易所法案下註冊證券類別的公司）須遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何此等選擇退出均不可撤回。 本公司已選擇不退出該延長過渡期，這意味著當針對公開或私人公司具有不同適用日期的新標準發佈或修訂時，作為新興增長型公司的公司可以在私人公司採用新的或修訂標準的當時採用新的或修訂標準。 這可能會導致本公司的未經審計的簡明合併財務報表與既非新興增長公司又未選擇使用延長過渡期的另一家公開公司進行比較變得困難或不可能，因為使用的會計標準可能存在潛在差異。
估計的使用
根據一般公認會計原則（GAAP）編制的未經審計的合併財務報表要求公司的管理層作出估算和假設，這些估算和假設影響未經審計的合併財務報表日期資產和負債的報告金額，以及或有資產和負債的披露，還影響報告期間收入和費用的報告金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。在未經審計的合併財務報表日期，管理層在制定其估算時考慮的條件、情況或一組情況的影響估算至少存在合理的可能性，可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估算有顯著差異。
現金及約當現金
本公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。到2024年9月30日和2023年12月31日，本公司並未持有任何現金等價物。
發售成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC工作人員會計公告第5A號的要求，——「發行費用」。發行費用包括法律、會計、承銷費用以及至資產負債表日直接與首次公開發行相關的其他費用。在首次公開發行完成時，發行費用根據所購買的股權工具的相對公允價值，被計入臨時股權和永久股權。
發行費用包括法律、會計、承銷費用以及至資產負債表日直接與首次公開發行相關的其他費用。發行費用金額為$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，在附帶的簡明合併資產負債表中，未記錄任何延期發行費用。
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全球區塊鏈收購公司。
簡明綜合財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
認股權證工具
公司根據對權證具體條款及適用的權威指導的評估 在FASB ASC 480「區分負債與權益」("ASC 480") 和ASC 815「衍生工具與避險」 ("ASC 815")中，將權證列為權益分類或負債分類的工具。此評估考慮權證是否根據ASC 480滿足獨立金融工具的定義，是否根據ASC 480符合負債的定義，以及權證是否符合所有的權益分類要求， 包括權證是否與公司的普通股掛鈎，以及其他權益分類的條件。這一評估需依靠專業判斷，並在權證發行時及每個後續季度期末進行， 當權證仍然有效時。
對於符合所有權益分類標準的已發行或已修改權證，必須在發行時作為額外繳入資本的組成部分進行記錄。對於不符合所有權益分類標準的已發行或已修改權證，必須在發行日，及之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值記錄。公司已分析公共權證和私人權證，並確定它們被視為獨立工具，未顯示ASC 480中的任何特徵，因此不在ASC 480下分類為負債。這些權證符合ASC 815下權益分類的所有要求，因此被分類為權益。
普通股可能受贖回
公司根據ASC 480的指導，對其普通股可能贖回的情況進行賬務處理。根據強制贖回的普通股被分類為負債工具，並按贖回價值計量。條件性可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，無論贖回權是否在持有者控制之內，或在不僅僅是公司控制的情況下發生不確定事件時可贖回）被分類為臨時權益。在所有其他情況下，普通股被分類為股東權益（赤字）。公司的普通股具備某些被視為超出公司控制的贖回權利，並且取決於不確定未來事件的發生。因此，可能贖回的普通股在公司的簡明綜合資產負債表中以贖回價值作為臨時權益呈現。
公司立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。在首次公開募股結束時，公司確認從初始賬面價值到贖回金額價值的增值。可贖回普通股的賬面價值變化導致對額外實收資本和累積虧損的扣除。
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全球區塊鏈收購公司。
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
| 可能被贖回的普通股，2022年12月31日 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 加上： | ||||
| 將原始值增值至贖回價值 | ||||
| 2023年12月31日可能贖回的普通股 | $ | |||
| 加上： | ||||
| 將原始值增值至贖回價值 | ||||
| 普通股可能會被贖回，2024年3月31日 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 加上： | ||||
| 將原始值增值至贖回價值 | ||||
| 可能被贖回的普通股，2024年6月30日 | $ | |||
| 加上： | ||||
| 將原始值增值至贖回價值 | ||||
| 可能被贖回的普通股，2024年9月30日 | $ |
所得稅
ASC 740-270-25-2 requires that an annual effective
tax rate be determined and such annual effective rate applied to year to date income in interim periods under ASC 740-270-30-5. The Company
accounts for income taxes under ASC 740, “Income Taxes.” ASC 740 requires the recognition of deferred tax assets and liabilities
for both the expected impact of differences between the unaudited condensed financial statements and tax basis of assets and liabilities
and for the expected future tax benefit to be derived from tax loss and tax credit carry forwards. ASC 740 additionally requires a valuation
allowance to be established when it is more likely than not that all or a portion of deferred tax assets will not be realized. As of September
30, 2024 and December 31, 2023, the Company’s deferred tax asset had a full valuation allowance recorded against it. The Company’s
effective tax rate was
ASC 740 也澄清了企業財務報表中所認可的所得稅不確定性會計，並規定了財務報表中對所採取或預期採取的稅務位置的認可門檻和計量過程。為了使這些好處被認可，稅務位置必須在稅務機關的審查中更有可能得到支持。ASC 740 也提供了有關不再確認、分類、利息和罰款、期中會計、披露和過渡的指導。
The Company recognizes accrued interest and penalties related to unrecognized tax benefits as income tax expense. There were no unrecognized tax benefits and no amounts accrued for interest and penalties as of September 30, 2024 and December 31, 2023. The Company is currently not aware of any issues under review that could result in significant payments, accruals or material deviation from its position.
本公司已確定美國為其唯一的「主要」稅務管轄區。本公司自成立以來受到主要稅務機關的所得稅徵稅。 這些調查可能包括詢問扣除額的時間和數額、各稅務管轄區之間的收入連結，以及符合聯邦和州稅法的情況。 本公司的管理層不預期未承認的稅收利益的總額在接下來的十二個月內會有重大變化。
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簡明合併財務狀況附註
2024年9月30日
（未經審計）
每股普通股的淨（虧損）收益
本公司遵守FASb ASC主題260的會計和披露要求，「每股收益」。淨（虧損）收益在可能贖回的普通股與不可贖回的普通股之間按比例分享。每股普通股的淨（虧損）收益是通過將淨收益除以相應期間內的已發行普通股平均加權數計算得出的。截至2024年和2023年9月30日，本公司未持有任何潛在可行使或轉換為普通股並分享公司收益的稀釋證券及其他合約。因此，2024年和2023年截至9月30日的每股稀釋淨（虧損）收益與每股基本淨（虧損）收益相同。與可能贖回的普通股相關的累積效應不包括在每股淨（虧損）收益中，因為贖回價值近似於公允價值。
| 截至9月30日止三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可贖回的 | 非- 可贖回 | 可贖回的 | 非- 可贖回 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均普通股持有量 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及稀釋淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 截至9月30日止九個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可贖回的 | 非- 可贖回 | 可贖回的 | 非- 可贖回 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均普通股持有量 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及稀釋淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
信用集中風險
本公司在金融機構擁有顯著的現金餘額，並且整年定期超過聯邦保險限額$
金融工具的公允價值
本公司的資產和負債的公允價值，符合ASC主題820「公允價值衡量」的金融工具標準，約等於附帶的簡明合併資產負債表中所表示的帳面金額，這主要是因為其短期特性。
最近的會計準則
管理層認為，最近頒布但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的未經審計簡明合併財務報表產生重大影響。
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全球區塊鏈收購公司。
附註以簡化合併財務報表
2024年9月30日
（未經審計）
注意事項3. 首次公開募股(IPO)
在首次公開募股中，本公司售出了
註4. 定向增發
與首次公開募股的結束同時，公司贊助商I-Bankers及Dawson James總共購買了
之前不可轉讓、分配或出售。
如果私募配售權證的持有人選擇以無現金方式行使，他們將通過交出其權證以支付行使價格，這個數量將等於將權證下方的普通股股數乘以權證的行使價格和「公平市場價值」（見下文定義）之間差額的乘積，再除以「公平市場價值」。"公平市場價值"指的是截至發送權證行使通知給權證代理人的第三個交易日前的普通股平均報告最後交易價格。
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簡明合併財務報表附註。
2024年9月30日
（未經審計）
注意事項5. 相關方交易
創始人股份
在2021年8月，贊助商支付了$
初始股東已同意在以下較早發生的情況下，不轉讓、轉讓或出售任何其創始股份：（A）
儘管如此，如果普通股的最後成交價格等於或超過$
公司與贊助方聯屬公司簽署協議，支付總額為
公司於2022年5月9日簽訂了一項協議，支付給公司高管的附屬公司總共$
組合完成后180天，以及（ii）如果在企業組合後，公司完成了一項清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致全部公司股東有權交換
於2021年8月17日，贊助商向公司發出一份無擔保的承諾票據（以下簡稱“承諾票據”），根據該票據，公司可以借入總額達到 $
應收關聯方款項
截至2024年9月30日及2023年12月31日
有一筆$
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全球區塊鏈收購公司
簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
來自關聯方的預付款
在2024年3月28日，發起人貢獻了$
相關方貸款
為了融資與擬進行的初步商業結合有關的交易成本，初始股東或初始股東的附屬機構或本公司的某些高級職員及董事可能會，但並不被要求，向公司貸款所需的資金（以下簡稱「營運資金貸款」）。如果公司完成初步商業結合，公司將從釋放給公司的信託賬戶的收益中償還此類貸款金額。否則，這些貸款僅會從信託賬戶以外的資金中償還。若初步商業結合未能完成，公司可能會使用部分在信託賬戶以外的營運資金來償還這些貸款，但不會使用信託賬戶中的收益來償還這些貸款。最多$
註6. 承諾 及應急措施
登記權
創始人股份、私人配售權證（及其基礎證券）以及可能因營運資本貸款的轉換而發行的私人配售權證（及任何基礎證券）的持有人根據登記權利協議擁有登記權利。這些證券的持有人有權提出最多三次要求（不包括簡短要求），要求公司登記該等證券。此外，持有人具備對於在首次業務合併完成後提交的登記聲明的某些“聯合”登記權。然而，登記權利協議規定，公司不會允許根據證券法所提交的任何登記聲明生效，直到上面所述的適用鎖倉期結束為止——“創始人股份、私人配售權證及基礎證券的轉讓”。公司將承擔與任何此類登記聲明的提交相關的費用。
Business Combination Marketing Agreement
在募資關閉時，公司聘請了I-Bankers和Dawson James作為顧問，協助公司進行業務合併，具體包括（i）協助公司準備潛在業務合併的簡報；（ii）協助公司安排與股東會議，包括直接致電股東，以討論每個潛在的業務合併及每個潛在目標的屬性，並從這些會議中提供定期市場反饋，包括書面狀態報告，並在所有法律允許的情況下參與與股東的直接互動；（iii）向公司介紹潛在投資者，以購買與每個潛在業務合併相關的證券；並協助公司準備與每個潛在業務合併或目標相關的任何新聞稿及文件。根據業務合併市場推廣協議，I-Bankers和Dawson James並無義務協助公司識別或評估可能的收購候選人。根據公司與I-Bankers和Dawson James的協議，應支付給I-Bankers和Dawson James的顧問費將總計為
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簡明綜合財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
應付消費稅
2023 年 8 月 8 日，公司的股東
贖回了
合併協議
根據合併協議，根據其中所列的條款和條件，(i) 在合併協議所規範的交易（“交割”）完成後，合併子公司將與Cardea合併（“合併”，以及合併協議所規範的其他交易，統稱為“交易”），Cardea將繼續作為合併中的存續公司，並成為GBBk的全資子公司。在合併中，(i) 在有效時間之前立即已發行和在外流通的所有Cardea普通股（統稱為“Cardea股票”）（除了那些根據德拉瓦州法律正確行使任何適用的反對權的股份）將轉換為接收合併對價的權利（如下所定義）；(ii) 任何可轉換為Cardea股票的Cardea證券如果未在交割的有效時間之前行使或轉換，將被取消、退回和終止，並將不再代表獲得、交換或轉換為Cardea股票的權利。在交割時，GBBk將更名為“Cardea Capital Holdings, Inc。”
合併考慮
根據合併協議，在生效時間前立即支付給Cardea股東的合併對價為一筆金額，等於$
合併對價將在Cardea普通股持有者之間按比例分配，基於每位股東持有的Cardea普通股數量，此外，合併對價需被扣減以支付保留股份（下文定義）以及因賠償義務和購買價格調整的減少。
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全球區塊鏈收購公司。
簡明綜合財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
代管股份
在交割時，百分之一（
收購金額分期付款
除了上述所述的合併對價，Cardea股東還將有條件地有權在交割後根據GBBk普通股的價格表現再獲得最多
如果最終決定Cardea股東有權獲得收益股份，則這些收益股份將在Cardea股東之間按比例分配。GBBK普通股構成的任何收益付款的股份數量應在關閉後根據股票拆分、股票紅利、合併、資本重組等進行公平調整。
代表股份
該公司發行(i)給I-Bankers Securities（和/或其指定人）
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簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
附註7. 股東權益赤字
普通股 — 本公司
獲准發行總共的
登記的普通股股東有權就
所有股東投票事項對每持有一股進行投票。除非在公司的修訂和重新制定的
公司章程或章程中另有規定，或者根據適用的德拉瓦州通用公司法或適用的證券交易所規則的規定，否則需要得到公司已投票的普通股的大多數贊成票來批准任何股東投票的事項。
在選舉董事時不進行累計投票，這意味著持有超過
所投票的股份百分比的股東可以選舉所有董事（在初步商業合併完成之前）。
公司的股東有權在董事會合法可用的資金中，根據宣告的情況獲得比例股息。
優先股 — 公司獲准發行
認股權證 — 截至2024年9月
30日及2023年12月31日，存在數量為
The warrants will become exercisable
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簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
The Company has agreed that as soon as practicable,
but in no event later than
當每股普通股價格等於或超過$時，權證的贖回
一旦權證可行使，公司可贖回未行使的權證（除了此處有關私募權證的描述）：
| ● | 全部而非部分 |
| ● | 以$的價格 |
| ● | 在最低的
|
| ● | 如果，
只有在公司普通股的最後交易價格等於或超過$ |
除非根據證券法對可在行使權證時發行的普通股的登記聲明有效，且在30天的贖回期間內可以隨時獲取相關的當前說明書，否則公司不會贖回權證，除非權證可以以無現金的方式行使，並且該無現金行使在證券法下免於登記。當持有人無法行使該權證時，公司可能無法贖回權證。
如果公司如上述所述要求贖回權證，公司管理層將有選擇要求所有希望行使權證的持有者以“無現金方式”行使。管理層在決定是否要求所有持有人以“無現金方式”行使權證時，將考慮多種因素，包括公司的現金狀況、未行使的權證數量以及在最大數量的可發行普通股被行使的情況下對公司股東的稀釋影響。在此情況下，每個持有者將通過交出權證以償付行使價格，獲得與該普通股相等的數量，該數量是通過將（x）普通股的數量乘以權證的行使價格與“公允市場價值”（以下定義）的差額計算得到的，然後再除以（y）公允市場價值。 “公允市場價值”指的是普通股最近成交報價的平均報告最後價格，
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簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
NOTE 8. 公允價值衡量
公司的金融資產和負債的公允價值反映管理層對於在衡量日合理交易中市場參與者間與資產銷售相關將收到的金額或與負債轉讓相關將支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值時，公司力求最大化可觀察的輸入（從獨立來源取得的市場數據）並將不可觀察的輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）最小化。以下的公允價值分層標準用於基於用於資產和負債估值的可觀察輸入和不可觀察輸入將資產和負債分類。
第1級：在活躍市場中針對相同資產或負債的報價價格。資產或負債的活躍市場是指交易足夠頻繁且交易量足夠大，能夠持續提供定價資訊的市場。
第2級：可觀察的輸入除了第1級輸入之外。第2級輸入的例子包括在活躍市場中針對類似資產或負債的報價價格，以及在不活躍市場中針對相同資產或負債的報價價格。
第3級：基於對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設評估的不可觀察輸入。
截至2024年9月30日，信託賬戶中的資產由$
截至2023年12月31日，信託帳戶中的資產由以下金額組成：$
| 2024年9月30日 | 級別 | 公允價值 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 以信託帳戶持有的投資 – 現金 | 1 | $ | ||||||
| 2023年12月31日 | 級別 | 公允價值 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 以信託帳戶持有的投資 – 貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||||
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簡明綜合財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
附註9. 特許經營和聯邦所得稅提取
自2022年5月9日首次公開募股完成以來
至2024年9月30日，公司已從信託賬戶提取$
超額提款金額與一項估算的
德拉瓦州特許稅支付相關。公司已支付德拉瓦州特許稅的金額為$
註10. 後續事項
公司評估了在合併簡明資產負債表日期之後至未經審計的合併簡明財務報表可發佈之日之間所發生的後續事件和交易。根據這次審查，除了以下內容外，公司未識別需要在未經審計的合併簡明財務報表中進行調整或披露的任何後續事件。
於2024年11月5日，公司召開並
暫停了一次特別股份持有會議（“特別會議”）。於2024年11月8日，公司重新召開並舉行了特別會議，在該會議上，公司的股份持有者批准了一項提案以修訂和重新制定公司的章程，將公司的合併期限延長至每月最長九個月，自2024年11月12日起最晚可至2025年8月5日。在章程修訂的過程中，持有
在2024年11月11日，四核資本公司（原名Cardea Corporate Holdings），一家喬治亞州公司（“四核”）終止了某項合併協議和計畫，該協議於2023年8月17日簽訂（“合併協議”），由公司、Gb Merger Sub Inc.（一家喬治亞州公司且為公司的全資子公司）（“合併子公司”）、四核、馬克斯·胡柏博士（以公司的事務及其子公司的代表身份（“買方代表”））、以及喬登·韋靈（以Cardea股東的代表身份（“賣方代表”））。
在2024年11月11日，贊助商和四核
簽署了票據購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，贊助商轉讓給買方（i）總計
根據根據購買協議交易購買證券的結果，四核控股
與購買協議的簽署同時，四核簽署了一份加入協議，以成為該特定信函協議的一方，自2022年5月9日以來，最初是為了與公司的首次公開發行有關，涉及公司、贊助商及某些公司的股東。
購買協議未提供，公司也不期望，因為此處所描述的交易而導致公司董事會的多數成員或公司職員的變更。
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項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
本報告（“季度報告”）中對“我們”、“我們”或“公司”的引用指的是全球區塊鏈贊助商有限責任公司。對我們的“管理層”或“管理團隊”的引用指的是我們的高管和董事，而對“贊助商”的引用則指全球區塊鏈贊助商有限責任公司。對公司財務狀況和運營結果的以下討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告包括根據1933年證券法第27A條和1934年交易法第21E條的“前瞻性聲明”，這些聲明並非歷史事實，並涉及可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭的風險和不確定性。所有聲明（除本表格10-Q中包含的歷史事實聲明外，包括但不限於“管理層的財務狀況及營運結果的討論和分析”中關於擬議商業合併（定義見下文）的完成、公司的財務狀況、商業策略和管理層未來營運的計劃和目標的聲明）均屬前瞻性聲明。諸如“期望”、“相信”、“預期”、“意圖”、“估計”、“尋求”等詞語及其變體和類似詞彙和表達意圖用於識別此類前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及未來事件或未來表現，但反映了管理層根據目前可用的信息所做的當前信念。一些因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性聲明中討論的事件、表現和結果大相徑庭，包括擬議商業合併的條件未得到滿足。關於可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大相徑庭的重要因素，請參閱公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的年度報告第10-K表中的風險因素部分。公司的證券申報可在SEC網站的EDGAR部分上獲得，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不對任何根據新信息、未來事件或其他情況的原因更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務作出任何表示。
Overview
我們是一家空白支票公司，根據德拉瓦州的法律於2021年3月18日成立，目的是進行合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個商業進行類似的業務組合。我們打算利用首次公開募股的收益及私人配售權證的銷售，使用現金、資本股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務組合。
我們預計繼續為實現收購計劃而產生重大成本。我們無法保證我們完成商業組合計劃的成功。
近期發展
本8-k表單不構成任何出售或交換的要約，也不構成任何證券的購買或交換的要約，亦不得在未在任何此類司法管轄區注册或符合證券法的資格之前，在任何此类司法管轄區出售证券。
在2023年8月17日，我們與合併子公司、Cardea、代表公司及其子公司的個人Max Hooper博士以及作為Cardea股東代表的個人Jordan Waring簽訂了合併協議。根據合併協議並依其條款和條件，於交割時，合併子公司將與Cardea合併，Cardea將作為全球區塊鏈的全資子公司存續，而Cardea的股東將獲得全球區塊鏈普通股的股份。
有關合併協議的描述，請參見註釋6。承諾與或有事項。
延長會議
本公司於2023年8月8日召開會議，以投票決定修訂本公司的修訂及重新制定的公司章程，將本公司必須完成業務結合的日期或若未能完成則停止運營並贖回或回購於本公司首次公開募股中發行的100%的普通股，從2023年8月12日起，每月延長最多九個月，最終延長至2024年5月12日。與此次投票相關，贖回了14,820,620股本公司的普通股，總贖回金額為15520萬美元。在2024年5月7日，本公司召開了2024年度股東大會（“2024會議”），在此次會議上，本公司的登記股東批准了一項提案，修訂並重新制定公司的章程，以便將公司的結合期每月延長最多六個月，從2024年5月12日最終延長至2024年11月12日。在本報告日期，本公司已批准並資助了其業務結合期延長至2024年9月12日。與章程修訂相關的，1,683,527股本公司的普通股的持有人行使了贖回該等股份的權利，每股贖回價格約為10.99美元。因此，大約1850萬美金從本公司的信託賬戶中被取出以支付給這些持有人。如果本公司未能在結合期內完成業務結合，本公司將(i) 除了為清算目的外，停止所有運營，(ii) 在不超過十個工作日的合理時間內，贖回公共股份，每股價格以現金支付，等於當時在信託賬戶中的存入金額，包括在信託賬戶中持有的資金產生的利息且未之前發放給本公司以支付稅款，除以當時已發行的公共股份數量，該項贖回將完全消除公共股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律的約束，並且(iii) 在贖回後的合理時間內，根據本公司剩餘股東和本公司董事會的批准，解散和清算，每種情況均須遵守本公司根據特拉華州法律的義務，以提供對債權人的索賠和其他適用法律的要求。
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業務結果
我們至今既未進行任何業務，也未產生任何收入。我們從2021年3月18日（開業）到2024年9月30日的唯一活動是組織活動、為以下所述的首次公開募股做準備，以及尋找目標公司以進行業務合併。我們預計在完成業務合併之前不會產生任何營運收入。我們在信託賬戶持有的可交易證券中產生非營運收入，其中包括利息收入。我們因為作為一家上市公司而產生支出（例如法律、財務報告、會計和審計合規），以及進行盡職調查的費用。
截至2024年9月30日的三個月內，我們有淨損失$174,747，這包括一般和管理費用$247,996以及所得稅準備金$15,458，抵消來自於信託賬戶持有的可交易證券的利息收入$88,707。
截至2023年9月30日的三個月內，我們有淨收入$461,936，這包括來自信託賬戶持有的可交易證券的利息收入$1,210,122，抵消成立及運營成本$496,433和所得稅準備金$251,753。
截至2024年9月30日的九個月內，我們有淨損失$210,147，這包括一般和管理費用$729,490以及所得稅準備金$125,693，抵消來自信託賬戶持有的可交易證券的利息收入$645,036。
截至2023年9月30日的九個月內，我們有淨收入$3,125,840，這包括來自信託賬戶持有的可交易證券的利息收入$5,218,485，抵消成立及運營成本$1,020,136和所得稅準備金$1,072,509。
流動性和資本資源
在2022年5月12日，我們完成了$17,250,000單位的首次公開募股，每單位$10.00，產生總收益$172,500,000。與首次公開募股的閉合同時，我們以每個私人配售認股權證$1.00的價格完成了8,537,500個私人配售認股權證的銷售，產生總收益$8,537,500。
在2022年5月12日，因承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們完成了以每單位10.00美元的價格額外出售2,250,000個單位，總共籌集了2,250,000美元的毛收入。
截至2024年9月30日，經營活動使用的現金為1,318,610美元。210,147美元的淨虧損受市場證券的利息影響，這些證券存放在信託賬戶內，利息為645,036美元。經營資產和負債的變化使用了463,427美元的現金以支持經營活動。
截至2023年9月30日，經營活動使用的現金為1,952,250美元。3,125,840美元的淨收入受市場證券的利息影響，這些證券存放在信託賬戶內，利息為5,218,485美元。經營資產和負債的變化提供了140,395美元的現金以支持經營活動。
截至2024年9月30日，我們在信託賬戶中持有的市場證券為8,363,375美元（包括約585,073美元的利息收入），這些證券包括期限在185天或以內的美國國債。信託賬戶餘額的利息收入可用於支付稅款。截至2024年9月30日，我們已從信託賬戶提取303,616美元的利息收入以支付稅務義務。
我們打算用信託賬戶中持有的大部分資金，包括任何代表信託賬戶上賺取的利息的金額（扣除應支付的所得稅），來完成我們的業務合併。在我們的資本股票或債務作為補償用於完成業務合併的情況下，信託賬戶中剩餘的收益將用作營運資金，以資助目標業務或企業的運營、進行其他收購以及追求我們的增長策略。
截至2024年9月30日，我們持有的現金為16,415美元。我們打算主要使用信託賬戶外的資金，以識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及結構、談判和完成業務合併。
為了資助營運資金不足或為與商業合併相關的交易成本提供資金，贊助商或我們某些高級管理人員和董事或其關聯方可以，但沒有義務，根據需要借款給我們。如果我們完成了商業合併，我們將償還這些借出的金額。如果商業合併未能完成，我們可以使用一部分在信託帳戶以外所持有的營運資金來償還這些借出的金額，但是我們的信託帳戶中的收益不會用於此種償還。這些借款中最多可達1,500,000美元的金額可以根據貸款人的選擇，以每份保證金1.00美元的價格，轉換為商業合併後實體的權證。
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根據財務會計準則委員會（"FASB"）的會計準則更新（"ASU"）2014-15，"關於企業持續運營能力的不確定性披露"，公司對持續經營考量進行評估，並且在最遲至2024年11月12日之前完成商業合併。公司能否在這段時間內完成商業合併仍不確定。如果在這個日期之前沒有完成商業合併，將會強制清算並隨後解散公司。管理層已確定流動性狀況和強制清算（若商業合併未發生）以及潛在的後續解散問題，對公司持續經營的能力提出了重大懷疑。管理層計劃完成商業合併；然而，公司無法保證商業合併會發生。若公司在2024年11月12日之後需要清算，資產或負債的賬面金額將不會進行調整。
公司於2023年8月8日召開會議，表決修訂公司修訂及重述的公司章程，以延長公司必須完成商業合併的日期，或如果未能完成，則停止運營並贖回或回購公司首次公開募股所發行的100%普通股，自2023年8月12日起，每月延長至多九個額外月，最終延長至2024年11月12日（"延長期"，該延長日期為"延長日期"）。在投票過程中，贖回了14,820,620股公司普通股，總贖回金額為15520萬。隨後，在2024年3月7日，公司舉行了股東年度會議，討論並表決修訂公司修訂及重述的公司章程，以延長公司必須完成商業合併的日期，或如果未能完成，則停止其業務並贖回或回購公司首次公開募股所發行的100%普通股，自2024年5月12日起，每月延長至多六個額外月，最終延長至2024年11月12日。在投票過程中，贖回了1,683,527股公司普通股，總贖回金額為1850萬。
如果公司無法籌集到額外資本， 可能需要採取額外措施來保護流動性，這可能包括但不限於，縮減 業務運營、暫停尋找潛在交易，以及降低間接費用。公司無法保證 新的融資將以商業上可接受的條件提供給它，即使有的話。這些條件對於 公司是否能夠在合理的時間內作為一個持續經營的企業增添了相當大的疑慮，合理的期限被認為是從 未經審核的簡明合併財務報表的發行日期起的一年。這些未經審核的簡明合併財務報表 不包括任何與恢復已記錄資產或可能需要的負債分類相關的調整，以防公司無法作為持續經營的企業。
非平衡表融資安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何義務、資產或負債，可能被視為資產負債表外安排。我們不參與可能建立與非合併實體或金融合作夥伴關係的交易，通常被稱為可變利益實體，這些實體可能是為了支持資產負債表外安排而設立。我們沒有進行任何資產負債表外融資安排，建立任何特殊目的實體，保證其他實體的任何債務或承諾，或購買任何非金融資產。
合約義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債，除了與我們的某位高管的關聯公司簽訂的協議，每月支付5,000美元的費用以獲得辦公空間、公用事業費、秘書支援及其他行政和顧問服務。我們 自2022年5月9日起開始產生這些費用，並將持續每月產生這些費用，直到商業 合併完成或我們清算為止。
Prior to the closing of our Initial Public Offering, we engaged I-Bankers and Dawson James as advisors in connection with our business combination to (i) assist us in preparing presentations for each potential business combination; (ii) assist us in arranging meetings with our stockholders, including making calls directly to stockholders, to discuss each potential business combination and each potential target’s attributes and providing regular market feedback, including written status reports, from these meetings and participate in direct interaction with stockholders, in all cases to the extent legally permissible; (iii) introduce us to potential investors to purchase our securities in connection with each potential business combination; and assist us with the preparation of any press releases and filings related to each potential business combination or target. Pursuant to the business combination marketing agreement, I-Bankers and Dawson James are not obligated to assist us in identifying or evaluating possible acquisition candidates. Pursuant to our agreement with I-Bankers and Dawson James, the advisory fees payable to I-Bankers and Dawson James will collectively be 3.5% of the gross proceeds of the Initial Public Offering, including the proceeds from the full exercise of the underwriters’ over-allotment option.
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關鍵的會計政策和估計
The preparation of unaudited condensed consolidated financial statements and related disclosures in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities, disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the unaudited condensed consolidated financial statements, and income and expenses during the periods reported. Actual results could materially differ from those estimates. We have identified the following critical accounting policies:
普通股可能受贖回
我們根據會計準則編纂（“ASC”）第480主題“區分負債與股本”的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。條件可贖回的普通股（包括具備贖回權利的普通股，這些權利可能由持有者控制或在不完全由我們控制的情況下贖回，且有不確定事件發生）被歸類為臨時股本。在其他所有情況下，普通股歸類為股東權益。我們的普通股具備某些被認為超出我們控管範圍的贖回權利，並且取決於不確定的未來事件的發生。因此，可能被贖回的普通股被列示為臨時股本，位於我們資產負債表的股東權益部分之外。
關鍵的會計估計
根據美國通用會計準則（U.S. GAAP），編製財務報表要求管理層必須做出影響資產和負債報告金額及財務報表日期的或有資產和負債披露的估計和假設，以及影響報告期間的收入和費用報告金額。進行估計需要管理層行使重大判斷。至少可以合理預見，財務報表日期存在的情況、情境或一系列情況的估計效果可能會因一個或多個將來確認事件的發生而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計顯著不同。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們沒有需要披露的關鍵會計估計。
最近的會計準則
在2016年6月，FASB發布了會計準則更新（“ASU”）2016-13 – 金融工具 – 信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的計量（"ASU 2016-13"）。 此更新要求按攤銷成本基礎計量的金融資產以預期可收回的淨額呈現。預期信用損失的計量基於與過去事件相關的信息，包括歷史經驗、當前情況及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來，FASB對新標準發布了一系列澄清更新，包括改變對小型報告公司的生效日期。該指導適用於2022年12月15日後開始的財政年度及其內部期間，允許提前採用。公司於2023年1月1日採用了ASU 2016-13。ASU 2016-13的採用對本公司的未經審核的簡明合併財務報表沒有產生重大影響。
管理層不認為任何近期發布但尚未生效的會計準則，如果當前採用，會對我們的未經審核的簡明合併財務報表產生重大影響。
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JOBS法案
《JOBS法案》包含的條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合《JOBS法案》下的“新興增長公司”標準，並被允許根據私募公司（非上市公司）的生效日期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在非新興增長公司要求的採用標準的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的未經審核的簡明合併財務報表可能無法與在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《JOBS法案》提供的其他減少報告要求的好處。根據《JOBS法案》中的某些條件，如果作為“新興增長公司”，我們選擇依賴這些豁免，我們可能不需要，除其他事項外，(i) 根據第404條提供獨立註冊公眾會計師事務所對我們的財務報告內部控制系統的證明報告，(ii) 提供所有可能對非新興增長上市公司所需的薪酬披露，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，(iii) 遵守PCAOB可能對強制審計公司輪換或對獨立註冊公眾會計師的報告提供附加有關審計和未經審核簡明合併財務報表的信息（審計師討論和分析）的任何要求，以及(iv) 披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性及CEO薪酬與中位數員工薪酬的比較。這些豁免將適用於我們首次公開募股完成後的五年期間，或直到我們不再是“新興增長公司”，以先到者為準。
項目3. 關於市場風險的定量和質性披露
對於較小報告公司來說，不需要。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
揭露控制和程序的目的在於確保我們在《交易所法》報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、概括和報告，並將此類信息積累並報告給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主管或適當的履行類似職能的人員，以允許及時就所需披露作出決策。
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務及會計官的監督和參與下，我們對截至2024年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，根據《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務及會計官得出結論，在本報告所覆蓋的期間內，我們的披露控制和程序因與公司的信託協議相悖而導致財務報告內部控制的重大缺陷，因此未能有效，導致公司不當從撤回的信託基金中支付一般運營費用，以及公司未能及時提交截至2024年9月30日的三個及九個月的10-Q季度報告。因此，我們進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是根據GAAP編制的。因此，管理層相信本季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公正地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
補救程序
為了解決這一重大缺陷，管理層計劃投入大量精力和資源進行內部財務報告控制的整改和改進。 特別是，管理層的計劃包括在公司及其財務報告顧問之間實施加強的控制和改善的內部通信，以確保公司對經營需求的現金可用性有監督， 包括在公司的內部帳簿和記錄中更清楚地指定現金的限制用途，並實施對營運費用支付的額外審核層級，以確保限制性現金不被用於支付一般經營費用， 並對管理層、相關員工和服務提供者進行補救培訓，以重申和加強信託協議的條款。管理層的整改計劃還包括添加一項控制，要求公司的審計委員會批准從信託賬戶的任何提取，並要求將提取的資金放置在用于繳納稅款的受限賬戶中。我們無法保證這些舉措最終會達到預期效果。
財務報告內部控制的改變
除了上述的整改過程外，在2024財政季度內未發生對我們的內部財務報告控制有重大影響或合理可能對其產生重大影響的變更，這些內容在本季度報告表格10-Q中有所涵蓋。
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第二部分 - 其他信息
項目1. 法律訴訟
None
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果有重大差異的因素包括在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表格年度報告中所描述的風險因素。截至本報告日期，提交的10-K表格年度報告中披露的風險因素並無重大變動。
第2項。未註冊股權證券的銷售及資金使用情况。
2022年5月12日，我們完成了1725萬單位的首次公開募股（IPO）。這些單位的發售價格為每單位10.00美元，總共籌集了1億7250萬美元的總收入。I-Bankers Securities, Inc擔任唯一的簿記經理，Dawson James Securities, Inc擔任首次公開募股的聯合經理。此次發售的證券根據證券法通過S-1表格（編號333-264396）進行註冊。美國證券交易委員會於2022年5月9日宣布註冊聲明生效。
首次公開募股完成時，公司贊助商、I-Bankers和Dawson James購買了總計8537500份權證，價格為每份權證1.00美元（總計8537500美元）進行私人配售。其中，（i）6862500份權證由贊助商購入，（ii）1466250份權證由I-Bankers購入，以及（iii）258750份權證由Dawson James購入。
私人權證與首次公開募股中出售的單位所附的權證相同，只不過私人權證在完成業務合併之前不可轉讓、分配或出售，但有某些有限的例外情況。
2022年5月12日，承銷商完全行使其超額配售選擇權，導致額外售出225萬單位，總收入為2250萬美元。與承銷商行使超額配售選擇權相關，公司還成功售出8537500份私人配售權證，價格為每份私人配售權證1.00美元，總收入為8537500美元。總金額為1億75087500美元已存入信託賬戶。
在首次公開發行的總收入、超額分配選擇權的行使以及私人單位中，共有173,440,300美元被存入信託帳戶。
我們支付了總共3,450,000美元的承銷折扣和佣金，以及4,147,200美元的其他成本和費用，均與首次公開發行有關。
有關我們首次公開募股所得收益的用途說明，請參閱本表格10-Q第I部分第2項。
第三項。優先證券拖欠。
None
第4項。礦山安全披露。
N/A
項目5。其他信息。
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項目6. 附件
以下附件作為本季度10-Q表格的一部分，或者被引用進入其中。
| 編號 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條及據此采納的《薩班斯-豪利法案》第302條，主執行官的證明 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條及據此采納的《薩班斯-豪利法案》第302條，主財務主管的證明 | |
| 32.1* | 基於Sarbanes-Oxley Act第906條規定，首席執行官憑證，根據18 U.S.C.第1350條採納。 | |
| 32.2* | 根據18 U.S.C.第1350條和2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條採納的首席財務官認證書 | |
| 101.INS* | 行內XBRL實例文件。 | |
| 101.SCH* | 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 | |
| 101.CAL* | 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 | |
| 101.DEF* | 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 | |
| 101.LAB* | 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 | |
| 101.PRE* | 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 | |
| 104* | 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。 |
| * | 隨函附呈。 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，登記人委託本報告由下方簽署，並授權該名簽署人。
| 全球區塊鏈收購公司。 | ||
| 日期： 11月15日， 2024 | 由： | /s/ 馬克斯·霍普 |
| 姓名： | 馬克斯·霍普 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| 日期： 11月15日， 2024 | 由： | /s/ 喬納森·莫里斯 |
| 名稱： | 喬納森·莫里斯 | |
| 職稱： | 財務長 | |
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