EX-2.3 4 ea022032801ex2-3_popcult.htm DESCRIPTION OF SECURITIES

展示2.3

各類證券權利描述
根據1934年《證券交易法》修訂條款第12條登記（以下簡稱“交易所法”）

每股普普文化集團有限公司（以下簡稱“我們”或“本公司”或“我們”的）面值$0.01的A類普通股（以下簡稱“A類普通股”）在納斯達克資本市場上市買賣，以及與此上市（但不包括交易）相關，其A類普通股根據《交易所法》第12（b）條註冊。該附件包含A類普通股持有人的權利描述。

A類普通股的描述

以下是我們目前有效的修訂章程和組織章程（以下簡稱“章程”）以及開曼群島《公司法（修訂）》（以下簡稱“開曼公司法”）中與我們A類普通股主要條款有關的主要條款摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，可能不包含您認為重要的所有信息。如欲獲得更完整的信息，您應閱讀已作為我們2024年度20-F表格附件提交給美國證券交易委員會的完整章程，於2024年11月15日提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“2024表格20-F”）。

證券的類型和級別（20-F表格第9.A.5項）

每股A類普通股的面值為每股$0.01。截至2024年6月30日財年結束時已發行的A類普通股數量載於2024年20-F表格封面上。我們的A類普通股可以以證明或非證明形式持有。

優先購買權（20-F表格第9.A.3條款）

我們的A類普通股不受開曼公司法或根據公司章程的預先購買或類似權利的限制。

限制或條款（20-F表格第9.A.6條款）

我們設有多種投票結構，我們的普通股包括A類普通股，每股面值為US$0.01的B類普通股（“B類普通股”），以及每股面值為US$0.01的C類普通股（“C類普通股”）。在需要股東投票的事項上，每持有一股A類普通股的持有人將有一票，每持有一股B類普通股的持有人將有一百票。持有C類普通股的持有人無權在公司股東大會上投票。A類普通股和C類普通股不能轉換為其他類別的股份。B類普通股可在發行後由持有人選擇隨時按一對一轉換為A類普通股。由於B類普通股持有人具有超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質限制。

其他類型證券的權利（20-F表格第9.A.7條款）

不適用。

A類普通股的權益（20-F表格第10.b.3條款）

普通股類別

我們的授權股本為760,000美元，分為64,400,000等A類普通股，每股面值為0.01美元，10,600,000等B類普通股，每股面值為0.01美元，以及1,000,000等C類普通股，每股面值為0.01美元。A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人除了投票權和轉換權之外，享有相同的權利。

股息

根據開曼公司法的規定以及根據章程對任何類股的任何權利：

(a)

董事可以根據我們合法可用於此目的的資金宣布股息或分配；以及

(b)

我們的股東可以通過普通決議宣布股息，但此類股息不得超過董事建議的金額。

除了符合開曼公司法有關公司溢價賬戶適用的要求並經普通決議批准外，股息亦可以從任何股本溢價賬戶宣布並支付。董事在向股東支付股息時可以支付現金或實物。

除非股息附有的權利規定，否則不得支付股息利息。

投票權

在表決中，每位出席人士的股東和每位代表股東的人士，將分別就每個A類普通股獲得一票和每個B類普通股獲得一百票，而這些股東或代表者持有相應股份。此外，所有持有某一類股份的股東有權在該類股份持有人會議上進行表決。表決可以以個人身份或代理方式進行。C類普通股沒有表決權。

轉換權

A類普通股和C類普通股不可轉換。B類普通股可由持有人選擇轉換為A類普通股，比例為一比一。

股份的要求和沒收

根據賦與條款，董事可以要求股東支付未繳付的股款，包括任何溢價，每位股東應（接受至少14天的通知，指明支付的時間和地點）支付其股份要求的金額。登記為股份聯名持有人的股東應共同和分別對該股份的所有要求支付全部要求金額。如有一項要求未在到期後支付，其應付款項的人應在到期後支付之日起支付未支付金額的利息，利息率由股份的賦與條款或要求通知中確定，如未確定利率則按年十厘計算。董事可全部或部分放棄支付利息。

我們對所有登記在股東（不論獨自還是與他人聯名）名下的所有股份（無論是否全部已繳清）享有首要抵押權。該抵押權對股東或股東的遺產應支付我們的所有款項有效：

(a)

無論是否與任何其他人單獨或聯名，該其他人是否為股東；以及

(b)

無論該款項是否現在應付。

董事們隨時可以宣布將任何股份完全或部分豁免自章程中的股份留置條款。

我們可以以董事們所判斷的方式出售任何股份，如果該股份存在權利留置的款額目前應支付，並已根據章程給予應支付款額的通知（如章程所規定），以及在視為根據章程發出通知的日期起計14天內，未能遵循此通知。

未領取的股息

股息到期後未領取六年的股息將被沒收，並且該公司將不再欠該支付的股息。

股份的沒收或自動放棄

如果股東未支付任何看漲，董事們可以向該股東發出不少於14個清晰日的通知，要求支付並指明未支付的金額，包括可能已經累積的任何利息，因該人的違約導致我們產生的任何費用，以及支付地點。通知還應包含警告，如果通知未被遵循，則召集所召開的相關股份將有可能被沒收。

如果未遵循此通知，董事會可以在收到通知所要求的支付之前，決定放棄該通知的主題股份（該放棄將包括所有應支付但在此等放棄前未支付的股息或其他款項）。

沒收的股份可以按照董事們決定的條件和方式出售，重新分配或以其他方式處置，並且在銷售，重新分配或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。

被剝奪股份的人將不再是有關被剝奪股份的股東，但儘管被剝奪，仍須支付截至被剝奪之日應支付給我們的所有款項，連同自被剝奪或放棄之日起至付款日的所有費用和利息，但如果我們在未支付的全部金額上得到全額支付，則其責任將消失。

無論是法定還是宣誓詞，由董事或秘書作出的聲明將是證明該做出聲明的人是董事或秘書，且特定股份已於特定日期被剝奪或放棄的鉅仔。

在需要的情況下，憑轉讓文件，這種聲明將構成股份的良好擁有權。

溢價股份賬戶

董事應設立股份溢價賬戶，並不時將該賬戶的信貸調整至一個等於在發行任何股份或出資的資本上支付的溢價金額或價值的金額，或Cayman Companies Act所要求的其他金額。

贖回及回購自家股份

根據Cayman Companies Act和股東持有特定類別股份的任何權利，我們可能通過我們董事的行動：

(a)

發行將要贖回或可贖回的股份，可由我們或持有這些可贖回股份的股東選擇，在發行這些股份之前，由我們的董事決定的條款和方式;

(b)

在特殊決議股東持有某一類別股份的同意下，變更附着該類股份權利，以提供該等股份可按照董事於變更時確定的條款和方式贖回，或者我們可自行選擇以董事於購買時確定的條款和方式購回該類股份；以及

(c)

購買我們自己的任何類別股份，包括任何可贖回股份，條款和方式由董事於購買時確定。

根據開曼公司法授權，我們可能以各種方式進行其自己股份的贖回或購買，包括用資本、利潤以及新股發行的收益任何組合。

在進行股份贖回或購買支付時，如果受那些股份配售條款或應用於那些股份的條款授權，董事可以以現金或實物（或部分現金部分實物）支付，或者與持有那些股份的股東協議。

股份轉讓

在符合納斯達克資本市場適用規則的情況下，股東可以透過填寫一份常見形式的轉讓儀表或於關於Class A Ordinary Shares由納斯達克指定的形式或董事批准的其他形式中，將Class A Ordinary Shares、Class B Ordinary Shares或Class C Ordinary Shares轉讓給另一人：

(a)

如果Class A Ordinary Shares、Class B Ordinary Shares或Class C Ordinary Shares已全額支付，則由股東本人或代表其轉讓；以及

(b)

如果Class A Ordinary Shares、Class B Ordinary Shares或Class C Ordinary Shares部分支付，則由股東本人或代表其和受讓人轉讓。

轉讓人應被視為持有A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人，直至受讓人的名字被輸入公司成員登記冊。

我們的董事會可以擁有絕對自由地拒絕註冊任何未完全支付或受公司留置權約束的A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何轉讓。我們的董事會亦可拒絕註冊任何該等A類普通股、B類普通股或C類普通股的轉讓，除非：

(a)

轉讓文件已提交給公司，並附有A類普通股、B類普通股或C類普通股的證書連同其他證據，以便我們的董事會合理要求以展示轉讓人有權進行轉讓；

(b)

轉讓文件僅限於一類股份；

(c)

轉讓文件如有需要，應經過適當蓋章；

(d)

轉讓的A類普通股、B類普通股或C類普通股必須已全數支付並不受我們的留置權影響；

(e)

任何與轉讓有關的費用已支付給我們；並

(f)

轉讓不得超過四個聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們在轉讓工具被存入之日起三個月內，必須向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

然而，這不太可能影響A類普通股的市場交易，因為這些A類普通股的合法標題以及這些A類普通股在我們成員名冊中的登記詳細資料將保留給DTC/Cede & Co。所有涉及這些A類普通股的市場交易將通過DTC系統進行，不需要董事進行任何形式的登記，

轉讓的登記可以在14個日曆天的通知後通過報紙或電子方式進行廣告，由董事會從時間到時間確定，可以暫停，並在我們的成員名冊在此類時間和期間關閉。但是，轉讓的登記不得暫停，名冊不得在任何一年內關閉超過30天。

利潤的資本化

董事會可以決定資本化：

(a)

任何我們利潤中不需要用於支付任何優先股息的部分（無論這些利潤是否可供分配）；

(b)

我們的股份溢價賬戶或資本贖回儲備金中的任何餘額，如果有。

決定進行資本化的金額必須分配給股東，如果通過股息方式分配，則應按相同比例分配給有資格獲得該金額的股東。

清算權

如果我們被清算，股東可以根據章程和開曼公司法所需的任何其他制裁，通過特別決議，允許清算人執行以下一項或兩項操作：

(a)

向股東之間或不同類別的股東之間分割全部或部分資產，並為此目的對任何資產進行估值，並確定如何進行分割；並

(b)

將全部或部分資產轉讓給受益人和有資格為清算做出貢獻的受益人。

董事有權代表我們向開曼群島大法院提出我們的清算申請，而無需經由全體股東大會通過的決議批准。

更改普通股股東權利的要求 (表格20-F的第10.b.4項)

股份權利的變化

每當我們的資本被劃分為不同的股份類別時，任何類別股份的相關權利（除非由該類股份的發行條款另有規定）可以通過以下方式進行修改：得到該類股份發行量不低於其持有人三分之二同意的書面形式，或者經由該類股份持有人三分之二不低的比例通過的決議，進行修改。出席該類股份持有人的全體或代理召開的單獨股東大會。

除非某類股份的發行條款另有規定，否則持有任何類股份的股東所享有的權利將不會因創建或發行與該類現有股份並列的進一步股份而被視為變更。

擁有普通股權利的限制（20-F表格第10.b.6項）

開曼群島法律或《公司組織章程》並無限制非居民或外國擁有人持有或投票普通股的權利。

任何變更控制的條款（Form 20-F的第10.b.7項）

反收購條款

公司章程的某些規定可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的公司控制權或管理層變更，包括但不限於以下事項：

●

授權董事會發行具有優先、延期或其他特殊權利或限制的股份，而無需股東進一步表決或採取行動；以及

●

規定限制我們股東召開會議並提議股東會考慮的特殊事項的能力。

根據開曼公司法，我們的董事只能根據我們的章程賦予他們的權利和權力出於誠信認為符合我們公司最佳利益並具備適當目的而行事。

所有權門檻（表格20-F中第10.b.8條款）

根據開曼公司法或根據公司章程均不存在規定管轄股東擁有權必須披露的所有權閾值。

不同司法管轄區法律之間的差異（表格20-F中第10.b.9條款）

開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士較舊的公司法案，但並不遵循最近的英國立法，所以開曼公司法與英國現行公司法存在重大差異。此外，開曼公司法與美國公司及其股東適用的法律也有所不同。以下概述了適用於我們的開曼公司法的某些重大差異，以及與美國德拉瓦州註冊公司適用法律之間的類似之處。

	特拉華州	開曼群島

組織文件的標題	公司章程和公司章則	註冊證書和公司章程

董事的職責	根據特拉華州法律，一家公司的業務和事務由其董事會管理或受其指導。在行使其權力時，董事們負有負責任的注重義務，以保護公司的利益，以及忠誠的負責任，以符合股東的最佳利益。負責任的義務要求董事以經過充分瞭解和審慎考慮的方式行事，並在做出業務決定之前，事先獲得適當可得的所有重要信息。負責任的義務還要求董事在監督和調查公司員工行為時要謹慎。忠誠的責任可以概括為善意行事的責任，不出於自身利益，並以董事合理相信符合股東最佳利益的方式行事。	根據開曼群島法律，董事對公司應負三類義務：（i）法定義務，（ii）受託義務，和（iii）普通法義務。開曼群島公司法對董事強加了許多法定義務。開曼群島的董事受託義務未編碼化，然而開曼群島法院裁定董事應承擔以下受託義務：（a）需善意考慮對公司最有利的行為的義務，（b）行使權力的目的是為了被授予的目的，（c）避免限制他們未來裁量權的義務，和（d）避免利益和義務衝突的義務。董事應盡的普通法義務是以可能合理期望進行同樣功能的人所執行的技能、謹慎和盡職，同時，根據他們具有的任何特殊技能行事，以保持與無此技能的董事相比更高標準的照護水平。在履行他們對我們的關懷義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的公司章程。如果我們任何一位董事擔承的義務被違反，我們有權尋求賠償。

董事個人責任的限制

在下述限制的情況下，公司成立證書可以規定將董事對公司或其股東的違反監管義務行為所導致的金錢損失個人責任的消除或限制。此類規定不能限制對違反忠誠義務、惡意行為、故意不當行為、非法發放股息或非法收購或贖回股份的責任。此外，公司成立證書不能限制對任何在該規定生效日期之前發生的行為或遺漏的責任。

開曼群島法律不限制公司章程中可以提供對董事和董事的保障幅度，除非該等規定被開曼群島法院認為違反公共政策，例如提供對犯罪後果的保障，或對受保人本人的欺詐或不誠實行為的保障。

董事、主管、代理人和其他人的賠償

公司有權對任何以善意行事並認為自己的行為符合公司最佳利益的董事、主管、員工或代理人提供補償，並且對於涉及刑事訴訟的情況，如果他沒有合理理由相信自己的行為是違法的，則提供實際合理支出的補償。

開曼群島法律不限制公司的紀事及章程可以提供對董事和主管的保障幅度，除非該等規定被開曼群島法院認為違反公共政策，例如對犯罪後果的保障，或對受保人本人的欺詐或不誠實行為的保障。

我們經修改及重訂的章程規定，在法律允許的範圍內，我們將對每位現任或前任秘書、董事（包括替代董事）和我們的其他主管（包括投資顧問或管理員或清算人）及其私人代表提供以下支援：(a) 由於在公司業務或事務的進行中或在執行或履行現任或前任董事（包括替代董事）、秘書或主管的職責、權力、權限或自由裁定時，由現任或前任董事（包括替代董事）、秘書或主管所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、支出、損失、損害或責任；以及(b) 不受限於上述(a)段，現任或前任董事（包括替代董事）、秘書或主管在辯護（無論是否成功）我方事務（無論在開曼群島還是其他地方的威脅性司法、刑事、行政或調查程序（無論是威脅中、進行中還是已完成）所產生的所有費用、支出、損失或責任。

任何現任或前任董事（包括替代董事）、秘書或任何官員，對於因其自身不誠實而產生的任何事宜概不可得到賠償。

在法律允許的範圍內，我們可能支付或同意支付，無論是預付款、貸款或其他形式，以支付任何現任或前任董事（包括替代董事）、秘書或任何我們的官員在上述事宜中所產生的任何法律費用，條件是該董事（包括替代董事）、秘書或官員必須就我們支付的金額返還，以償還在最終裁定不必賠償該董事（包括替代董事）、秘書或該官員其法律費用。

感興趣的董事

根據特拉華州法律，當一名董事對該交易具有利益時，該交易將不會被視為無效，若（i）涉及到此感興趣董事的關係或利益的事實被披露或為董事會所知，並且董事會以誠信通過多數非利益相關董事的肯定投票授權該交易，即使非利益相關董事少於法定人數，（ii）此等重要事實被披露或為有權投票表決的股東所知，並且股東以善意投票明確批准該交易，或（iii）該交易在其被授權、批准或認可時對公司是公平的。根據特拉華州法律，如果一名董事在從中獲得不當個人利益的任何交易中，可能會被追究法律責任。

感興趣的董事交易受公司的組織章程條款管轄。

投票要求

公司的公司組織證書可能包含一項條款，要求董事或股東對任何公司行動進行超級多數決定。

此外，根據特拉華州法律，涉及到有利害關係的股東的某些企業組合需要獲得非有利害關係股東的超級多數批准。

為了保護股東，根據開曼群島法律的特定事項，必須經股東特別決議批准，包括修改組織大綱或章程，任命檢查員調查公司事務，減少股本（在相關情況下，需經法庭批准）、更改公司名稱、授權合併計劃或轉移至另一司法管轄區或公司合併或自願清盤。

開曼群島《公司法》要求，股東中至少有三分之二或章程中設定的更高百分比的股東，在股東大會上親自出席或代表投票，以普通決議通過，或者由有權在股東大會上投票的股東的一致書面同意通過。

董事的投票

根據特拉華法律，除非在公司章程或內部規定中另有規定，董事應由在會議上親自出席或代表投票並有權就董事選舉投票的股份多數的票選舉產生。

開曼群島《公司法》僅定義“特別決議”。因此公司的組織大綱和章程可以對“普通決議”進行全面修改，或者針對特定條款進行修改。

累積投票制度	董事選舉不得有累積投票，除非公司章程中另有規定。	董事選舉不得有累積投票，除非公司的組織大綱和章程另有規定。

董事對章程的權力	公司註冊證書可授予董事批准、修改或廢除章程的權力。	只有通過股東特別決議，股東才可修改公司的 Memorandum 和章程。

董事提名、罷免和填補董事會缺位	如果股東遵守公司章程的提前通知條款和其他程序要求，股東通常可以提名董事。擁有大多數股份的持有人可以因有或無事由而罷免一名董事，除非涉及分類董事會或公司使用累積投票的特定情況。除非公司註冊證書另有規定，否則由當選或現任董事的大多數填補董事空缺。	董事提名和罷免，以及填補董事會空缺，受公司 Memorandum 和章程條款約束。

合併及類似安排	根據特定的例外情況，在特定情況下，特拉華州法律規定必須由董事會和有權投票的未流通股的大多數股份持有人批准公司的合併、重組、交易或全部或實質上全部資產的出售。根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東，在某些情況下，可能有權根據某些情況下的估價權利獲得現金，按照法院確定的股東持有的股份的公正價值的金額，而不是在交易中否則將接收到的對價。	開曼群島公司法允許在開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和整合。對於這些目的，(a)「合併」指兩個或兩個以上的成員公司合併，並將其業務、資產和負債賦予其中一家公司作為存續公司，(b)「整合」指將兩個或兩個以上的成員公司合併為一家整合公司，並將這些公司的業務、資產和負債賦予整合公司。為了實現這樣的合併或整合，每個成員公司的董事必須批准一份關於合併或整合的書面計劃，然後該計劃必須獲得(a)每個成員公司股東的特別決議授權，以及(b)如有的話，可能在各成員公司章程中規定的其他授權。該計劃必須與公司註冊處登記，並附上關於整合或存續公司的清償聲明，每個成員公司的資產和負債清單以及承諾將合併或整合證書副本提供給每個成員公司的股東和債權人，並在開曼群島公報上發佈合併或整合通知。在遵守這些法定程序的情況下，合併或整合不需要法院批准。

	特拉華法律還規定，母公司可以通過董事會決議與其至少擁有子公司每個類別股份90％的子公司合併，而無需子公司股東的投票。在這種合併中，子公司的異議股東將享有鑑價權。	開曼群島母公司與其開曼群島子公司之間的合併不需要經股東決議授權。對於此目的，子公司是指其至少90％可投票股份為母公司所有的公司。

		除非開曼群島法院豁免此要求，否則需要各固定或浮動安全權持有人的同意才能對一家成員公司進行合併。

		除非在特定有限情況下，一位開曼群島成員公司的異議股東在反對合併或合併時有權要求支付其股份的公平價值。行使此等異議者權利將排除該異議股東憑持有股份本應享有的其他任何權利，除了尋求以合併或合併無效或非法為理由的救濟權利。

				此外，還有法定條款促進公司的重組和合併，前提是該安排必須獲得將與之達成安排的每個股東和債權人中數目的多數以及在場投票並以現金或代理人投票的每個該等類別的股東或債權人價值的四分之三以上同意，而雙方設定會議或會議，並且該安排必須獲得開曼群島大法院的批准。儘管異議股東有權向法院表達認為交易不應獲批准的觀點，但如果法院判斷：（a）已達到所需的法定多數投票規定；（b）股東在相關會議上得到了公平代表，並且法定多數在誠意而無壓迫少數以促進與該類別相悖的利益；（c）該安排對於該類別行事的智慧和誠實的人而言可以合理批准；以及（d）該安排不是在開曼群島公司法的其他條款下更適宜獲准的任何安排。

				當收購要約得到所受影響股份90%的持有人在四個月內接受後，要約人可以在該四個月期滿後的兩個月內，要求其餘股份持有人按照要約條款轉讓這些股份。對於獲得批准的要約，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則在開曼群島大法院提出異議是不太可能成功的。

				如果安排和重組得到批准，或者接受了一份收購要約，不同意的股東將沒有與驗資權利可比擬的權利，這些權利通常還可以提供給特拉華公司的不同意股東，使他們有權收到司法確定的股份價值現金支付。

股東訴訟	特拉華法律通常為股東提供集體訴訟和衍生訴訟，用於違反信託職責、濫用公司資產以及未按照適用法律行事等事項。在此類訴訟中，法庭通常有酌情權允許獲勝方收回與該訴訟有關的律師費用。	原則上，我們通常將是適當的原告，一般規則是少數股東不能提起衍生訴訟。然而，基於英國權威的見解，在開曼群島可能是具有說服力的權威，開曼群島法庭應該會遵循和應用普通法原則（即《福斯訴哈伯特爾案》的規則及其例外），以便允許非控股股東開始根據公司名義對抗的集體訴訟或衍生訴訟：（a）違法或超出公司職權範圍的行為，因此不受股東認可；（b）雖然非超出範圍的行為，但需要獲得合格（或特殊）多數（即超過簡單多數）授權，但尚未獲得；及（c）構成對少數股東的“欺詐”的行為，其中作惡的人掌控著公司。

查閱公司記錄	根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東在正常工作時間內擁有查閱任何正當目的的權利，並可獲得公司及其子公司的股東名冊和其他公司記錄的副本（如果有），在這種情況下，這些子公司的記錄對公司是可得到的。	開曼群島註冊的豁免公司的股東在開曼群島法律下沒有普遍權利查閱或取得股東名冊或公司其他記錄的權利（除了公司章程和組織章程、抵押和費用登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本）。不過，這些權利可能在公司的組織章程和組織章程中提供。

股東提案

除非公司的註冊證書或公司章程中有明文規定，否則特拉華州法律不包括限制股東如何在會議前提出業務的規定。

開曼群島公司法僅向股東提供有限的權利要求召開股東大會，並不賦予股東在股東大會提出任何提案的權利。不過，這些權利可能在公司的組織章程中提供。我們的章程規定股東的一個或多個有權參加和投票的股東（共同擁有不少於該等股東大會中投票權的10%）可以根據章程中的通知規定，提出書面要求召開股東大會，並具體指明會議目的，由提出要求的每個股東簽署。如果董事會不在收到書面要求後的二十一個清晰日內召開這樣的會議，請求召開會議的股東可以在此二十一個清晰日結束後的三個月內自行召開股東大會，此時由於董事會未能召開會議而他們招致的合理費用將由我們賠償。我們的章程未提供在年度股東大會或特別股東大會前提出任何提議的其他權利。作為開曼群島豁免公司，我們不受法律要求召開股東年度大會的義務。但是，我們的企業治理準則要求我們每年召開此類會議。

公司事項獲得書面同意的批准	特拉華法律允許股東通過書面同意書簽署，持有不少於授權或在股東會上採取該行動所需的最低投票數目的優先股進行行動。	開曼群島公司法允許特別決議在全部投票股東（如果受章程和公司章程授權）簽署的情況下通過書面形式。

特別股東大會的召開	特拉華法律允許董事會或根據公司的公司組織章程或章程授權的任何人召集股東特別大會。	開曼群島公司法不規定股東會的程序，通常由公司的章程和公司章程提供。詳見上文。

解散;清盤	根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提議，否則必須由持有公司總投票權100%的股東批准解散。只有當解散是由董事會啟動時，才可獲得公司優先股的簡單多數批准。特拉華法允許特拉華公司在其公司組織章程中包含與董事會發起的解散相關的超過半數投票要求。	根據開曼群島公司法和我們的章程，公司可以通過股東的特別決議清盤，或者如果清盤是由董事會啟動的，可以通過成員的特別決議，或者如果我們公司無法償還到期債務，則可以通過成員的普通決議。此外，公司可能被開曼群島法院判定清盤。法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括法院認為有正當理由這樣做的情況。

資本變動（Form 20-F表10.b.10項）

根據開曼公司法，我們可以通過普通決議：

(a)

增加我們的股本的新股份，金額由該普通決議確定，並具有該普通決議中列明的附帶權利、優先權和特權；

(b)

整合和分割我們所有或我們現有股本中的任何一部分為金額較大的股份；

(c)

轉換我們所有或部分已經支付的股份為股票，然後將該股票重新轉換為任何面額的已支付股份；

(d)

細分我們的股份或我們的任何一部分為金額較小的股份，不過，在細分時，每個被減少股份的已支付金額與任何未支付金額之比例應該與減少股份所來源的股份的情況相同；

(e)

取消在該普通決議通過日期未被任何人接受或同意接受的股份，並減少我們的股本的金額。

根據開曼公司法和股東持有特定類別股份時享有的任何權利，我們可以通過特別決議以任何方式減少我們的股本。

債務證券（表格20-F的第12.A項）

不適用。

認股權證和權利（表格20-F的第12.b項）

不適用。

其他證券（表格20-F的第12.C項）

不適用。

美國存託股份描述（表格20-F的第12.D.1和12.D.2項）

不適用。