附件 99.2

此證券和該證券可行權收取的證券，均在依據《1933證券法》(修正版)中的豁免從註冊中豁免依賴並未and向美國 各州的「Blue Sky」證券法規中的可適用豁免從註冊中豁免，並依據適用法規進行出售或提供除適用州證券法規定的轉讓註冊聲明外的任何可得到或自行豁免的豁免，並根據適用的州證券法規進行出售或提供，不得在未經該證券依據《1933證券法》的有效註冊聲明或其他豁免的情況下提供或出售(或根據《1933證券法》內容的規定)，也不得適用於與適用狀態證券法規內容相符且得到適用州證券法規豁免的交易。此證券和行權此證券所發行的證券可以用於嚴格遵守規定的交易帳戶或其他貸款中所旗幟鮮明的抵押品。

普通股購買認股權證的形式

/s/ Hengcong Qiu

本普通股購買 認股權證（“權證”）證明，經收到相應的對價，___________或其受讓人（“持有者承擔，根據下文設定的條款和限制，在2024年或之後的任何時間（“初始行使日期”）並且在2029年________，美國東部時間下午5:00之前（“終止日期）但此後不再，可以從UTime Limited（一家開曼群島公司， （「公司」）訂購和購買最多________普通股（根據本文件的調整，稱爲“認購權證股份”). This Warrant is part of units (“Units每個單位由一股普通股組成，面值爲每股0.0001美元 （即“普通股）和一份權證（即“權證），每份權證可購買最多三股普通股， 根據某項證券購買協議發行（即“購置協議）日期爲2024年[ ]， 在公司及簽署購買協議的買方之間，根據不時修訂的內容。

第1節. 定義。 文中使用的專有名詞未另行定義的，應具有購買協議中規定的含義。

第2條. 行使.

(a) 行權，本權證所代表的購買權可在初始行權日及終止日期之後的任何時間或多次全部或部分行使，通過交付公司的有效行使通知的複印件或PDF副本（通過電子郵件或電子郵件附件）提交行使通知書的形式附在此處（“行使通知在(i)兩個(2)交易日或(ii)組成標準結算期間(如本文中定義的那樣)的交易日數較早的一個之內行使日期後，持有人應按照適用行使通知中規定的方式通過電匯或美國銀行開具的現金支票支付規定的股份的總行使價格，除非適用行使通知中規定了下文第2(c)節中規定的免現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的擔保章(或其他類型的擔保或公證)。儘管本文中任何規定相反，但持有人無需在購買在此可用的所有權證股份數和權證完全行使之前將該權證實物交還給公司，屆時，持有人應在將最終行使通知交付給公司的日期起的三(3)個交易日內將該權證交還給公司以作廢。行使該權證的部分行使導致購買本文中可用的權證股份總數的一部分，將使本文中可購買的權證股份的未償餘額減少等於購買的適用權證股份數。持有人和公司應保留顯示購買的權證股份數和購買日期的記錄。公司應在收到該通知後的一個(1)業務日內就任何行使通知提出任何異議。 持有人和任何受讓人在接受本權證時，承認並同意，由於本段規定，在據此購買了一部分權證股票後，任何給定時間內可供購買的權證股票數可能小於其面值。

(b) 行使 價格。本Warrant下普通股的行使價格應爲$[ ] ，須根據此處的調整確定（以下簡稱“行權價格”).

(c) 免現金行使。自發行日期後六個月週年之日起，如果持有人無法通過有效的註冊聲明註冊轉售本認股權證股份，或者沒有當前的可用的招股說明書，那麼在此後的任何時間，本認股權證也可以通過「免現金行使」行使，全數或部分行使，當時持有人有權按照以下方式行使：Holder將有權按照將[(A-B) (X)]除以(A)得到的商數收取一定數量的認股權證股份，具體如下：

如果認股權證股份是以無現金形式行使的，則各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，認股權證股份將具有被行使的認股權證的特徵，並且發行的認股權證股份的持有期可能與本認股權證的持有期累積起來。公司同意不會採取任何與本第2(c)條相悖的立場。在不限制本第2(c)條規定的無現金行使規定的情況下，在本第2(c)條第2(d)(i)款規定的清償損壞規定或第2(d)(iv)款規定的買盤情況下，沒有任何情況需要公司進行淨現金結算該認股權證。

“買盤價“ 這意味着，對於任何日期，通過適用的以下條款中的第一個來確定價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或報價，則以Bloomberg L.P.報告的普通股在交易市場上的買盤價格（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日）作爲該時間點的價格（或最接近的前一日期）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格；(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格在OTC Markets Group, Inc.（或一個類似的組織或機構，其職能繼承了報告價格的機構）發佈的「粉單」中報告，則以最近報告的普通股買盤價格爲準；(d) 在所有其他情況下，由購買大多數證券的投資者善意選定、並且公司合理接受的獨立評估師確定的普通股公平市場價值，相關費用和支出由公司支付。

“VWAP“ 意味着對於任何日期，由以下適用條款中的第一個確定的價格：（a）如果普通股在交易市場上上市或報價，則該日期（或最近的前一天）普通股在其上市或報價的交易市場上的日成交量加權平均價格，以彭博社報告爲準（基於紐約時間上午9:30至下午4:02的交易日），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最近的前一天）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，以此爲準，（c）如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上交易，且如果普通股的價格在OTC市場集團公司（或繼任其報告價格功能的類似組織或機構）發佈的「粉單」中有報告，則該普通股的最新每股買盤價格，或（d）在所有其他情況下，由購買方在證券中佔大多數的獨立評估師（其選擇應善意進行）確定的普通股的公平市場價值，費用和支出由公司支付。

(d) [保留]

(e) 鍛鍊的機理.

(i) 行權時交付認股權股股份公司將通過轉讓代理商將本次購買的認股權證股份計入持有人的帳戶餘額中，通過其在存管系統（「Depository Trust Company」)的存入或取回custodian系統，或通過向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登記冊上登記的認股權證股份的證書，以便持有人依據此行使有權獲取的認股權證股份（前提是公司是該系統的參與者，且(A)有一份有效的註冊聲明允許發行認股權證股份或持有人對認股權證股份進行轉售，或(B)此權證通過無現金行使）；該日期可按照以下兩者中較早的日期規定：(i)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）的後一個交易日，或(ii)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）後的標準交收期間中時數的數量。DWAC)如果公司隨後成爲該系統的參與者，並且（A）有一份有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或轉售認股權證股票，或者（B）認股權證股票符合144條款的轉售條件（假設認股權證的無現金行權），否則，通過實物交付一份證書，登記在公司的持股登記簿上，以持有人或其指定人的姓名登記，按照這種行使的方法，持有人應在持有人在行使通知中指定的地址收到的日期之前行使要求的認股權股票數量，日期應該是（i）向公司交付行使通知後的兩（2）個交易日，即（ii）向公司交付總行使價格後的一個（1）個交易日以及（iii）向公司交付行使通知後的標準結算期內的交易日數量（該日期爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。）。交付行使通知後，持有人應在公司收到行使通知後的早於（i）兩（2）個交易日和（ii）標準結算期內交付通知後的交易日數量的範圍內，視在公司記錄中成爲有權行使本認股權證股票的持有人，而不論認股權證股票的交付日期如何，前提是（其他方式除外）已在行使通知交付後的早於（i）兩（2）個交易日和（ii）標準結算期內的交易日數量內收到總行使價格。公司同意維持一個作爲FASt計劃參與者的過戶代理，只要本認股權證保持未履行和可以行使。在本文中，“標準結算期「」表示標準結算期，以交易日的數量表示，針對公司主要的交易市場及普通股，自行決定的行使通知交付之日起生效。

(ii) 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

(iii) 撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在授權股票交付日期前向持有人轉讓授權股份，則持有人將有權撤銷該行權。

(iv) 不支持碎股或股息支付行使本認股權證不得發行剛好爲一整股數遞價權或權證。就持有人根據這種行使手段原本有權購買的任何一部分股份來說，公司應當根據公司的選擇，支付現金調整，該調整數額應當等於這種部分股份乘以本行使價格，或者將未滿一整股數的部分向上取整。

(v) 收費、稅費和費用。認股權證股份的發行將不收取任何發行稅或其他附帶費用，這些稅費和費用應由公司支付，並且這些認股權證股份應以持有人的名義發行，或根據持有人的指示發行給其他姓名；但如果認股權證股份將以持有人之外的名義發行，那麼行使時應附上隨附的轉讓表格，由持有人簽署，並且公司可能要求作爲其條件支付足以補償轉讓稅的金額。公司應支付所有轉讓代理費用，用於當日處理任何行使通知以及支付給託管信託公司（或其他執行類似功能的建立的清算公司）的所有費用，用於同日電子交付認股權證股份。

(vi) 結賬 本公司將不以任何方式關閉股東登記冊，以阻止根據本條款及時行使本認股權。

第3條. 某些調整。.

（a）股票 紅利和拆分. 如果公司在本權證未到期期間的任何時候：(i)支付股票紅利或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等值證券進行分配或派發，支付標準爲普通股（爲避免疑慮，不包括公司在行使本權證時發行的任何普通股），(ii)將流通的普通股拆分爲更多數量的股份，(iii)將流通的普通股合併（包括通過反向股票拆分）爲更少數量的股份，或(iv)通過普通股的重新分類發行公司的任何資本股票，則在每種情況下，行使價格應乘以一個比例，其分子應爲在此事件發生前立即流通的普通股數量（不包括庫藏股，如果有的話），而分母應爲在此事件發生後立即流通的普通股數量，且根據本權證行使後可發行的股份數量應相應調整，以使本權證的總行使價格保持不變。根據本節3(a)所作的任何調整應在股東有權收取該紅利或分配的記錄日期後立即生效，在進行拆分、合併或重新分類的情況下，也應在生效日期後立即生效。

（b）按比例分配在本認股權證尚未到期的情況下，如果公司宣佈或向普通股股東進行資產（或資產取得權利）的任何股息或其他分配，無論通過資本返還或其他方式（包括但不限於以現金、股票或其他證券、財產或期權方式進行的股息、拆股、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（「分配」。分銷在本認股證發行後的任何時間，如果公司宣佈或向普通股股東進行任何資產（或取得其資產的權利）的分配，無論通過資本返還或其他方式（包括但不限於以現金、股票或其他證券、財產或期權分配的股息、拆股、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易），那麼在每種情況下，持有人應有權參與此類分配，如同持有人持有認股權證尚未行使完畢時可取得的普通股數量（不考慮任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制）正好在規定對此類分配拍攝記錄的日期之前的日期，或者如果沒有拍攝記錄，則爲確定參與此類分配的普通股記錄持有人確定的日期。但是，然而如果持有人蔘與任何分配的權利會導致持有人超過實際持有限制，則持有人不應有權參與該分配（或由於該分配而在任何普通股中的權益），該部分分配將爲持有人的利益保留，直至持有人對該權益的權利不再導致其超過實際持有限制爲止（如果有的話）。

(c) 認股權股份數 。與根據上述第3（a）款調整行權價格同時，可根據比例增加或減少可以行權的認股權股數，以便在此類調整後，根據調整後的認股權股數支付的總行權價格與調整前的總行權價格相同（不考慮本合同約定的任何行權限制）。

(d) 計算。 所有在本第3節下進行的計算都應按最接近的分或最接近的1/100的份額進行。 根據本第3節的規定，在特定日期被視爲已發行和流通的普通股數量應爲發行和流通的普通股數（如有，不包括庫藏股）之和。

(e) 注意 持有人.

(i) 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。在根據本第3部分的任何規定調整行權價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明調整後的行權價及由此調整導致的認股權證股份數目，並簡要說明需要進行調整的事實。

(ii) 通知股票持有者行使權利. 如果(A) 公司宣佈對普通股份分紅(或以任何形式進行的其他分配)、(B) 公司宣佈對普通股份進行特別的非經常性現金分紅或贖回、(C) 公司授權向所有普通股份持有者提供認購或購買任何類別資本股票或任何權利的權利或認股權證、(D) 在與普通股份的任何重新分類、公司參與的任何合併或兼併、公司全部或大部分資產的任何出售或轉讓，或任何強制性的股份交換將普通股份轉換爲其他證券、現金或財產時需要獲得公司的任何股東的批准、或(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或終止公司的事務，那麼在每種情況下，公司應通過傳真或電子郵件發送通知到持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，至少在適用的記錄或生效日期前20個日曆日，通知內容應包括(x) 爲了此類分紅、分配、贖回、權利或認股權證而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，確定有權獲得該分紅、分配、贖回、權利或認股權證的普通股份持有者的日期，以及(y) 預計此類重新分類、合併、收購、出售、轉讓或股份交換將生效或完成的日期，以及預計普通股份的記錄持有者有權根據此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換而用其普通股份兌換證券、現金或其他財產的日期；前提是未能發送此類通知或通知中的任何缺陷或交付中的缺陷不應影響該通知中要求說明的公司的行爲的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息的情況下，公司應同時根據6-k表格向委員會提交該通知。持有人在自該通知日期起至觸發該通知的事件的有效日期之間仍有權行使本認股權證，除非本協議中另有明確規定。

第四條. 轉讓 的warrant。

（a）可轉讓性。根據適用證券法律和本處第4(d)條列明的條件，並遵守購買協議第4.1條的規定，本認股權證及其中的所有權利（包括但不限於任何登記權）可在公司或其指定代理處郵寄本認股權證的全部或部分，連同本認股權證附表所載賦ity任務書的書面認購，由持有人或其代理人或律師代表簽署，並付足以支付轉讓稅的資金，如需繳納。在此次交付和如需時支付後，公司應該簽署並交付一張或多張以受讓人或受讓人，根據情況的名義，和在轉讓書中指定的面額或面額。應當向轉讓方發行一張新的認股權證以證明未轉讓的認股權證部分，而本認股權證應及時被註銷。儘管本處有任何與此相悖的規定，持有人在未全額轉讓本項認股權證前不需要將本項認股權證實際交還給公司，如果持有人已全額轉讓本項認股權證，則持有人應在將認購表交付給公司並全額轉讓本項認股權證的日期起的三（3）個交易日內將本項認股權證交還給公司。如果按此現行規定適當轉讓了認股權證，新的持有人可行使認股權證用於購買認股權股份，而無需發行新認股權證。

（b）新的認股證 此認股權證可在公司前述辦公室出示時與其他認股權證分拆或合併，還需提供書面通知，指明由持有人或其代理人或律師簽署的新認股權證應發行的名稱和麪額。在遵守第4(a)節的前提下，就所涉及的任何轉讓可能涉及的分拆或合併，公司應根據該通知執行和交付新認股權證，以交換要分拆或合併的認股權證。所有轉讓或交換時發行的認股權證應載明本認股權證的初始發行日期，並且除了按照其中可發行認股權證股票數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認購證 註冊公司應將本認股權證在公司爲此目的（「認股權登記簿」）保留的記錄中登記，每隨時以本認股權證持有人的名義登記。公司可以視本認股權證的註冊持有人爲其絕對所有者，無論行使本認股權證或向持有人分配任何資產，以及其他所有目的，除非另有通知。

(d) 轉讓限制如果在轉讓本控件時，本控件的轉讓未進行 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法註冊有效的註冊聲明；或 (ii) 符合144條規定的無成交量或銷售方式限制或當前公開信息要求，公司可以要求作爲允許此類轉讓的條件，持有人或受讓人(視情況而定)遵守採購協議第5.7條的規定。

(e) 持有人應代表其自身行事。持有人接受此處所述的代表和擔保，表明其獲取本認購權，並在任何行使本認購權時，將獲取其自身帳戶按比例分配的認購權股份，而非希望或以侵犯《證券法》或任何適用州證券法規定的方式分銷或轉售該認購權股份或任何部份，除非是根據已在《證券法》下注冊或豁免的銷售。

第5條. 其他。

（a）在行使權利之前，持股人沒有股東權利本權證在行使本權證所規定的權利之前，不賦予持有人任何投票權、分紅派息或其他股東權利，除非在第2(d)(i)節中明確規定，但在第3節中另有說明。

（b）損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

(c) 星期六，星期日，假日等若最後或指定日爲非交易日，任何行動或權利到期，應在下一個交易日行使。

(d) 已授權股份.

公司承諾， 在期權有效期間，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股份，以便在行使本期權下的任何購買權時發行期權股份。公司進一步承諾，其發行本期權應賦予負責發行必要期權股份的 高級職員全面的授權，以便在行使本期權下的購買權時發行所需的期權股份。公司將採取所有合理的措施 ，以確保按照本條款規定可以發行這些期權股份，而不違反任何適用的法律或法規， 或任何普通股可能列於的交易市場的要求。公司承諾，所有可能在行使本期權下所代表的購買權時發行的期權股份，在行使所代表的購買權時並根據本協議支付該期權股份的費用後，將被正式授權，有效地發行，全部支付且無需補交費用，並且免於所有由公司因發行而產生的稅收、留置權及費用（除非在發行時同時發生的任何轉讓的稅收）。

除非持有人放棄或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其章程或通過重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避遵守或執行本權證的任何條款，而應在一切時候善意協助執行所有這些條款和採取所有必要或適當的行動以保護本權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述一般性的情況下，公司應（i）不得將任何權證股面值增加到在此類增加面值前立即行使時應支付的金額以上，（ii）採取所有必要或適當的行動，以便公司可以有效合法地在行使本權證時發行完全支付且非股東分攤的權證股，並（iii）盡商業上合理的努力獲得任何具有相關管轄權的公共監管機構的授權、豁免或同意，以便公司履行本權證項下的義務。

在採取任何將導致本權證行使的權利數或行使價格的調整的行動之前，公司應獲取所有所需的授權、豁免或同意，或者來自具有管轄權的任何公共監管機構的同意。

(e) 司法管轄區。 所有關於此認股權的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的規定確定。

(傳真) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，如果不註冊並且持有人不使用無現金行權，通過行使本認股權所取得的認股股份將受到州和聯邦證券法規對轉售的限制。

(g) 非棄權和費用沒有任何交易或任何遲延或不行使任何權利，持票人也不會放棄此類權利或以其他方式影響持票人的權利，權力或救濟。除了本認股權或購買協議的其他任何條款之外，如果公司故意或有意不遵守本認股證的任何條款，從而導致持票人遭受任何重大損害，公司應向持票人支付足夠的金額來支付任何費用和費用，包括但不限於與收回根據本協議應付的任何金額或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或救濟所有的一切費用和費用，包括上訴程序的費用及其律師費等。

(h) 通知。 按照購買協議的通知條款傳送，公告、請求或其他需要或允許公司向持有人提供或交付的文件應當傳送。

(i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何肯定行動行使本授予獨立擔保憑證購買憑證股份的情況下，在此未列舉持有人的任何權利或特權，不應導致持有人對購買任何普通股的價格或作爲公司股東承擔任何責任，無論是公司還是公司的債權人主張此類責任。

(j) 救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

(k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

(l) Amendment。 本認股權證可在公司和持有人書面同意下進行修改、修訂或豁免其條款。

(m) 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

不存在終止事件。標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

第6節規定. 某些定義.

(a)“調整 右側「」指與公司的任何證券發行或銷售（或根據第3條被視爲的發行或銷售）有關的權利或任何權利，這可能導致公司在與該證券相關的情況下淨收款減少（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利）。

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。已批准 分享計劃「」指公司董事會在本日期之前或之後批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向公司的任何員工、官員、董事或顧問發行普通股和標準期權，以補償其作爲此類角色提供的服務。

(c)表示2024年2月1日。可轉換證券「」指在任何時候和任何情況下直接或間接可轉換爲、可行使或可兌換爲普通股的任何股份或其他證券（期權除外），或其他使其持有者有權獲得任何普通股的權利。

(d)「」 表示委員會不時批准並指定爲該獎勵授予的執行文件，可以是書面或電子協議或其他工具。獎勵協議可以是由受讓方和公司（或公司授權代表）共同簽署的協議，也可以是經委員會批准並指定爲該獎勵的證書、通知或類似文件。排除的證券“意味着(i) 根據經批准的股票計劃（如上所定義），公司向其董事、高管、員工或顧問發行的普通股或標準期權，以作爲其在公司中履行職務的回報，前提是(A) 在本條款(i)下，所有這些發行（考慮到根據此類期權行使後可發行的普通股）在認購日期之後的總和不超過認購日期之前已發行和流通的普通股的10%；(B) 任何此類期權的行使價格不得降低，且這些期權的條款或條件不得以任何不利於買方的方式進行實質性修改；(ii) 在認購日期之前發行的可轉換證券轉換或行使後發行的普通股（不包括根據本條款(i)發行的經批准的普通股期權），前提是任何此類可轉換證券的轉換價格不得降低，且這些可轉換證券的條款或條件不得以任何不利於買方的方式進行實質性修改；(iii) 可註冊的認股權證行使後可發行的普通股；前提是，在認購日期之後，註冊的認股權證的條款不得被修訂、修改或更改（除了根據認購日期時有效的條款進行的防稀釋調整）；(iv) 任何與任何真實的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可協議和戰略合作伙伴關係相關聯發行或可發行的限制性普通股；前提是(x) 此類發行的主要目的並非合理判斷爲募集資金，並且(y) 此類證券的購買者、收購者或接受者僅由(A) 此類戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業合作伙伴關係的實際參與者，(B) 此類資產或在收購或合併中獲得的證券的實際所有者，或(C) 前述各方的股東、合夥人、員工、顧問、高管、董事或成員，其中每一方本身或通過其子公司爲運營公司或資產所有者，且與公司業務協同的，將向公司提供除了資金投資外的額外利益，且(z) 公司向此類人員發行的證券的數量或金額不得與每個此類人員在此類戰略或商業聯盟、戰略或商業合作伙伴關係的實際參與（或對公司將收購的資產或證券的貢獻的公允市場價值）不成比例。

(e)“「其他」表示任何一方及指定結果，所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。選項「Warrants」表示任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權或期權。

(f) 「」在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權「for cause」解僱參與者的 僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議、類似文件或政策中定義的，以及在解僱時有效的 （ii）在沒有此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含「原因」 定義），（A）參與者對參與者與公司之間的任何協議的持續重大違反或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲） ，由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違反或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大 疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的 資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重負面影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的 職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。人員”指的是個人、有限責任公司、合夥企業、合資公司、公司、信託、非法人組織、其他實體或政府機構、任何部門或機構。

********************

(簽名頁見後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

收件人： UTime有限公司

（1）本人特此選擇根據所附認股權的條款購買________認股權股份的公司，並提供完整的行使價格支付，以及所有適用的過戶稅，如果有的話。

以美國合法貨幣支付；或

☐ 以美國合法貨幣支付；或者

☐ 如果允許，則根據第2(c)款中規定的公式取消所需數量的權證股份，以便在根據第2(c)款中規定的無現金行使程序行使此權證時，能夠購買最大的權證股份。

（3）請將上述認股權股票發行給簽名人或以下規定的其他人名:

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。 簽署人視爲《證券法》修正案下頒佈的D規定中定義的「合格投資者」。

附件B

轉讓表格

(爲了分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。

爲實際收到的對價，以上warrant及 其所證明的所有權利特此轉讓給