EX1A-4 SUBS AGMT 5 tm2428431d1_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

展覽4.2

 

公開發行認購協議

 

Energous Corporation優先股和購買該公司普通股權證的單位

 

本認購協議涉及我/們同意購買幾個單位，每個單位包含一（1）股面值$0.00001的A系列優先股和3個普通股權證，每個權證可購買一（1）股公司普通股，每股面值$0.00001（“單位”），由特許公司Energous Corporation發行，一個德拉瓦州公司（“公司”），每單位售價為$1.50，總購買價為0.00美元美元（“認購價”），受以下所述條款、條件、確認、陳述和保證的約束，在及投資單位的最終公開發行說明書及2024年日期（“公開發行說明書”）中的規定。本協議中使用但未在此定義的大寫術語應具有公開發行說明書中賦予其名義的意義。

 

我明白如果要購買單位，我必須完成此認購協議並按照此處所載的適用認購價。認購資金將在FDIC保險銀行保管，以符合SEC Rule 15c2-4的規定，資金將在交易結束時通過結算公司或託管賬戶向公司釋放，如公開發行說明書中所述。我可以通過在結算公司持有的券商帳戶支付認購價，也可以將資金直接轉發至託管賬戶。賬戶將由Enterprise Bank & Trust作為託管代理繼續維護。如果發行終止，將不會向投資者根據此次發行出售單位，所有資金將從託管中無息或扣除地退還給投資者。如果在發行中未出售任何單位的部分，我為該部分單位支付的任何款項將被迅速無息或扣除地退還給我。

 

為了誘使公司接受這份針對單位的認購協議和作為進一步考慮的因素，我特此就所有以下契約、確認、陳述和保證做出、採納、確認和同意，懷著公司及其聯屬公司將明確依賴於此做出決定

 

接受或拒絕 這份訂閱協議：

 

  (線下投資者)
1. 投資者資訊 (電子郵件地址)
  數量
訂閱者的全名（個人需包括中間名）： 證券： A系列優先股
  總訂閱 價格： 0.00美元
   
（訂戶姓名） 2.所有權類型
   
由： 如果訂閱者為個人：如果訂閱者不是個人：
（簽署授權） 個人
   
  共同租戶
（如果訂閱者不是個人，請提供官方職務或頭銜）  
  共同租戶
   
（若上方簽名的個人名稱與上方打印的訂閱者名稱不同）
若利益由多人共同持有：		 社區財產
  （訂閱者的住宅地址，包括
   
（註：如果訂閱者不是個人，請提供官方職務或頭銜）
省/州和郵政/郵政編碼)		 聯合名稱 訂閱人:
  社會安全 聯合訂戶的數量:
   
納稅人識別號碼 如果證券將存放在托管帳戶中，請勾選此框:
  帳戶類型:
   
（電話號碼） 帳戶的EIN:
  賬戶提供者的地址：

 

 

 

 

3. 投資者資格證明

 

我明白，為了購買單位，我必須是根據 1933 年證券法（以下簡稱“法案”）下頒布的D規則501條所定義的“合格投資者”，或者，除非發行的證券最初在國家證券交易所上交易，否則我必須將對單位的投資限制在最大範圍內：(i) 若我是自然人，則為我淨值或年收入中較大的 10%；或 (ii) 若我是非自然人，則為我的最近完成財政年度的營收或淨資產中較大的 10%。我明白，如果我是自然人，我應根據這些陳述的目的，通過計算我的總資產和總負債之間的差額來確定我的淨值。我明白，這種計算必須排除我的主要住所的價值，並且可能排除由我的主要住所抵押的任何債務（最高不超過我的主要住所價值金額）。在受託人賬戶的情況下，淨值和/或收入適格要求可能由賬戶受益人或受託人滿足，如果受託人直接或間接提供資金用於購買單位。

 

我在此聲明並保證我符合購買股份的資格，原因是：

 

我在此聲明，我購買的單位的總購買價格不超過我的淨值或年收入中的 10%，以較大者為準。

 

我是合格投資者。

 

4.我明白，公司保留接受或拒絕此認購的權利，全部或部分，出於任何原因，未接受的，留存在我的賬戶中或隨此轉至的資金將不會從我的賬戶中扣除，或完整退回給受託人，附帶任何已生息的利息或扣除。

 

5.我已收到認股說明書。

 

6.我接受公司的公司章程和指定證書的條款。

 

7.我正為自己購買單位。

 

8.本人聲明並保證，本人不在也未擔任外國資產控制辦公室美國財政部所維護的被封鎖人員名單上，亦未代表其他人。此外，本人已遵守所有適用的美國法律、法規、指令和行政命令，包括但不限於以下法律：(1) 2001年《提供防止恐怖主義所需適當工具聯合強化法案》公法107-56；以及(2) 2001年9月23日《封鎖支持恐怖主義或威脅實施恐怖主義行為的人員財產及禁止交易的行政命令13224》。 透過上述陳述，您並未放棄根據聯邦或州證券法所擁有的任何訴訟權利。任何此類放棄將不具強制力。公司將以您的陳述作為後續訴訟中的辯護，該辯護在該陳述具有相關性的情況下適用。本認購協議及所有此項下的權利應受特拉華州法律管轄和解釋，不影響法律衝突原則。

 

9.數字（電子）簽名，通常稱為“電子簽名”，可實現無紙化合同並加快業務交易。2001年《電子簽名法案》旨在促進電子簽名的採用。本認購協議電子簽名的運作機制包括您在下方輸入您的名字作為簽署本協議，基礎軟體將記錄您的IP地址、瀏覽器識別、時間戳記和位於SSL加密環境内的安全哈希。此電子簽署的認購協議將提供給您、公司以及任何相關經紀商，以便他們隨時存儲和查閱，並由Digital Offering服務器存儲和提取。您和公司各自在此同意，通過電子簽署此協議即視為您以書面方式簽署並接受協議。此外，所有各方同意，不需任何認證機構或其他第三方驗證驗證任何電子簽名的必要性；缺少此類驗證機構或第三方驗證不會以任何方式影響您簽名或與公司之間的協議的強制執行能力。您了解並同意，您與本認購協議的電子提交相結合的電子簽名應被視為具有法律約束力的交易，並經您授權。您同意您的電子簽名在本認購協議上等同於您的手動簽名，並同意根據本認購協議的條款和條件附法律約束力。此外，您和公司各自一致同意，所有有關本認購協議特別是目前和將來的通知、確認以及其他通訊，均可通過電子郵件發送至本認購協議中記載的電子郵件地址或其他不時更改或披露給對方的電子郵件地址，而無需確認收據、送達或閱讀，此種形式的電子通信對於關於雙方關係的所有事宜足夠。如果由於任何原因，包括但不限於該通信被接收者的電子郵件服務提供商將該通信轉發至接收者的垃圾郵件過濾器、或因收件人的地址更改，或因收件者服務提供商的技術問題導致該等電子通信未能被接收，各方同意，如有任何未收取的通訊責任在接收者而非發件者身上，發件者無義務通過任何其他方式重發通訊，包括但不限於郵寄服務或隔夜快遞，並且該等通訊在所有目的上，包括法律和監管目的，將被視為已交付並已收到。不會向您發送任何實體紙質文件，如需實體文件，您同意直接自行打印該等通信，並以您自己的費用保留這些實體紀錄，以您希望的任何方式或形式。

 

 

 

 

10.交貨說明所有部門將保留在您的券商賬戶中。 在交割後，您將收到券商發出的持股通知。

 

11.陪審團審判棄權。 本協議各方謹此不可撤銷地放棄依據或涉及本「訂閱協議」或任何一方在談判、行政、執行和強制執行中採取的行為而產生的任何訴訟、訴訟程序或反訴的陪審團審判權利（不包括基於聯邦證券法之訴訟）。

 

本協議各方謹此不可撤銷地放棄依據或涉及本「訂閱協議」或任何一方在談判、行政、執行和強制執行中採取的行為而產生的任何訴訟、訴訟程序或反訴的陪審團審判權利（不包括基於聯邦證券法之訴訟）。

 

訂閱協議。本協議各方也放棄可能因此豁免的任何保證金、擔保或擔保品。

 

履行和強制執行。本協議各方也放棄可能因此豁免的任何保證金、擔保或擔保品。

 

保證金。本協議各方也放棄可能因此豁免的任何保證金、擔保或擔保品。

 

PARTY. THIS WAIVER IS IRREVOCABLE, MEANING THAt It MAY NOt BE MODIFIED EITHER ORALLY OR IN

 

WRITING, AND THIS WAIVER SHALL APPLY TO ANY SUBSEQUENt AMENDMENTS, RENEWALS, SUPPLEMENTS

 

OR MODIFICATIONS TO THIS SUBSCRIPTION AGREEMENt. IN THE EVENt OF LITIGATION, THIS SUBSCRIPTION

 

AGREEMENt MAY BE FILED AS A WRITTEN CONSENt TO A TRIAL BY THE COURt. BY AGREEING TO THIS WAIVER, THE SUBSCRIBER IS NOt DEEMED TO WAIVE THE COMPANY’S COMPLIANCE WITH THE FEDERAL SECURITIES LAWS AND THE RULES AND REGULATIONS PROMULGATED THEREUNDER.

 

12. Choice of Law and Jurisdiction. This Agreement shall be governed by the laws of the State of Delaware as applied to contracts entered into and to be performed entirely within the State of Delaware. Any action arising out of this Agreement shall be brought exclusively in the Delaware Court of Chancery, or if the Delaware Court of Chancery determines that it does not have subject matter jurisdiction, the U.S. District Court for the District of Delaware or any court of the State of Delaware having subject matter jurisdiction regarding the matter.

 

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謹此通知您的同意： 透過電子簽署本訂閱協議，您明確同意以電子形式收取文件，包括您本訂閱協議的副本以及持續的披露、通訊和通知。

 

 

 

 

接受

 

公司 特此接受上述訂閱，條款和細則詳載於本訂閱協議中。

 

  日期為  
      energous 公司  
    由：    
      授權簽署官  

 

 

 

 

加拿大 認可投資者證書

 

致： Energous 公司 （該“法人")

 

投資者 謹此向公司聲明，擔保並證明自己符合《45-106國家標準1.1》中定義的「認可投資者」。投資者已在下文中指出，其滿足的標準以取得「認可投資者」資格。

 

投資者明瞭公司及其法律顧問正在依賴此信息，以決定向其免除適用證券法規的證券出售。

 

此處列出的類別包含某些明確定義的術語。如果您不確定這些術語的含義，或不確定下列任何類別是否適用，請在填寫本證書前聯繫您的法律顧問。

 

與訂戶購買已發行的A系列優先股有關，訂戶在此向公司表示，擔保，契約並證明（並確認公司及其法律顧問正在依賴此表示），說明如下：

 

a.訂閱用戶在交割時間點，將是“合格投資者”，依據NI 45-106或安大略省證券法第73.3條（適用的規定），原告符合以下“合格投資者”類別之一，以下列出的該等類別旁邊之處勾選表示其屬於此類別；

 

b.訂閱用戶不是為了單獨購買或持有證券而成立或使用，作為第(m)段所描述的合格投資者；而

 

c.簽署本訂購單的訂閱用戶，包括（如適用）本訂購單附錄1，本訂購單將納入並成為訂購協議的一部分。

 

（請勾選合格投資者類別方框）

 

  (a) 加拿大金融機構，或第三節銀行；
     
  (b) 根據加拿大商業發展銀行法（加拿大）成立的加拿大商業發展銀行；
     
  (c) 任何人士(a)或(b)段所指的子公司，如該人士擁有子公司所有的表決證券，除了法律要求由該子公司董事擁有的表決證券外；
     
  (d) 在加拿大某一司法管轄區根據證券立法登記為顧問或經紀的人士，不包括僅在安大略省證券法或紐芬蘭-拉布拉多證券法中註冊為有限市場經紀的人士；
     
  (e) 作為(d)段所指者的代表，在加拿大某司法管轄區的證券立法下註冊的個人；
     
  (e.1) 在加拿大某司法管轄區的證券立法下曾註冊的個人，但不包括僅作為安大略省證券法或紐芬蘭和拉布拉多證券法下的有限市場經銷商代表而註冊的個人；
     
  (f) 加拿大政府或加拿大某司法管轄區，或者加拿大政府或某司法管轄區的皇冠公司、機構或完全擁有實體；
     
  (g) 加拿大的市政府、公共委員會或委員會，以及都市社區、學校董事會、蒙特利爾島學校稅收管理委員會或魁北克省的區間管理委員會；
     
  (h) 任何外國司法管轄區的國家、聯邦、邦、省、地區或市政府，或該政府的機構；

 

 

 

 

  (i) 由加拿大金融機構監理局或加拿大某司法管轄區的養老基金委員會或類似監管機構監管的養老基金；

 

  (j) 無論單獨或與配偶一起，擁有在稅前但在減除任何相關負債後，總實現價值超過加拿大幣$1,000,000的金融資產的個人；
     
  (j.1) 擁有在稅前但在減除任何相關負債後，總實現價值超過加拿大幣$5,000,000的金融資產的個人；
     
  (k.1) 在過去兩個最近的日曆年中，純利潤稅前超過加幣$200,000的個人，或者在過去兩個最近的日曆年中，純利潤稅前與配偶合併超過加幣$300,000，並且，在任何一種情況下，都合理預期在當前日曆年度將超過該純利潤水平；
     
  (k.2) 在最近的兩個日曆年中，您和配偶的稅前純收入加起來超過加幣$300,000，他們的稅前純收入預期在當前日曆年度將超過加幣$300,000
     
  (l) 獨自或與配偶擁有至少加幣$5,000,000淨資產的個人；
     
  (m) 淨資產至少為加幣$5,000,000的個人，不包括個人或投資基金，其最近準備的財務報表顯示淨資產至少為加幣$5,000,000，且該個人或實體並不僅是為了購買或持有證券而設立或使用而取得資格的投資者；
     
  (n) 僅向(1)在配發時是或曾經是合格投資者的人，(2)根據NI 45-106第2.10條（最低金額投資）和第2.19條（投資基金的額外投資）的規定以及(3)根據NI 45-106第2.18條（投資基金再投資）所述情況中收購或已收購證券的人分配或已分配其證券的投資基金；
     
  (o) 向加拿大某司法管轄區根據發行人，或在魁北克地區，證券監管當局發行過憑證的投資基金；
     
  (p) 根據加拿大託貸和貸款公司法（Trust and Loan Companies Act (Canada)）或加拿大或外國司法管轄區的可比立法註冊或獲得授權從事業務的信託公司或信託機構，代表由該信託公司或信託機構管理的全權管理帳戶而行事；
     
  (q) 代表由該人管理的全權管理帳戶而行事的人，如果該人（1）根據加拿大或外國司法管轄區的證券立法註冊或獲得授權從事顧問或等同業務，以及（2）在安大略省購買非投資基金證券;
     
  (r) 根據加拿大所得稅法（Canada）的註冊慈善機構，在進行交易時，已從註冊慈善機構註冊的資格顧問或證券立法權下註冊的顧問獲得意見，以便就正在交易的證券提供建議；
     
  (s) 在一個外國司法管轄區組織的實體，在形式和功能上與段（a）至（d）或段（i）中提及的任何實體相似；
     
  (t) 一個人，對於該人的利益所有人，無論是直接、間接或間接的利益，除了法律要求所有可能擁有的信託證券外，所有的擁有者都是合格投資者；
     
  (u) 一個由註冊為顧問或免除作為顧問註冊的人士建議的投資基金；
     
  (v) 一個被證券監管機構識別或指定為（i）合格投資者，或（ii）在阿爾伯塔省或安大略省免除購買者的人；或

 

  (w) 由合格投資者為其家庭成員設立的信託，其中大多數受託人是合格投資者，並且所有受益人是合格投資者的配偶，合格投資者的前配偶或合格投資者的父母、祖父母、兄弟姐妹、子女或孫子孫女，合格投資者的配偶，或合格投資者的前配偶；

 

(x)在安大略省，根據《安大略證券法》下的法規，可能是其他人或公司；

 

 

 

 

本表格中所作的聲明在此日期為真實準確。

 

日期:  
   
投資者： （請填寫實體或個人的全名）
   
  由：
  (簽名)
   
  姓名：  
   
  （如代表公司簽署）
  職稱：

 

（如果代表實體簽署）

 

認證投資者證書定義

 

根據認證投資者證書使用時，以下術語具有以下所述含義：

 

a.“加拿大金融機構” 表示（i）根據《合作信用協會法》（加拿大）或根据該法第473(1)條作出命令的中央合作信用社，或（ii）銀行、貸款公司、信托公司、信託公司、保險公司、省庫分行、信用合作社、caisse populaire、金融服務合作社或是根据加拿大或加拿大管轄區的立法授權在加拿大或加拿大管轄區開展業務的聯盟； 合作信用協會法

 

（加拿大）或根据該法第473(1)條作出命令的中央合作信用社，或（ii）銀行、貸款公司、信托公司、信託公司、保險公司、省庫分行、信用合作社、caisse populaire、金融服務合作社或是根据加拿大或加拿大管轄區的立法授權在加拿大或加拿大管轄區開展業務的聯盟；

 

b.“實體”表示一家公司、企業、合夥、信託或非法人組織；

 

c.“財務資產”表示現金、證券或任何保險合同，存款或非證券的存款證明，且並非證券法規定之安全標的；

 

d.“全權管理賬戶”指客戶的賬戶，若該人擁有全權可在賬戶中進行證券交易的投資決策，而無需客戶對交易給予明確同意；

 

e.“投資基金”表示共同基金或非可贖回投資基金，且特別在安大略省明確指出，包括未設有受限條款的僱員創業投資公司，且已根據《員工投資法》第2部註冊； Employee Investment Act (British Columbia), R.S.b.C. 1996 c. 112, and whose business objective is making multiple investments and a venture capital corporation registered under Part 1 of the Small Business Venture

 

Capital Act (British Columbia), R.S.b.C. 1996 c. 429 whose business objective is making multiple investments;

 

f.“mutual fund” means an issuer whose primary purpose is to invest money provided by its security holders and whose securities entitle the holder to receive on demand, or within a specified period after demand, an amount computed by reference to the value of a proportionate interest in the whole or in part of the net assets, including a separate fund or trust account, of the issuer;

 

g.“non-redeemable investment fund” means an issuer,

 

A.其主要目的是投資由其安全保障人提供的資金,

 

B.不投資,

 

i.為行使或尋求行使對發行人的控制之目的，但不包括 作為互惠基金或不可贖回投資基金的發行人;

 

ii.為積極參與其投資的任何發行人的管理之目的，但不包括 作為互惠基金或不可贖回投資基金的發行人;

 

C.並非互惠基金;

 

h.“相關負債” 意指為籌措或擔保取得或擁有以財務資產抵押的財務資產或負債而負的債務;

 

i.“III號附表銀行” means an authorized foreign bank named in Schedule III of the Bank Act (Canada);

 

j.“spouse” means an individual who (i) is married to another individual and is not living separate and apart within the meaning of the Divorce Act (Canada), from the other individual, (ii) is living with another individual in a marriage-like relationship, including a marriage-like relationship between individuals of the same gender, or (iii) in Alberta, is an individual referred to in paragraph (i) or (ii), or is an adult interdependent partner within the meaning of the Adult

 

 

 

 

Interdependent Relationships Act (Alberta); and

 

k.“子公司” means an issuer that is controlled directly or indirectly by another issuer and includes a subsidiary of that subsidiary.

 

In NI 45-106 a Person or company is an affiliate of another Person or company if one of them is a subsidiary of the other, or if each of them is controlled by the same Person.

 

In NI 45-106 a Person (first Person) is considered to control another Person (second Person) if (a) the first Person, directly or indirectly, beneficially owns or exercises control or direction over securities of the second Person carrying votes which, if exercised, would entitle the first Person to elect a majority of the directors of the second Person, unless that first Person holds the voting securities only to secure an obligation, (b) the second Person is a partnership, other than a limited partnership, and the first Person holds more than 50% of the interests of the partnership, or (c) the second Person is a limited partnership and the general partner of the limited partnership is the first Person.

 

 

 

 

風險 承認表格（表格45-106F9)

 

表格 用於 個人 認證投資者

 

警告！ 這項投資存在風險。除非你能承擔你用於此投資的所有款項，否則不要投資。.

 

第1節 – 由發行人或出售證券持有人完成
1. 關於您的投資
證券類型：A輪優先股 發行人：Energous公司（下稱「發行人」）  
購買自：發行人  
第2至第4條——由購買者完成
2. 風險確認
這項投資存在風險。請打"選項"以確認您了解：

 

您的
簽字

損失風險 – 您可能會損失您全部的$投資  
流動性風險 可能無法及時或完全出售您的投資。  
信息不足 您可能很少或完全沒有關於您的投資的信息。  
缺乏建議 除非銷售人員已登記，否則您將不會從銷售人員那裡獲得有關此投資是否適合您的建議。銷售人員是與您會面或向您提供關於進行此投資的信息的人。要查看銷售人員是否已登記，請前往www.aretheyregistered.ca。  
3. 資格合格投資人身份
您必須符合以下至少一個標準才能進行此投資。(在適用於您的聲明前加上您的簽名。)(您可以在多個聲明上簽名。) 第6節中標識的人負責確保您符合資格合格投資人的定義。該人，或第5節中標識的銷售員，如果您對自己是否符合這些標準有疑問，可以幫助您。

 

 

您的
聯合經營

·   過去兩個最近日曆年每年的稅前淨收入均超過20萬加拿大元，並預計當年日曆年稅前淨收入將超過20萬加拿大元。(您可以在個人所得稅申報中找到稅前淨收入。)  
   
·   過去兩個最近日曆年內您和配偶的稅前淨收入合計均超過30萬美元，並且預計您和配偶的合併稅前淨收入將在當年日曆年超過30萬加拿大元。  
   
·   無論是單獨還是與您的配偶一起，您在現金和證券上的淨值超過100萬加拿大元，扣除與現金和證券相關的任何債務後。  
   
·  無論是單獨還是與您的配偶一起，您的淨資產價值超過500萬加拿大元。(您的淨資產是您的總資產(包括房地產)減去您的總債務。)  
   
4. 您的名稱和簽名
簽署此表格，您確認已閱讀此表格並了解在此表格中確定的投資風險。
名字和姓氏（請打印）：
 
 
簽名：
日期：
第 5 部分 – 銷售員填寫
5. 銷售員資訊
銷售員的名字和姓氏（請打印）：
 
電話： 電子郵件：
   
公司名稱（如已註冊）：
第6節-由發行人或賣方證券持有人完成
6 . 有關此投資的更多信息
有關此投資/發行人的更多信息：
 
公司名稱： energous 公司
地址: , , ,
聯繫：
電子郵件：
電話：
 
如需了解有關招股聞豁免的更多資訊，請聯繫當地的證券監管機構。您可以在www.securities administrators.ca找到聯繫資訊。

 

 

 

 

美國認可投資者證書

 

投資者謹此聲明並保證，投資者是根據1933年證券法規第501條的規定定義的認可投資者，並滿足以下標準中的至少一項（適用者請在所有適用項目前打勾），或者投資者是非認可投資者，並不滿足以下標準中的任何一項（適用時請打勾）：

 

根據美國證券法第3(a)(2)條定義的銀行；根據美國證券法第3(a)(5)(A)條定義的儲蓄貸款協會或其他機構；

 

不論其作為個人還是受託人的，根據美國證券法，一家根據第15條進行登記的經紀人或經銷商；根據美國證券法第2(a)(13)條定義的保險公司；根據1940年美國投資公司法登記的投資公司；或是根據該法第2(a)(48)條定義的商業發展公司； 一家經美國小型企業管理局授權的小型企業投資公司，根據《1958年美國小型企業投資法》第301(c)或(d)條獲得牌照的計劃，為一家州政府、政治組織或任何州政府或政治組織的機構設立並管理的計劃，以其員工的利益為目的，如果該計劃的總資產超過500萬美元；或是一個根據美國員工退休金安全法修訂條例建立並管理的員工福利計劃，在這類計劃中，投資決策由計劃承辦人、根據該法第3(21)條定義的計劃受託人，即銀行、儲蓄貸款協會、保險公司或註冊投資顧問擁有，或是總資產超過500萬美元的員工福利計劃，或者如為自主指導計劃，其投資決策僅由認可投資者執行的人員進行。

 

A private business development company as defined in Section 202(a)(22) of the Investment Advisers Act of 1940;

 

The Investor is either (i) a corporation, (ii) an organization described in Section 501(c)(3) of the Internal Revenue Code, (iii) a trust, or (iv) a partnership, in each case not formed for the specific purpose of acquiring the securities offered, and in each case with total assets in excess of US$5,000,000;

 

a director, executive officer or general partner of the issuer of the securities being offered or sold, or any director, executive officer, or general partner of a general partner of that issuer;

 

The Investor is a natural person (individual) whose own net worth, taken together with the net worth of the Investor’s spouse or spousal equivalent, exceeds US$1,000,000, excluding equity in the Investor’s principal residence unless the net effect of his or her mortgage results in negative equity, the Investor should include any negative effects in calculating his or her net worth;

 

The Investor is a natural person (individual) who had an individual income in excess of

 

US$200,000 (or joint income with the Investor spouse or spousal equivalent in excess of US$300,000) in each of the two previous years and who reasonably expects a gross income of the same this year;

 

A trust, with total assets in excess of US$5,000,000, not formed for the specific purpose of acquiring the securities offered, whose purchase is directed by a sophisticated person as described in Rule 506(b)(2)(ii) of the U.S. Securities Act;

 

The Investor is an entity as to which all the equity owners are Accredited Investors. If this paragraph is initialed, the Investor represents and warrants that the Investor has verified all such equity owners’ status as an Accredited Investor.

 

擁有以下執照之一，且持有良好地位：綜合證券

 

代表執照（第7系列）、私人證券發售代表執照（第82系列）或投資顧問代表執照（第65系列）；

 

根據1940年投資顧問法第203條或某州法律註冊的投資顧問；或

 

依據1940年投資顧問法第203(l)或(m)條免除向SEC註冊的投資顧問；或

 

根據聯合農村發展法第384A條定義的農村企業投資公司；

 

一個未列於此處的類型實體，並非為收購所提供的證券專門成立，擁有投資超過500萬美元；

 

 

 

 

作為根據1940年投資顧問法第202(a)(11)(G)-1條規定所定義的“家族辦公室”（17 CFR 275.202(a)(11)(G)-1）：

 

(i)管理資產超過500萬美元，

 

(ii)該家族辦公室不是為了收購所提供的證券而成立，並且(iii)其對未來投資的方向由對金融和商業事務有相應知識和經驗的人指導，以使該家族辦公室有能力評估未來投資的利弊風險。

 

作為1940年投資顧問法案(17 CFR 275.202(a)(11)(G)-1))第202(a)(11)(G)-1條規定的“家族客戶”，滿足上述第23條要求的家族辦公室的家族客戶，其對發行人的未來投資由上述提及的家族辦公室指導。

 

股票發行人為提供或出售證券的發行人的“知識員工”，依據1940年投資公司法(17 CFR 270.3c-5(a)(4))第3c-5(a)(4)條規定，其發行人將是一家投資公司，根據該法案第3條的定義，但不透過該法案第3(c)(1)或第3(c)(7)條的排除。

 

一家非為收購證券而成立的公司，麻薩諸塞州或類似商業信託，有總資產超過500萬美元；或

 

投資者並非合格投資者，也不滿足以上任何標準。

 

日期:  
   
投資者： (公司或個人的全名)
   
  由：  
    (簽名)  
   
  姓名：  
   
  (如代表實體簽署)
   
  職稱：
   
  (如代表 實體簽署)

 

國際投資者證書

 

適用於加拿大和美國以外的訂戶居住地

 

致：energous 公司 (the “法人”)

 

簽署人 (以下簡稱 “訂閱用戶”)承諾並向公司證明：

 

i.該訂閱者（如果訂閱者代表已披露的委託人行事， 該已披露的委託人）不是加拿大或美國的居民，也不受加拿大或美國的適用證券法律約束；

 

ii.根據本協議，該公司資本下的證券發行 （以下簡稱為“）由公司發行給訂閱用戶（如有披露的委託人）可以由公司擇辦，無需向任何管轄訂閱用戶（如有披露的委託人）的政府實體或類似監管機構提交任何文件，也無需獲得任何批准或在任何國際管轄區域向任何政府實體或類似監管機構註冊任何文件;證券訂閱用戶（或其披露的委託人，如有）對訂閱用戶（或其披露的委託人）的證券的購買，以及（如適用）每個披露的有益訂戶對所有適用法律的要求具有了解，而這些法律適用於其所在的司法管轄區;

 

iii.如果有的話，訂閱用戶（以及如訂閱用戶充當 披露的委託人時，該披露的委託人）的證券的發行符合其住所司法管轄區的所有適用法律要求;

 

iv.適用的證券法不要求公司註冊證券、 提交招股書或類似文件，或向國際司法管轄區的任何監管機構提交任何文件或披露，或向任何類型的監管機構尋求任何形式的批准;

 

 

 

 

v.購買證券的訂閱用戶，以及（如適用）每個披露的有益訂戶，不要求公司受約限於訂戶或披露的有益訂戶所在司法管轄區的監管，也不要求公司向該司法管轄區的任何政府機構或監管機構歸附，或要求公司通過任何政府管轄區的文件翻譯完成;

 

vi.不需要公司受限於訂戶或披露的有益訂戶所在的司法管轄區的法規，也不需要公司向其所在的司法管轄區的任何政府機構或監管機構歸附，或要求公司通過國際司法管轄區的任何政府機構或監管機構的文件翻譯完成;

 

購買證券的機構投資者（以及如適用的每個披露的有益訂閱者）不要求公司受限於訂戶或披露的有益 訂戶所在的司法管轄區的法規，也不要求公司向其所在的司法管轄區的任何政府機構或監管機構歸附，或要求公司通過國際司法管轄區的任何政府機構或監管機構的文件翻譯完成;

 

vii.訂閱用戶將不會出售、轉讓或處置證券，除非符合所有適用法律，包括加拿大和美國的適用證券法，並且訂閱用戶確認公司將無義務登記任何違反適用加拿大或美國證券法的所謂銷售、轉讓或處置；以及

 

viii.訂閱用戶將提供公司或其律師要求的所有這些事宜合規的證據。

 

訂閱用戶承認公司正在依賴此證書來判斷訂閱者作為公司證券購買者的適格性。訂閱用戶同意此證書中包含的陳述、契約和證明將在公司向訂閱用戶發行證券和認股權證後繼續有效。

 

此表格中所作的陳述在此日期是真實準確的。

 

日期:  
   
投資者： （列印實體或個人的全名)
   
    由：
     
    (簽名)
   
  姓名：  
   
  (如代表實體簽署)
   
  職稱：
   
  (如代表實體簽署)  

 

 

 

AML證書

 

通過執行 本文件，客戶證實以下：

 

如果為實體：

 

1.我是該實體的代表，並因此對此處證實的事項有所了解；

 

2.該實體尚未採取任何步驟來終止其存在、合併、繼續到其他司法管轄區，或以任何方式改變其存在，並且沒有啟動或威脅啟動任何程序，或採取行動，或通過任何決議，可能導致該實體停止存在；

 

3.該實體並非破產，也沒有因該實體而進行或正在進行的行為或程序，亦無任何關於該實體的進行中的訴訟，並且該實體沒有處於、也未收到任何有關，任何合併、解散、清算、破產、破產申請或重組的通知或其他通信的過程，或適用其全部或部分資產或收入的接收人、管理員、管理人員、受託人或類似官員的任命，也沒有任何對其公司註冊證書或類似的組織文件的註銷，或以其他方式終止其存在，或任何除非得到補救，否則將導致該等註銷或終止的情況；

 

 

 

 

4.該實體未未未未文件、籌集資金、或執行可能構成其公司註冊證書或類似組織文件被註銷或喪失的理據；

 

5.如有需要，文件將上傳至DealMaker門戶網站 所上傳的文件是信託契據、公司章程或組織章程的真實認證副本，以及包括用於約束該實體權力的公司決議或附例的副本；

 

6.客戶是以下類型的實體：

 

7.實體的名稱和個人地址（如適用）： 附錄 1 是 準確的。

 

所有訂閱用戶：

 

DealMaker賬戶 號碼：（線下投資者）

 

如果我選擇通過DealMaker提供的電子支付方式提交我的投資資金，我在此同意受DealMaker的電子支付條款及條件（即“電子支付條款”）約束。我承認電子支付條款可能隨時更改，恕不另行通知。

 

儘管有其他規定，在此支付的電子付款將構成對電子支付條款的無條件接受，通過在此使用信用卡或ACH/EFt付款選項，我：（1）授權自動向我的信用卡賬戶扣款或從我的銀行賬戶借記支付本協議下到期及應付的任何餘額；（2）承認可能需要支付處理付款的費用；（3）確認並同意我不會因據此投資而出現的任何問題而發起退款或資金撤銷，並可能對我自行啟動的任何此類退款或撤銷可能導致的損害承擔一切責任。

 

日期:  
   
投資者：     (打印投資者的全名)
   
  由：  
     
    (簽名)  
   
  簽署官員的姓名（如果是公司）：  
     
  簽署官員的職稱（如果是公司）：  

 

附錄1 - 訂閱者 資訊

 

對於訂閱者 和聯名持有人（如適用）

 

 

姓名 地址 出生日期（如為個人） 納稅人識別號碼
       
       

 

對於 一家信託以外的公司或實體 （以下填寫姓名和地址或附上清單）

 

1.組織的一名現任實際控制人:

 

姓名 地址 出生日期 納稅人識別號碼
       

 

 

 

 

2.除非該實體是遺產或獨資企業，在未列出對發行的投票權超過25% 或對組織擁有的投票證券進行直接或間接控制或指導的實益擁有人時：

 

姓名 地址 出生日期 納稅人識別號碼
       
       
       
       

 

對於信託 （填寫姓名和地址或附上列表）

 

1.組織的現任董事：

 

姓名 地址 出生日期 納稅人識別號碼
       
       
       

 

受託人的自我證明書

 

說明： 本表格適用於代表一個信託的信託人，該信託人是Energous Corporation發行的投資者。

 

我證明：

 

1.作為（“Trust”)的受託人，我擁有執行所有信託權力的權限。在其他事項中，Trust將權力分配給Trustee，允許Trustee購買私人或公共公司的證券以投資Trust基金，而不論此投資對於Trust的適合性如何（“托管人”)

 

2.約在，代表Trust，Trustee簽署了一份訂購Energous Corporation發行的證券的訂閱協議；

 

3.作為Trustee，我有權力執行所有Trust權力。在其他事項中，Trust將權力分配給Trustee，允許Trustee以購買私人或公共公司的證券的方式，為Trust基金的利益進行投資，而不論此投資是否適合Trust（“Trust投資”).

 

4.就Trust投資而言，Trustee是唯一需要簽署訂購證券的人。

 

我在以下日期證實以上信息準確無誤。

 

受託人姓名： 代表

 

客戶簽名：

 

簽署日期: